MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2764

30 novembre 2007

SOMMAIRE

1A Global Balanced  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132641

Abellio Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132672

Acajou S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132661

Agence d'Assurances Michel Goret S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132659

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132654

Bel Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132626

BHF TRUST Exklusiv: Klassisches Portfolio

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132642

Brill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132664

Capital International UK Fund  . . . . . . . . . .

132664

C & C, Cars & Coaches Travel in Europe

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132659

Centaur Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132641

Cominvest Rolling Europa Bonus Chance

Fonds 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132643

Condorcet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132658

CPI Kildare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132672

Crescent Euro Self Storage Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132651

Delta Fonds Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132641

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132671

EPF Holdings 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132644

Euro-Assecura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132642

Eurosky S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132660

Futuradent G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132660

Garage Thommes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

132660

Global Family Protect Umbrella Fund  . . .

132642

Global Family Value Umbrella Fund  . . . . .

132642

HWB Dachfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132641

International Health Organisation (I.H.O.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132657

Jet Promotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132643

JOFAD Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132671

Laser Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

132643

LBREP III FIP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132665

Maconlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132657

Marcolinas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132665

Multi Style - Juventas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132640

Multi Style - Juventas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132640

Multi Style - Mars  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132640

Olivetree Absolute Return  . . . . . . . . . . . . . .

132643

ONEX TWG Holdings II Limited  . . . . . . . .

132650

Pindella Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132672

Raceworld TV Luxemburg S.A. . . . . . . . . . .

132656

SITI-Société Immobilière de Transactions

et d'Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132663

Société de Restauration 3  . . . . . . . . . . . . . . .

132664

Sweety S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132655

Tata Consultancy Services Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132648

Wichford Ebony Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

132648

Yvisa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132663

Zulu I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132652

132625

Bel Air, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.172.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société CREDIT AGRICOLE SUISSE S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois suisses, établie

et ayant son siège social au 4, Quai Général Guisan, CH-1204 Genève (Suisse),

ici représentée par Madame Christelle Vaudémont, employée privée demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 31 octobre 2007.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée à ce document pour être soumise en même temps à l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société d'investissement à capital variable sous la forme d'un fonds d'investissement spéciale que la partie prémentionnée
déclare constituer:

Titre I 

er

 Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi par l'unique actionnaire et entre tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de BEL AIR (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions). Le siège
social de la Société peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose dans un panier d'actifs en vue de

répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier les investisseurs des résultats de la gestion de leurs actifs
conformément à l'article 1 

er

 de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la «Loi de 2007»).

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Titre II Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale,

entièrement libérées et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11
des présents Statuts. Le capital minimum est celui prévu par la Loi de 2007 soit un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR) et doit être atteint au plus tard 12 mois après la constitution de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre, conformément à l'Article 7 des présents Statuts, un nombre illimité

d'actions entièrement libérées sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions
émises. Conformément à l'Article 7 ci-dessous, les actions pourront être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de différentes classes d'actions. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une classe déterminée sera
investi en titres de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par
le conseil d'administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après), établis pour la (les) classe(s) d'action(s)
concernée(s) compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment» et

ensemble les «Compartiments»), au sens de l'article 71 de la Loi de 2007, correspondant à une classe d'actions ou à
plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 des présents Statuts. En ce qui concerne les relations entre
actionnaires, chaque masse d'avoirs sera investie au profit exclusif de la (des) classe(s) d'actions concernée(s). La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif
dudit Compartiment. Par ailleurs, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Com-

132626

partiment sera exclusivement responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment. En ce qui concerne les
relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans le dernier cas,

à l'expiration de la durée du Compartiment, le conseil d'administration pourra proroger, à la fin de la période initiale, la
durée du Compartiment concerné une ou plusieurs fois. A l'expiration de la durée d'existence d'un Compartiment, la
Société procédera au rachat de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), conformément à l'Article
8 ci-dessous, nonobstant les dispositions de l'Article 24 ci-dessous.

A chaque prolongation d'un Compartiment, les actionnaires détenteurs d'actions nominatives concernés seront no-

tifiés par lettre écrite, envoyée aux adresses correspondantes telles qu'enregistrées au registre des actions de la Société.
La Société informera les actionnaires détenteurs d'actions au porteur par publication dans les journaux déterminés par
le conseil d'administration, sauf si l'identité de ces actionnaires et leurs adresses sont connues par la Société Le Prospectus
de la Société indiquera la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prolongation.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classe d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration et
devront être pourvus sur leur recto de la mention qu'ils ne peuvent être cédés à une Personne Non Autorisée ou entité
organisée, par ou pour une Personne Non Autorisée (tel que défini dans l'Article 10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la
Société et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, indiquant, le cas échéant, que le cessionnaire n'est pas une Personne Non
Autorisée et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats
d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette
émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le conseil d'administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou qu'un tel échange n'aboutira pas à ce que lesdites actions soient
détenues par des Personnes Non Autorisées telles que définies à l'Article 10 ci-dessous.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant et, le cas échéant, selon les conditions prévues dans les documents commerciaux de la Société.
Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des
certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les avis et toutes les communications pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions nominatives,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer

132627

l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat donné comme garantie qui inclura sans y être limité une obligation émise par une
compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du
nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original n'aura
plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre à la charge de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions,

ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de rempla-
cement et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée. Dans le cas
d'actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d'actions;

le  conseil  d'administration  peut,  notamment,  décider  que  les  actions  d'un  Compartiment  seront  uniquement  émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée dans le Compartiment concerné, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous
au Jour d'Evaluation applicable (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) et périodiquement déterminé par le conseil
d'administration. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société
lorsqu'elle investit les produits des émissions ainsi que par les commissions de vente applicables, tel qu'approuvées pé-
riodiquement par le conseil d'administration. Le paiement des actions doit avoir lieu lors d'un jour de paiement, tel que
défini dans les documents de vente de la Société, ou lors de tout autre jour et aux conditions prévues par le conseil
d'administration et indiquées plus précisément dans les documents de vente de la Société. Les modes de paiement liés à
ces souscriptions doivent être déterminés par le conseil d'administration et spécifiés et décrit plus précisément dans les
documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut racheter les actions émises tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions et tout autre frais.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises agréé de la Société indiquant que ces valeurs sont conformes aux objectifs et à la politique d'in-
vestissement du Compartiment concerné. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de titres seront à charge
de l'actionnaire effectuant un tel apport.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient dans une classe d'actions, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents
de vente des actions de la Société et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable à Luxembourg dans le délai déterminé par le conseil d'administration et qui

en principe n'excédera pas trente jours à partir du Jour d'Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux
conditions et modalités que le conseil d'administration pourra arrêter, à condition que les certificats d'actions, s'il y en
a, et les autres documents requis aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article 12 ci-
après.

Pour chaque classe d'actions, le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires

quant au rachat d'actions; le conseil d'administration pourra, en particulier, décider (i) que les actions ne seront pas
rachetables pendant une certaine période ou lors de circonstances déterminées par le conseil d'administration tel qu'il
le sera prévu dans les documents de vente des actions de la Société et (ii) que les actions ne seront rachetables qu'à une
fréquence réduite correspondant à certains Jours d'Evaluation, tel qu'il le sera précisé dans les documents de vente des
actions de la Société.

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Le prix de rachat par action sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée du Compartiment

concerné au Jour d'Evaluation applicable, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, déduction
faite, le cas échéant, de toutes charges et commissions au taux indiqué dans les documents de vente des actions. Ce prix
de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil
d'administration le déterminera.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette
classe.

En outre, si lors d'un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les

demandes de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil
d'administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée ou en cas de forte
volatilité du marché ou des marchés sur lesquels une classe d'actions déterminée investit, le conseil d'administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Pour chacune des classes d'actions con-
cernées,  ces  demandes  de  rachat  et  de  conversion  seront  traitées,  lors  du  Jour  d'Evaluation  suivant  cette  période,
prioritairement aux demandes postérieures.

Si, par suite d'une demande de rachat d'actions, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues

par un actionnaire dans une classe d'actions du Compartiment concerné tombait en-dessous du nombre ou du montant
fixé par le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de
rachat de toutes les actions détenues par cet actionnaire dans cette classe d'actions.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat des actions

de chaque actionnaire y consentant par attribution en nature d'investissement(s) provenant de la masse des avoirs établie
en rapport avec la ou les classe(s) d'actions concernée(s) ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l'Article 11) à la valeur des actions à racheter au Jour d'Evaluation de ces actions. La nature ou le type des avoirs à
transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres
détenteurs d'actions de la classe ou des classes d'actions concernée(s). Le mode d'évaluation dont il sera fait usage sera
confirmé  par  un  rapport  spécial  du  réviseur  d'entreprises  agréé  de  la  Société.  Les  coûts  de  tels  transferts  seront  à
supporter par l'actionnaire auquel le transfert est fait.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf décision contraire du conseil d'administration, tout actionnaire est autorisé à

demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une même ou d'une autre classe à
l'intérieur  du  même  Compartiment  ou  d'un  Compartiment  à  un  autre  Compartiment.  Sauf  disposition  contraire  les
modalités, conditions et paiement des charges et commissions seront définis par le conseil d'administration.

Le prix de conversion des actions d'une classe à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Au cas où une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire

totale des actions qu'un actionnaire détient dans une classe déterminée en-dessous du nombre ou du montant fixé par
le conseil d'administration, la Société pourra décider qu'une telle demande soit traitée comme une demande de conversion
de toutes les actions de cette classe détenues par cet actionnaire.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre classe a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société;
si cette possession peut entraîner une violation de la loi ou de la réglementation luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il
en résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise;
ou s'il résultait de cette possession que la Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers
qui n'aurait pas été encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d'administration
étant appelées ci-après «Personnes Non Autorisées»).

A cette fin, la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une Personne Non Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement
à une Personne Non Autorisée ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à une Personne Non
Autorisée ou encore si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à une Personne Non Autorisée la
propriété économique de ces actions; et

132629

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec d'autres personnes, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à justifier de cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la
procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à l'adresse inscrite dans le registre des

actions nominatives.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera par conséquent rayé du registre des actions
nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que
le prix le moins élevé sera retenu conformément à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat des actions à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise de la classe concernée

déterminée par le conseil d'administration pour le paiement du prix de rachat, la somme ainsi déterminée sera déposée
pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que
spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat et moyennant la remise du ou des certificats
indiqués dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus qui y sont attachés. Dès signification de l'avis de
rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces
actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats.
Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) classe(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue
d'opérer cette restitution.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le Conseil d'administration est autorisé, en cas de cession d'Actions projetée par un actionnaire à un tiers qui n'est

pas déjà actionnaire de la Société, à requérir du cédant toutes les informations jugées nécessaires quant à l'identité du
tiers proposé et de subordonner cette cession à son accord exprès et préalable. En aucun cas, les Actions ne pourront
être transférées à un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini ci-après, ou à un investisseur non averti. Au
cas où le cessionnaire proposé ne serait pas approuvé par le conseil d'administration, le cédant aura le droit de demander
à la Société que celui-ci procède au rachat de tout ou partie de ses Actions.

L'expression «Personne Non Autorisée» telle qu'utilisée dans les présents Statuts, n'incluent ni un souscripteur d'ac-

tions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société aussi longtemps qu'un tel souscripteur détient de
telles actions dans le but de les revendre, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions lors d'une
émission d'actions par la Société avec l'intention de les distribuer.

Le terme de «Personne Non Autorisée» inclut tout investisseur qui n'est pas un investisseur averti au sens de l'article

2 de la Loi de 2007.

Un investisseur averti, au sens de la Loi de 2007, est défini comme: tout investisseur institutionnel, investisseur pro-

fessionnel ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:

a) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et
b) (i) il investit un minimum de 125.000,- euros dans la Société, ou
(ii) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d'une

entreprise  d'investissement  au  sens  de  la  directive  2004/39/CE  ou  d'une  société  de  gestion  au  sens  de  la  directive
2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement
effectué dans la Société.

132630

Les conditions du présent article ne s'appliquent pas aux dirigeants et aux autres personnes qui interviennent dans la

gestion de la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis ci-après constituent une catégorie spécifique de Per-

sonnes Non Autorisées.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tel que

défini ci-après, qui soit seul, ou ensemble avec d'autres personnes est le bénéficiaire économique d'actions, la Société
pourra procéder ou faire procéder sans délai au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire.
Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne sera pas d'application.

Les termes «Ressortissant des Etats-Unis», tels qu'utilisés dans les présents Statuts, signifient tout résident des Etats-

Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, territoire ou possession
des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu de sources situées hors
des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt américain sur le revenu
payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de
son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux
Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d'Amérique
ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme Ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la «Regulation
S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe

d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné ou le cas
échéant, dans la devise de libellé de la classe d'actions dans le Compartiment concerné. Elle sera déterminée au Jour
d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société, correspondant à chaque classe d'actions, constitués par la portion
des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette classe d'actions, par le nombre d'actions de cette classe
en circulation au même moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'in-
ventaire, un changement significatif des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de
la Société attribuables à la classe d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la
première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des
actionnaires et de la Société.

Toutes les demandes de souscription et de rachat qui doivent être traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire

au Jour d'Evaluation concerné, le seront sur la base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra
faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations
de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou
ex-droit, ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en entier,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

(b) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée con-

formément  aux  règles  fixées  par  le  conseil  d'administration,  selon  des  critères  uniformes  pour  chaque  catégorie  de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur leur dernier

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cours de clôture du mois concerné sur les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si
un contrat à terme n'a pas pu être liquidé sur le dernier cours de clôture du mois concerné, les critères de détermination
de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme seront fixés par le conseil d'administration avec prudence et bonne
foi.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou un marché

organisé sera déterminée suivant leur dernier cours du mois concerné sur la bourse ou le marché qui constitue norma-
lement le marché principal pour les valeurs mobilières en question.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs

ou sur un autre marché organisé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre
marché, le prix déterminé conformément à la dispositions sub (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur réelle de
ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec
prudence et bonne foi.

(e) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou

sur un autre marché organisé et dotés d'une échéance résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est censée
être leur valeur nominale, augmentée des intérêts accrus. Les instruments du marché monétaire dotés d'une échéance
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués selon la méthode du coût amorti qui s'approche de la valeur du marché.

(f) Les parts et actions d'OPC de type ouvert  seront  évaluées  sur base  des  dernières  valeurs  nettes  d'inventaire

connues, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera déterminé sous la
responsabilité du conseil d'administration d'une manière juste et équitable. Les parts et actions d'OPC de type fermé
seront évaluées sur base de leur dernière valeur de marché ou, si le cours n'est pas représentatif de leur valeur réelle,
elles seront déterminées sous la responsabilité du conseil d'administration d'une manière juste et équitable.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence du Compartiment ou dans la

devise de libellé de la classe d'actions concernée sera convertie dans cette devise aux taux de change du marché en vigueur
tels que fixés par le Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence
et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

Au cas où les cours de certains avoirs détenus par la Société ne seraient pas disponibles pour le calcul de la valeur

nette d'inventaire par action d'une classe d'actions, chacun de ces cours pourrait être remplacé par son dernier cours
connu antérieurement au dernier cours du mois concerné ou par la dernière estimation du dernier cours de ce même
mois de son cours ce Jour d'Evaluation, tel que déterminé par le conseil d'administration.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions encourues pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

4) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

5)  tous  autres  engagements  de  la  Société  de  quelque  nature  que  ce  soit  comptabilisés  conformément  aux  règles

comptables généralement admises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modi-
fication ultérieure des Statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, gérants profes-
sionnels,  y  compris  les  commissions  liées  à  la  performance,  les  frais  et  commissions  payables  aux  comptables,  au
Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de transfert, et de cotation, à
tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout
autre  employé  ou  mandataire  de  la  Société,  la  rémunération  des  administrateurs  et  fondés  de  pouvoir  ainsi  que  les
dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux
conseils d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de
la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de promotion, de préparation, d'impression et de distri-
bution  des  prospectus,  rapports  périodiques  et  déclarations  d'enregistrement,  les  frais  d'impression  des  certificats
d'actions s'il y a lieu, les frais de rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents dans chaque langue
jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires ainsi que

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toute autre dépense d'exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou
de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. La Société pourra tenir compte des dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre
période.

6) les avoirs, engagements, dépenses et autres coûts qui ne peuvent pas être attribués à un Compartiment seront

répartis entre les différents Compartiments en parts égales ou, si c'est justifié par les montants concernés, en proportion
de leurs avoirs respectifs.

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration pourra établir une ou plusieurs classes d'actions correspondant à chaque Compartiment

de la manière suivante:

a) Si plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

d'actions seront investis ensemble conformément à la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné
étant entendu qu'au sein d'un Compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions de manière à
correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas
droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique
de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution; de service
à l'actionnariat ou autres, et/ou (v) des devises ou unités de devise différentes dans lesquelles les classes d'actions peuvent
être libellées et/ou (vi) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les actionnaires d'une même
classe d'actions contre les fluctuations de change de la devise de libellé et/ou d'investissement de cette classe ou de
protéger dans la devise de référence du Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d'une classe
d'actions contre les mouvements de leur devise de libellé et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d'admi-
nistration établira en temps opportun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe seront attribués dans les livres de la Société à la

classe d'actions concernée du Compartiment concerné, et le cas échéant, le montant correspondant augmentera la pro-
portion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe d'actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d'action(s)

émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

classe d'actions à laquelle appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la classe d'actions correspondante;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ou d'un Compartiment ne peut pas être attribué à un Com-

partiment ou à une classe d'actions déterminé, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou classes
d'actions déterminés, en proportion de leur valeur nette d'inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil
d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe d'actions, la valeur nette de cette classe

d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

g) La Société constitue une seule et même entité. A l'égard des tiers et en particulier des créanciers de la Société,

chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont attribués.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation cor-
respondant, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de
la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation correspondant, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une créance de
la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3)  tous  investissements,  espèces  et  autres  avoirs  d'un  Compartiment,  exprimés  autrement  que  dans  la  devise  de

référence de ce Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et
à l'heure de référence retenue pour le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) pour chaque opération de gestion pour laquelle la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

ce Compartiment, tant qu'il n'aura pas été réglé, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un
avoir de ce Compartiment;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir du

Compartiment concerné, alors même qu'il n'aura pas été encaissé, et cet élément d'actif à livrer ne sera plus comptabilisé
dans les avoirs de ce Compartiment;

sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues pour le calcul de la valeur d'inventaire par action, leur valeur sera estimée par la Société.

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Toutes les règles d'évaluation seront interprétées et toutes les évaluations effectuées en conformité avec les principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d'administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions et

des Rachats d'Actions. Dans chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission et
de rachat des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, telle date étant définie dans les présents
Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une classe déterminée

ainsi que l'émission et le rachat des actions d'une classe en actions d'une autre classe lors de la survenance de l'une des
circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à un Compartiment est cotée ou négociée,
est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, à condition que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la
Société qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs de la Société au titre des
Compartiments sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la Société au titre des Compartiments ne

peuvent pas être rapidement ou exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou les paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être
effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société ou d'un Compartiment.

L'avis d'une telle suspension et de sa cessation sera notifié aux actionnaires ayant fait une demande de souscription et

de rachat d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu.

Toute demande de souscription et de rachat d'actions sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Cependant, si la Société est créé par un seul actionnaire, ou si il est établi
lors d'une assemblée d'actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société peut être gérée par un seul administrateur jusqu'à la première assemblée générale ordinaire suivant la date à
laquelle la Société a établi que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire. Les directeurs sont élus pour un mandat
de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; plus particu-

lièrement les actionnaires à leur assemblée générale annuelle pour une période se terminant en principe à la prochaine
assemblée générale annuelle ou jusqu'à la nomination et l'habilitation, à condition que cependant, tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires. Les actionnaires peuvent de plus déterminer le nombre d'administrateurs, leurs rémunérations et le terme
de leurs mandats.

Dans le cas où un administrateur élu est une personne morale, un représentant permanent de cette personne morale

devra être désigné comme membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
obligations que les autres administrateurs.

Ce représentant permanent ne peut être révoqué que par la nomination d'un nouveau représentant permanent.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions valablement exprimées et seront soumis à l'ap-

probation des autorités de surveillance luxembourgeoises.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou toute autre raison, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les

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fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui prendra la décision finale
concernant cette nomination.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales d'actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales d'actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer un ou plusieurs directeur(s), agent(s) ou autre(s) fondé(s) de pouvoir dont

les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d'administration.

Les directeurs, agents et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour

autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
fonctions qui leur sont attribués par le conseil d'administration. Une convocation écrite de toute réunion du conseil
d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant son identification où toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre et se parler les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée
à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront, si le
conseil d'administration les y autorise, sous- déléguer leurs pouvoirs.

Le  conseil  d'administration  de  la  Société  pourra  conclure  un  ou  plusieurs  contrats  de  gestion  avec  toute  société

luxembourgeoise ou étrangère (le «gestionnaire») en vertu duquel (desquels) cette société assistera la Société par l'ad-

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ministration et la mise en place de la politique d'investissement de la Société conformément à la politique d'investissement
de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le contrôle et la responsabilité ultime du
conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des titres ou d'autres actifs ou administrer autrement les avoirs
de la Société. Le contrat d'administration en investissements prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera
autrement conclu pour une durée indéterminée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Com-
partiment ainsi que (ii) les techniques de couverture à suivre, si nécessaire, applicables à une classe d'actions déterminée
pour le Compartiment considéré et (iii) les lignes de conduite des affaires et d'administration de la Société, toutes étant
soumises au restrictions prévues à cet effet par le conseil d'administration en accord avec les dispositions légales appli-
cables.

Le conseil d'administration, agissant dans les intérêts de la Société peut décider, que de la manière décrite dans les

documents de vente des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris, ou (ii) tout ou partie des
avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

La Société est autorisée à utiliser toutes techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, des devises

ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'investissement ou également à titre de
couverture ou de gestion efficace de son portefeuille.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient
administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale d'actionnaires.

Dans le cas où la Société est gérée par un seul administrateur, les démarches entamées par ce seul administrateur

ayant un intérêt opposé à ceux de la Société sont reportées dans les minutes, à moins qu'elles ne s'inscrivent dans le
cadre de la gestion journalière de la Société.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déter-
miner à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toute action légale ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions légales ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d'arrangement extra-judi-
ciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire doit exercer
les pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.

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Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à l'en-

droit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions à son adresse ou son
siège social tel que porté au registre des actions nominatives ou à telle autre adresse communiquée par l'actionnaire
concerné. La notification d'un tel avis aux actionnaires n'a pas besoin d'être justifiée à l'assemblée.

L'ordre du jour est préparé par le conseil d'administration excepté dans le cas où l'assemblée est convoquée sur

demande écrite des actionnaires, ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d'administration pourra préparer un
ordre du jour supplémentaire comme expliqué ci-après.

Les actionnaires représentant un dixième au moins du capital pourront demander l'ajout d'un ou de plusieurs sujets

à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande devra être envoyée au siège social de
la Société par courrier recommandé cinq jours au plus tard avant la date de l'assemblée générale concernée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Le  conseil d'administration  peut déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée d'actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra  toutes  les  matières  requises  par  la  loi)  et  aux  affaires  connexes  à  ces  points.  Au  cas  où  l'ordre  du  jour
comprendrait l'élection d'administrateurs, le nom des administrateurs proposés à l'élection seront indiqués dans l'ordre
du jour.

Chaque action, quelque soit la classe d'actions dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les
abstentions, vote blancs et nuls.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'Actions. Les actionnaires de la

(des) classe (s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par télégramme, téléphone
ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix valable-
ment exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote blancs et nuls.

Art. 24. Clôture et Fusion de Compartiments ou de Classes d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur des actifs nets totaux dans un Compartiment à durée illimitée ou des actifs nets d'une Classe d'Actions au sein
d'un Compartiment n'atteint pas ou tombe durablement sous un montant considéré par le conseil d'administration comme
étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment, respectivement la classe d'actions, ne peut plus fonctionner
d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou
politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision ou à
chaque fois que l'intérêt des actionnaires de ce même Compartiment ou de cette même Classe d'Actions le requiert, le
conseil d'administration pourrait décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou classe(s) d'actions dans le meilleur
intérêt des actionnaires et procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernées, à la
valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des
prix et dépenses réels de réalisation des investissements).

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La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du

rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat ainsi que les procédures s'y appliquant. Sauf décision
contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires
du Compartiment ou de la classe d'actions concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais
(mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) et obtenir le remboursement aux ac-
tionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de ces assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
voix valablement exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, votes blancs et nuls.

Les actifs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès de la banque

dépositaire pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des
Consignations pour compte de leurs ayant-droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif («OPC») de droit luxembourgeois organisé conformément aux dispositions
de la loi du 20 décembre 2002 portant sur les OPC (la «Loi de 2002») ou de la Loi de 2007 (le «nouveau Compartiment»),
et de requalifier les actions de la classe concernée comme actions d'une autre classe (suite à une division ou à une
consolidation, si nécessaire). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment),
un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat
ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Le conseil d'administration peut également, dans les mêmes circonstances que décrites ci-dessus décider d'allouer les

avoirs et engagements d'un Compartiment à un OPC étranger.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par les paragraphes précédents, l'assemblée générale

des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra apporter les actifs et enga-
gements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société ou à un autre OPC de
droit luxembourgeois visé ci-dessus. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions
portant sur ces apports pourront être adoptées par le vote favorable de la majorité simple des voix valablement exprimées,
et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote blancs et nuls.

Néanmoins, en cas de fusion avec un OPC de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement)

ou avec un OPC de droit étranger, l'accord unanime des actionnaires des Compartiments concernés devra être obtenu
ou les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Au cas où le conseil d'administration estime qu'il est dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment donné ou que

la situation économique ou politique relative à ce Compartiment l'exige, le conseil d'administration peut décider la ré-
organisation d'un Compartiment par division en deux ou plusieurs autres Compartiments. Cette décision sera publiée
de la même manière que celle décrite ci-dessus et cette publication contiendra, en outre, les informations relatives aux
deux  ou  plusieurs  nouveaux  Compartiments.  Cette  publication  interviendra  un  mois  avant  la  date  d'effectivité  de  la
réorganisation afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
pendant cette période avant que l'opération impliquant la division d'un ou plusieurs Compartiment(s) ne devienne effec-
tive.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin

de l'année suivante.

Art. 26. Distributions. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des actionnaires de la (des) classe(s)

d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de distributions aux porteurs d'actions sera effectué à leur adresse ou siège social indiqué dans le registre

des actionnaires.

Les distributions seront payées dans la devise de libellé de la classe d'actions concernée et en temps et lieu que le

conseil d'administration appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

132638

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) classe(s) d'actions concernée(s) du Compartiment cor-
respondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007 et par le contrat de dépôt conclu.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de la prise d'effet de cette décision. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des voix valablement
exprimées, et qui pour éviter tout doute, n'incluent pas les abstentions, vote blancs et nuls.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les voix des
actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital minimum.

La mort ou, lorsqu'il s'agit d'une personne morale, la dissolution d'un actionnaire unique ne doit pas conduire à la

dissolution de la Société.

Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien que écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2007,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2008,
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le dernier vendredi du mois de septembre 2008

à 10.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:
la société CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A., prédésignée, trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur

nominale.

La preuve de ce paiement représentant la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été donnée au notaire

instrumentant, qui la constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ sept mille euros.

132639

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois (3) et le nombre de réviseur d'entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme expirant lors de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires qui se tiendra en septembre 2008 et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été désignés et
habilités:

1) Monsieur Christophe Lhote, né le 17 avril 1961 à Villemonble, France, Responsable Marketing Produits) CREDIT

AGRICOLE (SUISSE) S.A., 4, Quai Général Guisan, CH-1204 Genève - Suisse, Président du conseil d'administration;

2) Madame Veronika Schachenmayr-Schlick, née le 4 novembre 1956 à Kempten, Allemagne, responsable de la gestion

discrétionnaire à CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A., 4, Quai Général Guisan, CH-1204 Genève-Suisse;

3) Madame Cohen Solal I. née le 5 août 1970 à Neuilly-sur-Seine, France, Responsable de la Selection de Fonds à

CREDIT AGRICOLE (SUISSE) S.A., 4, Quai Général Guisan, CH-1204 Genève - Suisse.

3.  DELOITTE  S.A.  est  choisie  comme  réviseur  d'entreprises  agréé  de  la  Société  pour  un  terme  expirant  lors  de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008 et jusqu'à ce que son successeur ait été désigné et
habilité.

4. Le siège social de la Société est fixé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Vaudémont, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2007. Relation: EAC/2007/13677. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007132935/239/834.
(070154310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Multi Style - Juventas, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 30. Oktober 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007131830/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03265C. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Multi Style - Juventas, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 30. Oktober 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007131831/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03258. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Multi Style - Mars, Fonds Commun de Placement.

132640

Das mit Wirkung zum 30. Oktober 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007131832/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03250. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070156700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Delta Fonds Group, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 5. November 2007, für den Fonds DELTA FONDS GROUP wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. November 2007.

ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007135181/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06853. - Reçu 141 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2007.

HWB Dachfonds, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. November 2007.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007135803/2501/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05141. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

1A Global Balanced, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. November 2007.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007135804/2501/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01724. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.538.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48870 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

132641

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133047/211/11.
(070154306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Global Family Protect Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. November 2007.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007135806/2501/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05144. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070161926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Global Family Value Umbrella Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. November 2007.

LRI INVEST S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007135807/2501/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08048. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

BHF TRUST Exklusiv: Klassisches Portfolio, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung vom 24. September 2007 gültige Verwaltungsreglement 09/2007 des spezialisierten Investmentfonds

BHF TRUST EXKLUSIV: KLASSISCHES PORTFOLIO wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hin-
terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. November 2007.

FRANKFURT-TRUST INVEST LUXEMBURG AG
Anell / Tiburzi

Référence de publication: 2007135808/2393/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06507. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070161683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Euro-Assecura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 39.976.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 1992, acte publié au

Mémorial C n 

o

 391 du 10 septembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132642

<i>Pour EURO-ASSECURA S.A.
INTERAUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007133227/1261/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09895. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Cominvest Rolling Europa Bonus Chance Fonds 2, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds BOND RELATIVE RETURN, welcher von der cominvest ASSET

MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007136233/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04259. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Olivetree Absolute Return, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds BOND RELATIVE RETURN, welcher von der cominvest ASSET

MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007136234/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04257. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Jet Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 89.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007132723/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09291. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Laser Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, 72, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 107.956.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132643

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007132720/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08490. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

EPF Holdings 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.926.

In the year two thousand and seven, the seventeenth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

hereby represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on September 26, 2007, a copy of which will remain annexed.

Such appearing party is the sole partner of EPF HOLDINGS 11 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128.926 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned on 8 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1556 on 25 July 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes, acknowledges and approves that paragraph two of articles 10 of the articles of association of the

Company (the Articles) must be construed as allowing the managers who are resident or based full time in the United
Kingdom (the UK) and the managers who are resident or based full time in the United States (the US) to constitute
together the majority of the board of managers of the Company (the Board) provided that (i) the majority of the managers
will be non-resident in the UK for UK tax purposes and shall not be based full time in the UK (hereinafter referred to as
Non-resident in the UK) and (ii) that the majority of the managers will be non-resident in the US for US tax purposes
and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as Non-resident in the US).

The Meeting also notes that paragraph eight of article 10 of the Articles must be construed as allowing managers who

are resident or based full time in the UK together with managers who are resident or based full time in the US to represent
the majority of the Board at any meeting of the Board provided that (i) at least two managers are physically present, (ii)
at least a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or
represented are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-
Resident in the US.

It follows that the Meeting resolves, for the sake of clarity, to amend article 10 of the Articles, which shall therefore

read as follows:

« Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

132644

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as  resolutions  voted  at  the  board  of  managers'  meetings;  each  manager  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to authorize the board of managers of the company to appoint of one or several general managers

among its members who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to
bind the Company by their individual signature.

The Meeting further resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company, which shall therefore

read as follows:

« Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general

managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.

132645

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (la Société),

ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice Président, avec adresse professionnelle au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 26 septembre 2007, dont une copie restera
annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de EPF HOLDINGS 11 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.926, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1556 en date du 25 juillet
2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée note, reconnaît et approuve le fait que le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts de la Société (les

Statuts) doit être interprété comme autorisant les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au Roy-
aume-Uni (le RU) et les gérants qui sont résidants ou établis de manière permanente aux Etats-Unis (les USA) à former
ensemble la majorité des gérants au conseil de gérance de la Société (le Conseil) tout en veillant à ce que (i) la majorité
des  gérants  soient  non-résidents  au  RU  pour  des  considérations  fiscales  du  RU  et  ne  soient  pas  établis  de  manière
permanente au RU (les non-résidents au RU) et (ii) que la majorité des gérants soient non-résidents aux USA pour des
considérations fiscales des USA et ne soient pas établis de manière permanente aux USA (les non-résidents aux USA).

L'Assemblée note également que le huitième alinéa de l'article 10 des Statuts doit être interprété comme autorisant

les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au RU et les gérants qui sont résidents ou établis de
manière permanente aux USA à représenter la majorité des gérants du Conseil à toute réunion du Conseil tout en veillant
à ce que (i) au moins deux gérants soient physiquement présents, (ii) au moins la majorité des gérants soient présents ou
représentés, (iii) au moins la majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents au RU (iv) au moins la
majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents aux USA.

En conséquence, l'Assemblée décide, de manière à clarifier la situation, de modifier l'article 10 des Statuts qui prendra

ainsi la teneur suivante:

« Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit
ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

132646

Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance
conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  doivent  être  tenues  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tout  autre  endroit  au

Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communications similaires. Aucune résolution ne sera cepen-
dant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à
autre par une décision du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil à nommer un ou plusieurs gérants délégués parmi ses membres qui auront

à leur charge la gestion journalière de la Société et qui auront le pouvoir d'engager individuellement la Société par leur
seule signature.

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui prendra ainsi la teneur suivante:
« Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués

qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d'engager individuellement la Société par
leur seule signature.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12899. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007132890/239/221.
(070154055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132647

Tata Consultancy Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch, Parc d'activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 112.110.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2007

Selon une résolution adoptée par l'Assemblée, l'ensemble des Administrateurs et du Réviseur est renouvelé pour la

durée d'un an et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2008.

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Natarajan Chandrasekaran, né le 2 juin 1963 - Inde, Air India Building, 11th Floor, Nariman point, Mumbai, 400021

India,

- M. Seturamau Mahalingam, né le 10 février 1948 - Inde, Air India Building, 11th Floor, Nariman point, Mumbai, 400021

India,

- M. Dilip K. Shah, né le 10 novembre 1951 - Kenya, Gotthardstrasse 3, CH-6300 Zug, Switzerland,
- M. Per Bragee, né le 9 septembre 1959, Sweden, Strawinskylaan 3089, 1077 ZX Amsterdam, Netherlands.
Le pouvoir du conseil d'administration de conduire la gestion et les activités journalières de la société et le pouvoir

du conseil d'administration de prendre toute acte inhérent et nécessaire à la conduite de l'objet et la politique de la
société est délégué à:

- M. Serge Behm, General Manager, né le 26 juillet 1955 - France 89D, rue de Pafebruch, L-8308 Capellen,
- M. Subramanian Venkatesh Venkata, Administrator General Manager, né le 6 juin 1969 Inde, 89D, rue de Pafebruch,

L-8308 Capellen.

La démission de M. Milind Kamble, Administrator General Manager, est acceptée.
La personne suivante, réviseur d'entreprises, a été nommée en tant que chargée du contrôle des comptes:
- DELOITTE S.A., RCS B 67.895, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Selon une résolution adoptée par l'Assemblée, les pouvoirs de signature sont répartis comme suit:
Signatures:
- Serge Behm, General Manager of T.C.S. LUXEMBOURG S.A.
- Subramanian Venkatesch Venkata, SBP Program Director OF T.C.S. LUXEMBOURG S.A.
- P. Arbab, Business Relationship Director of T.C.S. LUXEMBOURG S.A.
- Jacqueline d'Agostin, Financial Controller of T.C.S. LUXEMBOURG S.A.
Signature spéciale compte revenu:
- Dilip Shah, EUROPEAN FINANCE Director.

Signature.

Référence de publication: 2007132612/723/37.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Wichford Ebony Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.301.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée WICHFORD DANDELION HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 128298,

ici dûment représentée par Monsieur Christian Buhlmann, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée WICHFORD EBONY HOLDING

S.à r.l., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro

132648

128298, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1470
du 17 juillet 2007,

et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'adopter une année sociale commençant le 1 

er

 octobre et finissant le 30 septembre de

l'année suivante.

L'associée unique décide encore qu'exceptionnellement l'année sociale ayant pris cours le 23 mai 2007 finira le 30

septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article seize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euro.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte fiançais et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company WICHFORD DANDELION HOLDING S.à r.l., having its registered office at L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 128301,

here duly represented by Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

WICHFORD DANDELION HOLDING S. à r.l., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlen-
bach, R.C.S. Luxembourg section B number 128301, incorporated by deed of the undersigned notary on the 23rd of May
2007, published in the Mémorial C number 1470 of the 17th of July 2007,

and that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to adopt a business year beginning on the 1st of October and ending on the 30th of

September of the following year.

The sole shareholder decides furthermore, that as an exception the business year which has begun on the 23rd of May

2007 will end on the 30th of September 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article sixteen of the articles of incorporation is amended and will have

henceforth the following wording:

« Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of October and terminate on the 30th of September of the following

year.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

132649

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2007, Relation GRE/2007/4421. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132025/231/81.
(070152772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

ONEX TWG Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.202.

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire d'associés de ONEX TWG HOLDINGS II LIMITED S.à r.l, une

société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 124202, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 8 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 628 en date du 17 avril
2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Henri Hellinckx en
date du 25 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2259 du 10 octobre 2007 (la
«Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés de la Société, sont dûment représentés. Le nombre de parts sociales qu'ils détiennent a été reporté

sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 316.213 (trois cent seize mille deux cent treize) parts sociales, d'une valeur

nominale  de  50,-  USD  (cinquante  US  Dollars)  chacune,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société  d'un
montant de 15.810.650,- USD (quinze millions huit cent dix mille six cent cinquante US Dollars), sont représentées, de
sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont les associés
ont été préalablement informés.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Ac-

tivités Syrdall;

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider à L-5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article cinq

des statuts comme suit:

Version anglaise:
« Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange,

Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

132650

a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority
of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.»
Version française:
« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas
de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

Les associés constatent le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Olivier Dorier

qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2007, Relation GRE/2007/4687. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132023/231/69.
(070152787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Crescent Euro Self Storage Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.753.

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CRESCENT EURO SELF STORAGE US INVESTMENTS LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware ayant son

siège social à 209, Corporation Trust Center, Orange Street, USA-19801 Wilmington, Delaware, inscrite au «Registar
of Company of Delaware» sous le numéro 3661110, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant
professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée CRESCENT EURO SELF STORAGE

INVESTMENTS S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93753, et constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23
mai 2003, publié au Mémorial C numéro 666 du 24 juin 2003 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

132651

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier l'article

deux des statuts comme suit:

Version anglaise:
« Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy

of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.»

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.»
Version française:
« Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Olivier Dorier

qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2007, Relation GRE/2007/4403. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132026/231/74.
(070152749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Zulu I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.301.

Im Jahre zweitausendundsieben, am elften Tag des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien luxemburgischen Rechts FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, mit

Sitz in L-1469 Luxemburg, 67, rue Ermesinde, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 123906,

132652

hier vertreten durch Herrn Christopher Dortschy, Privatangestellter, mit Berufsadresse in L-1511 Luxemburg, 121,

avenue de la Faïencerie, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Die Vollmacht, nach ne-varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar, bleibt

vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die erscheinende Partei, vetreten wie oben angegeben, ersucht den Notar Folgendes festzuhalten:
I. Die erscheinende Partei ist alleiniger Teilhaber an der Gesellschaft ZULU I S.à r.l, eine luxemburgische Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 131301, gegründet durch Urkunde von Maître Joëlle Baden, Notarin
in Luxemburg, am 24. Juli 2007, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhudertfun-

fundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

III. Die Erscheinende vertritt das gesamte Kapital der Gesellschaft.
IV. Die Tagesordnung der Versammlung beinhaltet folgendes:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
2. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
3. Verschiedenes.
V. Der Teilhaber fasst sodann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das  Gesellschaftskapital  wird  um  einhundert  Euro  (EUR  100,-),  von  aktuell  zwölftausendfünfhundert  Euro  (EUR

12.500,-) auf zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) erhöht, indem ein (1) weiterer Anteil mit einem Nennwert
von einhundert Euro (EUR 100,-) ausgegeben wird.

<i>Einzahlung des Anteils

Der eine (1) zusätzliche Anteil wird durch den Teilhaber FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, vorgenannt,

gezeichnet und eingezahlt, so dass die Gesellschaft ab sofort über einen Betrag von einhundert Euro (EUR 100,-) verfügt,
wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst der Teilhaber Artikel sechs der

Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendsechshundert Euro (EUR 12.600,-) aufgeteilt in einhundertsech-

sundzwanzig (126) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und ausserordentlichen Hauptversammlungen.»

<i>Dritter Beschluss

Der Teilhaber beschliesst, dass die Gesellschaft in Zukunft ihren Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

haben wird.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, gehen

zu Lasten der Gesellschaft.

Der amtierende Notar, welcher der deutschen Sprache kundig ist, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Deutsch

gehalten ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und
der englischen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung,  hat  der  vorgenannte  Komparent  zusammen  mit  dem  instrumentierenden  Notar  die  vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of the month of October.
Before Us Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR, a private partnership limited by shares (société en commandite par

actions) duly incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1469 Luxembourg, 67,
rue Ermesinde, R.C.S. Luxembourg section B number 123906,

here represented by Mr. Christopher Dortschy, private employee, with professional address in L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

132653

Such appearing party, represented by their proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of ZULU I S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability company, with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 131301, incorporated pursuant to a deed
of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, on 24 July 2007, not yet published in the Mémorial C.

II. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by hundred twenty-

five (125) shares of a par value of hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III. The apparent represents the whole share capital of the Company.
IV. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the Company's capital.
2. Transfer of the registered office.
3. Miscellaneous.
V. That the Shareholder has taken the following resolution according to the agenda:

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the Company's share capital by one hundred euros (EUR 100.-), from its present

amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600.-), by
issuing one (1) additional share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-).

<i>Subscr1piton and payment

The one (1) additional share has been subscribed by the shareholder FREO GERMANY II PARTNERS (SCA) SICAR,

prenamed, and fully paid up so that the amount of one hundred euro (EUR 100.-) is from this day on at the free disposal
of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend article six of the articles of association in order to reflect such action, and to give

it the following wording:

« Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by one

hundred twenty-six (126) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Third resolution

The shareholder decides that henceforth the Company shall have its registered office in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

<i>Costs

The amount of the expenses and and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are estimated

to about seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks German states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Gezeichnet: C. Dortschy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2007, Relation GRE/2007/4641. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Junglinster, den 5. November 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132039/231/110.
(070152649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.241.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

132654

BBWP EUROPE HOLDINGS LUX S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant
professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée BBWP EUROPE KG HOLDINGS II LUX

S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120241, et constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro
2198 du 24 novembre 2006 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article deux

des statuts comme suit:

Version anglaise:
« Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.»

Version française:
« Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007, Relation GRE/2007/4209. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132042/231/55.
(070152581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Sweety S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 65.632.

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

132655

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit italien CHIARA S.R.L. - SOCIETA' UNIPERSONALE, ayant son siège social

à I-36100 Vicenza, 26/32, Via Cengio, (Italie),

ici représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163 Lu-

xembourg, 32, avenue Monterey, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est le seul

actionnaire de la société anonyme SWEETY S.A., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.632,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 26 juin 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 16 octobre 1998, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
109 du 13 février 2001,

et qu'elle a pris, par son représentant, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Décision est prise de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin

de l'année suivante.

Il est constaté que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2006 a pris fin le 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 20 des statuts est modifiés et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

Décision est prise de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 3 

ème

 mercredi du mois d'octobre à 14.00 heures.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 21 des statuts est modifiés et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 mercredi du mois d'octobre à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de sept cent trente euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2007, Relation GRE/2007/4498. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132046/231/51.
(070152995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Raceworld TV Luxemburg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.467.

La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société anonyme RACEWORLD
TV LUXEMBURG S.A.

La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

132656

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

<i>Pour avis sincère et conforme
RACEWORLD TV LUXEMBURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132581/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

International Health Organisation (I.H.O.), Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.436.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à la date du 30 octobre 2007 à 14.00 heures,

que les actionnaires ont:

1. Décidé de révoquer les administrateurs Monsieur Claude Simon, Monsieur Gustave Vogel et Madame Sonja Maryse

Henckels épouse Simon.

2. Décidé de nommer à la fonction d'administrateurs en remplacement de leurs prédécesseurs:
- Monsieur Joë Lemmer, juriste, né le 10 mai 1971 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 31, Grand-Rue,

L-2012 Luxembourg;

- Madame Anne-Marie Genco, employée privée, née le 26 novembre 1969 à Briey (France), demeurant profession-

nellement au 31, Grand-Rue, L-2012 Luxembourg;

- Monsieur Gilles Vogel, Directeur, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, rue du

Kiem, L-1857 Luxembourg.

3. Décidé de révoquer le commissaire aux comptes, la société anonyme EUROTRUST, avec siège social au 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

4. Décidé de nommer à la fonction de commissaire aux comptes, la société LPF LUX S.àr.l., avec siège social au 5, rue

du Kiem, L-1857 Luxembourg.

5. Décidé de transférer le siège de la société au 31, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007132590/7343/31.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Maconlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 63.057.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Blanche Moutrier, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26

janvier 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 337 du 13 mai 1998, modifié par acte sous seing privé en date du 26

novembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 1101 du 18 juillet 2002, modifié devant M 

e

 Robert

Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 28 octobre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 74 du 26

janvier 2005, modifié par acte sous seing privé en date du 26 février 2007, l'avis afférent a été publié au Mémorial C
n 

o

 824 du 09 mai 2007.

<i>Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 2 octobre 2007

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

132657

<i>Première résolution

Le mandat de gérant technique de Monsieur José Dias De Carvalho, gérant de société, né à Girabolhos/Seia, Portugal,

le 1 

er

 janvier 1949, demeurant à L-3260 Bettembourg, 182, route de Mondorf, est révoqué.

<i>Deuxième résolution

Le mandat de gérant administratif de Monsieur Antonio Manuel Da Silva Carvalho, gérant de société, né à Girabolhos/

Seia, Portugal, le 29 septembre 1975, demeurant à L-3429 Dudelange, 93, route de Burange, est révoqué.

<i>Troisième et dernière résolution

Monsieur Antonio Manuel Da Silva Carvalho, gérant de société, né à Girabolhos/Seia, Portugal, le 29 septembre 1975,

demeurant à L-3429 Dudelange, 93, route de Burange est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec
pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature, avec effet au 2 octobre 2007.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>Pour MACONLUX S.àr.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007132615/1261/31.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Condorcet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.526.

L'an deux mille sept, le premier août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONDORCET S.A., ayant

son siège social à L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 83.526, constituée sous la dénomination de L.C.I. S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 29 janvier 2002, numéro 156.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 août 2001,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 janvier 2002, numéro 161.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alex Kaiser, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, qui occupera également la fonction de secrétaire.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nathalie Mella, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.
2.- Modification de l'article 1 (alinéa 2) des statuts.
3.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

132658

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck, à L-5365 Munsbach, 2, Parc

d'activité Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert de siège social l'assemblée décide de modifier l'alinéa 2 du premier article des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 2.  Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- €).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Kaiser, N. Mella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007, Relation: LAC/2007/21216. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007132437/202/57.
(070153489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

C &amp; C, Cars &amp; Coaches Travel in Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 115.188.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société

<i>en date du 20 septembre 2007 a 10.00 heures

L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité de la révocation de la société LOREX S.A. ayant son siège social à

F - 57950 Montigny-les-Metz, 3, rue Erckmann Chatrian, de son poste de commissaire aux comptes de la société.

Est nommée commissaire aux comptes jusqu'au 16 mars de l'an 2012 la société EWA REVISION S.A., immatriculée

au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 38.937, ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy

Bertrange, le 20 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007132616/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2007, réf. DSO-CJ00216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070153411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Agence d'Assurances Michel Goret S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.966.

<i>Décision du gérant

Par la présente, le gérant décide du transfert immédiat du siège social de la sàrl ASSURANCES MICHEL GORET au

47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

132659

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Goret
<i>Gérant

Référence de publication: 2007133005/1969/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Garage Thommes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.516.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Heffingen le 9 octobre 2007 à 10.00 heures

Extrait des décisions prises:
1) L'assemblée accepte la démission du gérant M. Petry Romain, demeurant au Schwanterhof L-7634 Medernach et

donne décharge pleine et entière pour son activité de gérant à ce jour.

2) L'assemblée décide de modifier la fonction de M. Welter Nico de gérant en gérant technique avec effet à ce jour.
3) L'assemblée nomme gérants administratifs M. Petry Romain, demeurant au Schwanterhof L-7634 Medernach et M.

Karier Michel, demeurant au 4, Burebierg L-9841 Wahlhausen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Heffingen, le 9 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007132617/725/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08487. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Futuradent G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 26, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.551.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007132719/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Eurosky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.982.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 104.336.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la Société

<i>le 31 octobre 2006 à 11.00 heures

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Roberto Manciocchi en tant que Gérant de la société, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

L'Assemblée décide de nommer le nouveau Gérant suivant:
- Jean Marc Debaty, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
qui par la présente accepte la nomination.

132660

Luxembourg, le 31 octobre 2006.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007132847/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Acajou S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 133.086.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme JULA S.A., ayant son siège social à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem, inscrit au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115187, ici dûment représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80, rue de Sanem.

2.- La société anonyme MALTA PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116429, ici dûment représentée par
un de ses administrateurs-délégués Monsieur Marc Peller, ingénieur technicien, demeurant à L-8356 Garnich, 4, am Brill.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ACAJOU S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développe-
ment sur le marché national ou international.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cinq cent quatre (504)

parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

132661

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- La société anonyme JULA S.A., cent soixante-huit parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
2.- La société anonyme MALTA PARTICIPATIONS S.A., trois cent trente-six parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . 336
Total: cinq cent quatre parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

132662

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4463 Soleuvre 1, rue Prince Jean.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Claude Muller, directeur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-4463 Soleuvre 1, rue Prince Jean.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Muller, M. Peller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2007, Relation GRE/2007/4657. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132048/231/118.
(070152682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 80.152.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007132724/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09296. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Yvisa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1938 Luxembourg, 11A, rue Nicolas Liez.

R.C.S. Luxembourg B 94.297.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007132725/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00339. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

132663

Brill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 60.283.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 618 du 6 novembre 1997.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRILL S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007133217/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09907. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Société de Restauration 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.158.

EXTRAIT

Le 13 Septembre 2006, CHEQUERS SA a transféré les 600 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à CHEQUERS

CAPITAL FCPR XV représentée par CHEQUERS PARTNERS, une Société Anonyme de droit Français, sise au 48 Bis,
avenue Montaigne, F-75008 Paris et immatriculée sous le numéro 350 505 335.

De telle sorte qu'à la date du 13 septembre 2006 la Société a pour associé unique CHEQUERS CAPITAL FCPR XV,

laquelle détient la totalité des 600 parts sociales qui compose le capital social.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007132762/6762/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06883. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Capital International UK Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.776.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133041/242/12.
(070154027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132664

Marcolinas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.585.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 10 août 2007

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de un à deux,
3. Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et Mademoiselle Nancy Bleumer,
administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont été nommés comme gérants pour une durée indéterminée
avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MARCOLINAS, S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133298/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10110. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

LBREP III FIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 133.187.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.959,

here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 22nd, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

132665

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LBREP III FIP S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

132666

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe for the ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

132667

- Mr Michael Tsoulies, Company Director, born on April 30th, 1961, in Massachusetts (United States of America),

with professional address at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

4) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ici représentée par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
En vertu d'une procuration donnée le 22 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP III FIP S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

132668

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les

132669

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire dix

mille (10.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille
cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse pro-

fessionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Directeur Financier, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique),

avec adresse professionnelle au 25, Bank Street, 29 

ème

 étage Londres E14 5LE, Royaume Uni.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

132670

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, Relation: LAC/2007/32404. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007133406/211/308.

(070154463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.570.

Constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 2003,

acte publié au Mémorial C n 

o

 241 du 28 février 2004.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DUCANTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) LIMITED
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133264/29/16.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01255. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

JOFAD Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.714.

<i>tration en date du 21 septembre 2007

1. Monsieur Robert Hovenier, la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et la

société anonyme MONTEREY SERVICES SA. ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

2. Mademoiselle Nancy Bleumer, administrateur de sociétés, née à Doetinchem (Pays-Bas), le 30 novembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

3. Le nombre d'administrateurs a été réduit de cinq à trois.

4. Monsieur Hans De Graaf a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JOFAD HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
N. Bleumer / H. De Graaf

Référence de publication: 2007133281/29/23.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10094. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

132671

CPI Kildare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.774.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 29 décembre 2006

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 29 décembre 2006, la société CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE

(NFR), LP, ayant son siège social au 731, Lexington Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique a transféré
une partie de ses parts dans la Société de la manière suivante:

-  88  parts  sociales  ordinaires  à  la  société  CPI  CAPITAL  PARTNERS  EUROPE,  LP,  ayant  son  siège  social  au  731,

Lexington Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007133283/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Abellio Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007133042/242/12.
(070154028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Pindella Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.368.

<i>E

<i>septembre 2007

1) Monsieur Daniel Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

3) Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PINDELLA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007133291/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10100. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132672

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Document Outline

1A Global Balanced

Abellio Luxco 2 S.à r.l.

Acajou S.à r.l.

Agence d'Assurances Michel Goret S. à r.l.

BBWP Europe KG Holdings II Lux S.à r.l.

Bel Air

BHF TRUST Exklusiv: Klassisches Portfolio

Brill S.à r.l.

Capital International UK Fund

C &amp; C, Cars &amp; Coaches Travel in Europe

Centaur Luxco S.à r.l.

Cominvest Rolling Europa Bonus Chance Fonds 2

Condorcet S.A.

CPI Kildare S.à r.l.

Crescent Euro Self Storage Investments S.à r.l.

Delta Fonds Group

Ducanty Holdings (Luxembourg) Limited

EPF Holdings 11 S.à r.l.

Euro-Assecura S.A.

Eurosky S.à r.l.

Futuradent G.m.b.H.

Garage Thommes S.à r.l.

Global Family Protect Umbrella Fund

Global Family Value Umbrella Fund

HWB Dachfonds

International Health Organisation (I.H.O.)

Jet Promotion S.A.

JOFAD Holding S.A.

Laser Engineering S.à r.l.

LBREP III FIP S.à r.l.

Maconlux S.à r.l.

Marcolinas S.à r.l.

Multi Style - Juventas

Multi Style - Juventas

Multi Style - Mars

Olivetree Absolute Return

ONEX TWG Holdings II Limited

Pindella Holding S.A.

Raceworld TV Luxemburg S.A.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A.

Société de Restauration 3

Sweety S.A.

Tata Consultancy Services Luxembourg S.A.

Wichford Ebony Holding S.à r.l.

Yvisa Sàrl

Zulu I S.à r.l.