MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2759

29 novembre 2007

SOMMAIRE

4 Katz Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132429

Agence Générale SCHERRER & HERMES

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132420

Airventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132430

Alana Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132430

Alior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132397

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l.  . . . . .

132427

Bash, Vreugne & Associés S.A.  . . . . . . . . . .

132413

Baurora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132413

BBI Europe Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

132400

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .

132396

Cafor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132411

CA.P.EQ. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132415

Compagnie Ingénierie Financière (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132410

Dalstone Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132411

De Agostini S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . .

132409

Eurogipa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132402

Europe Service Development S.A.  . . . . . . .

132432

Even Germany Zwei S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132412

Extramar Société Nouvelle S.A.  . . . . . . . . .

132429

Financière Centuria Luxembourg S.A.  . . .

132431

Financière de Wiltz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132386

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132386

Galor Holdings Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

132431

Green Art S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132397

HCA Switzerland GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

132428

Holz-Export S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132410

Hôtel de Foetz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132397

Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l.  . .

132402

International Capital Investments Compa-

ny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132412

International Utility Investment S.A.  . . . .

132429

Management-Investment-Consulting A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132420

MEIF II Swiss Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

132386

Monoks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132424

Mylles Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132402

Nita SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132423

NLG Acquisition Investments S.C.A. . . . . .

132386

Nospelt Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

132428

Oberweis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132396

Pato S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132432

Pertuy Construction, Succursale de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132395

Phantom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132415

Protec MBV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132428

RE&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132399

Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .

132415

SBS Broadcasting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132430

Schwarze Wee SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132413

Segalux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132431

SH Assurances & Placements S.à r.l.  . . . . .

132420

Socgen International Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

132402

Solid Partners Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

132432

Studio 352  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132428

Tauschkrees Norden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132393

Team Sport Management S.à. r.l. . . . . . . . .

132427

TechnoMarine S.A, Succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132387

Transsped GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132427

Tucquegnieux, Société Civile Immobilière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132392

Yukata SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132420

132385

MEIF II Swiss Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131601/242/13.
(070152259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. NLG Acquisition Investments S.C.A.).

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131605/242/13.
(070152397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Financière de Wiltz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.521.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 octobre 2007 que:
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur, domicilié au 18, rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich.
- COSAFIN S.A., Administrateur, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
ont remis leurs démissions en tant qu'Administrateurs de la société à compter de ce 12 octobre 2007
Et que
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur, domicilié au 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette.
a remis sa démission en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la société à compter du

12 octobre 2007

Et que
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement, 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

- Monsieur François Winandy, Licencié Edhec, domicilié professionnellement, 25, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg.

- Monsieur Thierry Jacob, Institut Commercial de Nancy, domicilié professionnellement, 25, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg.

ont été élus Administrateurs à partir du 12 octobre 2007, leurs mandats prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes au 30 novembre 2007.

Et que
- Monsieur Pierre Schill, domicilié professionnellement, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
a remis sa démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société à compter de ce 12 octobre 2007
Et que
- La société H.R.T. REVISION S. A., ayant son siège social 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

132386

a été élue Commissaire aux Comptes à partir du 12 octobre 2007, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes au 30 novembre 2007.

Et que
- Le siège social de la société a été transféré du 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg au 25, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet au 12 octobre 2007.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007131767/802/40.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00032. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

TechnoMarine S.A, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.021.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

La société TechnoMarine S.A. est une société anonyme de droit suisse («la Société»).
Par une décision du Conseil d'Administration prise en date du 15 octobre 2007, reproduite ci-après par extrait, il a

été décidé d'ouvrir une succursale à Luxembourg, sous la dénomination de TechnoMarine S.A, Succursale de Luxembourg
(la «Succursale»).

La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce de Genève sous le numéro fédéral d'enregistrement

CH-660-1465000-5.

Les administrateurs de la Société sont:
- Monsieur Jean-Claude Yana, président, demeurant professionnellement 2, rue de la Rôtisserie à CH-1204 Genève
- Monsieur Alexandre Schmitz, Vice Président, demeurant professionnellement 2, rue de la Rôtisserie à CH-1204

Genève

- Monsieur Christian Viros, administrateur, demeurant professionnellement 2, rue de la Rôtisserie à CH-1204 Genève
- Monsieur Michel Bussard, administrateur, demeurant professionnellement 2, rue de la Rôtisserie à CH-1204 Genève
- Monsieur Pierre Beauverd, administrateur, demeurant professionnellement 2, rue de la Rôtisserie à CH-1204 Genève
La Société est valablement engagée par la signature individuelle se son Président et/ou par la signature conjointe de

deux administrateurs.

<i>Date de constitution

La Succursale est constituée le 15 octobre 2007.

<i>Objet de la Succursale

L'objet de la Succursale sera la détention de participations dans les filiales de la Société. Elle pourra également gérer

et accorder des droits de propriété intellectuelle aux sociétés du groupe, ainsi que faire toutes activités en relation avec
son objet.

<i>Gérant de la Succursale

Monsieur Gregory Guissard, licencié en droit, né le 1 

er

 août 1980 à Braine-L'Alleud (B), demeurant 86, avenue Victor

Hugo à L-1750 Luxembourg, est nommé Gérant de la Succursale.

En tant que tel il aura sous sa seule signature les pouvoirs suivants:
- La gestion des activités de la Succursale, conformément aux orientations et politiques stratégiques établies par Tech-

noMarine S.A, y compris les activités liées aux actifs attribués par TechnoMarine S.A à la Succursale ainsi que les activités
liées à la gestion et à l'administration des distributions et des investissements.

- La représentation de la succursale vis-à-vis des administrateurs ou organisme luxembourgeois;
- L'ouverture et la gestion des comptes bancaires ouverts au nom de la Succursale.

<i>Pouvoir de signature pour la Succursale

La Succursale sera valablement engagée par la signature individuelle du Gérant, à l'exception des opérations de retrait

effectuées sur les comptes courants de la succursale ouverts auprès des établissements de crédit, sous forme de chèque,
de transfert ou autre, qui requièrent la signature conjointe du Gérant et de Monsieur Jean-Claude Yana.

Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la société TechnoMarine S.A. du 15 octobre 2007.

132387

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Conformément à l'article 160-6 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les statuts de la

société TechnoMarine S.A. sont publiés pour les besoins de l'ouverture d'une succursale luxembourgeoise qui prendra
le nom de TechnoMarine S.A., Succursale de Luxembourg.

Statuts

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - But - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé, sous la raison sociale TechnoMarine S.A. une société anonyme qui est régie par les présents

statuts et par le Titre XXVI du Code des Obligations.

Art. 2. Le siège de la société est à Genève.

Art. 3. La société a pour but:
la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés en Suisse et à l'étranger visant

un but identique ou analogue, ou de nature à favoriser son but social, par voie de création de société, de succursale ou
d'entreprise nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'achats de titres et de participations ou droits sociaux, ou encore
par voie de fusion ou d'association;

la  société  pourra  contracter  des  emprunts  de  toute  sorte  et  procéder  à  l'émission  d'obligations  ou  d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La société pourra accorder tout prêt, avance ou garantie aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de
sociétés que la société;

d'acquérir, détenir, améliorer et disposer de brevets, marques et licences et tout autre droit de propriété intellectuelle

ou tout autre droit lié, que ce soit par l'apport, la souscription, l'achat ou tout autre moyen et l'exploitation de ces
derniers par la vente, le transfert, l'échange, l'octroi de licence et tout autre moyen;

la fabrication, le commerce, l'importation, l'exportation, la distribution de tous produits, marchandises et matière

première, notamment dans le domaine de l'horlogerie, de joaillerie et d'orfèvrerie, ainsi que la location ou l'acquisition
de biens immobiliers nécessaire à l'accomplissement de son but;

de rendre des services au groupe de sociétés, ainsi qu'à ses filiales et sociétés affiliées dans tous les domaines, notam-

ment dans le domaine de l'horlogerie, de joaillerie et d'orfèvrerie;

la société peut effectuer, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, toutes opérations financières, commer-

ciales, industrielles, mobilières ou immobilières, en Suisse et à l'étranger, se rattachant directement ou indirectement au
but principal.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Titre II. Capital-actions - Actions

Art. 5. Le capital-actions est fixé à la somme de un million de francs (CHF 1.000.000,-) entièrement libéré.
Il est divisé en un million d'actions de un franc (CHF 1,-) chacune.

Art. 5bis. Le capital-actions de la société peut-être augmenté par l'exercice de droit d'option d'un montant de deux

cent septante sept mille deux cent francs (CHF 277.200,-) au plus, par l'émission d'un maximum de deux cent septante
sept mille deux cent (277.200) actions nominatives liées d'une valeur nominale de CHF 1,- chacune.

Toutes les options sont conférées exclusivement aux employés du groupe TechnoMarine SA, ainsi qu'aux administra-

teurs,  consultants  et  conseillers  dudit  groupe,  tel  que  défini  par  le  règlement  préparé  à  cet  effet  par  le  conseil
d'administration de la société.

Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est supprimé tant pour l'émission d'options que pour les nou-

velles actions émises en faveur des employés, consultants et conseillers dudit groupe.

Le prix d'émission des actions est fixé par le conseil d'administration. Les options conférées aux employés, adminis-

trateurs, consultants et conseillers peuvent être exercées jusqu'au 30 juin 2015.

Les autres conditions d'émission et d'exercice sont décrites dans le règlement.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Elles sont numérotées et signées par un administrateur.
Leur cession s'opère par voie d'endossement et est subordonnée à l'approbation du conseil d'administration aux

conditions visées ci-après. Cette restriction vaut aussi pour la constitution d'un usufruit.

Le conseil d'administration peut refuser son approbation au transfert en invoquant un juste motif. Sont considérés

comme tels:

1. la mise à l'écart d'un acquéreur qui exploite une entreprise concurrente, qui y participe ou qui y est employé;

132388

2. le fait que l'acquéreur ne dispose pas des capacités jugées indispensables au regard du but social;
3. l'acquisition ou la détention d'actions au nom ou dans l'intérêt de tiers.
Le conseil d'administration peut en outre refuser l'inscription au registre des actions si l'acquéreur n'a pas expressé-

ment déclaré qu'il reprenait les actions à son propre nom et pour son propre compte.

Demeure réservée l'article 685 lettre b alinéa 4 du Code des Obligations.
Tant que l'approbation nécessaire au transfert des actions n'est pas donnée, la propriété des actions et tous les droits

en découlant reste à l'actionnaire inscrit au registre des actions.

Art. 7. La société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l'adresse de leurs propriétaires et usufruitiers.
L'inscription au registre des actions n'a lieu qu'au vu d'une pièce établissant l'acquisition du titre en propriété ou la

constitution d'un usufruit.

Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l'égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions.

Art. 8. Les actions nominatives pourront en tout temps être converties en actions au porteur sur décision de l'as-

semblée générale.

Art. 9. Chaque action est indivisible à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action.
Chaque actionnaire a droit à une part de bénéfice résultant du bilan et du produit de liquidation en proportion des

versements opérés au capital-actions.

Les actionnaires ne sont tenus que des prestations statutaires et ne répondent pas personnellement des dettes sociales.

Titre III. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale est le pouvoir suprême de la société.
Ses décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires, même non présents ou non représentés.
Les décisions de l'assemblée générale, qui violent la loi ou les statuts, peuvent être attaquées par le conseil d'adminis-

tration ou par chaque actionnaire dans les conditions prévues aux articles 706, 706 a) et 706 b) du Code des Obligations.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a le droit inaliénable:
1. d'adopter et de modifier les statuts;
2. de nommer ou révoquer les membres du conseil d'administration et de l'organe de révision;
3. d'approuver les comptes annuels, le rapport annuel et les comptes de groupe;
4. de déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, en particulier de fixer le dividende;
5. de donner décharge aux membres du conseil d'administration;
6. de prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.
Une assemblée générale des actionnaires peut être réunie extraordinairement, aussi souvent qu'il est nécessaire.
Les dispositions qui suivent s'appliquent aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 13. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par les réviseurs, les liqui-

dateurs ou les représentants des obligataires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble dix (10) pour cent au moins du capital-actions peuvent aussi

requérir la convocation de l'assemblée générale. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur
nominale de un (1) million de francs peuvent requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de

discussion et les propositions.

Art. 14. L'assemblée générale est convoquée vingt (20) jours au moins avant la date de sa réunion, par lettre recom-

mandée adressée à chacun des actionnaires ou des usufruitiers inscrits sur le registre des actions de la société.

Sont mentionnés dans la convocation les objets portés à l'ordre du jour, ainsi que les propositions du conseil d'admi-

nistration ou des actionnaires qui ont demandé la convocation de l'assemblée ou l'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

Le rapport de gestion et le rapport de révision sont mis à la disposition des actionnaires, au siège de la société et des

succursales s'il en existe, vingt (20) jours au plus tard avant l'assemblée générale.

Chaque actionnaire peut exiger qu'un exemplaire de ces documents lui soit délivré dans les meilleurs délais.
Tout actionnaire peut, encore dans l'année qui suit l'assemblée générale, se faire délivrer par la société le rapport de

gestion approuvé par l'assemblée ainsi que le rapport de révision.

Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été ainsi portés à l'ordre du jour, sauf sur les propo-

sitions de convoquer une assemblée générale extraordinaire ou d'instituer un contrôle spécial.

Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance les propositions entrant dans le cadre des objets portés à l'ordre du jour

ni les délibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.

132389

Art. 15. Les propriétaires ou les représentants de la totalité des actions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une

assemblée générale sans observer les formes prévues pour sa convocation.

Aussi longtemps qu'ils sont présents, cette assemblée a le droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les

objets qui sont du ressort de l'assemblée générale.

Art. 16. A l'égard de la société, tout actionnaire ou usufruitier inscrit sur le registre des actions est autorisé à exercer

le droit de vote.

Un actionnaire peut faire représenter ses actions par un tiers, actionnaire ou non muni de pouvoirs écrits.

Art. 17. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou encore à défaut par un autre actionnaire désigné à cet effet.

Le président de l'Assemblée désigne le secrétaire de celle-ci qui peut ne pas être un actionnaire.

Art. 18. Les actionnaires exercent leur droit de vote à l'assemblée générale, proportionnellement à la valeur nominale

de toutes les actions qui leur appartiennent.

Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s'il ne possède qu'une action.

Art. 19. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des actionnaires présents ou repré-

sentés.

Elle prend ses décisions et procède aux élections à la majorité absolue des voix attribuées aux actions représentées.
Si un second tour est nécessaire, la majorité relative est suffisante.
En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.
Toutefois, une décision de l'assemblée générale recueillant au moins les trois-quart des voix attribuées aux actions

représentées et la majorité absolue des valeurs nominales représentées est nécessaire pour:

1. la modification du but social;
2. l'introduction d'actions à droit de vote privilégié;
3. la restriction de la transmissibilité des actions nominatives;
4. l'augmentation autorisée ou conditionnelle du capital action;
5. l'augmentation du capital action au moyen des fonds propres, contre apport en nature ou en vue d'une reprise de

biens et l'octroi d'avantages particuliers;

6. la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
7. le transfert du siège de la société;
8. la dissolution de la société sans liquidation.

Art. 20. Le conseil d'administration prend les mesures nécessaires pour constater le droit de vote des actionnaires.
Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-ci mentionne:
1. le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées par les actionnaires, les organes,

ainsi que les représentants indépendants et les représentants dépositaires;

2. les décisions et le résultat des élections;
3. les demandes de renseignements et les réponses données;
4. les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par le président et le secrétaire de l'assemblée. Les actionnaires ont le droit de consulter

le procès-verbal.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 21. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'un ou plusieurs membres nommés par

l'Assemblée générale et pris parmi les actionnaires.

Art. 22. La majorité des membres doit être de nationalité suisse, ou citoyens de l'UE/AELE, et avoir son domicile en

Suisse.

Art. 23. La durée des fonctions des administrateurs est d'une année, un an étant compté d'une assemblée générale à

l'autre.

Ils sont rééligibles.
En cas de pluralité des membres, le conseil d'administration désigne son président et son secrétaire. Celui-ci n'appar-

tient pas nécessairement au conseil.

Art. 24. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents,

pourvu toutefois que ceux-ci forment la majorité du conseil.

Le conseil d'administration est présidé par le président, à défaut par le vice-président ou à défaut par un autre admi-

nistrateur.

132390

Toutefois, ce quorum n'est pas requis pour les décisions relatives à la libération du capital-actions, l'augmentation du

capital-actions et la réduction du capital-actions. Elles peuvent être faites par un seul membre du conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration n'a pas de voix prépondérante.

Art. 25. Il est tenu un procès-verbal des décisions et des délibérations du conseil d'administration.
Celui-ci est signé par le président de la séance et le secrétaire; il doit mentionner les membres présents.
Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises en la forme d'une approbation donnée par

écrit à une proposition, à moins que la discussion ne soit requise par l'un de ses membres. Elles doivent être inscrites
dans le procès-verbal.

Art. 26. Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à

l'assemblée générale par la loi ou les statuts.

Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion.
Il a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
1. exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
2. fixer l'organisation;
3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit

nécessaire à la gestion de la société;

4. nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent

la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;

6. établir le rapport annuel, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
7. informer le juge en cas de surendettement.
Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

Art. 27. Le conseil d'administration peut confier tout ou partie de la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à

des tiers conformément au règlement d'organisation.

Ce règlement fixe les modalités de la gestion, détermine les postes nécessaires, en définit les attributions et règle en

particulier l'obligation de faire rapport.

A la requête d'actionnaires ou de créanciers de la société qui rendent vraisemblable l'existence d'un intérêt digne de

protection, le conseil d'administration les informe par écrit au sujet de l'organisation de la gestion.

Art. 28. Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs de ses membres

(délégués) ou à des tiers (directeurs) auxquels il confère la signature sociale collective.

Un membre au moins du conseil d'administration domicilié en Suisse doit avoir qualité pour représenter la société.
Le conseil d'administration peut également nommer des fondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux.

Titre V. Organe de révision

Art. 29. L'assemblée générale désigne un réviseur, et éventuellement des réviseurs suppléants, nommés pour une année

et rééligibles; la fonction de réviseur peut être exercée par une société fiduciaire ou un syndicat de révision.

Le réviseur doit avoir en Suisse son domicile, son siège ou une succursale inscrite au Registre du Commerce et, en

outre, avoir les qualifications nécessaires à l'accomplissement de ses tâches, et être indépendant du conseil d'adminis-
tration et d'un éventuel actionnaire majoritaire.

Art. 30. L'organe de révision présente à l'assemblée générale un rapport écrit sur le résultat de sa vérification de la

compatibilité, des comptes annuels, et de la comptabilité au regard de la loi et des statuts de l'emploi du bénéfice résultant
du bilan.

L'organe de révision doit être représenté à l'assemblée générale ordinaire, à moins que celle-ci ne l'en dispense par

une décision prise à l'unanimité.

Les réviseurs doivent se conformer aux dispositions des articles 728 et suivants du Code des Obligations.

Titre VI. Comptes annuels - Fonds de réserve - Dividende

Art. 31. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 32.  Pour  chaque  exercice  et  en  conformité  des  articles  662  et  suivants  du  Code  des  Obligations,  le  conseil

d'administration établit un rapport de gestion qui se compose des comptes annuels, du rapport annuel et des comptes
du groupe si nécessaire.

Art. 33. Il est prélevé une somme égale au cinq pour cent (5 %) du bénéfice de l'exercice pour constituer la réserve

générale jusqu'à ce que celle-ci atteigne vingt pour cent (20 %) du capital action libéré.

Le solde du bénéfice de l'exercice est réparti conformément aux décisions de l'assemblée générale, sur le préavis du

conseil d'administration.

132391

Les dispositions impératives de la loi sur les réserves doivent être respectées.

Art. 34. Le paiement du dividende a lieu à l'époque fixée par le conseil d'administration.
Le dividende ne peut être fixé qu'après que les affectations aux réserves légales et statutaires ont été opérées con-

formément à la loi et aux statuts.

Des dividendes ne peuvent être prélevés que sur le bénéfice résultant du bilan ou sur les réserves constituées à cet

effet.

Tout dividende qui n'a pas été réclamé dans les cinq ans depuis son exigibilité est prescrit de plein droit au profit de

la société.

Titre VII. Liquidation

Art. 35. En cas de dissolution de la société pour d'autres causes que sa faillite ou une décision judiciaire, la liquidation

a lieu par les soins du conseil d'administration, à moins que l'assemblée générale ne désigne d'autres liquidateurs.

L'un au moins des liquidateurs doit être domicilié en Suisse et avoir qualité pour représenter la société.

Art. 36. Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes qui sont nécessaires à cette

opération et qui, de par leur nature, ne sont point du ressort des liquidateurs.

L'assemblée générale des actionnaires conserve le droit d'approuver les comptes de la liquidation et de donner dé-

charge au(x) liquidateur (s).

Le ou les liquidateurs sont autorisés à réaliser de gré à gré, s'ils le jugent à propos et sauf décision contraire de

l'assemblée générale, les immeubles qui pourront appartenir à la société. Ils peuvent, en vertu d'une délibération de
l'assemblée, transférer à des tiers, contre paiement ou autre contre-valeur, l'actif et le passif de la société dissoute.

L'actif disponible, après paiement des dettes, est réparti conformément aux dispositions de l'article 745 du Code des

Obligations.

Titre VIII. Publication - For

Art. 37. Les publications de la société sont valablement faites dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce.

Art. 38. Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les

actionnaires et la société ou ses administrateurs et contrôleurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, en raison des
affaires de la société, seront soumises aux Tribunaux du canton de Genève.

Le soussigné certifie que les présents statuts sont conformes à ceux actuellement déposés au Registre du commerce

de Genève.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

G. Guissard
<i>Gérant de la Succursale

Référence de publication: 2007131875/795/287.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06880. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Tucquegnieux, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2225 Luxembourg, 28, rue Général-Major Lunsford Oliver.

R.C.S. Luxembourg E 3.770.

STATUTS

Entre:
1) Monsieur Marc Niederkorn, directeur, demeurant à Luxembourg, L-2225, 28, rue Général Major Lunsford Olivier
2) Madame Michèle Mertens, épouse Niederkorn, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg, L-2225, 28, rue Général

Major Lunsford Olivier

les soussignés ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile qu'ils constituent entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de TUCQUEGNIEUX, Société Civile Immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

132392

Art. 5. Le capital social est fixé à mille deux cent Euros (1.200,- €), représenté par cent vingt (120) parts d'une valeur

nominale de dix Euros (10,- €) chacune, réparties comme suit:

a) Marc Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

b) Michèle Mertens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de mille deux

cent Euros (1.200,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant les dispositions

de l'article 1690 du Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Tout associé désirant céder ses parts doit les proposer en priorité aux autres associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

Les héritiers ne pourront céder leurs parts que conformément aux stipulations de l'article 6 desdits statuts.

Art. 8. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs associé(s) ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associé(s) en état d'interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe, La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 11. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Niederkorn, préqualifié
Madame Michèle Mertens, épouse Niederkorn préqualifiée
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la seule signature d'un des

gérants.

2) Le siège social de la société est établi à L-2225 Luxembourg, rue Général-Major Lunsford Oliver, 28

M. Niederkorn, M. Niederkorn-Mertens.

Référence de publication: 2007131873/1421/59.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09468. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Tauschkrees Norden, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9554 Wiltz, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg F 7.431.

STATUTS

L'an deux mille sept, le 26 février.

Entre les soussignés:
1. Dimmer Carole, cultivatrice, 13, an der Deckt, L-9841 Wahlhausen
2. Dimmer Frank, chargé enseignant secondaire, 13, an der Deckt, L-9841 Wahlhausen
3. Heftrich Michel, éducateur-instructeur, 5, am Häregaart, L-9838 Untereisenbach

132393

4. Kaibusch Paul, artisan, Maison, 22, L-9943 Hautbellain
5. Post Emile, curé, 16, Haaptstrooss, L-9764 Marnach
6. Pütz-Lamesch Pia, ménagère, 2, Feschberstrooss, L-9764 Marnach
7. Sadler Astrid, conjoint-aidante, 85, Grand-rue, L-9905 Troisvierges
8. Schannel Félicien, agent pastoral e.r., 9. Haaptstroos, L-9360 Brandenbourg
9. Schannel-Millang Jacqueline, ménagère, 9, Haapstrooss, L-9360 Brandenbourg
10. Scheidweiler-Recken Manny, conseillère psychologique en retraite, rue de Hosingen, 9A, L-9466 Weiler
11. Wagener-Wagener Cathérine, agent d'assurance, 8, Holzbicht, L-9808 Hosingen
12. Weber Joseph, pensionné, artisan en retraite, 8, Walsduerferwee, L-9455 Fouhren
Tous les membres de 1-12. inclus ont la nationalité luxembourgeoise
13. Heuschen Ralph, enseignant de religion, 8, Duarrefstroos, L-9964 Huldange, Nationalité belge.
Tous les membres résidant au Grand-Duché de Luxembourg, et ceux qui seront admis par la suite, une association

sans but lucratif est constituée. Cette association est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée ainsi que par les statuts de l'association reproduits ci-après.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée: TAUSCHKREES NORDEN.

Art. 2. Le siège de l'association est à Wiltz (Home St.Sébastien, 2, rue du Pont, L-9554 Wiltz).
Le siège pourra à tout moment être transféré à un autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet de promouvoir la solidarité, la communication et l'éducation sociale dans le cadre

du développement local, grâce à des échanges multilatéraux de prestations de service (de voisinage) et de biens. Ces
échanges ont nécessairement un but non lucratif et sont effectués de gré à gré entre les adhérent(e)s de l'association,
selon les demandes et les offres de chacun et chacune.

Titre II. Associés - Sortie - Engagements

Art. 5. L'association se compose de membres effectifs. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l'association doit présenter une demande d'adhésion au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande
et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision Le conseil d'administration décide
souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Le nombre des membres de l'association est illimité. Il ne peut cependant pas être inférieur à trois.

Art. 6. La qualité de membre se perd par démission ou par radiation prononcée par l'assemblée générale pour la faute

grave mettant en cause les objectifs de l'association, ou par non-paiement de la cotisation annuelle.

Art. 7. Chaque membre sera tenu de verser annuellement à l'association une cotisation et ne peut dépasser le montant

maximum de 100,- Euro.

Titre III. Organes statuaires

Art. 8. Les organes d'administration de l'association sont l'assemblée générale et le conseil d'administration.

Art. 9. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an, au cours du premier trimestre de l'année

civile et en session extraordinaire autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige ou elle doit l'être lorsqu'un cinquième
des membres l'exige par lettre adressée au président.

Art. 10. L'assemblée générale est convoquée par lettre circulaire, adressée par le président de l'association au nom

du conseil d'administration à tous les membres, et ce avec un préavis de 10 jours. Un ordre du jour arrêté préalablement
par le conseil d'administration sera joint à la convocation. Cet ordre du jour portera obligatoirement sur le rapport
d'activité et le résultat financier de l'exercice écoulé, ainsi que sur la nomination de deux vérificateurs de caisse.

Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
a.) modification des statuts
b.) nomination et révocation des administrateurs
c.) approbation du budget
d.) dissolution de l'association
En cas de décision jugée urgente par une majorité des membres présents, l'assemblée générale pourra valablement

délibérer et prendre les décisions en dehors de l'ordre du jour.

Ces résolutions sont prises en majorité des voix de membres présents.
Chaque membre présent peut uniquement représenter un membre absent par procuration écrite.

132394

Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre particulier, tenu par le/la secrétaire de l'as-

sociation et signé par le/la président(e). Ce registre est conservé au siège de l'association et tous les associées peuvent
en prendre connaissance. Une copie du rapport des résolutions de l'assemblée générale doit être déposée au registre de
commerce. Les résolutions sont en outre, soit portées par écrit à la connaissance des membres, soit publiées dans le
Bulletin d'Information de l'association.

Art. 11. Le conseil d'administration est composé de trois membres au moins élus par l'assemblée générale pour une

durée de deux ans. Le mandat des administrateurs est toujours renouvelable. Le conseil d'administration prend en charge
la direction de l'association et exécute les résolutions adoptées par l'assemblée générale. Le conseil d'administration se
réunit périodiquement sur convocation du président ou sur demande de deux tiers des administrateurs. Les administra-
teurs  sont  convoquées  au  moins  cinq  jours  avant  la  réunion  par  simple  lettre  ou  tout  autre  moyen  approprié.  La
convocation précise l'ordre du jour de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents.

Art. 12. Les administrateurs désignent en leur sein un président/ne présidente, un(e) vice-président(e) un(e) secrétaire

un(e) trésorier(ère). Le président représente l'association. Il préside les réunions du conseil d'administration et l'assem-
blée générale. Le ou la secrétaire gère les tâches administratives de l'association. Le ou la trésorier(ère) gère les fonds
de l'association et procède au recouvrement des cotisations. En cas de vacance au cours d'un mandat, les membres du
conseil d'administration peuvent nommer par cooptation un membre qui achève le mandat. L'association n'est valablement
engagée que par la signature du président en ce qui concerne des affaires administratives (lettres, convocations, rapports
etc.) et concernant les finances par la signature du président et du trésorier.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers des ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoquées par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Titre IV. Dispositions finales

Art. 14. En cas de dissolution, l'actif net de l'association ne pourra être détourné de sa destination.
La liquidation se fera par le conseil d'administration en fonction. Après acquittement des dettes, l'avoir social sera

versé à:

TAUSCHKREES LËTZEBUERG asbl, 8, rue Bommert, L-3392 Roedgen et à son défaut FONDATION CARITAS, 29,

rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.

Art. 15. Pour toutes les questions qui ne seraient pas régies par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux

disposition de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 16. Pour l'exécution des présentes, les membres de l'association font élection de domicile au siège social.

Après lecture faite aux membres, ils ont signé les présents statuts.
Signé: C. Dimmer, F. Dimmer, M. Heftrich, R. Heuschen, P. Kalbusch, E. Post, P. Pütz-Lamesch, A. Sadler, F. Schannel,

J. Schannel-Millang, M. Scheidweiler-Recken, C. Wagener-Wagener, J. Weber.

Signatures.

Référence de publication: 2007131870/800995/100.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2007, réf. DSO-CJ00177. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070152124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Pertuy Construction, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 64.883.

Société Mère: PERTUY CONSTRUCTION, Société Anonyme au capital de 15.165.000 EUR
Siège social: 10, rue Blaise Pascal - 54320 Maxeville
758 801 906 RCS Nancy

<i>Extrait du Procès-Verbal de la séance du Conseil d'Administration du 13 septembre 2007 de la Société

Il  résulte  du  procès-verbal  du  Conseil  d'Administration  du  13  septembre  2007  de  la  Société  qu'il  a  été  décidé  à

l'unanimité:

- de transférer le siège social de la Succursale luxembourgeoise du 19, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange au 10 A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132395

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

<i>Pour PERTUY CONSTRUCTION, société anonyme de droit français
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007131786/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Oberweis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 46.453.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Tom Oberweis, maître pâtissier-confiseur, né à Luxembourg le 15 janvier 1964 demeurant à L-5368 Schutt-

tange, 9, rue de Neuhäusgen, ci-après dénommé le cédant

et
LENI S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-6955 Rodenbourg, 28, rue de Wor-

meldange, dûment représentée à cet effet par ses administrateurs, Monsieur Pierre Oberweis et Monsieur Jeff Oberweis
ci-après dénommée le cessionnaire

Il a été expose ce qui suit:
Le cédant déclare détenir quatre cent (400) parts sociales de la société OBERWEIS SARL, société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll

Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant cède au cessionnaire qui accepte quatre cent (400) parts sociales qu'il détient sur la société OBERWEIS

SARL à un prix de un million neuf cent vingt mille euros (1.920.000,- EUR), soit 4.800,- EUR par part sociale.

Le transfert de propriété des parts sociales se fait à la date de ce jour pour l'ensemble des droits et obligations attachés

à la propriété des parts sociales.

Le cédant fera procéder aux formalités légales de publicité de cette cession.
La présente convention s'appliquera de plein droit aux ayants cause des parties.
Les termes de la présente convention sont régis par la loi luxembourgeoise.
Compétence est donnée aux tribunaux de Luxembourg-Ville pour tous litiges en relation avec la présente convention.

Fait à Luxembourg en autant d'exemplaires que de parties, le 8 octobre 2007.

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Bon pour acceptation de la cession

T. Oberweis

LENI S.A.

OBERWEIS SARL

P. Oberweis / J. Oberweis

P. Oberweis / J. Oberweis

Référence de publication: 2007131726/802/33.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131628/231/14.
(070152150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

132396

Green Art S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 93.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131945/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2007, réf. DSO-CJ00222. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070152642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Hôtel de Foetz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.069.

<i>Procès-verbal

La séance est ouverte à 15.00 heures. Tous les actionnaires étant présents, il n'est pas nécessaire de justifier de l'envoi

de convocation. L'assemblée est donc valablement constituée.

L'assemblée choisit comme président Madame Nicole Kerger et comme scrutateur Madame M.-A. Heinen.
Le président appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Jeannot Hary.
Le bureau est ainsi valablement composé.
1. Renouvellement d'un mandat d'administrateur
Le mandat d'administrateur de Monsieur Alex Barthelmey, venant à échéance le 11 juin 2007, est renouvelé jusqu'à la

date de l'assemblée générale de la société qui se tiendra en l'année 2012.

Cette décision est prise à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.10 hrs.

Foetz, le 1 

er

 juin 2007.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2007131710/2763/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01441. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Alior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.078.

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

A comparu:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, 25, Avenue de la

Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ALIOR S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S Luxembourg sous la section B et le numéro 129.078,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C n 

o

 1.620

du 1 

er

 août 2007, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 25 septembre 2007, en voie de

publication au Mémorial C,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la société, prise en sa réunion du 9 octobre

2007,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

132397

Le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 4.000.000 (quatre millions d'Euros),

représenté par 4.000 (quatre mille) actions, ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune, entièrement
libérées.

2.- Qu'aux termes de l'alinéa 2 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 400.000.000

(quatre cent millions d'Euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR
1.000 (mille Euros), et que le même article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé.

3.- Que les alinéas 3 à 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l'émission d'actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d'arrêter l'endroit et la date pour l'émission et les émissions successives, le prix d'émission, les modalités et conditions

de la souscription et de la libération des nouvelles actions et,

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 25 septembre 2012, et peut être renouvelée par

une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n'ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l'augmentation de capital réalisée; pareille modification sera docu-
mentée sous forme authentique par le conseil d'administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par lui
à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4.- Que dans sa réunion du 9 octobre 2007, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu'à concurrence de EUR 8.000.000 (huit millions d'Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 4.000.000 (quatre millions d'Euros) à EUR 12.000.000 (douze millions

d'Euros),

par la création et l'émission de 8.000 (huit mille) actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille

euros), à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par l'actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 8.000 (huit

mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 8.000.000 (huit millions d'Euros),

l'actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

5-. Que la réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 8.000.000 (huit millions d'Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 12.000.000 (douze millions d'Euros)

et le premier alinéa de l'article 5 des statuts, version française et traduction anglaise, aura dorénavant la teneur suivante:

version française
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 12.000.000 (douze millions d'Euros), représenté par douze mille (12.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros).

Traduction anglaise
The subscribed capital of the company is fixed at EUR 12,000,000 (twelve million Euro), represented by four twelve

thousand (12,000) shares of a par value of EUR 1,000 (thousand Euro) each.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter la modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 en langue française suivi d'une traduction anglaise, et en

cas de divergence entre le texte français et la traduction anglaise, le texte français fera foi

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 84.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

132398

Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, LAC/2007/31491. — Reçu 80.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007132407/208/85.
(070153320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

RE&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 132.635.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera (Italie), employé privé, demeurant professionnellement au

7, rue Thomas Edison à L-1445 Strassen

agissant tant en son nom personnel que comme mandataire
de Monsieur Michele Guglielmo Piero Cattaneo, dirigeant, demeurant à Milan (I).
en sa qualité de Vice-Président de la société anonyme de droit italien SOCIETA' PER AMMINISTRAZIONI FIDUCIARIE

SPAFID SOCIETA' PER AZIONI, avec siège social à Milan (I), Via Filodrammatici n. 10, code fiscal et numéro d'inscription
au registre de Milan 00717010151,

en vertu d'un écrit donnée le 5 octobre 2007 joint en annexe au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires actuels

de la RE&amp;F S.A. avec siège social à Luxembourg, 10, avenue Guillaume, constituée par acte du 26 septembre 2007 reçu
par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empêché, Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire dudit acte, présent acte

déclarent, que le susdit acte de constitution du 26 septembre 2007, le nom d'un des 3 membres du conseil d'admi-

nistration de la société RE&amp;F S.A. a été érronément indiqué comme «Fonticoli»

alors qu'il aurat fallu indiquer «De Simone» à la page 11 dudit acte de constitution,
de  sorte  qu'à  la  page  11  dudit  acte  de  constition,  la  2 

ème

  résolution  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires qui s'est tenue consécutivement à la constitution, se lit dorénavant comme suit:

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Gabriella De Simone, née le 1 

er

 mars 1954 à Rome (I), demeurant à I-00140 Rome, Via Archimede 158,

Présidente;

- Monsieur Carlo Santoiemma (Luxembourg), né à Matera (Italie), le 25 mars 1967, employé privé, résidant profes-

sionnellement à L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison, Administrateur;

- Monsieur Marco Lagona, né à Milano (Italie) le 18 avril 1972, employé privé, résidant professionnellement à L-1445

Strassen, 7, rue Thomas Edison, Administrateur;

Madame Gabriella De Simone, préqualifiée, est nommée Présidente.
Les comparants déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils prient le notaire

de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, LAC/2007/30447. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132399

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007132409/208/47.
(070153309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

BBI Europe Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 762.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 117.473.

In the year Two Thousand and Seven, on the 9th day of October
Before Us, Maître Jacques Delvaux notary residing in Luxembourg,

There appeared:

BBI EUROPE HOLDINGS (MALTA II) LTD., a limited liability company incorporated under the law of Malta, having

its registered office at 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta and registered with the Malta Register of Commerce
and Companies under number C38963, (the «Sole Shareholder»),

here represented by Nathalie Campello, Juriste, residing professionally in Luxembourg, acting by virtue of a proxy

given on the 5th of October 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, as represented as stated here above, declares to be the current sole shareholder of BBI EUROPE

HOLDINGS (LUX) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 21 June 2006, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1650 of 31 August 2006 page 79170 (the «Company»).

The Sole Shareholder, as represented as stated here above, requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of Seven Hundred

Fifty Thousand Euro (EUR 750,000.-) to raise it from its present amount of Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR
12,500.-) to Seven Hundred Sixty-Two Thousand Five Hundred Euro (EUR 762,500.-) by the issue of Thirty Thousand
(30,000) new shares (parts sociales) each share (part sociale) having a nominal value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) and
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here above declared to subscribe for the Thirty Thousand

(30,000) new shares (parts sociales), each share having a nominal value of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) by contribution
in cash, so that the amount of Seven Hundred and Fifty Thousand Euro (EUR 750,000.-) is from now at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend the first sentence of Article 5.1

of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5.1. The corporate capital is fixed at Seven Hundred Sixty-Two Thousand Five Hundred Euro (EUR 762,500.-)

represented by Thirty Thousand Five Hundred (30,500) shares (parts sociales) of Twenty-Five Euro (EUR 25.-) each, all
fully subscribed and entirely paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 9,375.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg,

132400

A comparu:

BBI EUROPE HOLDINGS (MALTA II) LTD., une société à responsabilité limitée de droit maltais, ayant son siège social

au 171 Old Bakry Street, Valetta VLT 09, Malte et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Malte
sous la numéro C38963 (l'«Associé Unique»).

ici représentée par Nathalie Campello, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration datée du 5 octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être le seul associé de la société BBI EU-

ROPE HOLDINGS (LUX) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 21 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1650 du 31 août 2006 page 79.170
(la «Société»).

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de Sept Cent Cinquante Mille Euros

(750.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de Douze Mille Cinq Cents Euros (EUR 12.500,-) à Sept Cent
Soixante-Deux Mille Cinq Cents Euros (EUR 762.500,-) par l'émission de Trente Mille (30.000) parts sociales nouvelles,
chaque part ayant une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (25) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire les Trente Mille (30.000) parts

sociales nouvelles, chaque part ayant une valeur nominale de Vingt-Cinq Euros (EUR 25,-) par apport en numéraire, de
sorte que le montant de Sept Cent Cinquante Mille Euros (EUR 750.000,-) est maintenant à la disposition de la Société,
ce dont preuve a été donnée au notaire, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier la première phrase de l'article 5.1

des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social souscrit est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 762.500,-) représenté

par trente mille cinq cents (30.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), toutes entièrement
souscrites et libérées.»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 9.375,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, LAC/2007/31490. — Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007132405/208/101.
(070153315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

132401

Eurogipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.266.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

EUROGIPA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007132695/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07762. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Socgen International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.838.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCGEN INTERNATIONAL SICAV
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

Référence de publication: 2007132330/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00061. - Reçu 92 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Mylles Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 750.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.294.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007132285/242/13.
(070152643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.135.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSCHILD EUROPE, une société enregistrée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

ici représentée par Madame Ingrid Dubourdieu, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

132402

Laquelle procuration, rédigée ne varietur par la représentante de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'établir l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare organiser et d'arrêter les Statuts tels que stipulés ci-après:

Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présents Statuts entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront associés, une

société à responsabilité limitée (s.à r.l.), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents Statuts sous la dénomination d'IBERIAN RENEWABLE ENERGIES GP, S.à r.l. (ci-après
«la Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans IBERIAN RENEWABLE ENERGIES,

S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque, organisée comme une société en commandite par actions,
devant être constituée et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg (la «SICAR»), et d'agir comme son
gérant et actionnaire commandité avec une responsabilité illimitée.

La Société peut entreprendre toute activité commerciale ou financière nécessaire à l'accomplissement de son objet.
La Société peut procéder à des emprunts, de quelque nature ou forme, ainsi qu'émettre des obligations ou titres

similaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé, sur

décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou autres bureaux
tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur
simple décision du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Si le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine que des événements politiques ou

militaires majeurs, ayant des conséquences sur les activités normales de la Société à son siège social ou sur la facilité de
communication entre ce siège social et des personnes à l'étranger, ont lieu ou sont imminents, le siège social peut,
temporairement, être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles me-
sures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré ce transfert provisoire, restera une
entreprise luxembourgeoise.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence à l'associé ou aux associés
existant(s), en proportion à la part du capital social que représentent ses/leurs parts sociales.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire

unique qui les représentera à l'égard de la Société.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

nouveaux associés, qu'avec l'approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois-quarts
du capital social.

En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l'approbation des

autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois-quarts du capital social. Une telle approbation n'est
cependant pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les ayants-droit, ni les héritiers ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, faire apposer

des scellés sur les avoirs ou les documents de la Société.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui n'a (ont) pas besoin d'être associé(s). Dans les relations

avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circons-
tances et autoriser toutes les transactions en rapport avec l'objet de la Société. Le(s) gérant(s) est (sont) désigné(s) par
l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de son (leur) mandat. Il(s) peut (peuvent) être seulement ré-
voqués pour juste motif.

La Société sera engagée, dans tous les cas, par la signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par les

signatures conjointes de deux d'entre eux, ou encore par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance.

132403

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par son conseil de gérance qui devra désigner un président

en son sein, et pourra désigner un vice-président parmi ses membres. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société à moins qu'il en soit autrement dans l'avis
de convocation. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais, en son absence, le conseil de gérance
peut désigner un autre gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à une telle
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt quatre (24) heures avant

la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à l'avis de convocation par consentement écrit, câble, télégramme, fac-
simile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une
réunion se tenant à un moment et un lieu déterminé dans une résolution précédente adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une

réunion du conseil de gérance Ou en cas de résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du
conseil de gérance.

Tout  gérant  peut  se  faire  représenter  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance  en  désignant,  par  écrit  ou  par  câble,

télégramme, facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l'assemblée de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion. Si, au cours d'une réunion, le nombre de voix pour ou contre une résolution
sont à égalité, le président de l'assemblée aura une voix prépondérante.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par circulaire lorsqu'il exprime son approbation par

écrit, par câble, télégramme, facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble formera le
procès-verbal prouvant la résolution.

Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le
cadre de procédures judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment
désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec

les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable
(s) que pour l'exécution de leur mandat.

Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.

Art. 17. A l'exception d'une majorité plus importante décidée par les présents Statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification de ces Statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par la majorité

des associés représentant au moins trois-quarts du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée général des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Exercice social - Comptes annuels - distribution de bénéfices

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le

conseil de gérance, dresse un inventaire indiquant les valeurs de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé a accès
à cet inventaire et au bilan au siège social de la Société.

Art. 21. Cinq pourcent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce

que la réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les

132404

associés. Le solde peut être distribué sur décision de l'assemblée générale des associés. Le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, peut distribuer des dividendes intérimaires dans l'hypothèse où des fond suffisants sont
disponibles pour cela.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être associés, et qui sont désignés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rému-
nération. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après épuration du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans

la Société.

Art. 23. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

L'associée unique, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTSCHILD EUROPE, prénommée, souscrit les cent vingt-cinq

(125) actions et les libère intégralement en liquide contre un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).

La preuve de tels paiements a été donnée au notaire soussigné qui déclare que les conditions prévues à l'article 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Déclaration de l'associé unique à la place de l'assemblée générale

La personne susnommée, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement fait les démarches pour entériner

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont désignées membre du conseil de gérance de la Société, pour une durée illimitée:

<i>Président:

- Monsieur Marc Ambroisien, Executive Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

résidant professionnellement à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Membres:

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, administrateur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

résidant professionnellement à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

- Monsieur Jose Luis de Vasconcelos e Sousa, administrateur général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

EUROPE, Sucursal Portuguesa, résidant professionnellement à Rua D. Pedro V 130, 1250-095 Lisbonne, Portugal; et

- Monsieur Francisco Sanchez Rivas, administrateur-délégué, Financement d'Entrepise IBERIA, BANQUE PRIVEE ED-

MOND DE ROTHSCHILD EUROPE Sucursal en Espana, résidant professionnellement à Orfila 8, Madrid 28010, Espagne.

Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et

d'engager la Société par la signature conjointe de deux d'entre eux.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande de la partie compa-

rante susvisée, le présent acte authentique est rédigé en français et suivi de sa traduction anglaise; en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état civil et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Follows the translation into the English language:

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, a company incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

here represented by Mrs Ingrid Dubourdieu, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on 19 October 2007.

132405

The said proxy, initialled ne varietur by the representative of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, has required the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a private limited company {société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation under the name of IBERIAN RENEWABLE ENERGIES GP, S.à r.l. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in IBERIAN RENEWABLE ENERGIES, S.C.A.,

SICAR, a société d'investissement en capital à risque organized as a société en commandite par actions, to be incorporated
and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «SICAR»), and to act as its general partner
(actionnaire gérant commandité) and shareholder with unlimited liability.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
manager or, in the case of several managers, the board of managers. Within the same municipality, the registered office
may be transferred through simple resolution of the manager or, in the case of several managers, the board of managers.

In the event that the manager or, in the case of several managers, the board of managers determine(s) that extraor-

dinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least. The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partner(s), in proportion
to the share in the capital represented by his/their shares.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. In dealings with

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the general
meeting of partners which sets the term of their office. He (they) may only be dismissed for cause.

The Company shall be bound in all circumstances by the signature of its manager or, in case of several managers, by

the joint signatures of any two managers or by the signature or any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers.

132406

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by its board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram
or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile,

e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) does/do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. He is/they are authorised agent(s) only and are therefore
merely responsible for the execution of his/their mandate.

Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Except if a higher majority is provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The amendment of these articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of

the same year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager or, in the case of several

managers the board of managers, prepare(s) an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is available

132407

for distribution by the general meeting of partners. The manager or, in the case of several managers, the board of managers
may distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The sole partner, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, prenamed, subscribes for the one hun-

dred and twenty-five (125) shares and pays them fully up in cash for an amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>Declaration of sole partner in lieu of a general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to pass the following

resolution:

1. The registered office of the Company shall be at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an unlimited period:

<i>Chairman:

- Mr Marc Ambroisien, Executive Vice-President, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, residing

professionally at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Members:

- Mr Geoffroy Linard de Guertechin, Director, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, residing

professionally at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;

- Mr Jose Luis de Vasconcelos e Sousa, General Director, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE,

Sucursal Portuguesa, residing professionally at Rua D. Pedro V 130, 1250-095 Lisbon, Portugal; and

- Mr Francisco Sanchez Rivas, Managing Director, Corporate Finance Iberia, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHS-

CHILD EUROPE Sucursal en España, residing professionally at Orfila 8, Madrid 28010, Spain.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by the joint signatures of any two of them.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the representative of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residences, the said person signed together with the notary the present deed.

Signed: I. Dubourdieu, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, LAC/2007/32654. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

132408

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007132340/7241/341.
(070153422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

De Agostini S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.206.

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DE AGOSTINI S.A., SICAR, société d'investisse-

ment en capital à risque de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, numéro 108.206 et constituée sous
forme d'une société anonyme en vertu d'un acte reçu par le notaire Bettingen soussigné le 20 mai 2005 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 583 du 17 juin 2005, page 27948 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés (les «Statuts»), en particulier le capital social de la Société a été porté de

100.000,- EUR à 80.000.000,- EUR, en vertu d'un acte reçu par le notaire Bettingen soussigné le 15 juin 2005 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1307 du 1 

er

 décembre 2005, page 62712; les Statuts

n'ont plus été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Salvatore Desiderio ayant son adresse professionnelle au 12, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg lequel désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Conrard ayant son adresse profession-
nelle au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

L'assemblée choisit également comme scrutateur Monsieur Emile De Demo ayant son adresse professionnelle au 9-11,

Grand Rue L-1661 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et prie Ie notaire instrumentant d'acter:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée régulièrement.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

3. Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

4. Qu'il résulte de la liste de présence ci-annexée que les Huit Millions (8.000.000) d'actions représentant l'intégralité

du capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

5. Que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant la totalité du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

6. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 27 paragraphe 2 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«En conformité avec l'article 6 de la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement à capital à risque, la

Société n'est pas assujettie à des règles en matière des versements d'acomptes sur dividendes.»

2) Divers.
1. Qu'en outre, conformément à l'article 12 (4) de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement à capital

à risque (SICAR), le changement proposé aux Statuts de la Société a été approuvé par la Commission de Surveillance du
Secteur Financier aux termes d'une lettre du 11 octobre 2007.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Par souci de clarification, l'Assemblée décide de supprimer les termes «autres que celles prévues par les Statuts» in

fine de l'article 27, paragraphe 2 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«En conformité avec l'article 6 de la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement à capital à risque, la

Société n'est pas assujettie à des règles en matière des versements d'acomptes sur dividendes.»

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Coût

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la

Société à raison du présent acte, sont estimés à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

132409

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l'original du présent

acte avec le notaire.

Signé: S. Desiderio, O. Conrard, E. De Demo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, LAC/2007/33316. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007132378/202/63.
(070153667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Holz-Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 59.092.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 octobre 2007.

<i>Pour la société
M 

e

 M. Decker

<i>Notaire

Référence de publication: 2007132282/241/13.
(070152867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 45.031.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire

<i>à 10.30 heures le 9 juillet 2007 pour l'exercice 2006

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, des administrateurs délégués et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>administrateurs:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- M. Serge Kraemer, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>administrateurs-délégués:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicke, L-1417 Luxembourg
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

<i>commissaire aux comptes:

- WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2008.
5- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34,

rue Michel Rodange, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2007.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 11.20 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007132278/766/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

132410

Cafor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 97.864.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 9.30 heures le 9 juillet 2007

<i>Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;
GESTION &amp; ADMINISTRATION SA, 2, Commercial Centre Square NI-Alofi

<i>Administrateur-délégué:

M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

WILBUR ASSOCIATES Ltd, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich;
qui tous acceptent, pour l'année 2007, et jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2008;
5- L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 34,

rue Michel Rodange, L-2340 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2007.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président déclare l'assemblée générale ordinaire close à 10.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007132279/766/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Dalstone Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.735.

<i>Extrait du rapport de la réunion du conseil d'administration tenue à 12.30 heures le 9 juillet 2007

Après discussion pleine et entière, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,

au 34, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 août 2007.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été close à 13.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007132277/766/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

132411

International Capital Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.612.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue extraordinairement le 3 octobre 2007 au siège social

L'Assemblée Générale décide:
- de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes

en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire,
pour un terme expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2009.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007132231/322/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Even Germany Zwei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.181.

BERICHTIGUNG

Im Jahre zweitausendsieben, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Matthias Pons, Jurist, mit Adresse in Luxemburg.
Welcher Folgendes erklärt:
Durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 1. August 2007 (Nummer 25.799 des Repertoriums), wurde die

Gesellschaft mit beschränkter Haftung EVEN GERMANY ZWEI S.à r.l., mit Sitz in L-1450 Luxemburg, 73, Côte d'Eich,
gegründet.

Es stellte sich nun heraus, dass der vierte Absatz von Artikel 10 der Statuten in der englischen und der deutschen

Version nicht übereinstimmen.

Der Erschienene, handelnd als Bevollmächtigter des alleinigen Gesellschafters EVEN GERMANY S.C.A., société en

commandite par actions, eine nach dem luxemburgischen Recht durch Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 27.
November 2006, veröffentlicht am 15. Februar 2007 im R.C.S. Luxemburg, Mémorial C, Nummer 185, gegründete Ge-
sellschaft, mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, die durch ihren Manager EVEN MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.à R.L. vertreten wurde, welcher wiederum durch seine beiden Kategorie B Geschäftsführer Herrn Camille Paulus und
Herrn Eric Vanderkerken vertreten wurde, im Wege einer am 31. Juli 2007 gegebenen privatschriftlichen Vollmacht,
welche der Gründungsurkunde vom 1. August 2007 beigefügt ist, ersucht den unterzeichnenden Notar, folgende Berich-
tigung zu beurkunden:

Der vierte Absatz von Artikel 10 der Statuten in ihrer englischen Fassung lautet wie folgt:
« Art. 10. paragraph 4. In case of plurality of managers, the company shall be bound by the joint signature of any two

members of the board of managers.»

Da die englische Fassung besagter Statuten massgebend ist, lautet somit der vierte Absatz von Artikel 10 der Statuten

in seiner deutschen Fassung wie folgt:

« Art. 10. Absatz 4. Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame

Unterschrift von zwei Mitgliedern des Vorstandes rechtswirksam verpflichtet.»

Der restliche Text der Statuten bleibt unverändert.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Pons, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, LAC/2007/32730. — Reçu 12 euros.

<i>Pr Le Receveur F. Sandt (signé): R. Jungers.

132412

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks VerÖffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 6. November 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007132377/202/42.
(070153263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.

Bash, Vreugne &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.833.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007132088/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06147. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Baurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.758.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007132086/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00087. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Schwarze Wee SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3511 Dudelange, 56, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 3.774.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Jean Marie Kraus, agent d'assurances, né à Pétange le 22 décembre 1951, et son épouse
2.- Pauline Demarchi, sans état, née à Dudelange le 27 mars 1956,
demeurant ensemble à L-3511 Dudelange, 56, rue de la Libération,
3.- Yves Kraus, employé privé, né à Dudelange le 31 mai 1976, demeurant à L-5560 Remich, 4, rue Neuve.
Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination SCHWARZE WEE SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500.-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25.-) euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

132413

1. - Jean Marie Kraus, agent d'assurances, né à Pétange le 22 décembre 1951, demeurant à L-3511 Dudelange,

56, rue de la Libération, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- Pauline Demarchi, sans état, née à Dudelange le 27 mars 1956, demeurant à L-3511 Dudelange, 56, rue de la

Libération, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3. Yves Kraus, employé privé, né à Dudelange le 31 mai 1976, demeurant à L-5560 Remich, 4, rue Neuve, cinquante

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d'un droit de préemption qui fonctionnera

comme suit: L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession et
adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S'ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts que chacun détient.

À l'égard des tiers, ils sont tenus conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 10. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre cents (400,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l'unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
- Jean Marie Kraus, agent d'assurances, né à Pétange le 22 décembre 1951, demeurant à L-3511 Dudelange, 56, rue de

la Libération.

3) La société est engagée par la signature du gérant.
4) La durée de ses fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-3511 Dudelange, 56, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. M. Kraus, P. Demarchi, Y. Kraus, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13191. — Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 octobre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007132075/223/75.
(070152876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

132414

CA.P.EQ. Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.238.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires

<i>tenue au siège social le 5 octobre 2007

1. L'Assemblée a élu aux fonctions d'administrateurs pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 30 juin 2007:

- Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, demeurant à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Simone Cimino, administrateur de sociétés, demeurant au 22, via Frisi, Monza, Italie,
- Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
2. L'Assemblée a nommé INTERAUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 30 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2007132177/1138/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070153017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Phantom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.843.

Il résulte de la décision des Associés tenue au siège social en date du 16 septembre 2007 de la société PHANTOM

S.à r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à partir du 16 septembre 2007:
- Magne Jordanger, résidant au, Jonsrud 16, 3070 Sande - Vestfold, Norway.
Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à partir du 16 septembre 2007:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg.

2. Démission du Gérant suivant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant pour adresse professionnelle, 9, rue Schiller, L-2519 Lu-

xembourg

3. Le siège de la société est transféré du 20, Carré Bonn, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 16 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PHANTOM S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliation Agent
Signatures

Référence de publication: 2007132128/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.999.

In the year two thousand and seven, on the twenty-nineth June,

132415

Before Ms Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholders of SARA LEE HOLDINGS LUX-

EMBOURG S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Mr Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 27 June
2007, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company).

There appeared SARA LEE/DE N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Vleutensevaart 100, 3532 AD Utrecht, registered with the Dutch registry of companies under number 30003760
(the Sole Shareholder), hereby represented by Bertrand Geradin, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given in Utrecht (NL) on 29 June 2007.

The said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder owns all the 125 (hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one

hundred Euros) each in the share capital of the Company amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euros).

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100.- (one hundred Euros) in order to bring the

share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 125 (hundred
twenty-five) ordinary shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, to EUR 12,600.- (twelve
thousand six hundred), by way of the issue of 1 (one) new share of the Company, having a nominal value of EUR 100.-
(one hundred Euros), together with an aggregate share premium.

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 2. above by way of contribution in

kind.

4. Subsequent amendment of article 5, of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 2. above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the newly issued shares
and to see to any formalities in connection therewith.

6. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100.- (one hundred

Euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros)
represented by 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each to an
amount of EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euros) by way of the issuance of one new share of the Company
having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros), together with a share premium of EUR 408,522,900.-.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to record the following subscription to and full payment of the above share capital

increase:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe the newly issued share of the Company having a nominal value of

EUR 100.- (one hundred Euros), and to fully pay up such new share in an aggregate nominal value of EUR 100.- (one
hundred Euros) by means of a contribution in kind consisting of shares (the Shares) as follows:

Name of Entity Percentage of total ownership Amount in EUR to be interest in Entity, represented by credited own-

ership interest to be contributed

Name of Entity

Percentage

Amount

of total

in EUR

ownership

to be

132416

interest in

credited

Entity,

represented by

ownership

interest to be

contributed (%)

SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

(28,000.-)

SLSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,848

18,612,000.-

A/SLC&amp;T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

389,939,000.-

Total amount in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408,523,000.-

The contribution in kind of the Shares, in an aggregate amount of EUR 408,523,000.- (four hundred and eight million

five hundred thousand twenty-three thousand Euros) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 100.- (one hundred) is to be allocated to the nominal share capital of the Company and the

nominal share capital account of the Company; and

(ii) the balance of EUR 408,522,900.- (four hundred and eight million five hundred thousand twenty-two thousand nine

hundred Euros) is to be allocated to the share premium reserve of the Company

The book value and transferability of the Shares contributed to the Company are supported by a certificate dated 29

June 2007 issued by the management of the Sole Shareholder and countersigned by the management of the Company
(the Certificate) which confirms inter alia that the book value of the Shares on 2 June 2007 was at least equal to EUR
408,523,000.- (four hundred and eight million five hundred thousand twenty-three thousand Euros) A copy of the Cer-
tificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder acknowledges and records that further to the above share capital increase it is the sole owner

of all of the 126 shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, in the share capital of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it

shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euros),

represented by 126 (hundred twenty-six) shares having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) per share
each.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the newly issued shares
and to see to any formalities in connection therewith.

<i>Tax exemption

Insofar as the contribution in kind consists s of the date of this deed of more then 65% (sixty five per cent) of the

shares in three companies incorporated and having their registered office in the European Union (Belgium, Luxembourg
and Spain), the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), as amended,
which provides for the capital duty exemption of such contribution.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately six thousand Euros (6,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and that at the request of the same appearing party,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin,
Devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

132417

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SARA LEE HOLDINGS LU-

XEMBOURG S.à r.l société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, constituée selon un acte de Maître Henry Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en cours
d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).

A comparu SARA LEE/DE N.V., une société constituée conformément au droit des Pays-Bas, ayant son siège social à

Vleutensevaart 100, 3532 AD Utrecht, enregistrée auprès du registre Néerlandais des sociétés sous le numéro 30003760
(l'Associé Unique), ici représentée par Maître Bertrand Géradin, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Utrecht, le 29 juin 2007,

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,-

chacune dans le capital social de la Société s'élevant à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 100,- (cent euros) afin de porter le montant du

capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), constitué de 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales d'un montant de EUR 100,- (cent euros) chacune à un montant de EUR 12.600,- (douze mille six cents
euros) par l'émission d'un nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), avec
une prime d'émission.

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus par voie d'apport en

nature.

4. Modification consécutive de l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société de façon à y refléter l'augmen-

tation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications susmentionnées avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG
de procéder pour compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales
nouvellement émises et d'accomplir toutes formalités y relatives.

6. Divers.
IV. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux

formalités de convocation, l'Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et il augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 100,- (cent euros) afin de porter le montant du capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros), constitué de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'un montant de EUR 100,- (cent euros) chacune à un
montant de EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) par l'émission d'une nouvelle part sociale de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), avec une prime d'émission de EUR 408.522.900,- (quatre cent huit millions
cinq cent vingt-deux mille neuf cents euros).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de capital

comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire la part sociale de la Société nouvellement émise d'une valeur nominale de EUR

100,- (cent euros), et libérer intégralement cette nouvelles part sociale d'une valeur nominale totale de EUR 100,- (cent
euros) au moyen d'un apport en nature, consistant en actions (les Actions) comme suit:

Nom de l'entité

Pourcentage de la

Montant

participation

en EUR

totale en

à créditer

capital

représenté par la

participation

apportée. (%)

132418

SARA LEE FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

(28.000,-)

SLSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.848

18.612.000,-

A/SLC&amp;T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

389.939.000,-

Montant total en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408.523.000,-

L'apport en nature des Actions, d'un montant total de EUR 408.523.000,- (quatre cent huit millions cinq cent vingt

trois mille euros) est à affecter comme suit:

(i) un montant de EUR 100,- (cent euros) sera attribué au capital social nominal de la Société; et
(ii) le solde de EUR 408.522.900,- (quatre cent huit millions cinq cent vingt-deux mille neuf cents euros) sera attribué

à la réserve de prime d'émission de la Société.

La valeur comptable et la cessibilité des Actions apportées à la Société sont documentées par un certificat daté du 29

juin 2007 émis par le management de l'Associé Unique et contresigné par le management de la

Société (le Certificat) qui confirme entre autre que la valeur comptable des Actions est d'au moins EUR 408.523.000,-

(quatre cent huit millions cinq cent vingt trois mille euros).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique prend acte et enregistre que suite à l'augmentation de capital ci-dessus il est le seul détenteur de

toutes les 126 (cent vingt six) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) dans le capital social
de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions

prises ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) représenté par

126 (cent vingt six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société
des parts sociales nouvellement émises et d'accomplir toutes formalités y relatives.

<i>Exonération fiscale

Considérant à la date du présent acte l'apport en nature d'un minimum de 65% du capital social émis par trois société

constituées et ayant leur siège social dans l'Union Européenne (Belgique, Luxembourg et Espagne), au bénéfice de la
Société, la Société demande, en accord avec l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 (Mém. A 1971, p. 2733), ainsi que
modifiée, l'exonération du droit d'apport relativement au présent apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à six mille euros (6.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même la partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Geradin, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16201. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007132091/5770/221.
(070152737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

132419

Management-Investment-Consulting A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 78.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 4 janvier 2007

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Transfert du siège social du 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,

avec effet rétroactif au 7 décembre 2005,

2. Acceptation de la démission au 7 décembre 2005 de l'ancien Commissaire aux Comptes, WURTH &amp; ASSOCIES

S.A., et nomination de son remplaçant TAX CONSULT S.A., dont le siège social est situé au 1, rue Nicolas Simmer,
L-2538 Luxembourg, avec effet rétroactif au 7 décembre 2005. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée annuelle de
2010.

Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MANAGEMENT-INVESTMENT-CONSULTING A.G.
J.-M. Hamelle
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007132122/6326/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01666. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Agence Générale SCHERRER &amp; HERMES, Société à responsabilité limitée,

(anc. SH Assurances &amp; Placements S.à r.l.).

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 66.418.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007132090/734/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06144. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Yukata SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 133.099.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- KIMMONO S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 29.707,

ici représentée par son administrateur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains;
2.- Thomas Fairfax-Jones, gérant de société, né à Luxembourg, le 2 avril 1971, demeurant à L-6186 Gonderange, 2,

rue Massewee.

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée YUKATA S.A.

132420

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents/ le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société' a pour objet d'acquérir, de vendre, de construire, de développer, de gérer et de mettre en valeur

tous immeubles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille (EUR 32.000,-) euros, représenté par six cent quarante (640)

actions de cinquante (EUR 50,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera conservé au siège social. La propriété des actions nominatives découle des

inscriptions dans ledit registre.

L'actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d'administration par lettre recommandée.
Dans une première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions en annulation à un

prix équivalent à la quote-part des actions à céder dans l'actif net de la société suivant le dernier bilan déposé.

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l'actionnaire de

vouloir céder ses actions.

En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux même conditions.

Le conseil d'administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de sa renonciation. Les ac-
tionnaires restants auront Un délai de deux mois pour communiquer leur; décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit, pour les actes relevant de

la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

132421

1.- KIMMONO S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 29.707, cinq cent quarante- quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544

2.- Thomas Fairfax-Jones, gérant de société,né à Luxembourg, le 2 avril 1971, demeurant à L-6186 Gonderange,

2, rue Masseweê, quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

Total: Six cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trent-deux mille (EUR 32.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (EUR 1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.
Assemblée générale extraordinaire Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité

du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués
et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). Sont nommés aux fonctions

d'administrateur:

1. Christian Thiry, industriel, né à Luxembourg, le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des

Vignes;

2. François Thiry, industriel, né à Luxembourg, le 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxembourg;
3. Thomas Fairfax-Jones, gérant de société, né à Luxembourg, le 2 avril 1971, demeurant à L-6186 Gonderange, 2, rue

Massewee.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Alain Godar, directeur financier, né à Dudelange, le 27 août 1957, demeurant à L-3502 Dudelange, 2, rue J.F. Kennedy.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Thiry, T. Fairfax-Jones, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2007. Relation: EAC/2007/13320. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 5 novembre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007132073/223/123.
(070152834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

132422

Nita SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg E 3.773.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal) le 26 juillet 1962, demeurant à L-8022

Strassen, 17, rue des Lavandes;

2. Marc Peller, ingénieur-architecte, né à Luxembourg le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, Am Brill.
Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I 

er

 : Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination NITA SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25.-) euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

1. Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 26 juillet 1962, demeurant à

L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2. Marc Peller, ingénieur-architecte, né à Luxembourg, le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, Am Brill,

cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d'un droit de préemption qui fonctionnera

comme suit: L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession et
adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S'ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts que chacun détient.

A l'égard des tiers, ils sont tenus conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 10. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

132423

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de trois cent quatre-vingts (380,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l'unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
1. Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal) le 26 juillet 1962, demeurant à L-8022

Strassen, 17, rue des Lavandes;

2. Marc Peller, ingénieur-architecte, né à Luxembourg le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, Am Brill.
3) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Das Neves Cardoso, M. Peller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13567. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 novembre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007132071/223/72.
(070152830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Monoks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 133.106.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- KIMMONO S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 29.707,

ici représentée par son administrateur Christian Thiry, industriel, demeurant à Mondorf-les-Bains;
2.- PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN S.à r.l., avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 28.185, ici représentée par son gérant Stéphane Schmit,
commerçant, demeurant à Bertrange,

3.- Eva-Maria Bischoff, sans état, né à Magdeburg (République Fédérale d'Allemagne) le 2 septembre 1946, épouse de

Albert Schmit, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,

ici représentée par Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange, en vertu d'une procuration ci-annexée;
4.- Christophe Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 31 mai 1979, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel

Lentz,

ici représentée par Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange, en vertu d'une procuration ci-annexée;
5.- Léon Klein, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1953, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue

Nicolas Roth,

6.- Stephan Schmit, commerçant né à Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz;
7.- KLT - INVEST S.A. avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 132.191,

ici représentée par son administrateur-délégué Léon Klein, gérant de sociétés, demeurant à Hautcharage.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MONOKS S.A.

132424

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet d'acquérir, de vendre, de construire, de développer, de gérer et de mettre en valeur

tous immeubles ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille (EUR 32.000,-) euros, représenté par six cent quarante (640)

actions de cinquante (EUR 50,-) euros chacune, dont trois cent vingt (320) actions A et trois cent vingt (320) actions B
disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actions nominatives sera conservé au siège social.
La propriété des actions nominatives découle des inscriptions dans ledit registre.
L'actionnaire voulant céder ses actions en informera le conseil d'administration par lettre recommandée.
Dans une première phase, la société elle-même a un droit de préemption à racheter les actions en annulation à un

prix équivalent à la quote-part des actions à céder dans l'actif net de la société suivant le dernier bilan déposé.

La société devra communiquer sa décision au cédant dans les deux mois qui suivent la notification par l'actionnaire de

vouloir céder ses actions.

En cas de renonciation de la société, le droit de préemption échoit aux autres actionnaires et ce aux même conditions.

Le conseil d'administration avisera les actionnaires restants en même temps que le cédant de sa renonciation. Les ac-
tionnaires restants auront un délai de deux mois pour communiquer leur décision au cédant. Passé ce délai, ce dernier
est libre de céder sans autre restriction.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil en membre pair composé de quatre membres au moins, dont une

moitié est désignée par les actionnaires A et l'autre moitié par les actionnaires B.

Au sein du conseil d'administration, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement un admi-

nistrateur A et un administrateur B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire bu ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

132425

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- KIMMONO S.A. avec siège social à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 29.707, trois cent vingt actions A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

2.- PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN S.à r.l. avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange,

cent soixante actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

3.- Eva-Maria Bischoff, sans état, né à Magdeburg (République Fédérale d'Allemagne), le 2 septembre 1946,

demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz, trente-deux actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

4.- Christophe Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 31 mai 1979, demeurant à L-8085 Bertrange, 14,

rue Michel Lentz, trente-deux actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

5.- Léon Klein, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1953, demeurant à L-4943 Hautcharage,

42, rue Nicolas Roth, trente-deux actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

6.- Stephan Schmit, commerçant né à Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue

Michel Lentz, trente-deux actions B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

7.- KLT - INVEST SA avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, trente-deux actions B

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: six cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trent-deux mille (EUR 32.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (EUR 1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1). Sont nommés aux fonctions

d'administrateur:

1. Christian Thiry, industriel, né à Luxembourg, le 19 mars 1952, demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des

Vignes, administrateur A;

2. François Thiry, industriel, né à Luxembourg, lé 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxembourg,

administrateur A;

3. Léon Klein, gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 24 février 1953, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42, rue

Nicolas Roth, administrateur B;

4. Stephan Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,

administrateur B.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Marie-Paule Schlechter, employée privée, née à Luxembourg, le 27 décembre 1945, demeurant à L-2146 Luxembourg,

70, rue de Merl.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

132426

Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Thiry, A. Schmit, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2007, Relation: EAC/2007/13570. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 novembre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007132077/223/155.
(070152866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Transsped GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.772.

<i>Extrait de la décision du gérant du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007132254/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Team Sport Management S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131634/231/14.
(070152407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.092.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132427

Junglinster, le 24 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007131984/231/14.
(070152906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Nospelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007131991/231/14.
(070152992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Studio 352, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 58.690.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131980/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00497. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131946/239/12.
(070152650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Protec MBV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 93.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132428

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131947/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2007, réf. DSO-CJ00221. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070152645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

4 Katz Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 1, ruelle Soeur Flavia.

R.C.S. Luxembourg B 96.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007131953/832/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2007, réf. DSO-CJ00235. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070152655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Extramar Société Nouvelle S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 53.296.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EXTRAMAR SOCIETE

NOUVELLE S.A. (en liquidation), tenue à Luxembourg, en date du 15 octobre 2007, que les actionnaires, à l'unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les

sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

R. Petri-Guasco
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007132275/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

International Utility Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.259.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 juillet 2007

<i>au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS n 

o

 B 114.321, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,

comme nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.,
Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de

2009.

132429

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007132185/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

SBS Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.393.

Il résulte du procès-verbal du Conseil de Gérance de la société qui s'est tenu au siège social de la société en date du

22 février 2007 que:

- Le Conseil de Gérance décide de mettre fin, ad nutum, au mandat de Commissaire aux Comptes, de Pricewate-

rhouseCoopers, société de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.477, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

- Le Conseil de Gérance décide de nommer, DELOITTE S.A., en sa qualité de Réviseur d'Entreprises, société de droit

luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, ayant son
siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. L'exécution de son mandat débute ce jour et pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>SBS BROADCASTING S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT S.à.r.l. / C. Raths
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007132176/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00932. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Alana Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.976.

Il résulte d'une cession avec effet au 13 septembre 2007 que la société ATEAPITA CONSULTADORIA E PARTICI-

PAOS, ayant son siège social à Avenida Arriaga, 73, P-9000-533 Funchal, Madeira, a transféré la propriété de 125 (cent
vingt-cinq) parts sociales de la société à responsabilité limitée ALANA PROPERTIES S.à r.l. à la société HEADLAND
VENTURES LIMITED, ayant son siège social à Solonos 20, 3035 Limassol, République de Chypre.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALANA PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007132152/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09128. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Airventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.484.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2007

- Les démissions des sociétés FINDI S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, MADAS S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et LOUV S. à r.l, société à responsabilité

132430

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat
d'Administrateur sont acceptées.

- Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg, Madame Natalia Venturini, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
AIRVENTURES S.A.
N. Piccione / L. Mostade
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007132138/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Financière Centuria Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 96.465.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission du 11 juin 2007 que:
- Monsieur Philippe Haquenne, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg,  a  démissionné  de  ses  fonctions  d'administrateur  et  d'administrateur  délégué  de  la  société,  avec  effet  au  1 

er

septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE CENTURIA LUXEMBOURG S.A.
J.-N. Lequeue
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007132186/6654/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05866. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Segalux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007132031/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04117. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Galor Holdings Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.499.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132431

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007132029/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04114. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Solid Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.534.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007132028/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04113. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Pato S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.653.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 2007 que:
- Le nombre des Gérants a été réduit de deux à un.
- Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant 3, rue Belle Vue à L-1227 Luxembourg, a été nommée Gérante

en remplacement de Monsieur Riccardo Moraldi et de Monsieur Michele Canepa, démissionnaires. Elle terminera le
mandat de ses prédécesseurs.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007132200/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

E.S.D. S.A., Europe Service Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.307.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007132021/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04104. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132432

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4 Katz Design S.à r.l.

Agence Générale SCHERRER &amp; HERMES

Airventures S.A.

Alana Properties S.à r.l.

Alior S.A.

Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l.

Bash, Vreugne &amp; Associés S.A.

Baurora S.A.

BBI Europe Holdings (Lux) S.à r.l.

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l.

Cafor Holding S.A.

CA.P.EQ. Partners S.A.

Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A.

Dalstone Group S.A.

De Agostini S.A. SICAR

Eurogipa S.A.

Europe Service Development S.A.

Even Germany Zwei S.à r.l.

Extramar Société Nouvelle S.A.

Financière Centuria Luxembourg S.A.

Financière de Wiltz S.A.

Gagfah S.A.

Galor Holdings Soparfi S.à r.l.

Green Art S.à.r.l.

HCA Switzerland GmbH

Holz-Export S.A.

Hôtel de Foetz S.A.

Iberian Renewable Energies GP, S.à r.l.

International Capital Investments Company Holding S.A.

International Utility Investment S.A.

Management-Investment-Consulting A.G.

MEIF II Swiss Holdings S.à r.l.

Monoks S.A.

Mylles Finance S.à r.l.

Nita SCI

NLG Acquisition Investments S.C.A.

Nospelt Immobilière S.A.

Oberweis

Pato S.à r.l.

Pertuy Construction, Succursale de Luxembourg

Phantom S.à r.l.

Protec MBV S.à.r.l.

RE&amp;F S.A.

Sara Lee Holdings Luxembourg S.à r.l.

SBS Broadcasting S.à r.l.

Schwarze Wee SCI

Segalux International S.A.

SH Assurances &amp; Placements S.à r.l.

Socgen International Sicav

Solid Partners Luxembourg S.A.

Studio 352

Tauschkrees Norden

Team Sport Management S.à. r.l.

TechnoMarine S.A, Succursale de Luxembourg

Transsped GmbH

Tucquegnieux, Société Civile Immobilière

Yukata SA