MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2752

29 novembre 2007

SOMMAIRE

A.Boizet Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132084

AC Technologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132085

Ballainvilliers PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

132090

Baudin PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132090

Benelux-Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132084

Bluespace Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132050

Boucherie-Charcuterie Joseph Ronk, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132061

Consult Life Europe SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132085

Cybergun International S.A.  . . . . . . . . . . . .

132060

Cyrom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132050

Davy SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132093

Driven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132086

Elips Actuarial Services Luxembourg  . . . .

132085

EMPoint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132096

EPF Frankfurt I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132073

Fidessa Business Services S.à r.l. . . . . . . . . .

132096

Fleurs Schosseler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132096

G & A GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132089

Gamma Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132072

Goeres Horlogerie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132052

Great American Stores A  . . . . . . . . . . . . . . .

132095

Indigoweb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132072

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

132051

La Mondiale Europartner S.A.  . . . . . . . . . . .

132052

L.D.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132092

Les Baronnies d'Armagnac S.A.  . . . . . . . . .

132092

Macquarie Airports (Brussels) S.A.  . . . . . .

132092

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132077

MDS International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132085

MeterInvest (Lux) Investment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132060

MFG International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132061

MSCGL Finance Company S.à r.l.  . . . . . . .

132092

Nativa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132051

Oran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132051

PAIP-PCAP Sub 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132050

Presidential Real Estate Development Hol-

dings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132095

Scottish Equitable International S.A. . . . . .

132052

S.F. CENTER Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

132089

Somarco Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132072

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

132090

Thea-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132090

Toppystar Food A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132085

Vincal Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132086

Volefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132084

Webo International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132096

132049

Bluespace Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.512.

Il résulte du contrat de cession en date du 6 juillet 2007 que:
1) PIM WAREHOUSE INC. cède 5.798 de ses 15.400 parts sociales à PRECO III (UK) LP, 8 Campus Drive, Parsippany,

New Jersey, 07054 USA et

2) PIM WAREHOUSE INC. cède 9.602 de ses 15.400 parts sociales à PRECO ACCOUNT PARTNERSHIP III LP, 8

Campus Drive, Parsippany, New Jersey, 07054 USA

et ne détient plus de parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 5 octobre 2007 .

Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007130948/4191/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

PAIP-PCAP Sub 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.923.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions datées du 14 septembre 2007 ont décidé de renouveler le mandat des gérants,
- Monsieur Sofiane Lahmar, gérant de catégorie A, 1055 Thomas Jefferson St. N.W., Suite 218, Washington D.C. 20007,

Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Manuel Hack, gérant de catégorie B, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Heiliger, gérant de catégorie B, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

<i>Pour PAIP-PCAP SUB 3
Signature

Référence de publication: 2007130951/833/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Cyrom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 98.166.

Je soussignée, Alma Thomas, démissionne en tant qu'administrateur de la société ci-dessus mentionnée avec effet

spécifié sur cette lettre.

Daté le 12 octobre 2007.

<i>Aux actionnaires
A. Thomas

Référence de publication: 2007130976/759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

132050

Oran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 67.787.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 25 octobre 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- M. Lars Lidgren, Administrateur A, administrateur de sociétés, Bredgatan 9F, SE-22221 Lund, Suède;
- M. Blaise Pascal Javet, Administrateur A, économiste, 15, rue du Cendrier, CH-1211 Genève 1, Suisse;
- M. Fredrik Lindberg, Administrateur A, administrateur, Professorsgatan 9, SE-223-63 Lund, Suède;
- M. Henri Grisius, Administrateur B, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 10 septembre 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Pour ORAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130954/833/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09558. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.181.425,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

Par résolution signée en date du 8 août 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Andrea Salvato, avec adresse au 7, St Maur Road, SW6 4DR Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Anton Michiel Tuijten, demeurant au 5, Hoogwerflaan, 2594 BH's Gravenhage, Pays-Bas,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il a également été décidé de transférer le siège social de la société du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130956/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Nativa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 22.318.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 19 octobre 2007 à Luxembourg

M. Schmitz Norbert, ainsi que S.G.A. SERVICES s.a., et FMS SERVICES s.a. sont remplacés en tant qu'administrateurs

de la société par les administrateurs suivants pour une durée de 6 ans expirant lors de l'assemblée des actionnaires à
tenir en 2013:

A.T.T.C. SERVICES s.à r.l, 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
A.T.T.C. MANAGEMENT s.àr.l, 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg

132051

A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l, 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes Herremans Eric est également remplacé dans ses fonctions par A.T.T.C. CONTROL s.a.,

16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée des actionnaires qui se
tiendra en 2013:

Le siège social est transféré avec effet immédiat du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg.

<i>NATIVA S.A.
Pour A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / Pour A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a
<i>Gérant / Gérant
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007130991/813/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Goeres Horlogerie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 64.134.

<i>Extrait de la décision des associés en date du 26 octobre 2007

Les associés, conformément à l'article 3 des statuts, prennent la décision suivante:
- Ils décident de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 105, avenue

du dix septembre, L-2551 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 22, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>HORLOGERIE GOERES S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007130968/780/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09684. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

La Mondiale Europartner S.A., Société Anonyme,

(anc. Scottish Equitable International S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 49.940.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.,

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 23, ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C, n 

o

 73

du 21 février 1995, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
49940. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, en date du 5
décembre 2006, publié au Mémorial C, n 

o

 700 du 25 avril 2007.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de M. Philippe Ricard, avec adresse professionnelle à Ber-

trange,

qui désigne comme secrétaire Madame Victoria Brassart, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Marc Loesch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

132052

<i>Ordre du jour:

1 Modification du nom de la Société en LA MONDIALE EUROPARTNER S.A.
2 Refonte des statuts de la Société sans modification de l'objet social.
3 Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumises
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société,
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de changer le nom de la Société en LA MONDIALE EUROPARTNER

S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société qui auront désormais la

teneur suivante:

Chapitre 1 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination LA MONDIALE EUROPARTNER S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit dans la commune de Bertrange par une décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de  la  Société,  laquelle, nonobstant  ce transfert  provisoire  du  siège,  restera luxembourgeoise.  Pareille  déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet d'effectuer, au Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations d'assurance

vie dans toutes ses branches et de fournir ou d'accorder des assurances, des rentes, des bénéfices de pensions et retraites
de toutes sortes et d'effectuer des opérations de réassurance et toutes opérations financières et commerciales en matière
mobilière ou immobilière qui sont directement liées à l'objet social décrit ci-dessus.

En outre, la Société pourra conclure des accords ou prendre des participations, quelle qu'en soit la forme, que ce soit

dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d'autres entreprises, y compris d'autres compagnies ou entités
d'assurances, en vue de poursuivre son objet, en ce compris l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre
manière telle que le transfert par vente, échange ou autrement d'actions, d'obligations, titres et d'autres valeurs mobilières
quelles qu'elles soient, et administrer, développer et gérer son portefeuille.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante-quatre millions six cent quatre-vingt-six mille

quatre cent quarante-sept euros (EUR 44.686.447,-) représenté par quatre cent trente-trois mille huit cent quarante-
neuf (433.849) actions d'une valeur nominale de cent et trois euros (EUR 103,-) par action, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant aux mêmes

conditions de quorum et majorité qu'en matière de modification des statuts.

132053

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des action-

naires à cet effet.

Chapitre III. - Conseil d'administration

Art. 7. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il

pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence le conseil d'administration

désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion. Le président présidera, en outre, toutes les
assemblées générales, mais en son absence, l'assemblée générale désignera à la majorité un autre administrateur ou toute
autre personne pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette
réunion. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier électronique ou par

télécopieur, de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toute réunion du conseil d'administration se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d'admi-

nistration peut occasionnellement déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique ou par télécopieur, un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. La voix

du président du conseil d'administration est prépondérante en cas de partage des voix.

En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être docu-
mentée par un document unique ou par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou
plusieurs administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt

132054

personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d'administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale. Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction
considérée concerne des opérations courantes de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du président

du conseil d'administration, par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la
personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi du mois de mai de chaque année à quinze (15.00)
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir a l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d'administration conformément

aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique ou par télécopieur,

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions

représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Surveillance

Art. 18. Réviseur d'entreprises externe. La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur

d'entreprises externe ou à des réviseurs d'entreprises externes nommés par l'assemblée des actionnaires.

Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

de la même année.

132055

Le conseil d'administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire est clôturée à 15.20 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

deux mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.,

a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 23, ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a notarial enacted on 12 January 1995, published
in the Mémorial C, no. 73 of 21 February 1995 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under the number 49940. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
following a deed of the undersigned notary of 5 December 2006, published in the Mémorial C, n 

o

 700 of 25 April 2007.

The meeting is declared open at 03.00 p.m. with Mr. Philippe Ricard, residing professionally in Bertrange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Victoria Brassart, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Loesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To change the name of the Company to LA MONDIALE EUROPARTNER S.A.
2 To fully restate the articles of association of the Company without amending the object clause.
3 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

132056

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to change the name of the Company to LA MONDIALE EUROPARTNER

S.A.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, which shall

from now on read as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of LA MONDIALE EUROPARTNER S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the Commune of Bertrange, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the Commune of Bertrange by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the board of directors may resolve that the registered office be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to carry on in Luxembourg or abroad the business of life assurance in

all its branches and to provide or grant assurances, annuities, pensions and retirement benefits of all kinds, and reinsurance
operations as well as all and any financial and commercial transactions regarding moveables and real estate directly related
to the object described above.

Further, the Company may enter into agreements with, or hold participations in any form whatsoever in Luxembourg

companies and foreign companies, or other business entities comprising other insurance companies or entities in order
to pursue its object, comprising the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and administer, develop
and manage its portfolio.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting, of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at forty-four million six hundred eighty-six

thousand four hundred and forty-seven euro (EUR 44,686,447.-) divided into four hundred thirty-three thousand eight
hundred and forty-nine (433,849) shares with a par value of one hundred and three euro (EUR 103.-) per share, each
fully paid up.

The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the meeting of shareholders voting with the

same conditions of quorum and majority as for the amendment of the articles of incorporation.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a register

for that purpose.

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Chapter III. - Board of Directors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors , the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board will appoint another

director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting. The chairman will further preside at
all meetings of the shareholders, but in his absence the general meeting will appoint another director or any other person
as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by e-mail or by telefax, of each director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by e-mail or by telefax, another

director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The chairman

of the board of directors shall have a casting vote.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the board such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of
shareholders. The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and falls within the ordinary course of business of the Company.

132058

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the chairman of the board of directors, by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board, but
only within the limits of such power.

Chapter IV. - Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday of May of each year, at
three (3.00) p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings must

be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors made in the forms provided for

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by e-mail or by telefax, as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes, irrespective of the number

of the shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. - Supervision of the accounts

Art. 18. Independent auditor. The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an independent

auditor or independent auditors («réviseur d'entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.

Chapter VI. - Financial year, Distribution of profits

Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of the same year.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

132059

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an interim dividend. The board fixes the

amount and the date of payment of that interim dividend.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VIII. - Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Nothing else being on the agenda, the extraordinary general meeting was closed at 03.20 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

two thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Signed: P. Ricard, V. Brassart, M. Loesch, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11845. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007131907/239/432.
(070152887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

MeterInvest (Lux) Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 126.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007131630/231/14.
(070152176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Cybergun International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 101.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132060

Junglinster, le 31 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007131620/231/14.
(070152292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Boucherie-Charcuterie Joseph Ronk, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 22, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 32.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOUCHERIE-CHARCUTERIE JOSEPH RONK S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007131614/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07047. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

MFG International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- MFG INVESTMENT S.à r.l., a limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered under B 109.150 with the
Luxembourg register of commerce and companies,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 24 September 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of MFG INTERNATIONAL, S.à r.l., a limited liability company incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 120.523 incorporated pursuant to a
notarial deed dated 21 September 2006, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations dated 30 November 2006 (number 2240, page 107475) (the «Mémorial C»).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the par value of the existing shares from twenty-five euro (EUR 25.-) each to one

euro (EUR 1.-) each, so that the share capital is represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro
(EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of two million four hundred and eighty-

seven thousand five hundred euro (EUR 2,487,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) up to two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) by the issue of two million
four hundred and eighty-seven thousand five hundred (2,487,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each
(collectively referred to as the «New Shares») and having the same rights and obligations as the existing shares.

The two million four hundred and eighty-seven thousand five hundred (2,487,500) New Shares are wholly subscribed

by MFG INVESTMENT S.à r.l., prenamed, fully paid up by a contribution in cash.

132061

The total contribution of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) for the New Shares will be allocated

to  the  share  capital  for  an  amount  of  two  million  four  hundred  and  eighty-seven  thousand  five  hundred  euro  (EUR
2,487,500.-) and to the share premium account for an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary

<i>Third resolution

The sole partner decides to amend and fully restate the articles of incorporation of the Company without changing

the purpose of the Company as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Corporate Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate Object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination MFG INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 Share Capital
The share capital is fixed at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) divided into two million five

hundred thousand (2.500.000) ordinary shares (the «Shares») with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all sub-
scribed and fully paid up.

6.2. Without prejudice to the legal requirements, the rights of the Shares are ruled in the present Articles.
6.3. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
6.4. The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by a decision of the

Shareholders' meeting voting with the majority rules set out by article 17 of these Articles of Incorporation, or, as the
case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

6.5. In case of reduction of share capital, the share capital of the Company and the share premium attaching to Shares

shall be repaid to the holders of Shares under the same conditions.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one
of the partners will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 8. Board of Managers.
8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate body in

accordance with the provisions set out hereafter. The Board of Managers shall always consist up to twelve (12) board

132062

members (each a «Board Member»), unless the Shareholders' general meeting resolves upon an increase or decrease of
the number of Board Members.

8.2. The Board of Managers shall always consist of:
8.2.1. up to ten (10) members (the «Investor Board Members») who shall be nominated by the Shareholder in writing

and one (1) of whom shall be designated by the ERISA CVC FUND (i.e. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A)
LP), being all appointed by the general meeting of Shareholder or by the sole Shareholder in case of sole shareholder;

8.2.2. the CEO and the CFO of the Target Group from time to time.
8.3. Only the person who nominates a member of the Board of Managers under articles 8.2.1 and 8.2.2 shall be entitled

to propose the dismissal or the suspension of such member and may do so at any time, for any reason and with or without
notice, which could then only be resolved by a simple majority decision of the general meeting of Shareholders pursuant
to article 17. The term of office for the members of the Board of Managers under article 8.2.2 shall terminate immediately
and automatically upon its resignation or removal from office as CEO or the termination of their respective service or
employment agreement with the Company or any of its subsidiaries for whatever reason and they shall be replaced
automatically by their replacement as CEO, who shall be appointed by resolution of the Board of Managers. A Board
Member (other than the chairman) may resign on one month's notice by notice in writing to the chairman of the Board
of Managers.

8.4. With respect to the appointments in article 8.2, the Shareholders shall if a shareholders' resolution is required

vote in favor of the appointment of the person(s) duly nominated or entitled to be appointed. The Shareholders shall
vote in favor of the dismissal or suspension of a member of the Board of Managers in accordance with article 8.3 if and
when such dismissal is requested by the person pursuant to whose nomination such member was appointed.

Art. 9. Board Proceedings.
9.1 The Board of Managers shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Board Member
elected for this purpose from among the Board Members present at the meeting.

9.2 Meetings of the Board of Managers shall be held at the offices of the Company in Luxembourg unless the Board

Members unanimously decide to hold the meeting at some other place in Luxembourg or abroad. All meetings shall be
held in English unless the Board Members resolve otherwise in individual cases. The Chairman or any other Board Member
authorized by the Chairman shall convene and chair the meetings. Meetings shall be held as often as the business of the
Company so requires, but at least quarterly per calendar year. Every Board Member can demand that a meeting be called.
The meetings of the Board of Managers shall be called in writing, the place, date, time and preliminary agenda being
indicated with at least seven (7) days' notice unless (i) all the Board Members waive these formalities, or (ii) unless in case
of urgency duly justified in the resolutions taken by the Board of Managers in which case the notice can be reduced to
one (1) day. The notice period shall begin to run on the day following the day on which the invitation is mailed. The day
of the meeting shall not count as a part of the notice period.

9.3. Absent Board Members may be represented by other Board Members only. Experts and other persons can be

invited by the Chairman, or by any Board Member authorized by the Chairman, to participate in a meeting. Minutes are
to be kept of each meeting of the Board, setting out the place and the date of the meeting, the participants, the items of
the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Managers. The minutes shall be signed by the
Chairman or any other member to whom the Chairman delegates this task. A copy of the minutes shall be sent to every
Board Member.

9.4 Resolutions of the Board of Managers shall be adopted in meetings. However, to the extent permitted by law,

resolutions of the Board of Managers may be adopted outside meetings in writing, by facsimile, by e-mail or in telephone
or video conferences without complying with any provisions set forth herein with regard to the convocation of such
meetings. In particular, one or more Board Members may participate in a meeting by means of a conference call or by
any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other.

9.5 Resolutions of the Board of Managers shall be adopted pursuant to a majority of the Board Members present or

represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting vote. A written decision, signed by all the
Board Members, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was
duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content signed by all the Board Members.

9.6 A meeting of the Board of Managers may adopt resolutions only if at least three (3) Board Members are present

or represented, including the CEO. If a meeting is not quorate, a new meeting of the Board of Managers with the same
agenda is to be called observing the same convocation period and notification as set out in article 9.2 above («Repeat
Meeting»). At the Repeat Meeting a quorum shall be deemed constituted as long as two (2) Board Members are present
or represented, provided, however, that the Board Members were notified of such fact in the initial invitation.

9.7 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Board

Members in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or
telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers ' meetings, duly convened.

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9.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

9.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman of the Board of Managers or

by any two Board Members. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Board
Managers.

9.10 The following matters shall not be carried out by the Company or any other member of the Company' group

without the prior approval of the Board of Managers by way of a resolution passed with simple majority. In case of a tie,
the Chairman shall have a casting vote. Such matters shall include:

9.10.1 the adoption of the business plan and of budgets for the Target Group;
9.10.2 the alteration of the accounting reference date of the Company or of any direct or indirect subsidiary undertaking

of the Company (the «Subsidiary») or the alteration of the accounting policies of the Company or any Subsidiary;

9.10.3 the incurring of borrowings by the Company or any of its Subsidiaries except other than as pursuant to credit

facilities agreements;

9.10.4 the alteration of such credit facilities agreements or intercreditor arrangements;
9.10.5 any action or omission that would constitute a breach of any shareholders' agreement, the credit facilities

agreements or intercreditor arrangements;

9.10.6 agreeing, varying or the revocation (in whole or in part) of an authorisation list specifying levels of authority for

various levels of the Target Group's management team, (e.g. for local managing directors, divisional heads, the CEO and
the Chairman), such authorisation list to include at least the following matters: capital expenditure, consultancy and advisor
projects, litigation, employment (including pensions and benefits) and disposal of material assets, provided that until any
authorisation is approved, approval is required in accordance with the DSI Group's Limits of Authority (Version 1, 1 July
2006).

9.10.7 the appointment or removal of any person as director (or similar officer) of the Company or any Subsidiary

who either (a) is, or is to be, a Manager (i.e. Eric van Lameren or any existing and future managers of Target Group to
whom shall be offered the opportunity of a co-investment in Target through a co-investment in the Company) or (b) has,
or is expected to have, a total remuneration per annum in excess of EUR 250,000.- (including expected bonus);

9.10.8 the entry into, termination or variation of any contract (including employment contract) or arrangement be-

tween (a) any member of the Group and (b) a Manager or a person who in relation to a Manager is a connected person,
including the variation of the remuneration or other benefits under such a contract or arrangement, and the waiver of
any breach of such a contract or arrangement;

9.10.9 the creation of any encumbrance over any asset of any member of the Group and the giving of any guarantee

by the Company or any Subsidiary, other than pursuant to or permitted under the credit facilities agreements or in the
ordinary course of trading;

9.10.10 the acquisition and disposals of businesses by any member of the Group.

Art. 10. Board Powers, Binding Signatures.
10.1. The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles to the general meeting of Shareholders shall be within the competence
of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of Managers has the most extensive powers to act on behalf
of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company
not reserved by law or the Articles to the general meeting of Shareholders or as may be provided herein.

10.2. The Company will be bound by the signature of any two Board Members with the exception of the matters set

out under article 9.10 which then requires the signature of at least three Board Members.

Art. 11. Board Indemnification.
11.1.  The  Board  Members  are  not  held  personally  liable  for  the  indebtedness  of  the  Company.  As  agents  of  the

Company, they are responsible for the performance of their duties.

11.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 11.3. below, every person who is, or has been, a Board

Member or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against
liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Board Member or officer
and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «pro-
ceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or
threatened and the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements,
amounts paid in settlement and other liabilities.

11.3. No indemnification shall be provided to any Board Member or officer:
11.3.1. against any liability to the Company or its shareholders by reason of material breach of the present Articles,

fraud, wilful misfeasance, bad faith, gross negligence, or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his
office;

132064

11.3.2 with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

11.3.3. in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Managers.

11.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Board Member or officer may now or hereafter be entitled. It shall continue as to a person who has ceased to be such
Board Member or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and
officers, may be entitled by contract or otherwise under law.

11.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.

11.6 The Board Members shall be reimbursed for their reasonable expenses resulting from their duties.

Art. 12. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Board Members of the Company is interested in or is
a manager, director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Board Member or officer of the
Company who serves as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation
or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

Art. 13. Committees. The Board of Managers is entitled to create any committee and to appoint their members.

D. Transfer of shares

Art. 14. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

E. Decisions of the sole Shareholder - Collective decisions of the Shareholders

15.1. All Shareholders' decisions are taken by the general meeting of Shareholders to be held at the registered office

of the Company and at least once a year. However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the number of
Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders' resolutions may be validly passed in writing. Any
regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of Shareholders of the Company.

15.2. Each Shareholder may take part in general meetings or written resolutions. Each Shareholder has a number of

votes equal to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

15.3. Meetings shall be called by the Board of Managers by convening notice addressed by registered mail or courier

service to Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8)
days prior to the date of the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting or in case
the Shareholders agree to consent to any short notice to the Board of Managers, the meeting may be held without prior
notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).

15.4. Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice, by facsimile, by e-mail or in

telephone or video conferences.

15.5. (i) Save as provided under (ii), and (iii) hereafter, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if

approved by Shareholders representing more than half of the total number of Shares then in issue.

(ii) Save as provided under (iii), any amendment of the Articles of Incorporation are taken a favourable decision of (x)

a majority of the Shareholders (y) representing at least three quarters of the total number of Shares then in issue.

(iii) Any decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the

Shares in issue.

Art. 16. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of 1915 Law.

132065

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Company's fiscal year starts on the 1st of November and ends on the 31st of October of the following

year. Each year, the Board of Managers prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges
must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 18. Distribution of Profits. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory

reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the
partners.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.»

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to appoint to appoint the following person as managers of the Company for an undetermined

duration effective as from the date of the present resolutions:

- Steve Koltes, Managing Partner, with professional address at, 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
- Dirk Mühl, Investment Director, with professional address Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt / Germany.
- Gregor Hilverkus, Director, with professional address Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt / Germany
- Bénedicte Moens-Colleaux, employee, with professional address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, as

manager; and

- Eric van Lammeren, businessman, with professional address Kellerstrasse 16, 81667 Munich / Germany.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thirty-two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- MFG INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 5, Place du Théâtre, L-2613

Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.150,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée en date du 24 septembre 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de MFG INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.523, constituée suivant acte notarié en date du 21 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 novembre 2006 (numéro 2240, page 107475).

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

132066

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à

un Euro (EUR 1,-) chacune, de sorte que le capital social est représenté douze mille cinq cents (12.500) actions d'un Euro
(EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions quatre cent quatre-

vingt-sept mille cinq cent Euros (EUR 2.487.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) jusqu'à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) et ce par la création et l'émission de
deux million quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (2.487.500) actions ayant une valeur nominale d'un Euro (Euro
1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Les deux million quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (2.487.500) Nouvelles Parts Sociales sont entièrement

souscrites par MFG INVESTMENT S.à.r.l., prénommée, payées par un apport en numéraire.

Le montant de l'apport de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) sera alloué au capital social de la

Société pour un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent Euros (EUR 2.487.500,-) et au
compte de prime d'émission pour un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) .

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de refondre totalement les statuts de la Société, qui auront la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination Sociale - Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: MFG INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital Social
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) représenté par deux millions cinq cent

mille (2.500.000) de parts sociales (les «Parts Sociales») d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

6.2 Sans préjudice des dispositions légales, les droits des différentes catégories de parts sociales sont régis par les

présents Statuts.

6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites posés par la Loi.

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6.4 Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de

l'assemblée des Associés votant selon les règles de majorité telles que prévues par l'article 178 des présents Statuts, ou,
le cas échéant, par la Loi pour une modification des présents Statuts.

6.5 En cas de réduction de capital social, le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à toutes catégories

de Parts Sociales sera remboursée aux détenteurs de la catégorie de Parts Sociales appropriée selon les mêmes conditions.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale. Les co-propriétaires indivis devront nommés un

représentant qui les représentera envers la Société. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité
d'un des Associés ne pourra pas être une cause de dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé comme un organe collégial

conformément aux dispositions reprises ci-après. Le Conseil de Gérance sera composé au maximum de douze (12)
membres (chacun étant un «Membre du Conseil»), à moins que l'assemblée générale des associés s'accorde sur une
augmentation ou une diminution du nombre des Membres du Conseil.

8.2. Le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que:
8.2.1. jusqu'à dix (10) membres seront nommés par les Associés par écrit et un (1) d'eux sera nommé par l'Investisseurs

ERISA (i.e. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) LP, étant tous nommés par l'assemblée générale des Associés;
et

8.2.2 le CEO et le CFO du Groupe.
8.3. Seule la personne qui nomme un membre du Conseil de Gérance conformément aux articles 8.2.1 et 8.2.2 pourra

proposer la démission ou la suspension de tels membres et pourra le faire à tout moment, pour une raison quelconque
et avec ou sans préavis, laquelle proposition pourra ensuite seulement être autorisée par une décision prise à la majorité
simple par l'assemblée générale des Associés conformément à l'article 17. Le terme des fonctions des membres du Conseil
de Gérance nommés conformément à l'article 8.2.2 prendra fin immédiatement et automatiquement à compter de sa
démission ou révocation de ses fonctions de CEO la résiliation de leurs contrats respectifs de service ou de travail avec
la Société ou l'une quelconque de ses filiales pour n'importe quelle raison et ils seront remplacés automatiquement par
leurs remplaçants en tant que CEO, qui seront nommés par une résolution du Conseil de Gérance. Un Membre du
Conseil de Gérance (autre que le Président) peut démissionner moyennant un préavis de un mois adressé par écrit au
Président.

8.4. En ce qui concerne les nominations de l'article 8.2, les Associés voteront, si une résolution des Associés est requise,

en faveur de la nomination de la ou des personnes nommée(s) ou habilitée(s) à être nommée(s). Les Associés voteront
en faveur de la révocation ou suspension d'un des membres du Conseil de Gérance en conformité avec l'article 8.3 si et
dans la mesure ou cette révocation est demandée par la personne ayant demandé sa nomination.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance.
9.1. Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par la

première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par un Membre du
Conseil élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2. Les réunions du Conseil de Gérance se tiennent au siège de la société concernée au Luxembourg à moins que les

Membres du Conseil ne décident à l'unanimité de tenir la réunion à un autre endroit du Luxembourg ou à l'étranger.
Toutes les réunions se tiennent en anglais à moins que les membres n'en décident autrement dans des cas spécifiques.
Le Président ou tout autre membre autorisé par le Président peut convoquer et présider les réunions. Les réunions se
déroulent aussi souvent que les affaires de la Société l'exigent, mais au moins une fois par trimestre. Chaque Membre du
Conseil peut demander la tenue d'une réunion. Les réunions du Conseil sont convoquées par écrit, la date, le lieu, l'heure
et l'ordre du jour préliminaire étant indiqués au moins sept (7) jours à l'avance, à moins (i) que tous les Membres du
Conseil renoncent à ces formalités, ou (ii) d'un cas d'urgence dûment justifié dans les résolutions prises par le Conseil
de Gérance, auquel cas l'information est réduite à un (1) jour. La période d'information commence à courir le jour suivant
la mise au courrier de la convocation. Le jour de la réunion ne compte pas comme une partie de la période d'information.

9.3. Les Membres du Conseil de Gérance absents peuvent uniquement être représentés par d'autres Membres du

Conseil. Des experts et d'autres personnes peuvent être invités par le Président, ou par tout Membre du Conseil autorisé
par le Président, à participer à une réunion. Les minutes de chaque réunion sont établies, mentionnant le lieu et la date
de la réunion, les participants, les sujets à l'ordre du jour, et l'essentiel du contenu des résolutions du Conseil. Les minutes
sont signées par le Président ou par tout autre membre à qui le Président a confié une telle tâche. Une copie des minutes
est envoyée à chaque Membre du Conseil.

9.4. Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées au cours des réunions. Cependant, dans la mesure de ce

qui est permis par la loi, les résolutions du Conseil de Gérance peuvent être adoptées en dehors des réunions, par écrit,
par télécopie, par courriel, par téléphone ou vidéo-conférence, sans avoir à respecter les dispositions exposées ci-dessus
relatives à la convocation de telles réunions. En particulier, un ou plusieurs Membres du Conseil peuvent participer aux

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réunions par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires initiés depuis
le Luxembourg, permettant ainsi aux personnes y participant de pouvoir communiquer simultanément ensemble.

9.5. Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des Membres du Conseil, présents ou repré-

sentés à cette réunion. En cas d'égalité de voix, le Président a une voix prépondérante. Une décision écrite, signée par
tous les Membres du Conseil, est valable et sans vice, comme si elle avait été prise dans une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être transcrite dans un seul document ou dans plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les Membres du Conseil.

9.6. Une réunion du Conseil d de Gérance peut adopter des décisions seulement si au moins trois (3) membres du

Conseil de Gérance sont présents ou représentés, y compris le CEO. Si une réunion ne satisfait pas au quorum, une
nouvelle réunion avec le même agenda est convoquée en observant la même période de convocation et les modalités de
notification prévues à l'article 9.2 ci-dessus («Nouvelle Réunion»). A la Nouvelle Réunion le quorum sera réputé satisfait
lorsque deux (2) Membres du Conseil sont présents ou représentés, à la condition, toutefois, que les Membres du Conseil
aient été avertis d'un tel point dans la convocation initiale.

9.7. Des résolutions circulaires du Conseil de Gérance peuvent être valablement prises, si elles sont approuvées par

écrit et signées par tous les Membres du Conseil en personne. Une telle approbation peut être donnée dans un document
seul ou dans plusieurs documents séparés envoyés par fax, courriel, télégramme ou télécopie. Ces résolutions ont le
même effet que des résolutions votées durant une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée.

9.8. Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

9.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le Président du Conseil de Gérance et

par deux Membres du Conseil. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Membres
du Conseil.

9.10. Les affaires suivantes ne seront pas poursuivies par la Société ou tout autre membre du Groupe sans l'accord

préalable du Conseil de Gérance par le biais d'une résolution passée à la majorité simple. En cas d'égalité, le Président
aura un vote prépondérant. De telles affaires incluent:

9.10.1. l'adoption du plan d'activité et des budgets du Groupe Cible;
9.10.2 la modification de la date de référence d'établissement des comptes de la Société ou de toute entreprise filiale

directe ou indirecte de la Société (la «Filiale») ou la modification des méthodes comptables de la Société ou d'une de ses
Filiales;

9.10.3 la souscription d'emprunts par la Société ou d'une de ses Filiales à l'exception de ceux prévus par les accords

de facilité de crédit;

9.10.4 la modification de tels accords de facilités de crédit ou d'accords entre créanciers;
9.10.5. toute action ou omission qui constituerait une violation de tout pacte d'associé, des accords de facilités de

crédit ou des accords entre créanciers;

9.10.6 l'approbation, la modification ou la révocation (en tout ou en partie) d'une liste d'autorisation spécifiant les

niveaux d'autorité pour les différents niveaux de l'équipe de direction du Groupe Cible (p.e. pour les dirigeants com-
merciaux locaux, les chefs de division, le PDG ou le Président), une telle autorisation de liste devant inclure au moins les
éléments suivants: les dépenses en capital, les projets de conseil et de consultation, le contentieux, l'emploi (incluant les
pensions et les bénéfices) et la disposition de biens réels, étant entendu que jusqu'à ce qu'une autorisation soit approuvée,
l'approbation est nécessaire en conformité avec les Limitations de Pouvoir du Groupe DSI (Version 1, 1 

er

 juillet 2006);

9.10.7. la nomination ou la révocation de toute personne comme directeur (ou toute fonction similaire) de la Société

ou d'une de ses Filiales qui soit (a) est, ou va être, un Gérant (i.e. Eric Van Lameren et les gérants actuels et futurs du
Groupe Cible à qui est offert l'opportunité d'un co-investissement dans la Cible au travers d'un co-investissement dans
la filiale de la Société), ou (b) est, ou est censé obtenir, une rémunération totale annuelle dépassant EUR 250.000,- (incluant
les bonus attendus);

9.10.8 la conclusion, la résiliation ou la modification de tout contrat (incluant le contrat de travail) ou accord entre (a)

tout membre du Groupe et (b) un Gérant ou une personne qui est est liée à un Gérant, incluant la variation de la
rémunération ou d'autres bénéfices issus de tels contrats ou accords, et la renonciation pour une violation d'un tel contrat
ou accord;

9.10.9. la création de toute servitude concernant tout actif d'un membre du Groupe LuxCo 2 et l'octroi de toute

garantie par la Société ou d'une de ses Filiales, autres que celles prévues ou autorisées par les accords de facilités de
crédit ou par le cours normal des affaires;

9.10.10 l'acquisition ou l'aliénation d'entreprises par tout membre du Groupe.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
10.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration tombant dans les limites de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés seront de
la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir

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pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations
relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés ou tel que cela
pourra être prévu par les présents Statuts.

10.2. La Société sera engagée par la signature de deux (2) au moins des Membres du Conseil à l'exception des affaires

visées à l'article 9.10, qui requièrent la signature d'au moins trois membres du Conseil.

Art. 11. Indemnités du Conseil.
11.1. Les Membres du Conseil de Gérance ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

11.2. Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'Article 11.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,

un Membre du Conseil ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation
avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en
vertu du fait qu'elle est ou a été Membre du Conseil ou fondé de pouvoir ainsi que pour tous les montants qu'elle aurait
payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou
«procédure judiciaire» s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou
autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation
les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et d'autres montants.

11.3. Aucune indemnisation ne sera due à un Membre du Conseil ou à un fondé de pouvoir:
11.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'une violation

des présents Statuts, de fraude, d'abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accom-
plissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

11.3.2. Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

11.3.3. En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil de Gérance.

11.4. Le droit d'être indemnisé tel que prévu ici sera séparable, n'affectera pas un quelconque autre droit auquel tout

Membre du Conseil ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être Membre du Conseil ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation
dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat
ou autrement en vertu de la loi.

11.5. Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou le gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit
à une indemnisation conformément au présent article.

11.6.Les Membres du Conseil se verront rembourser tous frais relatifs à l'exercice de leur mandat et ce dans la limite

de frais raisonnables.

Art. 12. Conflits. Aucun contrat ou transaction autre entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée

ou viciée par le fait qu'un ou plusieurs Membres du Conseil ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou
est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de toute société
ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison
de cette affiliation avec cette autre société ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir en toute matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 13 Comités. Le Conseil de Gérance est habilité à créer tout comité et à en nommer les membres.

D. Transfert de part sociale

Art. 14. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

132070

E. Décisions de l'Associé Unique - Décisions collectives des Associés

15.1. Toutes les décisions des Associés sont prises par l'assemblée générale des Associés devant être tenue au siège

social de la Société et au moins une fois par an. Toutefois, la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoirement requise
aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et, dans cette hypothèse, les décisions des Associés
pourront valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute
décision valable prise par écrit (le cas échéant) représentera l'assemblée générale des Associés en tant qu'organe de la
Société.

15.2. Chaque Associé pourra prendre part aux assemblées générales ou aux décisions écrites. Il aura un nombre de

voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et pourra valablement agir aux assemblées des Associés par l'inter-
médiaire d'un mandataire.

15.3. Les assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance moyennant un avis de convocation adressé par

lettre recommandée ou porteur aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la
Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée
à une assemblée ou dans l'hypothèse où les Associés acceptent toute notification dans un délai de préavis plus bref au
Conseil de Gérance, l'assemblée pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises
par écrit, le texte de ces décisions sera envoyé aux Associés à leur adresse mentionnée dans le registre des Associés
détenu par la Société au moins 8 jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront
effectives moyennant l'accord de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant
les conditions de majorité à la date prévue dans les présents Statuts).

15.4. Les décisions écrites à l'unanimité pourront être passées à tout moment sans délai de préavis, par fax, par e-mail,

par téléphone ou visioconférences.

15.5. (i) Sous réserve des dispositions aux points (ii) et (iii) ci-dessous, les décisions de l'assemblée générale seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du nombre total de Parts
Sociales alors en émission.

(ii) Sous réserve des dispositions aux points (iii), Des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises

par une décision favorable (x) d'une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du nombre total de
Parts Sociales alors en émission (sans considération de la Catégorie).

(iii) Toutes décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant

100% des Parts Sociales en émission.

Art. 16. En cas d'Associé unique, un tel Associé exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés suivant

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante. Chaque année,

les comptes sont arrêtés et le ou les Membres du Conseil dresse(nt) un inventaire comprenant l'indication des valeurs
actives et passives de la société. Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet,
examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant
le rapport du ou des commissaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 18. Distribution of Profits. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds

de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l'assemblée générale.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de nommer de nommer les personnes suivantes en tant que gérantes de la société pour une durée

indéterminée prenant effet à compter des présentes résolutions:

- Steve Koltes, Managing Partner, avec adresse professionnelle au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
- Dirk Mühl, Investment Director, avec adresse professionnelle au Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt /

Allemagne,

- Gregor Hilverkus, Director, avec adresse professionnelle au Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt / Alle-

magne.

- Bénedicte Moens-Colleaux, employée, avec adresse professionnelle au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
- Eric van Lammeren, businessman, avec adresse professionnelle au Kellerstrasse 16, 81667 Munich / Allemagne.

132071

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de trente-deux mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11948. — Reçu 25.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007131909/239/611.
(070152733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Gamma Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 110.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007132066/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00504. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Somarco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.166.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 22 septembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007131842/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07042. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070152036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Indigoweb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 100.301.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fischbach, le 7 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131839/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07044. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070152036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

132072

EPF Frankfurt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.717.

In the year two thousand and seven, the seventeenth of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

hereby represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on September 26, 2007, a copy of which will remain annexed.

Such appearing party is the sole partner of EPF FRANKFURT I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116717 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a notarial deed on 19 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1474 of 1 August 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 May 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1421 on 11 July 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes, acknowledges and approves that paragraph two of articles 10 of the articles of association of the

Company (the Articles) must be construed as allowing the managers who are resident or based full time in the United
Kingdom (the UK) and the managers who are resident or based full time in the United States (the US) to constitute
together the majority of the board of managers of the Company (the Board) provided that (i) the majority of the managers
will be non-resident in the UK for UK tax purposes and shall not be based full time in the UK (hereinafter referred to as
Non-resident in the UK) and (ii) that the majority of the managers will be non-resident in the US for US tax purposes
and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as Non-resident in the US).

The Meeting also notes that paragraph eight of article 10 of the Articles must be construed as allowing managers who

are resident or based full time in the UK together with managers who are resident or based full time in the US to represent
the majority of the Board at any meeting of the Board provided that (i) at least two managers are physically present, (ii)
at least a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or
represented are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-
Resident in the US.

It follows that the Meeting resolves, for the sake of clarity, to amend article 10 of the Articles, which shall therefore

read as follows:

« Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but
must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

132073

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as  resolutions  voted  at  the  board  of  managers'  meetings;  each  manager  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to authorize the board of managers of the company to appoint of one or several general managers

among its members who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to
bind the Company by their individual signature.

The Meeting further resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company, which shall therefore

read as follows:

« Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general

managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (la Société),

ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

132074

ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, avec adresse professionnelle au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 26 septembre 2007, dont une copie restera
annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de EPF FRANKFURT I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 116717, constituée suivant acte notarié en date du 19 mai 206,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1474 en date du 1 

er

 août 2006. Les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1421 du 11 juillet 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée note, reconnaît et approuve le fait que le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts de la Société (les

Statuts) doit être interprété comme autorisant les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au Roy-
aume-Uni (le RU) et les gérants qui sont résidants ou établis de manière permanente aux Etats-Unis (les USA) à former
ensemble la majorité des gérants au conseil de gérance de la Société (le Conseil) tout en veillant à ce que (i) la majorité
des  gérants  soient  non-résidents  au  RU  pour  des  considérations  fiscales  du  RU  et  ne  soient  pas  établis  de  manière
permanente au RU (les non-résidents au RU) et (ii) que la majorité des gérants soient non-résidents aux USA pour des
considérations fiscales des USA et ne soient pas établis de manière permanente aux USA (les non-résidents aux USA).

L'Assemblée note également que le huitième alinéa de l'article 10 des Statuts doit être interprété comme autorisant

les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au RU et les gérants qui sont résidents ou établis de
manière permanente aux USA à représenter la majorité des gérants du Conseil à toute réunion du Conseil tout en veillant
à ce que (i) au moins deux gérants soient physiquement présents, (ii) au moins la majorité des gérants soient présents ou
représentés, (iii) au moins la majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents au RU (iv) au moins la
majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents aux USA.

En conséquence, l'Assemblée décide, de manière à clarifier la situation, de modifier l'article 10 des Statuts qui prendra

ainsi la teneur suivante:

« Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit
ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

132075

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance
conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  doivent  être  tenues  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tout  autre  endroit  au

Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communications similaires. Aucune résolution ne sera cepen-
dant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à
autre par une décision du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil à nommer un ou plusieurs gérants délégués parmi ses membres qui auront

à leur charge la gestion journalière de la Société et qui auront le pouvoir d'engager individuellement la Société par leur
seule signature.

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui prendra ainsi la teneur suivante:

« Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués

qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d'engager individuellement la Société par
leur seule signature.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12893. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007131910/239/224.

(070152694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

132076

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.063.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CalEast HOLDINGS 2, a société à responsabilité Iimitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at Centre Place de Paris, 41, avenue de Ia Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.779,

GAZELEY LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of England, having its registered office at

Asda House, Southbank, Great Wilson Street, Leeds LS11 5AD, United Kingdom, registered with the UK Companies
House under number 02322154,

Both here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, having her professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of two proxies, given in October 2007.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder acting in her hereabove stated capacity, have required the under-

signed notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability company, which he declares organised and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company under the name of MAGNA PARK JV UNITS

HAMBURG 1 - GERMANY S.à r.l. (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company or any third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The subscribed share capital may be modified at any time by unanimous consent of all shareholders.

132077

Art. 7. The authorized capital of the Company, including the subscribed share capital, is set at three million one hundred

thousand Euro (€ 3,100,000.-) represented by three million one hundred thousand (3,100,000) shares of one Euro (€ 1.-)
each.

The Board of Managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of incorporation of the

Company, to increase the subscribed share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by
issuing shares to the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same
quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine.
The Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board

of Managers under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The Board of Managers may delegate to any authorised manager or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Increases of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorized capital

made during a financial year shall be enacted by way of notarial declaration before the end of such financial year, and
article 5 shall be amended accordingly.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the unanimity of the shareholders.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by the board of managers composed of at least one (1) A Manager, one (1) B

Manager, and one (1) C Manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are ap-
pointed by the shareholders, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the shareholders.

Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one (1) A

Manager, one (1) B Manager and one (1) C Manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

132078

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by the unanimous consent of the

shareholders.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of July, and ends on the thirtieth of June the following year.

Art. 21. Each year on the thirtieth of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, CalEast HOLDINGS 2, prenamed, declared to subscribe for

eleven thousand two hundred fifty (11,250) shares for an aggregate nominal value of eleven thousand two hundred fifty
Euro (€ 11,250.-), and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.

GAZELEY LIMITED, prenamed, declared to subscribe for one thousand two hundred fifty (1,250) shares for an ag-

gregate nominal value of one thousand two hundred fifty Euro (€ 1,250.-), and have them fully paid up by contribution in
cash in the same amount.

132079

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 30 June 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

- Mr Peter Anthony Gomersall, Director Europe and China, born on 15 May 1955 in Beckenham, Kent, United King-

dom, with professional address at 26 Rockingham Drive, Linford Wood, Milton Keynes MK14 6PD, United Kingdom;

<i>B Managers:

- Ms Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, having her pro-

fessional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr Laurent C.C.M. Bélik, Finance Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles, Belgium, having his

professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

<i>C Managers:

- Mr Guy Hornick, Maître en Sciences économiques, born on 29 March 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
and

- Mr John  Seil, Licencié en Sciences économiques,  born  on  28  September  1948  in  Luxembourg, Grand  Duchy of

Luxembourg, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by surname, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

CalEast HOLDINGS 2, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.779,
ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

GAZELEY LIMITED, une private limited company constituée et existant selon les lois anglaises, ayant son siège social

à Asda House, Southbank, Great Wilson Street, Leeds LS11 5AD, Royaume-Uni, immatriculée à la Companies House
anglaise sous le numéro 02322154,

Toutes deux ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé données en octobre 2007.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme susdit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

132080

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAGNA PARK

JV UNITS HAMBURG 1 - GERMANY S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou a
des tiers.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du conseil de gérance.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de l'unanimité des associés.

Art. 7.  Le  capital  autorisé  de  la  Société,  incluant  le  capital  souscrit,  est  fixé  à  trois  millions  cent  mille  Euros  (€

3.100.000,-) représenté par trois millions cent mille (3.100.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro
(€ 1,-) chacune.

Le Conseil de Gérance de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de

constitution de la Société, à augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs
fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée
par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1, de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

Gérance de la Société.

Le Conseil de Gérance de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et
- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le Conseil de Gérance de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, titres de dette ou instruments similaires), obligations convertibles, titres de dette ou instruments
similaires émis par la Société de temps à autre.

Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer à tout gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la

Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement
de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

132081

Les augmentations du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé réalisées

au cours d'un exercice social feront l'objet d'une déclaration notariée avant la fin de l'exercice considéré et l'article 5
sera modifié en conséquence.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées

entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément unanime des associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant A, un (1) Gérant B et un

(1) Gérant C.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Les gérants sont nommés par
l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant A, un (1) Gérant

B et un (1) Gérant C.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

132082

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à l'unanimité

de tous les associés.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trentième jour du

mois de juin de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, CalEast HOLDINGS 2, susnommée, a souscrit onze mille deux cent

cinquante (11.250) parts sociales pour un montant total de onze mille deux cent cinquante Euros (€ 11.250,-), et les a
libérées intégralement par apport en numéraire du même montant.

GAZELEY LIMITED, susnommée, a souscrit mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales pour un montant total

de mille deux cent cinquante Euros (€ 1.250,-), et les a libérées intégralement par apport en numéraire du même montant.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (€ 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents Euros (€ 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1.  Le  siège social  de  la Société est  établi  au  2,  avenue  Charles  de Gaulle,  L-  1653  Luxembourg,  Grand  Duchy of

Luxembourg;

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérant A:

- Monsieur Peter Anthony Gomersall, Directeur Europe et Chine, né le 15 mai 1955 à Beckenham, Kent, Royaume-

Uni, ayant professionnelle au 26 Rockingham Drive, Linford Wood, Milton Keynes MK14 6PD, Royaume-Uni;

<i>Gérants B:

- Madame Stéphanie Anne Duval, Associate Director, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, ayant adresse

professionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

132083

- Monsieur Laurent C.C.M. Belik, Finance Administration Manager, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, ayant

adresse professionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

<i>Gérants C:

-  Monsieur  Guy  Hornick,  Maître  en  Sciences  économiques,  né  le  29  mars  1951  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg; et

- Monsieur John Seil, Licencié en Sciences économiques, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, ayant adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30088. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007131847/211/400.
(070152340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Volefin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.822.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>VOLEFIN S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007131660/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00205. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Benelux-Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 77.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007131629/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08068. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

A.Boizet Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 29, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132084

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A. BOIZET Sàrl
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007131612/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07025. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

MDS International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 92.148.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 septembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131570/206/13.
(070151876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Toppystar Food A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 112.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 octobre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131218/2724/13.
(070151480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

AC Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 107.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 16 octobre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131217/2724/13.
(070151478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

E.A.S.L., Elips Actuarial Services Luxembourg, Société Anonyme,

(anc. Consult Life Europe SA).

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 104.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132085

Wiltz, le 22 octobre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131216/2724/14.
(070151586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Vincal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 85.189.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007131203/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07169. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Driven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.095.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,

47, Grand-Rue,

2.- Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Nathalie Poussier, responsable administrative, demeurant pro-

fessionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en
date du 23 octobre 2007,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de DRIVEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

132086

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères.

L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute

autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. II se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

132087

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christophe Mignani, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

132088

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant

professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

b) Monsieur Philippe Leroy, administrateur de sociétés, né à Enghien les Bains (France), le 26 septembre 1978, de-

meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

c) Monsieur Fabien Zuili, administrateur de sociétés, né à Porto-Vecchio (France), le 19 janvier 1967, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: la société ABROAD CONSULTING S.A. avec siège social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-

Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.617.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Poussier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1336. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007132111/201/168.
(070152828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

S.F. CENTER Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, Maison.

R.C.S. Luxembourg B 111.386.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 25 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007131843/1611/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2006, réf. LSO-BU07040. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070152076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

G &amp; A GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 96.785.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007131637/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08059. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

132089

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 86.025.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131621/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10067. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Thea-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.764.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131366/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00556. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Ballainvilliers PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Baudin PPP S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 129.577.

In the year two thousand seven, on the twelfth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BAUDIN PPP S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.577,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 12, 2007, published in the Memorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n 

o

 1768 of August 21, 2007 (the Company),

PPP 006 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 114.215 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg, acting under

a proxy given on October 12, 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into BALLAINVILLIERS PPP S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to change article 1 of the articles of

association of the Company (the Articles) which shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BALLAINVILLIERS PPP S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular

132090

by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douzième jour octobre 2007,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BAUDIN PPP S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.577, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, le 12 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1768 du 21
août 2007 (la Société),

PPP 006 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 114.215 (l'Associé Unique)

ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 12 octobre 2007;

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en BALLAINVILLIERS PPP S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société

(les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination BALLAINVILLIERS

PPP S.à r.l. (ci-après la Société); qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts)»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. À la demande de ladite partie comparante, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31988. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007131937/242/80.
(070152678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

132091

Les Baronnies d'Armagnac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.828.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 24 octobre 2007 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de 29, rue Léandre Lacroix, L-1319 Luxembourg, à
1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007130979/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Macquarie Airports (Brussels) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49321 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131573/211/11.
(070152103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

L.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.412.

Il résulte de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 octobre 2007 le transfert du siège social de la

société à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseur d'Entreprises
Signatures

Référence de publication: 2007130987/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

MSCGL Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132092

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

T. van Ingen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007131196/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09877. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Davy SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.868.

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAVY SA, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 130.868, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 10 juillet 2007, publié au
Mémorial C numéro 2122 du 27 septembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joel Forest, employé privé, de résidence à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Vikash Bhoobun, employé privé, de résidence à Luxembourg.
Le président assumera également les fonctions de scrutateur
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la valeur nominale des actions soit EUR 50,- par action.
2. Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 1.048.350,- (un million quarante-huit mille trois cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 1.079.350,- (un
million soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante euros) à libérer par apport en nature de 150 (cent cinquante) actions
de la société SPEL SAS.

3. Souscription de la totalité des actions nouvelles à émettre soit 20.967 (vingt mille neuf cent soixante-sept) actions

d'une valeur nominale de EUR 50,-.

4. Libération au moyen d'un apport autre qu'en numéraire consistant dans les 150 (cent cinquante) actions en pleine

propriété que le souscripteur détient dans la société par actions simplifiée de droit français dénommée SPEL, ayant son
siège social 21-23, rue du Ballon 93165 Noisy le Grand, pour une valeur globale de EUR. 1.048.350,- (un million quarante-
huit mille trois cent cinquante euros)

5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
6. Nomination de Monsieur Sylver Amouyal comme président et administrateur avec un pouvoir de signature de type

«B»

7. Pouvoir de signature de Type «A» en faveur des administrateurs existants Claude Schmitz, Thierry Fleming et Guy

Hornick

8. Engagement de la société par au moins deux administrateurs avec la signature A ou un administrateur de type «A»

et un administrateur de type «B»

9. Modification subséquente de l'article 9 des statuts.
10. Révocation des administrateurs par une résolution prise à l'unanimité des actionnaires.
11. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
12. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu'il résulte de la liste de présences que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée,

que l'assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l'accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

132093

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à ce que le capital social s'élevant à la somme de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-),

représenté actuellement par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-), sera désormais
représenté par six cent vingt (620) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50,-).

L'assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d'administration afin de procéder à toutes les démarches néces-

saires en exécution de la présente résolution.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de un million quarante huit mille trois

cent cinquante euros (€ 1.048.350,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-) à un
million soixante dix neuf mille trois cent cinquante euros (€ 1.079.350,-) par la création et l'émission de vingt mille neuf
cent soixante sept (20.967) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Les de vingt mille neuf cent soixante sept (20.967) actions nouvelles ont été souscrites à l'instant même par l'actionnaire,

Madame Sandrine Amouyal, par un apport en nature de cent cinquante (150) actions de la société par actions simplifiée
de droit français SPEL SAS, ayant son siège social à F-93165 Noisy-le-Grand, 21-23, rue du Ballon (France), inscrite au
Registre de commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 402451926, et ayant une valeur totale de un million
quarante huit mille trois cent cinquante euros (€ 1.048.350,-).

Réalisation effective de l'apport:
Le souscripteur ci-dessus, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire des actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- il accomplira toutes autres formalités aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de

toutes tierces parties.

La consistance et la valeur de l'apport en nature des 150 actions ci-dessus est certifiée exacte par un rapport de ALTER

AUDIT SARL, Réviseur d'entreprises, avec siège au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en date du 16 octobre
2007 dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusions

Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.

La rémunération des apports en nature consiste en 20.967 actions à créer d'une valeur nominale d'Euro 50,- chacune.»
Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier les alinéas 1 

er

 et 2 de l'article

5 des statuts comme suit:

«  Art. 5. (alinéas 1 

er

 et 2).  Le capital souscrit est fixé à un million soixante dix neuf mille trois cent cinquante euros

(€ 1.079.350,-) représenté par vingt et un mille cinq cent quatre vingt sept (21.587) actions d'une valeur nominale de
cinquante euros (€ 50,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de un million

soixante dix neuf mille trois cent cinquante euros (€ 1.079.350,-) à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-),
par la création et l'émission de vingt-huit mille quatre cent treize (28.413) actions d'une valeur nominale de cinquante
euros (€ 50,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer deux catégories d'administrateurs savoir les administrateurs de type A et les

administrateurs de type B et de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:

«  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. Il existe deux catégories d'administrateurs savoir les administrateurs de type A et les administrateurs de type
B.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs désormais à quatre (4) et de nommer comme nouvel

administrateur Monsieur Sylver Amouyal, dirigeant de société, né à Lyon, le 3 mai 1962, demeurant au 61, avenue Foch,
F-94120 Fontenay Sous Bois (France), comme administrateur de type B.

132094

Son mandat expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de qualifier les administrateurs actuels, savoir Monsieur Claude Schmitz, Monsieur Thierry Fleming

et Monsieur Guy Hornick comme administrateurs de type A.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide que la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, soit deux

administrateurs de type A soit d'un administrateur de type A et d'un administrateur de type B et de modifier l'article 9
des statuts comme suit:

« Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, soit deux administrateurs de type A soit d'un administrateur de type A et d'un administrateur de type B, ou par la
signature  individuelle  du  président,  à  moins  que  des  décisions  spéciales  concernant  la  signature  autorisée  en  cas  de
délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide à ce que les administrateurs ne peuvent désormais être révoqués que par une résolution

prise à l'unanimité des actionnaires et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. Il existe
deux catégories d'administrateurs savoir les administrateurs de type A et les administrateurs de type B.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires prise à l'unanimité.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de treize mille deux cents
euros (€ 13.200,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Forest, V. Bhoobun, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, LAC/2007/33289. — Reçu 10.483,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 novembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007131911/202/148.
(070152783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Presidential Real Estate Development Holdings, Société à responsabilité limitée,

(anc. Great American Stores A).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 120.377.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132095

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131571/206/14.
(070151858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Fidessa Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.405.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49328 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131575/211/11.
(070152106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

EMPoint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 93.821.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49329 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131576/211/11.
(070152115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Fleurs Schosseler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 112.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131207/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2007, réf. DSO-CJ00150. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070151695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Webo International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 113.791.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131208/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2007, réf. DSO-CJ00187. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070151697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132096

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A.Boizet Sàrl

AC Technologies

Ballainvilliers PPP S.à r.l.

Baudin PPP S.à r.l.

Benelux-Management S.A.

Bluespace Holding Sàrl

Boucherie-Charcuterie Joseph Ronk, S.à r.l.

Consult Life Europe SA

Cybergun International S.A.

Cyrom Group S.A.

Davy SA

Driven S.A.

Elips Actuarial Services Luxembourg

EMPoint S.à r.l.

EPF Frankfurt I S.à r.l.

Fidessa Business Services S.à r.l.

Fleurs Schosseler S.à r.l.

G &amp; A GmbH

Gamma Immo S.A.

Goeres Horlogerie Sàrl

Great American Stores A

Indigoweb S.à r.l.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.

La Mondiale Europartner S.A.

L.D.M. S.A.

Les Baronnies d'Armagnac S.A.

Macquarie Airports (Brussels) S.A.

Magna Park JV Units Hamburg 1 - Germany S.à r.l.

MDS International

MeterInvest (Lux) Investment Company S.à r.l.

MFG International, S.à r.l.

MSCGL Finance Company S.à r.l.

Nativa S.A.

Oran S.A.

PAIP-PCAP Sub 3

Presidential Real Estate Development Holdings

Scottish Equitable International S.A.

S.F. CENTER Luxembourg S.à r.l.

Somarco Lux S.A.

Sunstar Capital (Luxembourg) S.A.

Thea-Immo S.A.

Toppystar Food A.G.

Vincal Invest S.A.

Volefin S.A.

Webo International S.àr.l.