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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2751

29 novembre 2007

SOMMAIRE

3E Car Park Managers, S.à r.l. . . . . . . . . . . .

132016

Alba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132045

Alika Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132003

Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132004

Arcobois, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132046

Azure Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132041

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132027

Boucherie Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132014

BT Luxembourg Investment Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132039

Caam Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132014

Cachan Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132015

Carmeuse Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132016

Chrysall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132028

Collins & Aikman Europe S.A. . . . . . . . . . . .

132011

Commercial European Company . . . . . . . .

132046

Erelge III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132048

E.V.L. Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

132046

Falcon Real Estate Investments S.à r.l. . . .

132034

Financière Samarie S.A.H. . . . . . . . . . . . . . .

132002

Fincap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132040

Florea International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132029

Gadaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132041

Guard Systems Benelux S.A. . . . . . . . . . . . .

132048

Infashion Sud, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132041

Infris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132017

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l. . . . . . . . . .

132002

Investeam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132047

Kekri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132040

Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l. . . . . . . . . . . .

132015

LogicaCMG Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

132028

Macquarie Airports (Brussels) S.A. . . . . . .

132006

Magi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132048

New Page S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132026

Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132045

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132048

Patrimoine Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132014

Patrimoine Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132046

Patrimoine Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132016

Photon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132003

Phrazer.Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132003

Rasmus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132038

Rasmus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

132039

Rasmus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132038

Royale Toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132015

Sacken Gruppe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132002

Second Property Growth Fund (Temple)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132039

Senau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132044

Shay Properties Bury S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132027

Simacs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132040

Société d'Investissements Schreder Inter-

europa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132028

Somberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132045

Themis Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132047

The Sixth Belfry Properties (UK) S.A. . . .

132047

Tinola Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132027

World Technology Systems S.A. . . . . . . . .

132015

132001

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.522.725,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

Par résolution signée en date du 8 août 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Andrea Salvato, avec adresse au 7, St Maur Road, SW6 4DR Londres,

Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Anton Michiel Tuijten, demeurant au 5, Hoogwerflaan, 2594 BH's Gravenhage, Pays-Bas,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il a également été décidé de transférer le siège social de la société du 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130957/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10160. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Sacken Gruppe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.668.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 2007

L'Assemblée a décidé;
1. de transférer le siège social de la société du 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

2. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant avec adresse professionnelle au 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat,

3. d'élire Monsieur Olivier Kuchly et Monsieur Christophe Jasica avec adresse professionnelle 22, avenue Marie-Thé-

rèse, L-2132 Luxembourg en tant que gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007130962/7280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07164. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Financière Samarie S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.757.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007131181/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09688. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

132002

Phrazer.Com, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, rue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.039.

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2007 que le siège social de la société est

transféré de L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges au 64, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130966/2352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08224. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070151431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Alika Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.847.

En date du 19 octobre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social.
Désormais, la Société est domiciliée au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour extrait conforme et sincère
ALIKA PROPERTIES S.à r.l
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007130973/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00165. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Photon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.536.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts exécutée en date du 14 septembre 2007 entre CEP III PARTICIPA-

TIONS Sàrl SICAR, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée sous le numéro
B 127.711 et CARLYLE MENA PARTNERS L.P., ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, KY1-9002 George
Town, Grand Caïman, enregistrée sous le numéro 19481, que les 500 parts sociales d'une valeur nominale de € 25,-
chacune représentant la totalité du capital social de la Société, sont détenues depuis cette date par CARLYLE MENA
PARTNERS LP.

A compter du 14 septembre 2007, les 500 parts sociales de la Société sont détenues par l'associé unique de la Société,

CARLYLE MENA PARTNERS L.P., prénommé.

La société a changé son siège social du 30, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

Il résulte des résolutions des associés en date du 14 septembre 2007 que la personne suivante et la société suivante

ont démissionné avec effet immédiat de leurs fonctions de gérants de la société:

- Madame Marlène Metgé, né le 16 novembre 1974 à Lavaur, ayant son adresse professionnelle au 30, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

- CEP III LIMITED, domiciliée au 87 Walker House, Mary Street, KY1-9001 George Town, Grand Cayman et enre-

gistrée sous le numéro CR 177714.

Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée:

- Monsieur William Conway, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts (USA), ayant son adresse professionnelle au

1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220b South, Washington D.C. 20004-2505 (USA).

132003

- Monsieur Samuel Block III, né le 28 décembre 1972 à Memphis, Tennessee (USA), ayant son adresse professionnelle

au 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220b South, Washington D.C. 20004-2505 (USA).

Le Conseil de Gérance est compose comme suit:
- Monsieur Christopher Finn
- Monsieur William Conway
- Monsieur David Pearson
- Monsieur Samuel Block III
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 octobre 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007131022/4170/43.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08423. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070151560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.802.

In the year two thousand and seven, on the eighth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMARANTH ADVISORS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

(the Company) a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 105.802, incorporated
following a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger of January 7, 2005, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 506, page 24252 of May 28, 2005.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, jurist, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman requested the notary to act:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 144 (one hundred and forty four) class A shares, 144 (one hundred

and forty four) class B shares, 144 (one hundred and forty four) class C shares, 144 (one hundred and forty four) class
D shares, 144 (one hundred and forty four) class E shares, 144 (one hundred and forty four) class F shares, 144 (one
hundred and forty four) class G shares, 144 (one hundred and forty four) class H shares, 144 (one hundred and forty
four) class I shares, 144 (one hundred and forty four) class J shares, 144 (one hundred and forty four) class K shares, 144
(one hundred and forty four) class L shares, 144 (one hundred and forty four) class M shares, 144 (one hundred and forty
four) class N shares and 144 (one hundred and forty four) class O shares representing the whole capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.

III.- That the Agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Approval of the resignation of Mr Karl Wachter as A director of the Company with effect from October 1, 2007.
2.- Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting unanimously resolved to approve the resignation of Mr Karl Wachter as A director of the Company with

effect from October 1, 2007. Full discharge is granted to Mr Karl Wachter for his mandate as A director of the Company.

132004

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 9 of the Article of Incorporation

to read as follows:

« Art. 9. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (referred to as

the «Board of Directors») composed of at least two members who need not be shareholders (the «Directors»). The
Directors will be elected by the single shareholder, who will determine their number, for a period not exceeding six
years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder. The single shareholder may decide to appoint one
or several class A Director(s) (the «A Director» or «A Directors», as applicable) and one or several class B Director(s)
(the «B Director» or «B Directors», as applicable).»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMARANTH ADVISORS

(LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.802, constituée suivant un acte reçu le 1

janvier

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 506, du 28 mai 2005, page 24252.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présenté ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire soussigné, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec le présent acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie A,

144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie B, 144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie C, 144
(cent quarante quatre) parts sociales de catégorie D, 144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie E, 144 (cent
quarante quatre) parts sociales de catégorie F, 144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie G, 144 (cent quarante
quatre) parts sociales de catégorie H, 144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie I, 144 (cent quarante quatre)
parts sociales de catégorie J, 144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie K, 144 (cent quarante quatre) parts
sociales de catégorie L, 144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie M, 144 (cent quarante quatre) parts sociales
de catégorie N, 144 (cent quarante quatre) parts sociales de catégorie O, représentant l'intégralité du capital social sont
representées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont préalablement été informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Approbation de la démission de M. Karl Wachter en tant qu'administrateur de catégorie A de la société, avec effet

au 1

octobre 2007.

2.- Modification de l'article 9 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la démission de M. Karl Wachter en tant qu'administrateur de catégorie A de la société,

avec effet au 1

octobre 2007. Totale décharge est accordée à M. Karl Wachter pour l'exercice de son mandat.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 9

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

132005

« Art. 9. Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil

d'Administration») composé de deux membres au moins, associés ou non (ci-après les «Administrateurs»). Les Admi-
nistrateurs seront nommés par l'associé unique qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'associé unique. L'associé unique pourra nommer un ou plusieurs
Administrateurs de catégorie A (l' «Administrateur de Catégorie A» ou les «Administrateurs de Catégorie A» selon les
cas) et un ou plusieurs Administrateurs de catégorie B (l'«Administrateur de Catégorie B» ou les «Administrateurs de
Catégorie B» selon le cas).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont le procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera fois.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30430. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007131465/211/112.
(070152120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Macquarie Airports (Brussels) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.818.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of MACQUARIE AIRPORTS (BRUSSELS) S.A., a public

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B 102.818 (the «Company»).

The Company has been incorporated on 17 August 2004 pursuant to a deed drawn up by the acting notary Maître

Joseph Elvinger and whose articles of incorporation (the «Articles») are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 23 November 2004 under number 1192, page 57190.

The Articles have been amended several times pursuant to notarial deeds before the acting notary Maître Joseph

Elvinger:

- dated 9 November 2004, for amending articles, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 507, dated 28 May 2005, page 24292;

- dated 7 January 2005, for increasing the share capital, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

number 713, dated 19 July 2005, page 34204; and

- dated 25 February 2005, for increasing the share capital, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations number 713, dated 19 July 2005, page 34209.

The meeting is presided by Ms Cécile Burc, residing in Luxembourg, who appoints as secretary Mr Yohan Menna. The

meeting appoints as scrutineer Mr Yohan Menna, residing in Luxembourg.

I. The shareholders represented at the meeting (the «Shareholders»), as well as the number of shares held by them,

have been set out on an attendance list signed by the proxy-holders of the Shareholders and the members of the meeting
declare to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, after having been signed by the Shareholders and the acting notary, remain attached to

the present deed to be registered.

The proxies given by the Shareholders shall also remain attached to the present deed to be registered, signed ne

varietur by the party and the acting notary.

II. That as a result of the aforementioned attendance list all the following shares, each with a par value of One Euro

and Twenty-Five Cents (EUR 1,25.-) for an aggregate amount of Forty Thousand Three Hundred and Thirty-Five Euro
(EUR 40,335.-), are represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and
decide on the different items of the agenda:

132006

(i) Ten Thousand Nine Hundred and Thirty-Six (10,936) Ordinary A Shares, Six Thousand and Eighty-Eight (6,088)

Ordinary Preferred A Shares, Six Hundred and Fifty-Four (654) Ordinary B Shares and Two Hundred and Twenty-Three
(223) Ordinary Preferred B Shares held by MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) LIMITED (MAEL), a company registered
under the laws of Bermuda, with registered office at Washington Mall 1, 3rd Floor, 22 Reid Street, Hamilton HM11,
Bermuda;

(ii) One Thousand One Hundred and One (1,101) Ordinary B Shares and Three Hundred and Seventy-Six (376)

Ordinary Preferred B Shares held by MACQUARIE INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE FUND LIMITED (MIIFL), a
company registered under the laws of Bermuda, with registered office at Rosebank Centre, 11 Bermudiana Road Pem-
broke HM 08, Bermuda;

(iii) One Thousand and Twenty-Six (1,026) Ordinary C Shares and Three Hundred and Fifty (350) Ordinary Preferred

C Shares held by MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 S.A. (MGIF2), a public limited liability company
(société anonyme), registered under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 103.975; and

(iv) Ten Thousand Three Hundred and Forty-Eight (10,348) Ordinary D Shares and One Thousand One Hundred and

Sixty-Six (1,166) Ordinary Preferred D Shares held by MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A. (MEIF), a public limited
liability company (société anonyme) registered under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 97.123.

III. That the agenda of the present meeting is as follows:

Agenda:

(1) Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of Two Thousand Eight Hundred and Eighty-

One Euro and Twenty-Five Cents (EUR 2,881.25) so as to bring the Company's subscribed share capital from its current
amount of Forty Thousand Three Hundred and Thirty-Five Euro (EUR 40,335.-) to Forty-Three Thousand Two Hundred
and sixteen Euro and Twenty-Five Cents (EUR 43,216.25) by the issue of:

- One Thousand Seven Hundred and Nineteen (1,719) new Ordinary A Shares (the «Ordinary Shares»); and
- Five Hundred and Eighty-Six (586) new Ordinary Preferred A Shares (the «Ordinary Preferred Shares»),
each with a par value of One Euro and Twenty-Five Cents (EUR 1.25) (the A Shares and the B shares, are hereafter

together referred to as the «New Shares»);

(2) Subscription for the New Shares by MAEL (the «Subscriber») for a global amount, including the share premium

attached to the Ordinary Preferred Shares, of Thirteen Million Eight Hundred and Eleven Thousand Three Hundred and
Thirty-Three Euro and Forty-One Cents (EUR 13,811,333.41) and full payment of the subscription price for the New
Shares by the Subscriber by way of contribution in cash;

(3) Approval of the waiver by each of MEIF, MIIFL and MGIF2 to their respective subscription right with respect to

the present capital increase and approval by all the shareholders that the New Shares be exclusively allocated to MAEL;

(4) Subsequent amendment of article 5.1.1 of the Articles, which will henceforth has the following wording:
«The subscribed capital of the Company is set at EUR 43,216.25 (forty-three thousand two hundred and sixteen Euro

and twenty-five Cents) represented by 12,655 (twelve thousand six hundred and fifty-five) Ordinary A Shares, 1,755 (one
thousand seven hundred and fifty-five) Ordinary B Shares, 1,026 (one thousand and twenty-six) Ordinary C Shares and
10,348 (ten thousand three hundred and forty-eight) Ordinary D Shares (the Ordinary A Shares, Ordinary B Shares,
Ordinary C Shares and Ordinary D Shares, together the Ordinary Shares) and 6,674 (six thousand six hundred and
seventy-four) Ordinary Preferred A Shares, 599 (five hundred and ninety-nine) Ordinary Preferred B Shares, 350 (three
hundred and fifty) Ordinary Preferred C Shares and 1,166 (one thousand one hundred and sixty-six) Ordinary Preferred
D Shares (the Ordinary Preferred A Shares, Ordinary Preferred B Shares, Ordinary Preferred C Shares and Ordinary
Preferred D Shares, together the Ordinary Preferred Shares) having a nominal value of EUR 1.25 (one euro and twenty-
five cents) each (all the Ordinary Shares together with the Ordinary Preferred Shares, the Shares and the holders of the
Shares together the Shareholders).»

(5) Miscellaneous.
The Shareholders decide to adopt the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of Two Thousand

Eight Hundred and Eighty-One Euro and Twenty-Five Cents (EUR 2,881.25) so as to bring the Company's subscribed
share capital from its current amount of Forty Thousand Three Hundred and Thirty-Five Euro (EUR 40,335.-) to Forty-
Three Thousand Two Hundred and sixteen Euro and Twenty-Five Cents (EUR 43,216.25) by the issue of the New Shares,
together with a share premium for an amount of Thirteen Million Eight Hundred and Eight Thousand Four Hundred and
Fifty-Two Euro and Sixteen Cents (EUR 13,808,452.16) attached to the Ordinary Preferred Shares, by contribution in
cash.

132007

Second resolution

The Shareholders resolve to accept the subscription of the New Shares by the Subscriber and record the full payment

of the New Shares, together with a share premium for an amount of Thirteen Million Eight Hundred and Eight Thousand
Four Hundred and Fifty-Two Euro and Sixteen Cents (EUR 13,808,452.16) attached to the Ordinary Preferred Shares,
for a global amount of Thirteen Million Eight Hundred and Eleven Thousand Three Hundred and Thirty-Three Euro and
Forty-One Cents (EUR 13,811,333.41) by the Subscriber, as follows:

Subscriber

Ordinary Ordinary

Nominal

A Preferred

Value

A Shares

(in EUR)

MAEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,719

586

2,881.25

All the New Shares have been fully paid-up by way of contribution in cash, so that the amount of Thirteen Million Eight

Hundred and Eleven Thousand Three Hundred and Thirty-Three Euro and Forty-One Cents (EUR 13,811,333.41) is from
now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

As a result of the following capital increase, the Shareholders respectively own a number of the Company's shares,

each with a par value of One Euro and Twenty-Five Cents (EUR 1.25), as mentioned in the table below:

Shareholders

Ordinary Ordinary Ordinary Ordinary Ordinary Ordinary Ordinary Ordinary

A Shares Preferred

B Shares Preferred

C Shares Preferred

D Shares Preferred

A Shares

B Shares

C Shares

D Shares

MAEL . . . . . . . . . . .

12,655

6,674

654

223

N/A

MIIFL . . . . . . . . . . .

N/A

1,101

376

N/A

MGIF2 . . . . . . . . . .

N/A

1,026

350

N/A

MEIF . . . . . . . . . . . .

N/A

10,348

1,166

Total . . . . . . . . . . .

12,655

6,674

1,755

599

1,026

350

10,348

1,166

Third resolution

The Shareholders resolve to approve the waiver by each of MEIF, MIIFL and MGIF2 to their respective subscription

right with respect to the present capital increase and to approve that the New Shares be exclusively allocated to MAEL.

Fourth resolution

Considering the foregoing, the Shareholders resolve to amend article 5.1.1 of the Articles, which will henceforth have

the following wording:

«The subscribed capital of the Company is set at EUR 43,216.25 (forty-three thousand two hundred and sixteen Euro

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs - Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one hundred forty five thousand Euro (EUR 145,000.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they, as represented here above, signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

132008

Se tient l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MACQUARIE AIRPORTS (BRUSSELS) S.A., société

anonyme, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.818 (la «Société»).

La Société a été constituée le 17 août 2004 en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant Maître Joseph Elvinger

et dont les statuts (les «Statuts») sont publiés auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 23
novembre 2004 sous le numéro 1192, page 57190.

Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises en vertu d'actes notariés reçus par le notaire instrumentant Maître

Joseph Elvinger:

- en date du 9 novembre 2004, portant modifications statutaires, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations numéro 507, daté du 28 mai 2005, page 24292;

- en date du 7 janvier 2005, portant augmentation du capital social, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 713, daté du 19 juillet 2005, page 34204; et

- en date du 25 février 2005, portant augmentation du capital social, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 713, daté du 19 juillet 2005, page 34209.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Cécile Burc, résidant Luxembourg, qui nomme comme secrétaire M. Yohan

Menna. L'assemblée élit comme scrutateur par M. Yohan Menna, demeurant à Luxembourg.

I. Les actionnaires représentés à l'assemblée (les «Actionnaires»), ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont

renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires et les membres de l'assemblée déclarent
se reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de l'assemblée.

La prédite liste de présence, après avoir été signée par les Actionnaires et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des Actionnaires à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions suivantes, chacune d'une valeur nominale d'Un Euro

et Vingt-cinq Cents (1,25 EUR), pour un montant global de Quarante mille trois cent trente-cinq Euros (40.335 EUR),
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour:

(i) Dix mille neuf cent trente-six (10.936) Actions Ordinaires de catégorie A, Six mille quatre-vingt-huit (6.088) Actions

Ordinaires Privilégiées de catégorie A, Six cent cinquante-quatre (654) Actions Ordinaires de catégorie B et Deux cent
vingt-trois (223) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie B détenues par MACQUARIE AIRPORTS (EUROPE) LIMI-
TED (MAEL), une société enregistrée sous les lois des Bermudes, avec siège social au Washington Mall 1, 3rd Floor, 22
Reid Street, Hamilton HM11, Les Bermudes;

(ii) Mille cent et une (1.101) Actions Ordinaires de catégorie B, Trois cent soixante-seize (376) Actions Ordinaires

Privilégiées de catégorie B détenues par MACQUARIE INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE FUND LIMITED (MIIFL),
une société enregistrée sous les lois des Bermudes, avec siège social au Rosebank Centre, 11 Bermudiana Road Pembroke
HM 08, Les Bermudes;

(iii) Mille vingt-six (1.026) Actions Ordinaires de catégorie C, Trois cent cinquante (350) Actions Ordinaires Privilégiées

de catégorie C détenues par MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE FUNDS 2 S.A. (MGIF2), une société anonyme,
enregistrée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.975; et

(iv) Dix mille trois cent quarante-huit (10.348) Actions Ordinaires de catégorie D, Mille cent soixante-six (1.166)

Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie D détenues par MEIF LUXEMBOURG HOLDINGS S.A. (MEIF), une société
anonyme, enregistrée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 398, route d'Esch, L-1471
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.123.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

(1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de Deux mille huit cent quatre-vingt-un Euros et Vingt-

cinq Cents (2.881,25 EUR) de manière à le porter de son montant actuel de Quarante mille trois cent trente-cinq Euros
(40.335 EUR) à Quarante-trois mille deux cent seize Euros et Vingt-cinq Cents (43.216,25 EUR) par l'émission de:

- Mille sept cent dix-neuf (1.719) nouvelles Actions Ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires»); et
- Cinq cent quatre-vingt-six (586) nouvelles Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie A (les «Actions Ordinaires

Privilégiées»),

chacune d'une valeur nominale d'Un Euro et Vingt-cinq Cents (1,25 EUR) (les Actions A et les Actions B, ensemble

ci-après dénommées les «Nouvelles Actions»);

(2) Souscription des Nouvelles Actions par MAEL (le «Souscripteur») pour un montant global, incluant la prime

d'émission attachée aux Actions Ordinaires Privilégiées, de Treize million huit cent onze mille trois cent trente-trois

132009

Euros et Quarante et un Cents (13.811.333,41 EUR) et libération intégrale du montant de souscription pour les Actions
Nouvelles par le Souscripteur par paiement en numéraire;

(3) Approbation de la renonciation de la part de MEIF, MIIFL et MGIF2 de leur droit de souscription respectif au regard

de la présente augmentation de capital et approbation de la part de tous les actionnaires que les Nouvelles Actions soient
exclusivement allouées à MAEL;

(4) Modification subséquente de l'article 5.1.1 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à 43.216,25 EUR (quarante-trois mille deux cent seize euros et vingt-

cinq cents, représenté par 12.655 (douze mille six cent cinquante-cinq) Actions Ordinaires de catégorie A, mille sept cent
cinquante-cinq (1.755) Actions Ordinaires de catégorie B, 1.026 (mille vingt-six) Actions Ordinaires de catégorie C, 10.348
(dix mille trois cent quarante-huit) Actions Ordinaires de catégorie D (les Actions Ordinaires de catégorie A, les Actions
Ordinaires de catégorie B, les Actions Ordinaires de catégorie C et les Actions Ordinaires de catégorie D sont ensemble
dénommées les Actions Ordinaires) et 6.674 (six mille six cent soixante-quatorze) Actions Ordinaires Privilégiées de
catégorie A, 599 (cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie B, 350 (trois cent cin-
quante) Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie C et 1.166 (mille cent soixante-six) Actions Ordinaires Privilégiées
de catégorie D (les Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie A, les Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie B, les
Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie C et les Actions Ordinaires Privilégiées de catégorie D sont ensemble dé-
nommées les Actions Ordinaires Privilégiées) ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq centimes)
chacune (les Actions Ordinaires et les Actions Ordinaires Privilégiées sont ensemble dénommées les Actions et les
détenteurs des Actions sont ensemble dénommés les Actionnaires).»

(5) Divers.
Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de Deux mille huit cent quatre vingt

un Euros et Vingt-cinq Cents (2.881,25 EUR) de manière à le porter de son montant actuel de Quarante mille trois cent
trente-cinq Euros (40.335 EUR) à Quarante-trois mille deux cent seize Euros et Vingt-cinq Cents (43.216,25 EUR) par
l'émission des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de Treize million huit cent huit mille
quatre cent cinquante-deux Euros et seize Cents (13.808.452,16 EUR) attachée aux Actions Ordinaires Privilégiées, par
paiement en numéraire.

Deuxième résolution

Les Actionnaires décident d'accepter la souscription des Nouvelles Actions par le Souscripteur et enregistre la libé-

ration intégrale des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de Treize million huit cent huit
mille quatre cent cinquante-deux Euros et seize Cents (13.808.452,16 EUR) attachée aux Actions Ordinaires Privilégiées,
pour un montant global de Treize million huit cent onze mille trois cent trente-trois Euros et Quarante et un Cents
(13.811.333,41 EUR) par le Souscripteur, comme suit:

Souscripteur

Actions Ordinaires Actions Ordinaires

Valeur

de catégorie A

Privilégiées de Nominale

catégorie A (en EUR)

MAEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.719

586

2.881,25

Toutes les Nouvelles Actions ont été intégralement libérées avec la prime d'émission, par paiement en numéraire, par

conséquent le montant de Treize millions huit cent onze mille trois cent trente-trois Euros et Quarante et un Cents
(13.811.333,41 EUR) est maintenant à la disposition de la Société, preuve de ce qui précède a été donné au notaire
instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Conséquemment à l'augmentation de capital qui précède, les Actionnaires détiennent respectivement un nombre

d'actions dans la Société, chacune d'une valeur nominale d'Un Euro et Vingt-cinq Cents (1,25 EUR), tel que mentionné
dans le tableau ci-dessus:

Action-

Actions

naires

Ordinaires Ordinaires Ordinaires Ordinaires Ordinaires Ordinaires Ordinaires Ordinaires

de catégorie Privilégiées de catégorie Privilégiées de catégorie Privilégiées de catégorie Privilégiées

A de catégorie

B de catégorie

C de catégorie

D de catégorie

MAEL . . .

12.655

6.674

654

223

N/A

MIIFL . . . .

N/A

1.101

376

N/A

MGIF2 . . .

N/A

1.026

350

N/A

MEIF . . . .

N/A

10.348

1.166

Total . . . .

12.655

6.674

1.755

599

1.026

350

10.348

1.166

132010

Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'approuver la renonciation de la part de MEIF, MIIFL et MGIF2 de leur droit de souscription

respectif au regard de la présente augmentation de capital et d'approuver que les Nouvelles Actions soient exclusivement
allouées à MAEL.

Quatrième résolution

Considérant ce qui précède, les Actionnaires décident de modifier l'article 5.1.1 des Statuts, lequel sera dorénavant

libellé comme suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à 43.216,25 EUR (quarante-trois mille deux cent seize euros et vingt-

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est clôturée.

Frais - Estimation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ cent quarante cinq mille Euros (145.000,-
EUR).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, tels que représentés ci-dessus, ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Burc, Y. Menna, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31690. — Reçu 138.113,33 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007131462/211/297.
(070152102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Collins & Aikman Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 61.751.

Im Jahre zweitausendundsieben, am zehnten Oktober.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der COLLINS & AIKMAN EUROPE

S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 19. November
1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 118 vom 25. Februar 1998. Die Satzung
wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 2. September 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 858 vom 26. November 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paulo Da Silva, avocat à la Cour, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Tanja Kristin, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Rainer Großhans, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:

132011

I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte. Die Anwesenheitsliste und die Vollmachten bleiben gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft.
2. Ernennung der Herren Simon Jonathan Appell, Alastair Paul Beveridge und Gary Peter Squires zu Liquidatoren der

Gesellschaft.

3. Ermächtigung an die Liquidatoren, um soweit als notwendig die Liquidation der belgischen Gesellschaft COLLINS

& AIKMAN AUTOMOTIVE TRIM BVBA im Namen der Gesellschaft in die Wege zu leiten.

4. Annahme der Honorare der Liquidatoren im Betrag von EUR 30.000,-
5. Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen, welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu Liquidatoren:
a) Herrn Simon Jonathan Appell, beruflich wohnhaft in London EC4M 7RB, 10, Flat Street, Vereinigtes Königreich,

geboren in London, am 16. Juni 1964.

b) Herr Alastair Paul Beveridge, beruflich wohnhaft in London EC4M 7RB, 10, Flat Street, Vereinigtes Königreich,

geboren in Cambridge, am 23. November 1965.

c) Herr Gary Peter Squires, beruflich wohnhaft in London EC4M 7RB, 10, Flat Street, Vereinigtes Königreich, geboren

in Hornsey, am 26. Oktober 1960.

Die Liquidatoren haben die weitestgehenden Befugnisse, welche das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften ermöglicht, insbesondere sind sie befugt alle Handlungen durchzuführen, welche in den Artikeln
144 und 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Genehmigung der Generalver-
sammlung beantragen zu müssen.

Die Liquidatoren sind von der Erstellung eines Inventars entbunden und können sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Sie können für bestimmte Geschäfte und unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihnen zu bestimmenden Zeitraum.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die Einzelunterschrift eines Liquidators rechtsgültig verpflichtet.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt die Liquidatoren, um, soweit als notwendig die Liquidation der belgischen Ge-

sellschaft COLLINS & AIKMAN AUTOMOTIVE TRIM BVBA im Namen der Gesellschaft in die Wege zu leiten.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stimmt der Pauschalsumme von EUR 30.000,- als Honorare für die Liquidatoren zu.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, hält hiermit fest, dass auf Wunsch des Komparenten

vorliegende Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist gefolgt von einer englischen Fassugn. Im Falle einer Unstimmigkeit
zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist auf Wunsch der Erschienenen die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand and seven, on the tenth of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders COLLINS & AIKMAN EUROPE S.A., having its registered

office in Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on November 19, 1997, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on February 25, 1998, number 118. The Articles of Incorporation have been amended

132012

for the last time pursuant to a notarial deed on September 2, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations of November 26, 1998, number 858.

The meeting was opened with Mr Paulo Da Silva, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Tanja Kristin, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Rainer Großhans, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That pursuant to the attendance list, signed by the shareholders respectively the proxyholders, the whole share

capital is present or represented so that no convening notices were necessary. The attendance list and the proxies will
remain attached to the present deed.

II.- That the general meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Passing of resolution in relation to the dissolution of the Company.
2. Appointment of Mr Simon Jonathan Appell, Mr Alastair Paul Beveridge and Mr Gary Peter Squires as liquidators of

the Company.

3. Authorisation of the liquidators to initiate if necessary the liquidation of the Belgian Company COLLINS & AIKMAN

AUTOMOTIVE TRIM BVBA on behalf of the Company.

4. Approval of the liquidators' fees as a lump sum of EUR 30,000.-
5. Miscellaneous.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides that the Company be dissolved and placed in liquidation.

Second resolution

The general meeting decides to appoint as liquidators:
a) Mr Simon Jonathan Appell, residing professionally in London EC4M 7RB, 10, Flat Street, Great Britain, born in

London, on June 16, 1964.

b) Mr Alastair Paul Beveridge, residing professionally in London EC4M 7RB, 10, Flat Street, Great Britain, born in

Cambridge, on November 23, 1965.

c) Mr Gary Peter Squires, residing professionally in London EC4M 7RB, 10, Flat Street, Great Britain, born on Hornsey,

on October 26, 1960.

The Liquidators shall have the broadest powers as provided for by the law of August 10th, 1915 on commercial

companies and especially to accomplish all acts foreseen by Articles 144 and 145 of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, without requesting the authorization of the general meeting.

The Liquidators are relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
They may, under their own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers they determine and for the period they will fix.

The Company is validly bound toward third parties by the single signature of one liquidator.

Third resolution

The general meeting authorises the liquidators to initiate if necessary the liquidation of the Belgian Company COLLINS

& AIKMAN AUTOMOTIVE TRIM BVBA on behalf of the Company.

Fourth resolution

The general meeting approves the liquidators' fees as a lump sum of EUR 30,000.-

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in German, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the German and the English text, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed, together with the notary, the present deed.

Gezeichnet: P. Da Silva, T. Kristin, R. Großhans, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. Relation: LAC/2007/31046. — Reçu 12 euros.

Le Rece veur ff. (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

132013

Luxemburg, den 24. Oktober 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007131479/242/124.
(070152348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Caam Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.209.

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 20 mai 1998

En date du 20 mai 1998, le Conseil d'Administration de la Société mentionnée ci-dessus, a pris acte de la fin du mandat

de Monsieur Frédéric Otto, en qualité d'Administrateur.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Couasse
Directeur Général

Référence de publication: 2007131497/1024/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03290. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070151938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Patrimoine Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.209.

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 1

er

juin 2007

En date du 1

juin 2007, le Conseil d'Administration de la Société mentionnée ci-dessus, prend acte de la démission

de Monsieur Philippe Zaouati de ses fonctions d'Administrateur, en date du 31 mai 2007, et décide de coopter Madame
Frédérique Dugeny résidant au 90, boulevard Pasteur, F-75015 à Paris en France, en remplacement.

Luxembourg, le 10 août 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Couasse
Directeur Général

Référence de publication: 2007131499/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03287. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Boucherie Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 47, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.932.

Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Monsieur Gaston Thinnes, administrateur de sociétés, demeurant à Béreldange d'une part
et
2) Monsieur Marcel Weis, commerçant, demeurant à Mamer, d'autre part
il a été exposé ce qui suit:
1) Monsieur Gaston Thinnes, préqualifié, propriétaire de deux parts sociales (2) de cinq mille (5.000,-) francs chacune

de la société à responsabilité limitée BOUCHERIE WEIS s.à r.l., cède toutes ses parts sociales à Monsieur Marcel Weis,
préqualifié, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

2) Par la présente cession, Monsieur Marcel Weis, préqualifié, devient propriétaire des parts cédées à compter de ce

jour avec tous les droits qui y sont attachés. Il aura droit notamment aux produits des dites parts, qui y sont attachés et
qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

3) Suite à la présent cession, le capital social est réparti comme suit:

132014

Monsieur Marcel Weis, préqualifié, cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
Madame Marianne Bertemes, épouse Marcel Weis, commerçante, demeurant à Mamer, quarante-sept parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

Total: cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Fait et signé en deux exemplaires, le 7 octobre 1993.

G. Thinnes, M. Weis.

Référence de publication: 2007131260/2065/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00197. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Cachan Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 97.127.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007131364/805/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09643. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

World Technology Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.148.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 octobre 2007 de la société WORLD

TECHNOLOGY SYSTEMS S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Démission de l'Administrateur A suivant:
Mme Susanne Kortekaas à partir du 27 septembre 2007.
2. Election du nouvel Administrateur A pour une durée de 6 ans à partir du 27 septembre 2007:
M. Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, de nationalité néerlandaise, résidant professionnel-

lement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WORLD TECHNOLOGY SYSTEMS S.A.
G. Cousin / M. Dijkerman
Administrateur A / Administrateur A

Référence de publication: 2007131229/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10015. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Royale Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 76.622.

Extrait de la résolution adoptée lors de l'Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société

en date du 5 novembre 2007

L'assemblée décide à l'unanimité:
L'associé unique représentant 100% des parts de la société ROYALE TOITURE S.à.r.l, préqualifié accepte:
- Nomination de Monsieur Millen Detlef, demeurant quinter Str, 112A, D-54293 Trier, né le 5 février 1962 à Trier,

au poste de gérant technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132015

Pour extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2007131261/6394/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00974. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Carmeuse Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.218.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique qui s'est tenue en date du 7 septembre 2007

L'Assemblée Générale a décidé:
- d'accepter la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes:
- FIDALPHA S.A. avec siège social à Luxembourg
- de désigner en son remplacement:
- la société ERNST & YOUNG, dont le siège social est à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au R.C.S.

sous le numéro B 47.771, représentée par Monsieur Jean-Marie Gisher.

Son mandat prendra effet à compter de ce jour et viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

se statuera sur les comptes de l'exercice 2009.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007131228/322/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07839. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Patrimoine Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.209.

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 11 avril 2007

En date du 11 avril 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- Le renouvellement des mandats de M. Philippe Zaouati, Patrice de Larrard et Christophe Lhote, en qualité d'Admi-

nistrateurs de la Société, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
en 2008.

- La reconduction du mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises de la Société, pour une durée

d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2008;

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Couasse
Directeur Général

Référence de publication: 2007131500/1024/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03284. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

3E Car Park Managers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 114.886.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'assemblée des associés de la société 3E CAR PARK MANAGERS S.à r.l. en date du 17

août 2007 les résolutions suivantes:

132016

1. Acceptation de la démission de M. Chris Pullen avec adresse personnelle au 44 West Street Stratford upon Avon,

CV3 7DN Warwickshire, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société avec effet au 3 avril 2007.

2. La nomination aux fonctions de gérant de M. Francis Lefebvre avec adresse personnelle au 1, rue du Saulchoir,

B-7410 Kain (Tournai) Belgique à compter du 17 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Pour la société
Signature
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007131507/6215/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01238. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070151973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Infris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 133.024.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Patrick Serres, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed.

There appeared the following:

STICHTING INFRIS LUXEMBOURG, a foundation governed by Dutch law, having its registered office at Herengracht

450, 1017CA Amsterdam, The Netherlands, with registration number 34284917 at the Trade Registry of Amsterdam,

represented by M

Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Amsterdam (The Netherlands) on 19 October 2007.
The above mentioned proxy, signed by the appearing party, the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (the

«Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares.

The Company will exist under the name of INFRIS S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by a

resolution of the Manager(s) or of the Board of Managers, as the case may be.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or of the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

132017

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

infrastructure funds as well as the administration of such holdings.

The Company may borrow funds by entering into profit participating right agreements allowing one or more persons

to participate in the profits of the Company; the Company may not issue bonds or similar debt instruments, such pro-
hibited instruments including, for the avoidance of doubts, any instruments such as warrants, convertible bonds,
convertible notes or similar securities entitling to the subscription of new shares to be issued by the Company.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the shareholders representing at least three
quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. For purposes of the increase or reduction of the Company's share capital,

the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation apply. No capital increase or reduction may be recorded without amending article 5,
first paragraph, of the present Articles of Incorporation in order to reflect the amount of the Company's share capital
so increased or reduced.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Manager(s), Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers which,

if their number is three (3) and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and who
need not be shareholders (the «Manager(s)»).

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by
a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman (the

«Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

132018

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in case there

is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation
to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or of the Board
of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or

entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

single Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the shareholders' meeting.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

132019

Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor or, more
subsidiary, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manager

(s) or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of

Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on 31 May at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any Manager.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account,
in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on

dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fix the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

132020

Chapter VII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital

paid-in

(EUR)

STICHTING INFRIS LUXEMBOURG, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1 The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Managers for an unlimited period of time:

- Mr Rolf Caspers, banker, born on 12 March 1968 in Trier, Germany, professionally residing at 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg;

- Mr Olivier Jarny, private employee, born on 22 December 1975 in Nantes, France, professionally residing at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg; and

- Ms Anja Lakoudi, private employee, born on 23 December 1977 in Schlema, Germany, professionally residing at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.

2. The registered office shall be at: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, in the offices of notary Jean-Joseph Wagner, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichnenden Notar Patrick Serres, mit dem Amtssitz in Remich, (Großherzogtum Luxemburg), in Ver-

tretung von Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg, in dessen Besitz
und Verwahr gegenwärtige Urkunde verbleibt.

Ist erschienen:

STICHTING INFRIS LUXEMBOURG, eine Stiftung niederländischen Rechts mit Gesellschaftssitz in Herengracht 450,

1017CA Amsterdam, Niederlande, mit Registrierungsnummer 34284917 beim Amsterdamer Handelsregister,

vertreten durch Herrn Manfred Müller, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben zu Amsterdam (Niederlande), am 19. Oktober 2007.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Partei, ihrem Bevollmächtigten und dem amtieren-

den Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung erstellt:

132021

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Name. Es wird hiermit durch den Alleingesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ge-

gründet (die «Gesellschaft»), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschaftsver-
trag unterliegt (der «Gesellschaftsvertrag»).

Die Gesellschaft zählt ursprünglich einen Alleingesellschafter, Eigentümer aller Geschäftsanteile. Die Gesellschaft kann

jedoch jederzeit, insbesondere infolge der Übertragung von Geschäftsanteilen, aus mehreren Gesellschaftern bestehen,
deren Zahl vierzig (40) Gesellschafter nicht überschreiten darf.

Der Name der Gesellschaft ist INFRIS S.à r.l.

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführer oder des Ge-

schäftsführungsrats an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in

anderen Ländern Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen gründen.

Sollten der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politi-

scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung
der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vo-
rübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbe-
schadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der Organe oder einer der Personen, die mit der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt sind, auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.

Art. 3. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen an

luxemburgischen und/oder ausländischen Infrastrukturfonds sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann Fremdkapital aufnehmen mittels Eingehen von Genussrechtsvereinbarungen, durch die eine oder

mehrere Person(en) am Gewinn der Gesellschaft partizipieren; die Gesellschaft kann keine Schulverschreibungen oder
ähnliche Schuldtitel ausgeben, wobei solche nicht autorisierten Schuldtitel ausdrücklich Titel wie Warrants, Wandel-
schulverschreibungen, Wandelschuldscheine oder ähnliche Papiere umfassen, die ein Anrecht auf Zeichnung von durch
die Gesellschaft auszugebende Geschäftsanteile gewähren.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-

führung und Entwicklung ihrer Geschäftszwecke dienen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sie kann jedoch durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, die gemäß den

Gesetzesbestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit entscheidet, aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital, Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt,

eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle voll
eingezahlt.

Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgelder,

die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Aufgeld-
kontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von
realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zwecks Zuführung von Geldern in die gesetzliche
Rücklage verwendet werden.

Art. 6. Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur Teilhabe am Gewinn und am Vermögen

der Gesellschaft und verleiht Anrecht auf eine Stimme während der Gesellschafterversammlungen. Das Eigentum eines
Geschäftsanteils bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft und der Beschlüsse des
Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung.

Die Geschäftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Geschäftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen

gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile frei übertragbar. Hat die Gesellschaft meh-

rere Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile nur unter den Gesellschaftern frei übertragbar. In diesem Fall dürfen die
Geschäftsanteile lediglich dann an Nichtgesellschafter übertragen werden, wenn drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertretende Gesellschafter sich damit einverstanden erklären.

Der Beweis für die Übertragung von Geschäftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen

Vertrag erbracht. Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie

132022

nicht gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von
dieser anerkannt wurde.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurückerwerben.

Art. 7. Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals. Zwecks Erhöhung oder Herabsetzung des Gesellschafts-

kapitals sind die Bestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit zu erfüllen, die in vorliegendem Gesell-
schaftsvertrag oder, gegebenenfalls, durch das Gesetz hinsichtlich der Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrags
vorgesehen sind. Eine Erhöhung oder Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann nicht erfolgen, ohne dass Artikel 5,
Absatz 1, des vorliegenden Gesellschaftsvertrages abgeändert und an den so erhöhten oder herabgesetzten Betrag des
Gesellschaftskapitals angepasst wird.

Art. 8. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird weder durch die

Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere ähnliche Ereignis, das den Alleingesell-
schafter oder einen der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.

Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsrat, Kommissare

Art. 9. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die,

falls deren Anzahl drei (3) beträgt oder übersteigt, einen Geschäftsführungsrat bilden können (der «Geschäftsführungs-
rat») und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sind (der/die «Geschäftsführer»).

Der/die Geschäftsführer wird/werden vom Alleingesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung, die deren

Anzahl festlegt, für eine bestimmte oder unbestimmte Dauer gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl seines/ihrer Nach-
folger im Amt. Er/sie sind wiederwählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder
der Gesellschafter-versammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 10. Geschäftsführungsrat. Der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ernennt aus seiner Mitte einen

Vorsitzenden (der «Vorsitzende»). Der Geschäftsführungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Ge-
schäftsführer zu sein braucht, und welcher für die Aufnahme der Sitzungsprotokolle des Geschäftsführungsrates und der
Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Geschäftsführungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Geschäftsführungsratssitzung ist

einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsratssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversammlungen

den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass der Geschäftsführungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung befugt
sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der bei besagter Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungsweise eine andere Person zum
zeitweiligen Vorsitzenden zu ernennen.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein schrift-

licher Einberufungsbescheid zu den Geschäftsführungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgesehenen
Datum per Telefax oder Telegramm entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über Ort
und Uhrzeit der Sitzung, die Tagesordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte. Liegt die schriftliche Zustimmung
aller Geschäftsführer per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die schriftliche Einberufung verzichtet werden. Für Sitz-
ungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Geschäftsführungsratsbeschluss
festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Geschäftsführungsrat

von Zeit zu Zeit festlegen kann.

Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsratssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen anderen

Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.

Der Geschäftsführungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen
aller anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per Telefonkonferenz oder unter Zuhilfenahme jedes anderen ähnlichen

Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleichzeitig mitei-
nander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichwertig.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-

bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden wäre. Ein
solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden, wobei
jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.

Art. 11. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden und

(gegebenenfalls) vom Sekretär unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorgelegt

werden, werden vom Vorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär oder von zwei Geschäftsführungsratsmitgliedern
unterzeichnet.

132023

Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher

besteht, ist mit den weitestreichenden Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen, welche für die Aus-
führung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder
durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können einzelne Be-

fugnisse oder Vollmachten beziehungsweise ständige oder zeitweilige Befugnisse an andere von ihnen auserwählte
Personen oder Vertreter übertragen.

Art. 14. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner

anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Ge-
schäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/sind
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma ist/
sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Ge-
sellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit
der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung
mit solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Ge-
schäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.

Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft

der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Geschäftsführungsrat
zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstimmen,
und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesellschafter
oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Einzelunterschrift jedes Ge-

schäftsführers rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die
Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäftsführer oder den Geschäfts-
führungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der übertragenen
Befugnisse gilt.

Art. 16. Kommissare. Die Überwachung der Gesellschaftsgeschäfte kann und, in den gesetzlich bestimmten Fällen,

muss einem oder mehreren Kommissaren anvertraut werden, welche keine Gesellschafter sein müssen.

Die Kommissare werden, gegebenenfalls, vom Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, von der Gesellschafterver-

sammlung, die deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, und sie bleiben
im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als Kommissar sind sie wiederwählbar, können jedoch
jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, gegebenenfalls, der Gesellschafter-
versammlung abberufen werden.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 17. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft aus einem Alleingesellschafter, so übt dieser die Befug-

nisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung zufallen. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes vom 10.
August 1915 finden diesbezüglich keine Anwendung.

Die Beschlüsse der Gesellschafter können, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

tern besteht, durch schriftliche Abstimmung über den Wortlaut der zu fassenden Beschlüsse, der durch den/die
Geschäftsführer oder den Geschäftsführungsrat per Einschreiben an die Gesellschafter übersandt wird, getroffen werden.
Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab dem Zugang
des Wortlauts des vorgeschlagenen Beschlusses schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.

Außer im Falle eines Alleingesellschafters können die Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung nach Einberufung

gemäß luxemburgischem Recht durch den/die Geschäftsführer beziehungsweise den Geschäftsführungsrat, oder subsidiär,
durch den Kommissar, oder subsidiär dazu, auf Anfrage von Gesellschaftern, welche die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, abhalten. Die Einberufung, welche gemäß Gesetz den Gesellschaftern zugesendet wird, beinhaltet Zeitpunkt
und Ort der Versammlung, sowie Tagesordnung und Art der abzuschließenden Geschäfte.

Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und wenn sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Versammlung ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.

Ein Gesellschafter kann an jeder Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Telefax oder Tele-

gramm, eine andere Person als Vertreter bestellt, welcher kein Gesellschafter sein muss.

Gesellschafterversammlungen, Jahresgesellschafterversammlung inbegriffen, können im Ausland abgehalten werden,

wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Geschäftsführers beziehungsweise der
Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats liegen, dies erforderlich machen.

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversamm-

lung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

132024

Mit Ausnahme der Befugnisse, die laut Gesetz oder vorliegendem Gesellschaftsvertrag dem Geschäftsführer, den Ge-

schäftsführern beziehungsweise dem Geschäftsführungsrat vorbehalten sind, ist sie mit den weitestreichenden Befugnissen
ausgestattet, um jedwede mit den Gesellschaftsgeschäften verbundene Handlung durchzuführen oder zu genehmigen.

Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die lediglich dann abzuhalten ist, wenn

die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, tritt jedes Jahr am 31. Mai um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an
jedem anderen im Einberufungsbescheid zu der Versammlung angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahresgesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 20. Verfahren, Wahl. Jeder Beschluss hinsichtlich der Abänderungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrages und

jeder Beschluss, dessen Fassung aufgrund des vorliegenden Gesellschaftsvertrags oder, gegebenenfalls, des Gesetzes, der
mit der für eine Abänderung dieses Gesellschaftsvertrages erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehrheit unterliegt, muss
von einer Mehrheit der Gesellschafter angenommen werden, die mindestens drei Viertel des gesamten Gesellschaftska-
pitals vertreten.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrages werden alle

übrigen Beschlüsse von Gesellschaftern getroffen, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einer Stimme.
Kopien von oder Auszüge aus Sitzungsprotokollen, welche in Gerichtsinstanzen oder anderweitig vorgebracht werden

können, werden durch den Vorsitzenden oder einen Geschäftsführer unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am

einunddreißigsten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres.

Art. 22. Bilanz. Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der/die Geschäftsführer oder der

Geschäftsführungsrat erstellen ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung in Übereinstimmung mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, der Gesell-

schafterversammlung zur Verabschiedung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz

einzusehen. Zählt die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter, so kann dieses Recht lediglich während fünfzehn Tagen vor
dem Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 23. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen. Fünf Prozent (5%) werden vom jährlichen Reingewinn abgezogen

und den gesetzlichen Rücklagen zugewiesen. Die Verpflichtung, diese Zuweisung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr,
wenn die gesetzlichen Rücklagen die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.

Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung entscheiden über die Verwendung des Saldos des jähr-

lichen Reingewinns. Sie können entscheiden, den Saldo ganz oder teilweise einer Reserve oder Provision zuzuweisen, ihn
auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen

eine Abschlagsdividende auszahlen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat bestimmen den Betrag und
das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen kann die Gesellschaft durch

einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, der gemäß denselben
Regeln bezüglich des Quorums und der Mehrheit getroffen wird, die für die Abänderung des vorliegenden Gesellschafts-
vertrags vorgesehen sind.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler (wahlweise natürliche oder

juristische Personen) durchgeführt, die durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, die die Befugnisse und die Entschädigung der Abwickler festlegen.

Nach Begleichung aller Schulden und Gebühren der Gesellschaft und nach Begleichung der Liquidationsausgaben wird

das verbleibende Nettovermögen gleichmäßig an die Inhaber der Geschäftsanteile ausgeschüttet, und zwar im Verhältnis
zu der Anzahl der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile.

Kapitel VII. Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ge-

regelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestimmt.

Zeichnung und Einzahlung

Nachdem der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft durch die erschienene Partei erstellt worden ist, hat diese Partei

folgende Anzahl Geschäftsanteile gezeichnet und nachstehende Beträge in bar eingezahlt:

132025

Gesellschafter

Gezeichnetes

Anzahl Einzahlung

Kapital Geschäftsanteile

(EUR)

STICHTING INFRIS LUXEMBOURG, vorerwähnt; . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Summe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Der Beweis dieser Einzahlung wurde dem amtierenden Notar erbracht, der bestätigt, dass die Bestimmungen des

Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung
eingehalten worden sind.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr tausendsiebenhundert Euro geschätzt.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Der Alleingesellschafter, der stellvertretend für die Gesellschafterversammlung handelt, hat unverzüglich die folgenden

Beschlüsse gefasst:

1 Der Alleingesellschafter beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzulegen, und beschließt außerdem

folgende Personen zu Geschäftsführern für einen unbestimmten Zeitraum zu ernennen:

- Herrn Rolf Caspers, Bankier, geboren am 12. März 1968 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig in 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg;

- Herrn Olivier Jarny, Privatangestellter, geboren am 22. Dezember 1975 in Nantes, Frankreich, geschäftsansässig in

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg; und

- Frau Anja Lakoudi, Privatangestellte, geboren am 23. Dezember 1977 in Schlema, Deutschland, geschäftsansässig in

2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg.

2 Der Sitz der Gesellschaft wird sich befinden in: 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg (Großherzogtum

Luxemburg).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Beles, in der Amtsstube des Notars Jean-Joseph Wagner, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache ermächtigt ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

obengenannten erschienen Person, die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, gefasst
ist; auf Anfrage der gleichen Person und im Falle einer Nichtübereinstimmung des englischen und deutschen Textes, wird
der englische Text vorwiegen.

Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit uns, dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Müller, P. Serres.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 29. Oktober 2007. Relation: EAC/2007/13331. — Erhalten 125 Euro.

Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Beles, den 5. November 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007131504/239/531.
(070151875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

New Page S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.582.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 14 décembre 2006 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2009:

Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président,
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-Délégué,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

132026

Commissaire:

- EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007131509/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09116. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.741.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à

Luxembourg, le 2 octobre 2007 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Monsieur Stephan Georg Grillmaier né le 19 mai 1972, demeurant professionnellement au Poststrasse

4, 8808 Pfäffikon, Suisse, en tant que gérant de la société est acceptée avec effet immédiat.

- La nomination de Monsieur Thomas Gnägi né le 4 juin 1975, demeurant professionnellement au Poststrasse 4, 8808

Pfäffikon, Suisse, en tant que gérant de la société pour une période illimitée est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

BIO INVEST NL 2005 SARL
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
Gérant
C. Raths
Gérant

Référence de publication: 2007131227/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09678. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Shay Properties Bury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.723.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131365/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00658. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Tinola Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 44.634.

RECTIFICATIF

L'assemblée générale du 26 juin 2007 a nommé
M. Michael Staub, directeur de sociétés, Tödistrasse, 44, CH-8027 Zürich
nouvel administrateur de la société en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. George A. David.

132027

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale

de 2009 approuvant les comptes de 2008.

Pour TINOLA HOLDING S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131220/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00244. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Chrysall, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 39.955.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131519/8216/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08455. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

S.I.E. S.A., Société d'Investissements Schreder Intereuropa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.138.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

49283 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007131572/211/11.
(070152099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

LogicaCMG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.330.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 35.212.

RECTIFICATIF

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 septembre 2007 que Monsieur Jean-

Luc Mermoz, né le 5 janvier 1956 à Saint-Jean de Maurienne (France) et demeurant à F-69300 Caluire, 3, impasse Claude
Dumont (France) et Monsieur Laurent Fevre, né le 6 juillet 1965 à Baudignécourt (France) et demeurant à F-67400 Illkirch,
6, rue des Marguerites (France) ont été nommés administrateurs de la Société avec effet au 13 septembre 2007 et jusqu'à
la tenue de l'assemblée ordinaire approuvant les comptes annuels de 2011 qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131219/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09429. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

132028

Florea International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.097.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée en date du 23 octobre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de FLOREA INTERNA-

TIONAL S.A. (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de trente-deux mille euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à deux millions euros (€ 2.000.000,-) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

132029

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur;

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de juin à 11.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans

132030

la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit, soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix

132031

des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

132032

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

d) Madame Claudia Herber, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

132033

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Simon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1330. — Reçu 320 euros.

Le Receveur

(signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007132113/201/296.
(070152832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Falcon Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.384.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., a public limited liability company incorporated and organized under the

law of Spain, having its registered office at Avda. Del Doctor Arce 14, 28002 Madrid, Spain, registered with the Madrid
Commercial Registry at Volume 21,771, page 61, section 8, sheet M-387795,

here represented by Benoît Charpentier, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Madrid on September 25, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name FALCON REAL ESTATE IN-
VESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 115.384 (the Company), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, dated March 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1159, page 623, on June 15, 2006. The articles of association of the Company have
been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 25,
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's corporate capital is fixed at nine hundred thousand euro (EUR 900,000.-) represented by thirty-six

thousand (36,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred

thousand euro (EUR 100,000.-), to bring it from its present amount of nine hundred thousand euro (EUR 900,000.-)
represented by thirty six thousand (36,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to one million euro (EUR 1,000,000.-) by the issuance of four thousand (4,000) new shares with a par value of
twenty five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

132034

Subscription - Payment

Thereupon, FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., pre-qualified and represented as stated above, declares to

subscribe for the four thousand (4,000) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay
them up, at the price of the euro equivalent of two hundred and forty million three hundred and eighty-five thousand
Slovak koruna (SKK 240,385,000.-) at the exchange rate applicable as of the date hereof, of 1.- EUR = 33.781 SKK, of
which (i) one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) shall be allocated to the share capital account of the Company, (ii)
five thousand euro (EUR 5,000.-) to the statutory reserve account of the Company and (iii) the surplus to the share
premium reserve account of the Company, by way of a contribution in kind consisting in 100% business interest (in Slovak:
obchodný podiel) in FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS SLOVAKIA, s.r.o., a Slovakian limited liability company,
having its registered seat at Suché mýto 1, 811 03 Bratislava, Slovak Republic, registered with the Commercial Registry
of District Court Bratislava I, Section: Sro, Insertion No.: 42847/B, Identification number (in Slovak: ICO): 36 689 670
(the Slovakian Company) corresponding to the contribution to the share capital (in Slovak: základné imanie) of the Slo-
vakian Company in the amount of SKK 250,991,000.- which is paid up in full (the Business Interest).

It results from a certificate of the management of the Slovakian Company, issued on September 25, 2007, that:
- FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. is the full owner of the Business Interest;
- the whole contribution in the amount of SKK 250,991,000.- of FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. to the

share capital the Slovakian Company is fully paid up and represent 100 % of the share capital of the Slovakian Company;

- according to the Slovakian laws and the Foundation Deed of the Slovakian Company and subject to the requirements

of the Pledge Agreement (as defined below), such Business Interest is freely transferable (in case of transfer of a part of
the Business Interest, approval of General Assembly of the Slovakian Company with division of the Business Interest is
required); and

- on the date of issuance of the certificate, the Business Interest is worth SKK 240,385,000, this estimation being based

on the interim balance sheet prepared by the Slovakian Company dated June 30, 2007 and generally accepted accounting
principles, it being understood that from June 30, 2007 until and including the date of the certificate, no event which could
have had a significant effect on the values shown in the interim balance sheet dated June 30, 2007 have occurred.

The aforesaid certificate and balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Statement

FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. further certifies, in respect of the Business Interest, that:
- under the condition precedent that EUROHYPO Aktiengesellschaft (Eurohypo) grants its prior approval for the

transfer of the Business Interest so as to comply with the requirements of a pledge agreement over the Business Interest
entered into between FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., as pledgor, and EUROHYPO, as pledgee (the Pledge
Agreement), FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. is solely entitled to the Business Interest and possesses the
power to dispose of the Business Interest;

- the above mentioned consent of EUROHYPO in respect of the contribution of the Business Interest by FALCON

REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. to the Company was granted on September 20, 2007;

- except for the Pledge Agreement, the Business Interest is not encumbered with any other pledge or usufruct, there

exist no other rights to acquire any pledge or usufruct on the Business Interest and the Business interest is not subject
to any other attachment;

- except for the Pledge Agreement, there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person

may be entitled to demand that the Business Interest be transferred to him (except for the pledge as mentioned in the
previous paragraph in case of execution of the pledge); and

- on the date hereof, the Business interest is worth the euro equivalent of SKK 240,385,000.- at the exchange rate

applicable as of the date hereof, of 1.- EUR = 33,781.- SKK, this estimation being based on the interim balance sheet
prepared by the Slovakian Company dated June 30, 2007 and generally accepted accounting principles, it being understood
that from June 30, 2007 until and including the date hereof, no event which could have had a significant effect on the
values shown in the interim balance sheet dated June 30, 2007 have occurred.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company, which will henceforth read as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) represented by forty thousand

(40,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business the meeting is closed.

Fixed rate tax exemption request

The present deed is made in relation to the increase of the share capital of a Luxembourg company by means of a

contribution in kind of the Business Interest (share) in a capital company having its registered office in the European
Union, Slovakia, whereby the recipient company's participation in the contributed capital company will represent at least

132035

65% (sixty-five percent) of the share capital of the latter company after the incorporation. As a result, FALCON REAL
ESTATE INVESTMENTS S.A. hereby expressly requests that the Company to be exempted from the proportionate
contribution tax (droit d'apport) in accordance with article 4.2 of the law of December 29, 1971, as amended. FALCON
REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. acknowledges that, in order for the Company to benefit from the above-mentioned
exemption, the Company shall hold the shares of the contributed capital company for at least five (5) years, in accordance
with and subject to article 4.2 of the law of December 29, 1971.

Request for tax neutrality regime application

The present deed is made in relation to an operation whereby a company (FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS

S.à r.l.) acquires a holding in the capital of another company (FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS SLOVAKIA, s.r.o.),
both companies having their registered office in the European Union, such that the first company obtains a majority of
the voting rights in that second company in exchange for the issue to the shareholders of the latter company, in exchange
for their shares, of shares representing the capital of the former company.

As a result FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS, S.A. hereby expressly requests that, as regards de above men-

tioned exchange of shares, the Special Regime of Tax Neutrality provided for in the Council Directive 90/434/EEC for
mergers, spin-offs, asset contributions and exchange of shares, to be applied to the transaction.

Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 4,200.-

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huitième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois espagnoles,

ayant son siège social Avda. Del Doctor Arce 14, 28002 Madrid, Espagne, inscrite auprès du Registre de Commerce de
Madrid, Volume 21,771, page 61, section 8, page M-387795,

ici représentée par Benoît Charpentier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 25 septembre 2007,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité

limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l., ayant son
siège social 43, boulevard prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.384 (la Société), constituée par acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 24 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

1159 du

15 juin 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 25 septembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés.

II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de neuf cent mille euros (EUR 900.000) représenté par trente-

six mille (36.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) pour le porter de son montant actuel de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) représenté par trente-six mille
(36.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à un million
d'euros (EUR 1.000.000,-) par l'émission de quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

132036

Souscription - Paiement

Sur ces faits, FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., préqualifiée et représentée comme décrit ci-avant, déclare

souscrire aux quatre mille (4.000) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer intégralement par un apport d'une valeur de l'équivalent en euros de deux cent quarante
millions trois cent quatre-vingt-cinq mille couronnes slovaques (SKK 240.385.000,-) au taux de change applicable à la
présente date de 1,- EUR = 33.781,- SKK, dont (i) un montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) devra être alloué sur
le compte capital social de la Société, (ii) un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) devra être alloué sur le compte
de réserve spéciale de la Société et (iii) le restant, sur le compte de prime d'émission de la Société, et ce par un apport
en nature consistant en 100% de la participation (en slovaque: obchodný podiel) détenue dans FALCON REAL ESTATE
INVESTMENTS SLOVAKIA, s.r.o., une société à responsabilité limitée de droit slovaque, ayant son siège social à Suché
mýto 1, 811 03 Bratislava, Slovak Republic, inscrite auprès du Registre du commerce de l'arrondissement de Bratislava I
(Commercial Registry of District Court Bratislava I), Section: Sro, Insertion No.: 42847/B, Identification number (en
slovaque: ICO): 36 689 670 (la Société Slovaque) au capital social (in Slovak: základné imanie) de SKK 250.991.000,-
entièrement libéré (la Participation).

Il résulte d'un certificat du conseil de gérance de la Société Slovaque émis en date du 25 septembre 2005 que:
- FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. est le seul et unique détenteur de la Participation;
- l'apport de la société FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. d'un montant de SKK 250.991.000,- au capital

social de la Société Slovaque est entièrement libéré et représente 100% du capital social de la Société Slovaque;

- conformément aux lois en vigueur en Slovaquie et aux statuts de la Société Slovaque, et sous réserve des dispositions

du Contrat de Gage (défini ci-dessous), la Participation est librement cessible (en cas de cession d'une partie de la Par-
ticipation, l'approbation de l'Assemblée Générale de la Société Slovaque est requis pour la division de la Participation);
et

- à la date dudit certificat, la Participation est estimée à SKK 240.385.000,-, cette estimation étant basée sur la situation

comptable intérimaire de la Société Slovaque au 30 juin 2007 et sur les principes comptables généraux, étant entendu
que du 30 juin 2007 jusqu'à et incluant la date du certificat, aucun événement qui pourrait avoir eu un effet significatif sur
les valeurs indiquées dans le bilan ne s'est produit.

Ledit certificat ainsi que les comptes intérimaires de la Société Slovaque, après avoir été signés ne varietur par le

mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec
lui à la formalité de l'enregistrement.

Déclaration

FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. déclare également, que, s'agissant de la Participation:
- sous la condition qu'EUROHYPO Aktiengesellschaft (Eurohypo) donne son approbation préalable au transfert de la

Participation et ce afin d'observer les exigences d'un contrat de gage sur la Participation conclu entre FALCON REAL
ESTATE INVESTMENTS S.A., comme constituant du gage et EUROHYPO, comme bénéficiaire du gage (le Contrat de
Gage), FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. est le seul titulaire de la Participation et possède le pouvoir d'en
disposer;

- ledit accord d'EUROHYPO relativement à l'apport par FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. de la Partici-

pation à la Société a été donné en date du 20 septembre 2007;

- à l'exception du Contrat de Gage, la Participation n'est l'objet d'aucun autre gage ou usufruit, il n'existe aucun autre

droit d'acquérir un gage ou un usufruit sur la Participation et la Participation n'est grevée d'aucune autre sûreté;

- à l'exception du Contrat de Gage, il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une

personne est autorisée à demander que la Participation lui soient cédée (excepté pour le gage comme mentionné dans
le paragraphe précédent en cas d'exécution du gage); et

- à la présente date, la Participation est estimée à l'équivalent en euro de SKK 240.385.000 au taux de change applicable

à la présente date, d'1,- EUR = 33.781,- SKK, cette estimation étant basée sur la situation comptable intérimaire de la
Société Slovaque au 30 juin 2007 et sur les principes comptables généraux, étant entendu que du 30 juin 2007 jusqu'à la
date du présent acte, aucun événement qui pourrait avoir eu un effet significatif sur les valeurs indiquées dans le bilan ne
s'est produit.

Seconde résolution

En conséquence de la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'Article 5.1 des statuts de la Société,

qui devra dès lors être lu comme suit:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Requête en exonération de paiement du droit d'apport

Le présent acte s'inscrit dans le cadre d'une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise au moyen de

l'apport en nature de la Participation (titres) détenue dans une société de capitaux ayant son siège social dans l'Union

132037

Européenne, en Slovaquie, ladite opération portant la participation de la société bénéficiaire dans le capital de la société
dont les titres sont apportés à au moins 65% (soixante-cinq pour cent) après l'augmentation de capital. En conséquence,
FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. requiert expressément par la présente, l'exonération pour la Société du
paiement du droit proportionnel d'apport sur la base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée.
FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. reconnaît que pour que la Société puisse bénéficier de l'exemption men-
tionnée ci-dessus, la Société devra détenir les parts de la société de capitaux apportée pendant au moins cinq (5) ans,
conformément à l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

Demande d'application du régime dit de neutralité fiscale

Le présent acte s'inscrit dans le cadre d'une opération par laquelle une société (FALCON REAL ESTATE INVEST-

MENTS S.à r.l.) acquiert dans le capital d'une autre société (FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS SLOVAKIA, s.r.o.),
une participation ayant pour effet de lui conférer la majorité des droits de vote de cette société, les deux sociétés ayant
leur siège social dans l'Union Européenne, moyennant l'attribution aux associés de l'autre société, en échange de leurs
titres, de titres représentatifs du capital social de la première société.

En conséquence, FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. requiert expressément par la présente que, s'agissant

de cette opération d'échange d'actions, le Régime Spécial de Neutralité Fiscale prévue par la Directive 90/434/EEC con-
cernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, apports d'actifs et échanges d'actions intéressant des
sociétés d'Etats membres différents, s'applique à la transaction.

Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 4.200,-

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: B. Charpentier, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30471. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007131940/242/237.
(070152667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Rasmus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 novembre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
J. Seckler
Notaire

Référence de publication: 2007131643/231/14.
(070152361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Rasmus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.870.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132038

Junglinster, le 5 novembre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
J. Seckler
Notaire

Référence de publication: 2007131639/231/14.
(070152370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

BT Luxembourg Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.175.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Junglinster, le 6 novembre 2007.
Référence de publication: 2007131636/231/15.
(070152415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Rasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 novembre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
J. Seckler
Notaire

Référence de publication: 2007131641/231/14.
(070152368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Second Property Growth Fund (Temple) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 octobre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007131632/231/14.
(070152403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

132039

Kekri, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 129.812.

RECTIFICATIF

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la version française de l'acte de constitution de la société

anonyme KEKRI, ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, qui a été signé le 3 juillet 2007,
concernant la conclusion du rapport du réviseur d'entreprises HRT REVISION Sàrl.

Laquelle se lit en version anglaise:

«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no comments on the value of the contribution in kind

which corresponds at least in number and nominal value to the 1,239 shares with a nominal value of EUR 1,000.- each to
be issued.»,

Et en version française:

«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no comments on the value of the contribution in kind

which corresponds at least in number and nominal value to the 417 shares with a nominal value of EUR 1,000.- each to
be issued.»

A savoir qu'en lieu et place des «417 shares» en la version française il y a lieu de lire «1,239 shares».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 octobre 2007.

P. Bettingen
Le Notaire

Référence de publication: 2007131556/202/26.
(070151969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Simacs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.229.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 octobre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007131625/231/14.
(070152055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Fincap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.176.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 octobre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007131623/231/14.
(070152045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

132040

Gadaco, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 129.811.

RECTIFICATIF

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la version française de l'acte de constitution de la société

anonyme GADACO, ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, qui a été signé le 3 juillet 2007,
concernant la conclusion du rapport du réviseur d'entreprises HRT REVISION Sàrl.

Laquelle se lit en version anglaise:

«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no comments on the value of the contribution in kind

which corresponds at least in number and nominal value to the 1,239 shares with a nominal value of EUR 1,000.- each to
be issued.»,

Et en version française:

«Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no comments on the value of the contribution in kind

which corresponds at least in number and nominal value to the 417 shares with a nominal value of EUR 1,000.- each to
be issued.»

Senningerberg, le 2 octobre 2007.

P. Bettingen
Le notaire

Référence de publication: 2007131553/202/26.
(070151971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Infashion Sud, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INFASHION SUD Sàrl
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007131618/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07058. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Azure Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 133.050.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,
représentée par Madame Alexandra Romania, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Luxembourg,

180, rue des Aubépines,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 11 octobre 2007.
2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143,

132041

représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Lu-

xembourg, 180, rue des Aubépines,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 11 octobre 2007,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AZURE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

132042

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

132043

Actions

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.800,-

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 ayant

comme représentant permanent Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 ayant comme

représentant permanent Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086 ayant

comme représentant permanent Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L- 1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Romania, C. Coulon-Racot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007. Relation: LAC/2007/31355. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007131851/242/166.
(070152165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Senau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.929.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132044

Junglinster, le 31 octobre 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007131645/231/14.
(070152020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Alba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 106.378.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007131638/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08058. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070151859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Nob Hill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.115.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 4 octobre 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter la démission de Madame Sophie Jacquet née le 7 mai 1974 à Messancy en Belgique, résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De coopter comme nouvel administrateur, Madame Carine Agostini, employée privée, née le 27 avril 1977 à Villerupt

en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant comme échéance celui
de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007131513/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00616. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Somberg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.810.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 12 octobre 2007 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010:

Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président,
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- Ruggeri Rossano, diplômé en sciences économiques, demeurant à Lugano, Administrateur.

Commissaire:

- EURAUDIT S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

132045

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007131512/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09112. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Patrimoine Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 43.209.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2006

En date du 12 avril 2006, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De renouveler le mandat de MM. Philippe Zaouati, Patrice de Larrard et Christophe Lhote, en qualité d'Administra-

teurs de la Société, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2007;

- De reconduire le mandat de DELOITTE S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises de la Société, pour une durée d'un

an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2007.

Luxembourg, le 30 avril 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
G. Abel
Directeur Général

Référence de publication: 2007131502/1024/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03278. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Commercial European Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 31.014.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131404/8216/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08322. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Arcobois, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.073.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131405/8216/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08328. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

E.V.L. Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.972.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132046

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2007.

E.V.L. DISTRIBUTION S.à r.l
Signature

Référence de publication: 2007131397/1333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08789. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Investeam, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.258.

Signature.

Référence de publication: 2007131396/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01808. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Themis Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.624.

Lors de l'Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d'Administration du 4 octobre 2007, les décisions suivantes

ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Charles-Henri Sabet de sa qualité d'Administrateur et de Monsieur John Eardley de sa

qualité d'Administrateur et de Président ont été acceptées.

2) Ont été nommés, jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- M. Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président et Administrateur,
- M. Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007131510/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09114. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

The Sixth Belfry Properties (UK) S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 776.162,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.807.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131368/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00654. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

132047

Erelge III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.126.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131367/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00555. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070151778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Guard Systems Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 132.982.

Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue, le 26 juillet 2007

Est désigné administrateur-délégué, Jacques Willy Oswald Vera Valckenaere, prénommé, chargé de la gestion journa-

lière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs pour engager la société par
sa seule signature dans ce cadre.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait en quatre (4) originaux.
Signé: T. J. Paulsen, M. Berntsen, J. W. O. V. Valckenaere.

Pour extrait conforme
M. Decker
Le notaire

Référence de publication: 2007131215/241/19.
Enregistré à Diekirch, le 31 août 2007, réf. DSO-CH00221. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070151486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 77-79, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.998.

Diekirch, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131212/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2007, réf. DSO-CJ00188. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070151709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Magi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 119.851.

Diekirch, le 6 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131213/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2007, réf. DSO-CJ00183. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070151712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132048

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3E Car Park Managers, S.à r.l.

Alba Investments S.A.

Alika Properties S.à r.l.

Amaranth Advisors (Luxembourg) S.à r.l.

Arcobois, s.à r.l.

Azure Invest S.A.

Bio Invest NL 2005 S.à.r.l.

Boucherie Weis S.à r.l.

BT Luxembourg Investment Holdings S.A.

Caam Invest

Cachan Lux S.à r.l.

Carmeuse Holding S.A.

Chrysall

Collins & Aikman Europe S.A.

Commercial European Company

Erelge III S.A.

E.V.L. Distribution S.à r.l.

Falcon Real Estate Investments S.à r.l.

Financière Samarie S.A.H.

Fincap S.A.

Florea International S.A.

Gadaco

Guard Systems Benelux S.A.

Infashion Sud, Sàrl

Infris S.à r.l.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.

Investeam

Kekri

Lexin Er (Lux) Cachan S.à r.l.

LogicaCMG Luxembourg S.A.

Macquarie Airports (Brussels) S.A.

Magi S.à r.l.

New Page S.A.

Nob Hill S.A.

Non Solo Vino, Nët Nëmmen Wäin, S.à r.l.

Patrimoine Invest

Photon S.à r.l.

Phrazer.Com

Rasmus International S.à r.l.

Rasmus Investments S.à r.l.

Rasmus S.à r.l.

Royale Toiture S.à r.l.

Sacken Gruppe S.à r.l.

Second Property Growth Fund (Temple) S.à r.l.

Senau S.A.

Shay Properties Bury S.à r.l.

Simacs S.à r.l.

Société d'Investissements Schreder Intereuropa S.A.

Somberg S.A.

Themis Finances S.A.

The Sixth Belfry Properties (UK) S.A.

Tinola Holding S.A.

World Technology Systems S.A.