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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2749

29 novembre 2007


1st Rei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aberdeen Property Funds Eastern Europe

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aldea Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Almanova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bersabee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Borea Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DBM Absolute Flex International OP  . . . .


DWS Fixed Income Strategy  . . . . . . . . . . . .


EPF Frankfurt I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EPF Holdings 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


EPF Specks Hof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Europe Service Development S.A.  . . . . . . .


Flaggschiff Ausgewogen OP  . . . . . . . . . . . . .


Flaggschiff Dynamisch OP  . . . . . . . . . . . . . .


Flaggschiff Wachstum OP . . . . . . . . . . . . . . .


Grupo de Cantares da Região de Basto  . .


ILU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kovrolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxfreeze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MFG International, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


PA-Bond-Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solidus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Stars Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tavola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



DWS Fixed Income Strategy, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 26. Oktober 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007131815/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, réf. LSO-CK03338. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070156637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2007.

Aberdeen Property Funds Eastern Europe SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.956.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed.

There appeared:

ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EASTERN EUROPE A/S, a company incorporated and existing under the laws

of Denmark, having its registered office at Gammel Kongevej 60, 7th floor, DK-1850 Frederiksberg C, Denmark, duly
represented by Maître Jean-Claude Michels, lawyer, residing in L-2314 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Co-
penhagen, on October 22, 2007.

The aforementioned proxy will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration


Such appearing party, acting in its above-stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of a

public limited company:

Preliminary Title. Definitions

«2007 Law» the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to specialised investment funds
«Actualisation Interest» has the meaning provided for in the Prospectus
«Adjusted Net Asset Value per Share» means the Net Asset Value per Share plus any applicable Actualisation Interest

and/or Equalisation Charge

«Affiliate» in respect of an entity, any entity directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control

with such entity

«Articles of Incorporation» the present articles of incorporation of the Company
«Auditor» the auditor of the Company qualifying as an independent auditor (réviseur d'entreprise agrée)
«Bank Business Day» each day upon which the banks are open for business in Luxembourg
«Benefit Plan Investors» any «employee benefit plan» as defined in and subject to ERISA, any «plan» as defined in and

subject to Section 4975 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 or an entity or person who is or deemed to be holding
«plan assets» because of a benefit plan's investment in such person or entity

«Board» the board of directors of the Company
«Class» any class in which the Shares of a Sub-fund can be issued
«Central Administration» any Person appointed by the Board, in its discretion but in accordance with Luxembourg

laws and regulations, to act as domiciliary and corporate agent, administrative agent and registrar and transfer agent of
the Company in Luxembourg

«Closings» with respect to any Class of any Sub-fund, the dates on which Subscription Agreements from prospective

investors are accepted by the Board, provided however that the Board may issue a particular Series corresponding to
each particular Closing date

«Commitment» the commitment to subscribe for Shares of the Company for a maximum amount, which an Investor

has consented to the Company pursuant to the terms of a Subscription Agreement


«Commitment Period» the period, as determined by the Board in its discretion and specified for each Class of each

Sub-fund in the Prospectus, during which it is envisaged that the Investor's Commitment to subscribe for Shares under
the relevant Subscription Agreement will be drawn down and paid to the Company

«Custodian» such credit institution within the meaning of Luxembourg law dated 5 April 1993 relating to the financial

sector, as amended, that may be appointed as custodian of the Company by the Board in accordance with Luxembourg
laws and regulations

«Defaulting Investor» any Investor or Shareholder declared as such by the Company in accordance with Article 7


«Director» a member of the Board
«End of Initial Offering Period» the date on which the Initial Offering Period of any Class ends, as determined by the

Board in its discretion and specified for each Class in each Sub-fund in the Prospectus

«Entity» means a corporation, limited liability company, trust, partnership, estate, unincorporated association or other

legal entity

«Equalisation Charge» amount levied in favour of the Sub-fund to take into consideration deferred taxes, the acquisition

costs of Real Estate Investments, any other expenses, and reasonable amount for hidden reserves, if any, as determined
in good faith by the Board

«Euro» or «EUR» the lawful currency of the member states of the European Union that have adopted the single

currency in accordance with the Treaty establishing the European Community (signed in Rome on 25 March 1957) as

«Financial Year» the financial year of the Company
«Funded Commitment» an Investor's Commitment to subscribe for Shares under a Subscription Agreement which

has been drawn down and paid to the respective Sub-fund

«Funding Notice» a notice whereby the Company informs each relevant Investor of a capital call and requests such

Investors to pay to the Company a percentage of their respective Unfunded Commitment against an issue of Shares

«German Insurance Company» means a German insurance company, German Pensionskasse or German pension fund

(including a German Pensionsfonds or German Versorgungswerk) and any entity being subject to the investment restric-
tions of the German Insurance Supervisory Act. (Aufsichtsrecht Schweiz / Oesterreich)

«German Insurance Supervisory Act» means the German Insurance Supervisory Act (Versicherungsaufsichtsgesetz)

as amended from time to time

«Gross Asset Value» or «GAV» with respect to the Company, any Sub-fund or Class, the value of the assets held by

the Company or respectively attributable to such Sub-fund or Class, as determined in accordance with the Prospectus
and Article 12 hereof

«IFRS» international financial reporting standards established by the international accounting standards committee
«Independent Appraiser» any entity appointed by the Company, which has no interest in the shareholding of the

Company, appraising the value of properties and property rights registered in the name of the Company or any of its
Subsidiaries as well as the direct or indirect shareholdings of the Company in property companies

«Initial Offering Period» with respect to each Class of each Sub-fund, the period during which Shares are offered for

subscription at the Initial Price, as determined by the Board in its discretion and specified for each Class of each Sub-fund
in the Prospectus

«Initial Price» the price at which Shares of each Class in each Sub-fund are issued until (and including) the End of Initial

Offering Period of such Sub-fund and Class, as determined by the Board in its discretion and specified for each Class of
each Sub-fund in the Prospectus

«Institutional Investor» has the meaning as provided for in the Prospectus
«Investment Advisor» such Person as may be appointed by the Board in its discretion as investment advisor of the


«Investment Advisory Agreement» investment advisory agreement entered into between the Company and the In-

vestment Advisor

«Investment-Related Expenses» costs and expenses incurred in relation to proposed and actual investments of the

Company and in relation to proposed and actual disposals of investments of the Company, including the fees and expenses
of third party consultants and advisors engaged in connection therewith

«Investor» any investor who has signed and returned a Subscription Agreement (for the avoidance of doubt, the term

includes, where appropriate, the Shareholders)

«Net Asset Value» the net asset value of the Company as determined in accordance with Article 12 of these Articles

of Incorporation

«Net Cash Flow» in respect of any Sub-fund of the Company, all cash received by such Sub-fund from any source other

than capital contributed by the Shareholders and loans obtained by the Sub-fund less (i) all principal and interest payments


on any third-party indebtedness of the Sub-fund and other sums due to such lenders; (ii) cash held for reinvestment; (iii)
cash used to pay, or held as reserves for, expenses, liabilities and obligations of the Company; and (iv) any fees due to
the Investment Advisor, its Affiliates or to the Property Manager

«Net Cash Flow from Operation» Net Cash Flow received by the Company from Real Estate Investments and from

the other assets held by the Company

«Operation and Administration Expenses»
- All costs and expenses incurred in relation to the production and distribution of the reports and accounts in respect

of the Company and the valuations and certifications required pursuant to the Prospectus and this Articles of Incorpo-
ration including the fees of the auditors in connection therewith;

- All fees and expenses charged by lawyers, accountants and other professional advisors appointed by the Company;


- All other fees, costs and expenses in relation to the operation and administration of the Company generally (other

than Investment-Related Expenses and costs incurred as a result of an indemnification in accordance with the Prospectus
and this Articles of Incorporation)

«Percentage Limited Investors» Investors, which by way of statutory, regulatory, legal, tax or similar restrictions are

not allowed to invest in or hold interests of the Company, any Sub-fund or Class of Shares beyond a certain amount or

«Person» any corporation, limited liability company, trust, partnership, estate, unincorporated association or other

legal entity

«Prohibited Person» any person, corporation, limited liability company, trust, partnership, estate or other corporate

body, if in the sole opinion of the Company, the holding of Shares may be detrimental to the interests of the existing
Shareholders or of the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or otherwise,
or if as a result thereof the Company may become exposed to tax or other regulatory disadvantages (including without
limitation causing the assets of the Fund or a Sub-fund to be deemed to constitute «plan assets» for purposes of the U.S.
Department of Labour Regulations under ERISA, fines or penalties that it would not have otherwise incurred

«Property Manager» such Person as may be appointed by the Board as property manager of Real Estate in accordance

with the terms of a property management agreement entered into with the Company, any of its Subsidiaries or any other
real estate companies in which the Company has an interest

«Prospectus» the prospectus of the Company, as amended from time to time
«Real Estate»
- property consisting of land and buildings registered in the name of the Company;
- direct and indirect participations in real estate companies (including claims on such companies), the main object and

purpose of which is the acquisition, promotion and sale as well as the letting of property provided that these shareholdings
must be at least as liquid as the property rights held directly by the Company;

- property related long-term interests such as surface ownership, lease-hold and options on real estate investments;


- any other meaning as given to the term by the Luxembourg supervisory authority and any applicable laws and reg-

ulations from time to time in Luxembourg

«Real Estate Investment» any real estate property or company holding real estate properties in which the Company

or a direct or indirect Subsidiary of the Company has made an investment via acquisition of a participation or granting of
securities or unsecuritised loans

«Registrar» Registrar of Companies of the District Court of Luxembourg
«Series» means series of Shares which may be issued by the Board within each Class and having the characteristics of

the relevant Class but each Series corresponding to a particular Closing as decided by the Board in its entire discretion

«Shareholders» Investors who have acquired Shares
«Shares» shares of the respective Sub-fund
«Section» a section of the present Prospectus
«SICAV-FIS» société d'investissement à capital variable
«Sub-fund» any sub-fund of the Company
«Subscription Agreement» agreement entered into between any Investor and the Company by which
- the Investor commits himself to subscribe for Shares of the Sub-fund(s) and Class(es) as specified in the subscription

agreement for a certain maximum amount, which amount will be payable to the relevant Sub-fund(s) and Class(es) in
whole or in part against the issue of Shares when the Investor receives a Funding Notice, and

- the Company commits itself to issue fully paid Shares of the relevant Class(es) in the relevant Sub-fund(s) to the

relevant Investor to the extent that such Investor's Commitment is called up and paid

«Subsequent Investor» any Investor subscribing for Shares at any Closing following the First Closing


«Subsidiary» any company or entity (including for the avoidance of doubt any Wholly Owned Subsidiary) which is

controlled by the Company

«UCI» undertaking for collective investment
«Unfunded Commitment» the portion of an Investors' Commitment to subscribe for Shares under the Subscription

Agreement which has not yet been drawn down and paid to the Company

«Valuation Day» any Bank Business Day as the Board may in its absolute discretion determine for the purpose of the

calculation of the Net Asset Value per Share

«VAT» Value Added Tax
«Well-Informed Investor» means an Institutional Investor, a professional investor as well as any other investor who

meets the following conditions: (a) he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor
and (b) (i) he invests a minimum of EUR 125,000.- in the Fund or (ii) he has been subject of an assessment made by a
credit institution within the meaning of Directive 2006/48/CE, by an investment firm within the meaning of Directive
2004/39/CE or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE certifying his expertise, his
experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Fund.

«Wholly Owned Subsidiary» means any company or entity in which the Company has a one hundred per cent (100%)

ownership interest, except that where applicable law or regulations do not permit the Company to hold such a 100%
interest, «Wholly Owned Subsidiary» shall then mean any company or entity in which the Company holds the highest
participation permitted under such applicable law or regulations.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the existing Shareholders and all those who may become owners of Shares in the

future, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) under the name of «ABERDEEN PROPERTY FUNDS

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, Subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in (i) Real Estate either

directly or indirectly through one or several Subsidiaries or through direct shareholdings in other property companies
and (ii) any other eligible investments for Luxembourg-based investment funds investing in real estate, with the purpose
of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2007 Law.

Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares - Sub-funds. The capital of the Company shall be represented by fully paid up

Shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 12 hereof.
The capital must reach one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-) within twelve months as of
the date on which the Company has been registered as a specialized investment fund on the official list of Luxembourg
UCIs, and thereafter may not be less than this amount.

The initial capital of the Company shall be set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by three

hundred and ten (310) fully paid up Shares with no par value, issued in the Sub-fund ABERDEEN PROPERTY FUNDS

The Board may, at any time, issue different Classes of Shares which may differ inter alia in their fee structure, sub-

scription and/or redemption procedures, minimum investment and/or subsequent holding requirements, type of target
investors and distribution policy applying to them.

The Board shall establish a pool of assets constituting a Sub-fund (compartiment) within the meaning of article 71 of

the 2007 Law for each Class of Shares or for two or more Classes of Shares. Each such pool of assets shall be invested
for the exclusive benefit of the relevant Sub-fund. The Board shall attribute a specific investment objective and policy,
specific investment restrictions and a specific denomination to each Sub-fund.

The Board may create each Sub-fund for an unlimited or a limited period of time; in the latter case, the Board may, at

the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-fund once or several times. At the


expiry of the duration of a Sub-fund, the Company shall redeem all the Shares in the relevant Class(es) of Shares, in
accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 25 below.

At each prorogation of a Sub-fund, the registered Shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered address as recorded in the register of Shares of the Company, one month prior to the prorogation
becoming effective. The Prospectus of the Company shall indicate the duration of each Sub-fund and, if appropriate, its

The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested in transferable securities of any kind and other

assets permitted by law, pursuant to the investment objective and policy determined by the Board for the Sub-fund
established in respect of the relevant Class or Classes of Shares, subject to the investment restrictions provided by law
or determined by the Board.

The Company shall be considered as a single legal entity, however, by derogation to the provisions of article 2093 of

the Luxembourg civil code, the assets of one given Sub-fund shall only be liable for the debts, commitments and obligations
which are attributable to such Sub-fund. As between the Shareholders, each Sub-fund shall be treated as a separate entity.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-fund shall, if not

denominated in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the aggregate of the net assets of all Sub-funds.

For consolidation purposes, the reference currency of the Company is the Euro.
The Share capital of the Company shall be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully

paid up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its Shareholders.

Art. 6. Form of Shares. The Company shall issue Shares in registered form only.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of  each owner  of  registered Shares, his residence  or  elected  domicile  as  indicated  to  the  Company,  the  number of
registered Shares held by him and the amount paid up on each Share.

The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company shall normally not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall
receive a written confirmation of his shareholding.

Any transfer of registered Shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Subject to the provisions of Articles 7, 10 and 12 hereof, any transfer of registered Shares shall be entered
into the register of Shareholders; such inscription shall be signed by any director or any officer of the Company or by
any other person duly authorized thereto by the Board.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached  to  such  Share(s).  Moreover,  in  the  case  of  joint  Shareholders,  the  Company  reserves  the  right  to  pay  any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

The Company may decide to issue fractional Shares up to 2 decimal points. Such fractional Shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

Payments of dividends, if any, will be made to the Shareholders by bank transfer.

Art. 7. Issue of Shares. The Board is authorised, without any limitation, to issue at any time Shares of no par value fully

paid up, in any Class and in any Sub-fund, without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for
the Shares to be issued. No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Share
in the relevant Sub-fund and Class is suspended pursuant to the provisions of Article 13 hereof.

The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued. The Board may, in particular,

decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other frequency as provided for
in the Prospectus.

The Board may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of such subscrip-

tion documents and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and may fix a
minimum subscription and/or a minimum holding amount. The Board may also, in respect of any one given Sub-fund and/


or Class of Shares, levy a subscription charge and has the right to waive partly or entirely this subscription charge. Any
conditions to which the issue of Shares may be submitted will be detailed in the Prospectus.

During the Initial Offering Period, Shares will be offered at the Initial Price as specified for each Sub-fund and Class in

the Prospectus plus any applicable Actualisation Interest. However, if the Board estimates that the Initial Price does not
fairly reflect the value of the Shares, it may resolve to issue Shares at their respective Adjusted Net Asset Value per Share.

After the Initial Offering Period as determined by the Board and specified with respect to each Class of each Sub-fund

in the Prospectus, Shares shall be issued at the Adjusted Net Asset Value per Share of the relevant Class and Sub-fund,
as determined in compliance with Article 12 hereof, plus any additional premium, charges or fees as determined by the
Board and disclosed in the Prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in
which the Shares of the Company are sold will also be charged. Shares shall be allotted only upon acceptance of the
subscription and payment of the issue price. The issue price must be received before the issue of Shares. The payment
will be made under the conditions and within the time limits as determined by the Board and described in the Prospectus.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the
Company which qualifies as a réviseur d'entreprises agréé. Specific provisions relating to in kind contribution will be
detailed in the Prospectus.

The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the

power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The failure of an investor to make, within a specified period of time determined by the Board, any required contribu-

tions or certain other payments, in accordance with the terms of their commitment, entitles the Company to declare
the relevant Investor a Defaulting Investor, which results in the penalties determined by the Board and detailed in the
Prospectus, unless such penalties would be waived by the Board in its discretion.

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Board may, at any time and from time to time

and in its absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares of any Class in
any one or more Sub-funds.

If the Board determines that it would be detrimental to the existing Shareholders of the Company to accept a sub-

scription for Shares of any Class or Sub-fund that represents more than 10% of the net assets of such Class or Sub-fund,
then it may postpone the acceptance of such subscription and, in consultation with the incoming Shareholder, may require
him to stagger his proposed subscription over an agreed period of time.

The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing Shares, refuse subscription

applications in whole or in part and suspend or limit, in compliance with Article 13 hereof, their sale to individuals or
corporate bodies in particular countries or areas, for specific periods or permanently.

Art. 8. Redemption of Shares. Unless otherwise provided in respect of a particular Sub-fund in the Prospectus, the

Sub-fund(s) are of the closed-ended type and launched with a limited duration. Consequently, the Shares cannot be
redeemed or repurchased at the request of a Shareholder. The Board will have the power under the Articles of Incor-
poration to compulsory redeem Shares on a pro rata basis.

With respect to Sub-fund(s) created for an unlimited period of time, if any, Shareholders may request the redemption

of all or part of their Shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the Prospectus
and within the limits provided by law and these Articles of Incorporation.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board which shall not exceed ten

(10) calendar days from the publication of the Net Asset Value per Share calculated in respect of the relevant redemption
day, in accordance with such policy as the Board may from time to time determine, provided that the Share transfer
documents have been received by the Company, and subject to the provision of Article 13 hereof.

The redemption price shall be based on the Net Asset Value per Share, which may be adjusted as provided for in the

Prospectus, of the relevant Class, less such charges and commissions (if any) at the rate provided for in the Prospectus.
The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board
shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any

Shareholder in any Class or Sub-fund would fall below such number or such value as determined by the Board and disclosed
in the Prospectus, the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such Shareholder's holding of Shares in such Class and/or Sub-fund.

Further, if, on any given date, redemption requests pursuant to this Article exceed a certain level determined by the

Board in relation to the number of Shares in issue of a specific Class or Sub-fund, the Board may decide that part or all
of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the Company. On the next redemption day following that period, the unsatisfied part of
these redemption requests will be met in priority to later requests.

A Shareholder may not withdraw his request for redemption of Shares except in the event of a suspension of the

calculation of the Net Asset Value of the Shares to be redeemed and, in such event, a withdrawal will only be effective if
written notification is received by the Company before the termination of the period of suspension. If the request is not


so withdrawn, the Company shall proceed to redeem the Shares on the first applicable redemption day following the end
of the suspension of the calculation of the Net Asset Value of the Shares of the relevant Sub-fund.

If the net assets of the relevant Sub-fund or Class on any particular redemption day fall at any time below the minimum

level determined by the Board pursuant to Article 25 hereof, the Company, at its discretion, may redeem all the Shares
then outstanding in the relevant Sub-fund or Class. All such Shares will be redeemed at the Net Asset Value per Share
(which may be adjusted) less any liquidation or other costs incurred. The Company will notify the Shareholders of the
relevant Sub-fund and Class(es) prior to the effective date for the compulsory redemption by sending a notice directly
to the relevant Shareholders at the address contained in the register of Shareholders. The notice will indicate the reasons
for, and the procedures of, the redemption operations.

The Company shall have the right, if the Board so determines, to satisfy payment of the redemption price to any

Shareholder in specie by allocating to such Shareholder investments from the pool of assets set up in connection with
such Class or Classes of Shares, equal in value (as calculated in the manner described in Article 12), as of the redemption
day with respect to which the redemption price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature and
type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other Shareholders of the relevant Class or Classes of Shares. The costs of any such transfers shall
be borne by the transferee.

The Company may at any time compulsorily redeem Shares from Shareholders who are excluded from the acquisition

or ownership of Shares in the Company, any given Sub-fund or Class, pursuant to the procedure set forth in Article 10
hereof and the Prospectus.

All redeemed Shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Conversions of Shares between Sub-funds are prohibited. The Board may however in

accordance with the provisions of the Prospectus allow within a particular Sub-fund the conversion of Shares between
Classes of Shares of the same type, from accumulating to dividend distributing and vice versa (if any such Classes are
provided for in respect of a particular Sub-fund).

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the

Company by a Prohibited Person as may be determined at the discretion of the Board.

In that respect the Board may
(A) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests in a Prohibited Person, or
whether such registry or will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and
(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale  within  thirty  (30)  days  of  the  notice.  If  such  Shareholder  fails  to  comply  with  the  direction,  the  Company  may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the
following manner:

The Company shall serve a second notice (the «Purchase Notice») upon the Shareholder holding such Shares or

appearing in the register of Shareholders as the owner of such Shares, specifying the Shares to be purchased as aforesaid,
the manner in which the Purchase Price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such Purchase Notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed  to  such Shareholder at his last address  known  to  or  appearing  in  the  register  of  the  Company.  The  said
Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates repre-
senting the Shares specified in the Purchase Notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed from
the register of Shareholders, and in the case of bearer Shares, the certificate or certificates representing such Shares shall
be cancelled.

The price at which each such Share is to be purchased (the «Purchase Price») shall be equal to 75% of the Adjusted

Net Asset Value per Share of the relevant Class as calculated with respect to the valuation day specified by the Board
for the redemption of Shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice or next succeeding the
surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice, whichever is lower, all
as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice)


upon final determination of the Purchase Price following surrender of the Share certificate or certificates specified in such
notice and unmatured dividend coupons attached thereto, if any. Upon service of the Purchase Notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such bank following
effective surrender of the Share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a Shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the Purchase Notice, may not thereafter
be claimed and shall revert to the Sub-fund relating to the relevant Class or Classes of Shares. The Board shall have power
from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the

The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber of Shares issued in connection with the in-

corporation of the Company as long as such subscriber holds such Shares, nor any securities dealer who acquires Shares
with a view to their distribution.

In respect of the foregoing, the Board may in particular provide the Shareholders (other than the Prohibited Person)

of the respective Sub-fund the right to purchase on a pro rata basis the Shares of the Prohibited Person at the Purchase

Art. 11. Transfer of Shares and Commitments. Unless stated otherwise in hereafter, Investors may only transfer their

Shares and Unfunded Commitments either together or separately, in accordance with the below conditions and with the
consent of the Board.

The Board has the right to refuse any transfer, assignment or sale of Shares and/or of Unfunded Commitments at its

sole discretion and such transfer, assignment or sale will inter alia be refused if (i) the Board reasonably determines that
it would result in a Prohibited Person holding Shares or Unfunded Commitments, (ii) if the nominal value of the Shares
or nominal amount of the Unfunded Commitments to be transferred would be below an amount determined by the
Board and disclosed in the Prospectus or (iii), in case of Unfunded Commitments, the Board reasonably determines that
the transferee does not have similar creditworthiness as the transferor.

To the extent that, and as long as, the Shares are part of a German Insurance Company's «guarantee assets» («Si-

cherungsvermögen» as defined in Sec. 66 of the German Insurance Supervisory Act) or «other committed assets» («Son-
stiges gebundenes Vermögen» as defined in Sec. 54 para 1 or Sec. 115 of the German Insurance Supervisory Act), and
such German Insurance Company is either in accordance with Sec. 70 of the German Insurance Supervisory Act, as
amended from time to time, under the legal obligation to appoint a trustee («Treuhänder») or has itself subjected to such
obligation on a voluntary basis, such Shares shall not be disposed of without the prior written consent of the relevant
Shareholder's trustee or by the relevant Shareholder's trustee's authorised deputy.

However,  Shares  that  are  directly  or  indirectly  held  by  a  German  Insurance  Company  and  that  are  part  of  their

guarantee assets or other committed assets of such German Insurance Company and Unfunded Commitments are freely
transferable and such transfer does not require the approval of the other Shareholders or the Board, provided that (i)
the transferee is not a Prohibited Person, (ii) the transferee is an Institutional Investor or financial intermediary, which
includes insurance companies, social insurance carriers, pension funds, investment funds, foundations or credit institutions
being sufficiently sound financially (investment grade credit rating).

Upon the transfer of a Share that is directly or indirectly held by a Shareholder that is a German Insurance Company

and upon the transfer of such German Insurance Company's Unfunded Commitments, the transferee shall accept and
become solely liable for all liabilities and obligations relating to such Share and Unfunded Commitments the transferor
shall be released from (and shall have no further liability for) such liabilities and obligations. Once the transferor has
transferred its Shares and Unfunded Commitments, such transferor shall have no further liability of any nature under this
Prospectus or in respect of the Sub-fund in relation to the Commitments or Shares it has transferred. For the purpose
of this section, the term «disposal» includes any sales, exchange, transfer and assignment of all or part of the Shares held
by a German Insurance Company.

The Board will seek to restrict transfers of Shares in order to attempt to ensure that at all times Benefits Plan Investors

do not own 25% or more of any class of interest in any Sub-fund (as determined in accordance the applicable provisions
of ERISA). In all events, upon any such transfer of Shares, the transferor and transferee will be required to provide
assurances to the Company in connection with the enforcement of these limitations.

Art. 12. Calculation of the Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per Share of each Class in each Sub-fund

shall be calculated by the Central Administration under the responsibility of the Board with respect to each Valuation
Day in accordance with Luxembourg law and IFRS.

The Net Asset Value per Share of each Class in each Sub-fund will be expressed in the Reference Currency of that

Sub-fund as specified in the Prospectus.


The Net Asset Value per Share of each Class in each Sub-fund on any Valuation Day is determined by dividing (i) the

net assets of that Sub-fund attributable to such Class, being the value of the portion of that Sub-fund's gross assets less
the portion of that Sub-fund's liabilities attributable to such Class, on such Valuation Day, by (ii) the number of Shares of
such Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below.

The accounts of the Subsidiaries of the Company will be consolidated with the accounts of the Company and accord-

ingly the underlying assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below.

The subscription price and the redemption price, if any, of the different Classes will differ within each Sub-fund as a

result of the differing fee structure and/or distribution policy of each Class.

The assets of the Company shall include:
1. all properties or property rights registered in the name of the Company or any of its Subsidiaries;
2. all shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
3. all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
4. all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights, se-

curities or any other assets sold but not delivered);

5. all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

6. all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the Custodian;

7. all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

8. all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
- Properties and property rights registered in the name of the Company or any of its Subsidiaries as well as direct or

indirect shareholdings of the Company in intermediate companies shall be valued by one or more Independent Appraisers
appointed by the Company, provided that the Company may deviate from such valuation if deemed in the interest of the
Company and its Shareholders and provided further that such valuation may be established at the end of the fiscal year
and used throughout the following fiscal year unless there is a change in the general economic situation or in the condition
of the relevant properties or property rights held by the Company or by any of its Subsidiaries or by any controlled
property companies which requires new valuations to be carried out under the same conditions as the annual valuations.

- Securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis

of the last available publicised stock exchange or market value.

- Securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be valued on the

basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence and in good faith
by the Board.

- The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

- All other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is available,

are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the Board or, to the extent such
prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall be valued at fair value
as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board. Money market instruments held by the
Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the amortised cost method, which approxi-
mates market value.

- The Board may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation better reflects

the fair value of any asset of the Company. This method will then be applied in a consistent way. The Central Adminis-
tration can rely on such deviations as approved by the Company for the purpose of the Net Asset Value calculation.

The liabilities of the Company shall include:
(1) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(2) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

(3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, including performance fees, if

any, custody fees, transfer agency fees and central administration fees as well as reasonable disbursements incurred by
the service providers);

(4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;


(5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the calculation day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

(6) all other liabilities of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law and IFRS. In de-

termining the amount of such liabilities the Board shall take into account all expenses payable by the Company which shall
comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or investment advisors (if any), including per-
formance fees, fees, expenses, disbursements and out-of-pocket expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any independent appraisers,
any distributors and permanent representatives in places of registration (if any), as well as any other agent employed by
the Company, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and
reasonable travelling costs in connection with Board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or
stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, licensing fees for the use of any indexes,
reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing the
Prospectus, further explanatory sales documents, periodical reports or registration statements, the costs of publishing
the Net Asset Value and any information relating to the estimated value of the Company, the cost of printing certificates,
and the costs of any reports to Shareholders, the cost of convening and holding Shareholders' and Board meetings, all
taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling
assets, transaction fees, the cost of publishing the issue and redemption prices (if any), interests, bank charges and bro-
kerage, postage, insurance, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular
or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various Sub-funds.
In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-fund will be converted into the

reference currency of such Sub-fund at the rate of exchange determined on the relevant Valuation Day in good faith by
or under procedures established by the Board.

The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset or liability of the Company.

The assets and liabilities shall be allocated as follows:
(1) If multiple Classes of Shares relate to one Sub-fund, the assets attributable to such Classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of that Sub-fund, provided however that, within a Sub-fund, the Board
is empowered to create Classes of Shares with (i) a specific distribution policy (such as entitling to distributions or not )
and/or (ii) a specific subscription and redemption (if any) charge structure and/or (iii) a specific management or advisory
fee structure and/or (iv) a specific assignment of distribution fees, Shareholder services or other fees and/or (v) a different
currency or currency unit in which the Class may be quoted and/or (vi) the use of different hedging techniques in order
to protect the value of the assets and returns quoted in the currency of the relevant Class of Shares in the reference
currency of the relevant Sub-fund against long-term movements of their currency of quotation and/or (vii) such other
features as may be determined by the Board from time to time in compliance with applicable law;

(2) The proceeds to be received from the issue of Shares of any Class shall be applied in the books of the Company

to the Sub-fund corresponding to that Class, provided that if several Classes are outstanding in such Sub-fund, the relevant
amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-fund attributable to that Class;

(3) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund shall be attributable to the Class or

Classes corresponding to such Sub-fund;

(4) Where any asset is derived from another asset, such asset shall be attributable in the books of the Company to

the same Class or Classes as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Class or Classes;

(5) Where the Company incurs a liability in relation to any asset of a particular Class or particular Classes within a

Sub-fund or in relation to any action taken in connection with an asset of a particular Class or particular Classes within
a Sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant Class or Classes;

(6) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Classes of Shares pro rata to their respective Net Asset
Values or in such other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that (i) where assets of several
Classes are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the Board, the
respective right of each Class of Shares shall correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the
relevant Class of Shares to the relevant account or pool, and (ii) such right shall vary in accordance with the contributions
and withdrawals made for the account of the Class of Shares, as described in the sales documents for the Shares of the
Company, and finally (iii) all liabilities, whatever Class they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(7) Upon the payment of distributions to the Shareholders of any Class, the Net Asset Value of such Class shall be

reduced by the amount of such distributions.


All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board or by any bank,

company or other organization which the Board may appoint for the purpose of calculating the Net Asset Value per
Share, in calculating the Net Asset Value per Share, shall be final and binding on the Company and present, past or future

For the purpose of this Article:
(1) Shares to be redeemed, if provided for in the Prospectus in respect of a particular Sub-fund or Class, by the

Company under Article 8 hereof shall be treated as existing and shall be taken into account until immediately after the
time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and, from such time and until paid by
the Company, the price thereof shall be deemed to be a liability of the Company;

(2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Day on which such valuation is made and, from such time and until received by the Company, the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

(3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the Net Asset Value per Share; and

(4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share, of the Issue and

the Redemption of Shares. With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share and the price for the
issue or redemption (if any) of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company, at least once a year, at a frequency determined by the Board and specified in the Prospectus
as well as on each day by reference to which the Board approves the pricing of an issue or a redemption (if any) of Shares,
provided that this is in compliance with applicable laws and regulations, such date or time of calculation being referred
to herein as a «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Class and the, issue

and redemption (if any) of its Shares to and from its Shareholders:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-fund quoted thereon;

(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-fund would be impracti-

(3) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-fund;

(4) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption (if any) of Shares of such Sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or ac-
quisition of investments or payments due on redemption (if any) of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be
effected at normal rates of exchange;

(5) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of winding-up the


The suspension of a Sub-fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value per Share or on the

issue and redemption (if any) of Shares of any other Sub-fund that is not suspended.

Any request for subscription, redemption (if any) or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension

of the determination of the Net Asset Value per Share.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be published in a Luxembourg daily newspaper

and in any other newspaper(s) selected by the Directors, as well as in the official publications specified for the respective
countries in which Company Shares are sold. The Luxembourg regulatory authority, and the relevant authorities of any


member states of the European Union in which Shares of the Company are marketed, will be informed of any such
suspension. Notice will likewise be given to any subscriber or Shareholder as the case may be applying for subscription,
conversion or redemption (if any) of Shares in the Sub-fund(s) concerned.

Title III. Administration and supervision

Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need

not be Shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The Directors shall be
elected by a general meeting of Shareholders, which shall further determine the number of Directors, their remuneration
and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented at such general meeting.

Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general


In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 15. Board Meetings. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the
Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, in Luxembourg, at
the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the Board and of the Shareholders. In his absence, the Shareholders or

the Directors shall decide by a majority vote that another director, or in case of a Shareholders' meeting, that any other
person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or Shareholders of the Company. Unless
otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred upon them
by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Directors may not bind the Company by

their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number of Directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented. In the event that at any meeting

the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and

administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy and investment restrictions as
determined in Article 19 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

Shareholders are in the competence of the Board.


Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the Board.

Art. 18. Delegation of Power. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who need not be
members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises,
sub-delegate their powers.

Furthermore, the Board may create from time to time one or several committees composed of Directors and/or

external persons and to which it may delegate powers as appropriate.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 19. Investment Policies and Restrictions. The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to

determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-fund, (ii) the hedging strategy to be applied to
specific Classes of Shares within particular Sub-funds and (iii) the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, all within the investment powers and restrictions as shall be set forth by the Board in the Pros-
pectus, in compliance with applicable laws and regulations.

The Board, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the Prospectus of the

Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their Sub-funds, or
that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-funds be co-managed amongst themselves on a segregated or on a
pooled basis.

Art. 20. Conflict of Interest. In the event that the Company is presented with an investment proposal involving a real

estate property owned (in whole or in part) by a Shareholder, any representative of an investment committee or advisory
board, the Investment Advisor or any Property Manager or any Affiliate thereof, or involving any portfolio company in
which a Shareholder, any representative of an investment committee or advisory board, the Investment Advisor or any
Property Manager or any Affiliate thereof has a vested interest (to the exclusion of non-controlling minor shareholdings),
the Shareholder, any representative of an investment committee or advisory board, the Investment Advisor or the Prop-
erty Manager will fully disclose this conflict of interests to the Board.

In the event that the Company invests in a real estate property or portfolio company (including any investment funds)

which was or is advised or managed by a Shareholder, any representative of an investment committee or advisory board,
the Investment Advisor or the Property Manager or any of their Affiliates, the terms of such advisory/management work
shall be fully disclosed to the Board prior to the Board making a decision on such investment.

The Investment Advisor or the Property Manager will inform the Board of any business activities in which the Invest-

ment Advisor or the property Manager or any of their Affiliates are involved which could create an opportunity for
conflicts of interests to arise in relation to the Company's investment activity. Each Shareholder will inform the Board of
any significant direct investment in Real Estate, which has substantially similar characteristics as the Real Estate Investment
opportunities sought by the Company and which could create an opportunity for conflicts of interests to arise.

The Investment Advisor or the Property Manager and their Affiliates may provide investment advice, property man-

agement, facilities management and other services to third parties, the Company or its portfolio (or prospective portfolio)
companies. Any such services provided to the Company or its portfolio (or prospective portfolio) companies by the
Investment Advisor or the Property Manager or their Affiliates shall be provided at prevailing market rates for like services
under a professional service agreement (which shall include fee ranges).

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company who serves as a director,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such opposite interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest
therein shall be reported to the next succeeding general meeting of Shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the ABERDEEN group,
or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,


of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 22. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

Title IV. General Meetings - Accounting Year - Distributions

Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders
regardless of the Class to which they belong. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one tenth of the Share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at such place and time

as specified in the notice of meeting, on the second Thursday of May each year.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Bank Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of


Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent by mail at least eight

days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of Shareholders or
at such other address indicated by the relevant Shareholder. Such notice will indicate the time and place of such meeting
and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the requirements of Luxembourg law
with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting. To the extent required by Luxembourg law, further
notices will be published in the Mémorial and in one Luxembourg newspaper. The giving of such notice to registered
Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance
where the meeting is called on the written demand of the Shareholders in which instance the Board may prepare a
supplementary agenda.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any meeting

of Shareholders.

The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each Share of whatever Class is
entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission, such person need not be a Shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the Shareholders present or represented.

Art. 24. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares. The Shareholders of the Class or Classes

issued in respect of any Sub-fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively
to such Sub-fund.

In addition, the Shareholders of any Class may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which

relate exclusively to such Class.

The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who needs not be a Shareholder and may be a Director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Sub-fund or

of a Class are passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, affecting the rights of the Shareholders of any

Class vis-à-vis the rights of the Shareholders of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of the general
meeting of Shareholders of such Class or Classes in compliance with article 68 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended.


Art. 25. Termination, Division and Amalgamation of Sub-funds or Classes. In the event that for any reason the value

of the net assets of any Sub-fund or Class within a Sub-fund has decreased to, or has not reached, an amount determined
by the Board to be the minimum level for such Sub-fund or Class, to be operated in an economically efficient manner, or
in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation, or as a matter of economic ration-
alization, the Board may decide to offer to the Shareholders of such Sub-fund the conversion of their Shares into Shares
of another Sub-fund under terms fixed by the Board or to compulsory redeem all the Shares of the relevant Class or
Classes at their Adjusted Net Asset Value per Share (taking into account actual realisation prices of investments and
realisation expenses) as calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve
a notice to the Shareholders of the relevant Class or Classes prior to the effective date for the compulsory redemption,
which will set fourth the reasons for, and the procedure of, the redemption operations. Registered Shareholders shall be
notified in writing.

Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the

amalgamation or the transfer of the relevant Sub-fund.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraphs, the general meeting of Shareholders

of any Class or Classes in any Sub-fund may, upon proposal from the Board, resolve to redeem all the Shares of the
relevant Class or Classes of such Sub-fund and to refund to the Shareholders the Adjusted Net Asset Value of their Shares
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined with respect to the
Valuation Day on which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting
of Shareholders, which shall resolve at the simple majority of those present and represented.

Assets which could not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares shall be cancelled by the Company.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to allocate the

assets of any Sub-fund to those of another Sub-fund within the Company or to another undertaking for collective in-
vestment which is a Luxembourg undertaking for collective investments in transferable securities or to another sub-fund
within such other undertaking for collective investment (the «new sub-fund») and to redesignate the Shares of the relevant
Class or Classes as Shares of another Class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be published in the same manner as
described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the
new sub-fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable Shareholders
to request redemption of their Shares, free of charge, during such period.

Under the same circumstances as provided in this Article, the Board may decide to reorganise a Sub-fund or a Class

by means of a division into two or more Sub-funds or Classes. Such decision will be published in the same manner as
described above (and, in addition, the publication will contain information about the two or more new Sub-funds) one
month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the Shareholders to request redemption
or conversion of their Shares free of charge during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, such a reorganisation of a Sub-fund

or Class within the Company (by way of an amalgamation or division) may be decided upon by a general meeting of the
Shareholders of the relevant Class or Classes and Sub-fund(s). There shall be no quorum requirements for such general
meeting and it will decide upon such an amalgamation or division by resolution taken at the simple majority of those
present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities distributable to any Sub-fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall, require a resolution of the Shareholders of the Class or Classes issued in the relevant Sub-
fund, taken with a 50% quorum requirement of the Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present
or represented at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking
for collective investment of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for col-
lective investment, in which case resolutions shall be binding only upon such Shareholders who will have voted in favour
of such amalgamation.

Art. 26. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each

year and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 27. Distributions. The general meeting of Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-fund

shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-fund
shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board to declare, distributions.

For any Class or Classes entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law.

Payments of distributions to Shareholders shall be made at their respective addresses as specified in the register of



Distributions may be paid in such currency and at such time that the Board shall determine from time to time.
The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

fund relating to the relevant Class or Classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final Provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find another bank to be custodian in place

of the retiring Custodian, and the Board shall appoint such bank as custodian of the Company's assets. The Board may
terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian
shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 31 hereof.

Whenever the Share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-fourth of the
votes of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and the compensation.

Art. 31. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the 2007 Law, as such laws have been or may be amended
from time to time.

Art. 33. Transitory Dispositions. The first Financial Year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the 31st of December 2008.

The first annual general meeting of Shareholders will be held on the 23rd March 2009.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EASTERN EUROPE A/S, above named.
Evidence of the above payment, totalling thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) was given to the undersigned notary.

<i>Annual reports

The Board shall endeavour to ensure that Shareholders receive an audited annual report comprising information on

all investments made by the Company and details of the financial performance of the Company to each Financial Year.


The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the Luxembourg law of August 10,

1915 on commercial companies are fulfilled.


The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its incorporation, are estimated at approximately

seven thousand euro.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named person representing the entire subscribed capital, acting as the sole shareholder of the Company

pursuant to Article 22 of the Articles of Incorporation, has immediately taken the following resolutions:

The following are elected as Directors for a period of six years ending on the date of the annual general meeting of

Shareholders to be held in 2012:


- Mr Rickard Backlund, chief executive officer, Luntmakargatan 34, Box 3039, 103 63 Stockholm, Sweden;
- Mrs Malin af Petersens, chief financial officer, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS GROUP, Luntmakargatan 34,

Box 3039, 103 63 Stockholm, Sweden;

- Mr Nigel Storer, director, 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The following is elected as independent auditor for a period ending on the next annual general meeting of Shareholders:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with its registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg

The registered office of the Company is established at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-2014 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

In compliance with article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the

general meeting of Shareholders authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company as well
as the representation of the Company in connection therewith to one or several of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EASTERN EUROPE A/S, une société anonyme valablement établie sous le droit

danois, ayant son siège social à Gammel Kongevej 60, 7th floor, DK-1850 Frederiksberg C, Danemark, représentée par
Maître Jean-Claude Michels, Avocat, demeurant à L-2314 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Copenhague,
le 22 octobre 2007.

La procuration susmentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à ce

document pour être soumise à l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société


Titre préliminaire. Définitions

«Actions» Actions des Compartiments respectifs de la Société
«Actionnaires» Investisseurs ayant acquis des Actions
«Administrateur» Membre du Conseil d'Administration
«Administration Centrale» Toute Personne nommée discrétionnairement par le Conseil d'Administration, (mais en

conformité avec le droit luxembourgeois), en tant qu'agent domiciliataire, administratif, de transfert et de registre de la
Société, au Luxembourg

«Affilié» A propos d'une Entité, toute Entité qui, directement ou indirectement, exerce un pouvoir de contrôle sur,

est contrôlée par, ou est placée sous contrôle commun d'une Entité

«Année Financière» L'année financière de la Société
«Auditeur» Auditeur de la Société revêtant la qualité de réviseur d'entreprises agréé
«Avis de Paiement» Avis aux termes duquel la Société informe tous les Investisseurs concernés de l'existence d'un

appel de fonds et somme ces Investisseurs de verser à la Société un pourcentage de leurs Engagements respectifs en
contrepartie de l'émission d'Actions

«Charge d'Egalisation» Somme perçue en faveur du Compartiment concerné, impôts différés, coût d'acquisition d'In-

vestissements Immobiliers, toutes autres dépenses ainsi que, le cas échéant, montants raisonnables gardés en réserve, tel
que déterminés de bonne foi par le Conseil d'Administration

«Classe d'Actions» Toute Classe d'Actions au sein de laquelle les Actions d'un Compartiment peuvent être émises
«Compagnie d'Assurance allemande» Toute compagnie d'assurances allemande, Pensionskasse allemande ou fonds de

pension allemand (en ce compris les Pensionsfonds allemands et les Versorgungswerk allemands)

«Compartiment» Tout compartiment de la Société
«Conseil d'Administration» Le conseil d'administration de la Société


«Conseiller en Investissements» Personne pouvant être nommée discrétionnairement par le Conseil d'Administration,

en qualité de Conseiller en Investissements de la Société

«Contrat de Conseil en Investissements» Contrat de conseil en investissements conclu entre la Société et le Conseiller

en Investissements

«Contrat de Souscription» Bulletin de souscription renvoyé par un investisseur et approuvé par les Administrateurs

de la Société, en vertu duquel:

- l'Investisseur s'engage à souscrire des Actions des Compartiments et Classes d'Actions mentionnées dans le bulletin

de souscription pour un montant maximum; montant qui sera payable, lorsque l'investisseur aura reçu un Avis de Paie-
ment, aux Compartiments et Classes concernés, en contre-partie de l'émission d'Actions;

- la Société s'engage à émettre des Actions entièrement libérées à partir des Classes et Compartiments concernés au

profit de l'Investisseur, pour autant que l'Engagement de cet investisseur ait été appelé et honoré

«Dépositaire» Tout établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur

financier telle que modifiée, nommé en tant que dépositaire de la Société par le Conseil d'Administration, conformément
aux lois et réglementations luxembourgeoises

«Engagement» Montant maximum à hauteur duquel un Investisseur s'est engagé à souscrire des Actions de la Société,

conformément aux termes d'un Contrat de Souscription

«Engagement Libéré» Tout Engagement d'un Investisseur à souscrire des Actions conformément au Contrat de Sou-

scription, qui a été tiré et payé aux différents Compartiments

«Engagement non Consolidé» Partie de l'engagement d'un investisseur à souscrire pour les Actions du Contrat de

Souscription qui n'a pas encore été prise en compte ni réglée à la Société

«Entité» Entreprise, société à responsabilité limitée, trust, partnership, bien, association ou entité juridique
«EUR» Monnaie ayant cours légal dans les états membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie unique,

conformément au Traité instituant la Communauté Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957), tel qu'amendé

«Evaluateur Indépendant» Toute entité nommée par la Société (qui n'a pas d'intérêt dans le capital de la Société),

chargée d'évaluer la valeur des biens et droits immobiliers inscrits au nom de la Société ou d'une de ses Filiales ainsi que
les participations directes ou indirectes de la Société dans des sociétés immobilières

«Fin de la Période Initiale de Souscription» Date à laquelle la Période Initiale de Souscription de n'importe quelle Classe

d'Actions prend fin, telle que déterminée, discrétionnairement par le Conseil d'Administration dans le Prospectus, de
façon spécifique pour chaque Classe d'Action de chaque Compartiment

«Filiale» Toute société ou entité (en ce compris toute Filiale à 100%) contrôlée par la Société
«Filiale à 100%» Toute société ou autre entité détenue à cent pour cent (100%) par la Société, sauf les cas où les lois

et règlements applicables n'autorisent pas la Société à détenir une participation de 100%. Dans cette dernière hypothèse,
«Filiale à 100%» signifiera toute société ou autre entité dans la quelle la Société détient la plus haute participation permise
par les lois et règlements applicables

«Flux de Trésorerie Net» Relativement à un Compartiment de la Société, toute liquidité perçue par ce Compartiment,

de quelle source que ce soit, autre que le capital apporté par les Actionnaires et les emprunts obtenus par les Compar-
timents, à l'exception (i) des sommes dues en principal et des intérêts ou toutes autres sommes dues à des tiers créanciers;
(ii) des sommes conservées pour les réinvestissements; (iii) des sommes utilisées pour paiement ou retenues en réserve
pour parer aux dépenses et obligations de la Société; et (iv) de toutes les rémunérations dues au Conseiller en Investis-
sements, ses affiliés, ou au Gestionnaire de biens

«Flux de trésorerie net d'une Opération» Flux de trésorerie net perçu par la Société provenant des Investissements

Immobilier et des autres biens détenus par la Société

«Frais d'Investissements» Coûts et frais relatifs aux investissements proposés et effectifs de la Société, ainsi qu'aux

cessions d'investissements proposées et effectives de la Société, en ce compris les frais et dépenses relatives à l'inter-
vention de consultants et conseillers extérieurs en relation avec ceux-ci

«Frais liés aux Opérations et à l'Administration»
- Tous les coûts et frais encourus, relatifs à la production et à la distribution des rapports et comptes de la Société et

aux évaluations et certifications requises aux termes du Prospectus et des présents Statuts, en ce compris les honoraires
de l'Auditeur y relatifs

- Tous les honoraires et frais facturés par les avocats, comptables et autres conseillers professionnels auxquels la

Société a fait appel et;

- De manière générale, tous les honoraires, coûts et frais relatifs aux opérations et à l'administration de la Société

(autres que les Frais liés aux Investissements et les coûts encourus ensuite d'éventuelles indemnisations, conformément
au Prospectus et aux présents Statuts)

«Gestionnaire de Biens» Personne pouvant être désignée par le Conseil d'Administration en qualité de Gestionnaire

de Biens Immobiliers, en vertu d'un Contrat de Gestion de Biens conclu avec la Société, l'une de ses filiales ou toute autre
Société Immobilière au sein desquelles la Société a un intérêt

«Intérêts d'Actualisation» Revêt la signification fournie par le prospectus


«IFRS» Standards internationaux de reporting financier établi par le comité international des normes comptables
«Investissement Immobilier» Tout bien immobilier ou société de holding détenant de tels biens relativement auxquels

la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes a investi, soit par le biais de l'acquisition d'une participation, soit
par l'octroi de sûretés ou d'emprunts non garantis.

«Investisseur» Tout investisseur qui a signé et renvoyé un Bulletin de Souscription (afin d'écarter tout doute, ce terme

couvre, si nécessaire, les Actionnaires)

«Investisseurs à Pourcentage Limité» Investisseurs qui, en vertu des Statuts, d'une loi, d'un règlement, d'un impôt ou

de toute autre restriction similaire, ne sont pas autorisés à investir ou détenir des intérêts au sein de la Société, d'un de
ses Compartiments ou Classe d'Actions, au-delà d'un certain pourcentage

«Investisseur Averti» Renvoie à tout investisseur institutionnel, professionnel ainsi qu'à tout investisseur qui satisfait

les conditions suivantes:

(a) a confirmé par écrit qu'il adhérait au statut de l'investisseur averti et
(b) (i) a investi un montant minimum de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) dans le Fond ou (ii) a fait l'objet

d'une évaluation par un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/CE, par une société d'investissement, au
sens de la Directive 2004/39/CE ou par une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE, certifiant qu'il a
l'expérience, la compétence et la connaissance nécessaire pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans
le Fonds

«Investisseur en Défaut» Tout Investisseur ou Actionnaire déclaré en défaut par la Société conformément à l'Article

7 des présents statuts

«Investisseur Institutionnel» Revêt le sens qu'en donne le Prospectus
«Investisseurs»Plan d'Avantage (Benefit Plan«)» Tout plan d'avantage pour employé («benefit plan») tel que défini par

et soumis au ERISA, tout «plan» tel que défini et soumis à la Section 4975 du Code Interne des Revenus américain de
1986, ou entité ou personne considérée comme détenant un «plan assets» en raison d'un investissement «plan d'avantage»
dans une telle personne ou entité

«Investisseur subséquent» Tout investisseur ayant souscrit lors de n'importe quelle clôture ultérieure à la première
«Jours de Clôture» Pour toute Classe d'Actions de tout Compartiment, dates auxquelles des Contrats de Souscription

provenant d'investisseurs potentiels sont acceptés par le Conseil d'Administration, étant entendu que le Conseil d'Ad-
ministration peut émettre des Séries particulières, auxquelles correspond une date de clôture particulière

«Jour d'Evaluation» Tout Jour Bancaire Ouvrable que le Conseil d'Administration peut déterminer discrétionnairement

pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action

- Bien consistant en des terrains et bâtiments enregistrés au nom de la Société
- Participations directes et indirectes au sein de sociétés immobilières (en ce compris les créances à l'encontre de ces

sociétés), dont l'objet et la raison d'être est l'acquisition, la promotion et la vente, ainsi que la location de biens; pour
autant que ces participations soient d'une liquidité équivalente à celle des droits immobiliers détenus directement par la

- Intérêts à long terme relatifs à des biens, tels que la propriété, le bail et les options sur investissement immobilier;


- Toute autre signification octroyée à ce terme par l'autorité de surveillance du Luxembourg ou par toute loi ou

règlement applicable au Luxembourg

«Jour Ouvrable Bancaire» Tout jour au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations courantes au


«Loi de 2007» Loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés
«Loi de Surveillance des Assurances allemande» Loi allemande de surveillance des assurances, telle qu'amendée
«OPC» Organisme de Placement Collectif
«Période d'Investissement» Période déterminée discrétionnairement par le Conseil d'Administration de façon spéci-

fique pour chaque Classe de chaque Compartiment dans le Prospectus, durant laquelle il est prévu que les Engagements
des Actionnaires à souscrire des Actions conformément à leur Bulletin de Souscription seront tirés et payés à la Société

«Période Initiale de Souscription» Pour chaque Classe de chaque Compartiment, période durant laquelle les Actions

sont offertes à la souscription au Prix Initial, telle que déterminée discrétionnairement par le Conseil d'Administration
et de façon spécifique pour chaque Classe ou Compartiment dans le Prospectus

«Personne» Toute entreprise, société à responsabilité limitée, trust, association, partenariat, patrimoine ou autre entité


«Personne Non-Autorisée» Toute personne, entreprise, société à responsabilité limitée, trust, patrimoine ou autre

forme  sociétaire,  par  qui,  de  l'avis  de  la  Société,  la  détention  d'actions  peut  être  préjudiciable  pour  les  intérêts  des
Actionnaires existants de la Société; dont cette détention peut constituer une violation d'une quelconque loi ou règlement
(luxembourgeois ou autre); ou peut encore exposer la Société à un désavantage fiscal ou réglementaire (en ce compris,


sans limitation, avoir pour conséquence que les biens du Fonds ou d'un Compartiment soient considérés comme con-
stituant un «plan assets» pour les besoins du Département Américain de la Réglementation du Travail conformément au
ERISA), ou à des amendes ou pénalités, qui autrement n'auraient pas été causés.

«Prix Initial» Prix auquel les Actions de chaque Classe d'Actions dans chaque Compartiment sont émises lors de la

première émission d'Actions de ce Compartiment et de cette Classe d'Actions, tel que déterminé discrétionnairement
par le Conseil d'Administration, de façon spécifiée pour chaque Classe d'Actions de chaque Compartiment dans le Pros-

«Prospectus» Prospectus de la Société tel que modifié de temps à autre
«Registre» Registre des Sociétés de la circonscription judiciaire de Luxembourg.
«TVA» Taxe sur la valeur ajoutée
«Section» Une section du Prospectus
«Série» Série d'actions pouvant être émises par le Conseil d'Administration au sein de chaque Classe, revêtant les

caractéristiques de la Classe concernée mais affectées d'une clôture particulière, déterminée discrétionnairement par le
Conseil d'Administration

«SICAV-FIS» Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
«Statuts» Les présents statuts de la Société
«Valeur Brute d'Inventaire» Relativement à la Société ou l'un de ses Compartiments ou Classes, la valeur des biens

détenus par la Société ou respectivement par les Compartiments ou Classes, telle que déterminée en conformité avec
le Prospectus et son article 12

Valeur Nette Ajustée d'Inventaire par Action Valeur nette d'inventaire par action majorée de tout éventuel Intérêt

d'Actualisation et/ou Charge d'Egalisation

«Valeur Nette d'Inventaire» Valeur nette d'inventaire de la Société calculée conformément à l'Article 12 des présents


Titre I 


 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Dénomination.  A été créée entre l'Actionnaire existant et tous ceux qui pourraient, à l'avenir, devenir

propriétaires d'Actions, une société anonyme admise en tant que société d'investissement à capital variable (société à
capital variable - fonds d'investissement spécialisé), sous la dénomination de ABERDEEN PROPERTY FUNDS EASTERN

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales, des Filiales, ou d'autres bureaux, peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger sur simple décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration devait estimer que des événements politiques ou militaires exceptionnels, de nature à

compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en des (i) biens immobiliers, soit

directement, soit indirectement par la voie d'une ou plusieurs filiales ou encore par la voie d'une participation dans d'autres
sociétés immobilières et en (ii) tout autre investissement éligible pour un Fonds d'investissement luxembourgeois inves-
tissant dans l'immobilier, ayant pour objet la diversification des risques d'investissement et procurant aux Actionnaires
les résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utiles à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Capital Social - Classe d'Actions - Sous-fonds. Le capital de la Société sera représenté par des Actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des avoirs nets de la Société
conformément à l'Article 12 ci-après. Le capital de la Société doit atteindre un million deux cent cinquante mille Euros
(EUR 1.250.000,-) endéans les douze mois qui suivent la date à laquelle la Société a été enregistrée en tant que fonds
d'investissement spécialisé sur la liste officielle des OPC luxembourgeois, et, après cela, ne pourra être inférieur à cette

Le capital initial de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000, -) représenté par trois cent dix (310)

Actions, entièrement libérées et sans mention de valeur nominale, émises par le Compartiment ABERDEEN PROPERTY


Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, émettre différentes Classes d'Actions qui peuvent se différencier,

entre autres, par leur régime de frais, leurs procédures de souscription ou de rachat, leurs exigences d'investissement
minimum et/ou de détention ultérieure minimale, le type d'investisseurs ciblés et leur politique de distribution.

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un Compartiment au sens de l'Article 71 de la Loi

de 2007 pour chaque Classe d'Actions ou pour plusieurs Classes d'Actions. Chaque masse d'avoirs sera investie pour le
bénéfice exclusif du Compartiment concerné. Le Conseil d'Administration déterminera pour chaque Compartiment un
objectif et une politique d'investissement spécifique, des restrictions d'investissement spécifiques ainsi qu'une dénomina-
tion spécifique.

Le Conseil d'Administration peut établir chacun des Compartiments pour une durée illimitée ou au contraire limitée:

dans ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, au terme de la durée limitée, proroger la durée de vie du Com-
partiment concerné une ou plusieurs fois. Au terme de la durée de vie du Compartiment, la Société rachètera toutes les
Actions des Classes d'Actions concernées, conformément à l'Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l'Article

Lors de chaque prorogation de la durée d'un Compartiment, les Actionnaires nominatifs seront dûment informés par

avis écrit envoyé un mois avant la date d'effet de la prorogation à leur adresse telle que renseignée dans le registre des
Actions de la Société. Le Prospectus de la Société indiquera la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, la durée
de prorogation.

Les produits de l'émission d'Actions d'une Classe seront investis en valeurs mobilières de toute sorte et autres avoirs

autorisés par la loi, dans le respect de l'objectif et de la politique d'investissement déterminés par le Conseil d'Adminis-
tration pour le Compartiment établi en considération de la ou des Classe(s) d'Actions en question, et des restrictions
d'investissement établies par la loi ou par le Conseil d'Administration.

La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Toutefois, par dérogation aux dispositions de

l'article 2093 du code civil luxembourgeois, les avoirs d'un Compartiment donné ne répondront que des dettes, enga-
gements, obligations et responsabilités qui sont attribuables à ce Compartiment. Dans les relations des Actionnaires entre
eux, chaque Compartiment sera traité comme une entité séparée.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments.

Aux fins de consolidation de ses comptes, la devise de référence de la Société sera l'Euro.
Le capital social de la Société augmentera ou diminuera suite à l'émission par la Société de nouvelles Actions totalement

libérées ou au rachat par la Société d'Actions existantes à ses Actionnaires.

Art. 6. Forme des Actions. La Société émettra des Actions sous forme nominative uniquement.
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre devra contenir le nom de
chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chaque Action.

La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription au registre des Actionnaires. En principe, la Société

n'émettra pas de certificat constatant cette inscription, mais chaque Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'Actionnaire.

Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Pour autant que
les dispositions des Articles 7, 10 et 12 ci-après soient respectées, tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au
registre des Actionnaires; pareille inscription devra être signée par un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société,
ou par toute autre personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Les Actionnaires ayant souscrits des Actions nominatives devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des Actionnaires.

Dans le cas où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des Actionnaires,

et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un mandataire
pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire, tous les droits
attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, la Société se réserve le droit, dans le cas d'Actionnaires conjoints,
de payer les produits du rachat, distributions ou autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la
Société peut considérer comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les Actionnaires con-
joints ensemble, et ce, à son entière discrétion.


La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions jusqu'à deux points de décimale. De telles fractions d'Actions

ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à une fraction correspondante des avoirs de la Société sur une
base proportionnelle.

Le paiement des dividendes sera, le cas échéant, fait aux Actionnaires, pour les Actions nominatives, par virement


Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation

aucune, des Actions sans mention de valeur et entièrement libérées, dans chaque Classe et dans chaque Compartiment,
sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre. Aucune action ne
sera émise à aucun moment si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action dans le Compartiment ou la Classe
concerné est suspendu conformément aux dispositions de l'Article 13 ci-après.

Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission des Actions. Le Conseil d'Admi-

nistration peut, en particulier, décider que les Actions devront uniquement être émises pendant une ou plusieurs périodes
de souscription ou à telle autre fréquence prévue dans le Prospectus.

Le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission des Actions (consistant notamment en la né-

cessité d'exécuter des documents de souscription et de fournir les informations que le Conseil d'Administration juge
nécessaire) et fixer un montant minimum de souscription et/ou un montant minimum de participation. Le Conseil d'Ad-
ministration  peut  aussi,  pour  un  Compartiment  et/ou  une  Classe  d'Actions  déterminées,  appliquer  une  redevance
d'inscription et a le droit de lever partiellement ou entièrement ces frais de souscription. Toutes les conditions auxquelles
l'émission des Actions peut être soumise sont détaillées dans le Prospectus.

Au cours de la Période Initiale de Souscription, les Actions seront proposées au Prix initial spécifié pour chaque

Compartiment et Classe par le Prospectus, à majorer de tout Intérêt d'Actualisation éventuellement applicable. Cepen-
dant, si le Conseil d'Administration devait estimer que le Prix Initial ne reflète pas équitablement la valeur de l'Action, il
peut décider d'émettre les Actions à leur Valeur Nette Ajustée d'Inventaire par Actions respectives.

A l'issue de la Période Initiale de Souscription, telle que déterminée par le Conseil d'Administration, et établie de façon

spécifique pour chaque Classe de chaque Compartiment du Prospectus, le prix des Actions à émettre sera basé sur la
Valeur Nette Ajustée d'Inventaire par Action de la Classe concernée dans le Compartiment concerné, telle que déter-
minée à l'Article 12 ci-après, à majorer de toute prime additionnelle, redevance ou taxe, telles que déterminées par le
Conseil d'Administration et décrites dans le Prospectus. Toutes les taxes, commissions et autres frais supportés dans les
pays où les Actions de la Société seront vendues seront également pris en compte pour déterminer le prix d'émission
des Actions. Les Actions seront allouées après acceptation de la souscription et paiement du prix d'émission. Le prix
d'émission devra être payé avant l'émission des Actions. Le paiement sera fait dans les conditions et limites de temps
déterminées par le Conseil d'Administration et décrites dans le Prospectus.

La Société pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire le rapport d'évaluation de l'au-
diteur  de  la  Société  (lequel  doit  revêtir  la  qualité  de  réviseur  d'entreprises  agréé).  Les  conditions  spécifiques  de  la
réalisation des apports en nature sont détaillées dans le Prospectus.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Le manquement d'un Investisseur à réaliser, dans une période de temps définie par le Conseil d'Administration, les

apports demandés ou certains autres paiements en accord avec les termes de leurs Engagements, autorise la Société à
déclarer que cet Investisseur est un Investisseur en Défaut, ce qui entraînera à ses dépens des pénalités déterminées par
le Conseil d'Administration et détaillées dans le Prospectus, à moins que le Conseil d'Administration ne décide discré-
tionnairement de ne pas appliquer ces pénalités.

La Société peut rejeter toute souscription en totalité ou en partie, et les Administrateurs peuvent, à tout moment et

à leur entière discrétion, sans responsabilité et sans préavis, abandonner l'émission et la vente des Actions de toute Classe
d'un ou plusieurs Compartiments.

Si le Conseil d'Administration décide qu'il serait préjudiciable aux Investisseurs de la Société existants d'accepter une

souscription d'Actions de toute Classe ou tout Compartiment représentant plus de 10% des avoirs nets de cette Classe
ou de ce Compartiment, il peut reporter l'acceptation de cette souscription et, en consultation avec l'Investisseur entrant,
lui demander d'échelonner sa proposition de souscription sur une période convenue.

La Société peut, dans le cadre de ses activités de vente et de façon discrétionnaire, cesser d'émettre des Actions,

rejeter toute demande de souscription en tout ou en partie et suspendre ou limiter, conformément à l'Article 13 ci-après,
à tout moment et périodiquement, l'émission et la vente d'Actions au profit de personnes physiques ou morales de pays
ou régions spécifiques.

Art. 8. Rachat des Actions. A moins qu'il ne soit spécifié dans le Prospectus que cela n'est pas le cas relativement à un

Compartiment particulier, les Compartiments sont de type fermé et n'existent que pour une durée limitée dans le temps.
Par conséquent, les Actions ne peuvent être rachetées à la demande d'un Actionnaire. Le Conseil d'Administration aura
la possibilité, aux termes des Statuts, d'instaurer un rachat obligatoire des Actions sur la base d'un pro rata.


Concernant le(s) Compartiment(s) créé(s) pour une période illimitée, les Actionnaires ont le droit de demander à la

Société qu'elle leur rachète tout ou partie de leurs Actions, selon les conditions et procédures fixées par le Conseil
d'Administration dans le Prospectus et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le paiement du prix de rachat par Action sera effectué dans une période déterminée par le Conseil d'Administration

et qui ne devra pas excéder dix (10) jours à partir de la publication de la Valeur Nette d'Inventaire calculée en respect
de la date de rachat, comme déterminé en conformité avec la politique déterminée de temps à autre par le Conseil
d'Administration, à condition que les de transfert d'Actions soient reçus par la Société, selon les dispositions de l'Article
13 ci-après.

Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette Ajustée d'Inventaire par Action de la Classe concernée, laquelle peut

être ajustée conformément au Prospectus, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par le Prospectus.
Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche ainsi que le Conseil d'Adminis-
tration le déterminera.

Dans l'hypothèse où une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la Valeur Nette

d'Inventaire totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans une quelconque Classe ou Compartiment en dessous d'un
certain nombre ou d'une certaine valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration dans le Prospectus, la Société
pourra décider que cette demande soit considérée comme une demande de rachat de toutes les Actions que cet Ac-
tionnaire détient dans une telle Classe et/ou Compartiment.

En outre, si à une date donnée, des demandes de rachats formées sur la base de cet article excèdent un certain niveau

déterminé par le Conseil d'Administration relativement au nombre d'Actions attachées à une Classe ou à un Comparti-
ment  spécifique,  le  Conseil  d'Administration  peut  décider  qu'une  partie  ou  toutes  les  demandes  de  rachat  ou  de
conversion soient différées pour une certaine durée, et ce, d'une manière que le Conseil d'Administration considérera
correspondre au meilleur intérêt de la Société. Lors du jour de rachat suivant cette période, les demandes de rachat non
satisfaites seront traitées en priorité par rapport aux demandes ultérieures.

Un Actionnaire ne peut retirer sa demande de rachat de ses Actions, sauf dans le cas d'une suspension du calcul de la

Valeur Nette d'Inventaire des Actions et, dans ce cas, le retrait ne sera effectif que si la Société a reçu une confirmation
écrite avant la fin de la période de suspension. Si la demande n'est pas retirée dans ces conditions, la Société procédera
au rachat des Actions à la première date de rachat applicable suivant la fin de la suspension du calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire des Actions du Compartiment concerné.

Si les avoirs nets du Compartiment ou de la Classe correspondant à un jour de rachat déterminé deviennent inférieurs

au montant minimum déterminé par le Conseil d'Administration conformément à l'Article 25 ci-dessous, la Société peut,
à sa seule discrétion, racheter toutes les Actions en circulation. Toutes ces Actions seront rachetées à la Valeur Nette
d'Inventaire par Actions (pouvant être ajustée) diminuée des coûts de liquidation et autres coûts. La Société informera
les Actionnaires du Compartiment correspondant avant la date de rachat forcé en envoyant un avis directement aux
Actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des Actionnaires. L'avis dont question mentionnera les raisons et la
procédure des opérations de rachat.

La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration le lui accorde, de procéder au paiement en espèces à tout

Investisseur du prix de rachat, en attribuant à cet Actionnaire des investissements provenant du groupe d'avoirs créé en
liaison avec telle Classe ou telles Classes d'Actions, égaux en valeur (valeur calculée selon la manière décrite dans l'Article
11) à celles des Actions rachetées, et ce, à la date de rachat à laquelle le prix de rachat est calculé. La nature et le type
d'avoirs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux
intérêts des autres détenteurs d'Actions de la Classe ou des Classes d'Actions concernées. Les coûts résultant de ces
transferts seront supportés par le bénéficiaire du transfert.

La Société peut à n'importe quel moment procéder au rachat forcé des Actions des Actionnaires qui sont exclus de

l'acquisition ou de la possession d'Actions dans la Société, de tout Compartiment ou Classe, conformément à la procédure
présentée dans l'Article 10 ci-après et dans le Prospectus.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. La conversion des Actions entre les différents Compartiments est prohibée. Le Conseil

d' Administration peut cependant, conformément aux dispositions du Prospectus, autoriser, au sein d'un Compartiment
déterminé, la conversion des Actions entre des Classes d'Actions de même type, de l'accumulation à la distribution de
dividendes et vice versa (pour autant que de telles Classes existent au sein d'un Compartiment particulier).

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses Actions

par une Personne Non Autorisée; les caractéristiques de cette qualité pouvant être déterminées discrétionnairement par
le Conseil d'administration.

Ainsi, le Conseil d'Administration peut:
- refuser l'émission d'Actions et l'inscription d'un transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne Non-Autorisée ou à une personne détenant plus d'un certain pourcentage de participation dans le capital,
tel que déterminé par le Conseil d'Administration; et


- à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande  à  y  faire  inscrire  le  transfert,  de  lui  fournir  tous  renseignements  qu'elle  estime  nécessaires,  appuyés  d'une
déclaration sous serment, afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non-Autorisée ou, si par cette inscription au registre, une Personne Non-Autorisée deviendrait le bénéficiaire
économique de ces Actions; et

- refuser, lors de toute assemblée générale d'Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non-Autorisée; et
- s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non-Autorisée est, seule ou conjointement, le bénéficiaire économique des

Actions de la Société, enjoindre celle-ci à vendre ses Actions et à apporter la preuve de cette vente à la Société endéans
les trente (30) jours suivant ladite injonction. Si l'Actionnaire en question manque à son obligation, la Société peut procéder
d'office ou faire procéder par tout Actionnaire au rachat forcé de l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire,
en respectant la procédure suivante:

- La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «Avis de Rachat») à l'Actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l'Avis de Rachat indiquera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'Avis de Rachat sera envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée prépayée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des Actionnaires. L'Actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai
le ou les certificats représentant les Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour indiqué dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat. S'il s'agit d'Actions enregistrées, son nom sera rayé
du registre des Actionnaires; s'il s'agit d'Actions au porteur, le ou les certificats représentants ces actions seront annulées.

- Le prix auquel chaque Action mentionnée dans l'Avis de Rachat sera rachetée (appelé ci-après «Prix de Rachat»)

sera égal à 75% de la Valeur Nette Ajustée d'Inventaire par Action de la Classe concernée, telle que calculée au jour de
la date d'évaluation déterminé par le Conseil d'Administration pour le rachat d'Actions de la Société et qui soit précédera
immédiatement la date de l'Avis de Rachat soit suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les
Actions mentionnées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus,
déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

- Le paiement du Prix de Rachat à l'ancien propriétaire sera normalement effectué dans la monnaie de paiement du

prix de rachat des Actions de la Classe concernée telle que déterminée par le Conseil d'Administration et sera déposé
pour paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que précisé
dans l'Avis de Rachat), après détermination finale du Prix de Rachat, suivant la remise du ou des certificats d'Actions ou
certificats tels que spécifiés dans l'avis, ainsi que, le cas échéant, des coupons n'étant pas encore arrivés à maturité qui y
seraient attachés. Dès la signification de l'Avis de Rachat, l'ancien propriétaire des Actions ne pourra plus faire valoir de
droit sur ces Actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le Prix de Rachat
(sans intérêts) de la banque, après remise effective du ou des certificats d'Actions ou certificats susmentionnés. Au cas
où les fonds à recevoir par un Actionnaire n'auraient pas été réclamés dans les cinq ans suivant la date indiquée dans
l'Avis  de  Rachat,  ces  fonds  ne  pourraient  plus  être  réclamés  et  reviendront  au  Compartiment  de  la  ou  des  Classes
d'Actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous les pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures
nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

- L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être remis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des Actions est autre que celle apparue à la Société à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

L'expression «Personne Non Autorisée» telle qu'utilisée ici ne renvoie ni au souscripteur d'Actions de la Société émises

au moment de la constitution de la Société, ni à un quelconque distributeur qui acquière des Actions lors d'une émission
d'Actions par la Société en vue de les distribuer.

- Relativement à ce qui précède, le Conseil d'Administration peut en particulier octroyer aux Actionnaires (autres que

la Personne Non Autorisée) des différents Compartiments, le droit d'acheter, au pro rata, les Actions de la Personne
Non Autorisée au Prix d'Achat.

Art. 11. Transfert d'Actions et Engagements. Sauf dans les cas où il en est disposé autrement infra, les Investisseurs

ne peuvent transférer leurs Actions et Engagements Non Consolidés, soit ensemble, soit séparément, que moyennant le
respect des conditions suivantes ainsi que l'accord du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a le droit de refuser, de façon discrétionnaire, tout transfert, délégation ou vente d'Actions

et/ou Engagements Non Consolidés. De tels transferts, délégations ou ventes seront, inter alia, refusés, dans les cas où
(i) le Conseil d'Administration aura établi raisonnablement que, de la réalisation de telles opérations il résulterait la
détention par une Personne Non Autorisée d'Actions ou d'Engagements Non Consolidés, (ii) la valeur nominale des
Actions ou le montant nominal des Engagements Non Consolidés à transférer serait inférieur(e) à un certain montant,
déterminé par le Board et publié dans le Prospectus ou, (iii) concernant les Engagements Non Consolidés, si le Conseil
d'Administration déterminait raisonnablement que le cessionnaire ne dispose pas du même degré de solvabilité que le


Pour autant que, et aussi longtemps que les Actions font partie de l' «assiette d'une garantie» d'une Compagnie d'As-

surances Allemande (Sicherungsvermögen» tel que défini à la Sec. 66 de l'Insurance Supervisory Act), ou «d'autres biens
engagés» («Sonstiges gebundenes Vermögen» tel que défini à la Sec. 54 para 1 ou Sec. 115 du German Insurance Super-
visory Act), et pour autant que cette Compagnie d'Assurance allemande, soit conformément à la Sec. 70 du German
Supervisory Act, tel qu'amendé, soumise à l'obligation légale de nommer un trustee («Treuhänder»), ou se soit elle-même
soumise à cette obligation sur une base volontaire, il ne pourra pas être disposé de ces Actions sans le consentement
préalable du trustee de l'Actionnaire concerné ou de l'adjoint du trustee de l'Actionnaire concerné.

Cependant, les Actions qui sont directement ou indirectement détenues par une Compagnie d'Assurances allemande

et  qui  font  partie  de  leur  assiette  de  garantie  ou  constituent  d'autres  biens  engagés  ainsi  que  les  Engagements  Non
Consolidés sont librement transférables, et un tel transfert ne requiert l'autorisation d'aucun autre Actionnaire ou du
Conseil d'Administration, pour autant que (i) le cessionnaire ne soit pas une Personne Non Autorisée, (ii) le cessionnaire
soit un Investisseur Institutionnel ou un intermédiaire financier, ce qui inclut les compagnies d'assurances ou les institutions
de crédit étant suffisamment saine financièrement. (Investment grade credit rating).

Au moment du transfert d'une Action étant directement ou indirectement détenue par un Actionnaire revêtant la

qualité de Compagnie d'Assurance Allemande et au moment du transfert des Engagements Non Consolidés d'une telle
Compagnie d'Assurances Allemande, le cessionnaire acceptera et deviendra seul responsable de tous les engagements et
obligations relatives à ces Actions et Engagements Non Consolidés et le cédant sera libéré de ces responsabilités et
engagements (et n'engagera plus aucune responsabilité). Une fois que le cessionnaire aura transféré ces Actions et En-
gagements Non Consolidés, ce cédant n'aura plus aucune obligation de quelque nature que ce soit aux termes de ce
Prospectus ou par rapport au Compartiment, relativement aux Engagements et Actions qu'il aura transférés. Pour l'ap-
plication de cette section, le terme «disposer» inclut toute vente, échange, transfert et délégation de tout ou partie des
Actions détenues par une Compagnie d'Assurance Allemande.

Le  Conseil  d'Administration  cherchera  à  restreindre  les  transferts  d'Actions,  afin  de  tenter  d'assurer  que,  à  tout

moment, les Investisseurs Plan d'Avantage («Benefit Plan») ne détiennent pas 25% ou plus d'une quelconque classe d'in-
térêt  au  sein  d'un  quelconque  Compartiment  (tel  que  déterminé  en  conformité  avec  les  dispositions  applicables  de
l'ERISA). En toute hypothèse, à l'occasion d'un tel transfert d'Actions, le cédant et le cessionnaire seront requis de fournir
des assurances à la Société relativement à la mise en oeuvre de ces limitations.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe

dans chaque Compartiment sera calculée par l'Administration Centrale sous la responsabilité du Conseil d'Administration
lors de chaque Date d'Evaluation conformément au droit luxembourgeois et IFRS.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Compartiment sera exprimée dans la Devise

de Référence de ce Compartiment tel que précisée pour chaque Compartiment dans le Prospectus.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe dans chaque Compartiment à une certaine Date d'Evaluation

sera calculée en divisant (i) les avoirs nets de ce Compartiment attribuable à cette Classe, à savoir la valeur de la portion
des avoirs bruts de ce Compartiment attribuables à cette Classe moins la portion des obligations et engagements de ce
Compartiment attribuables à cette Classe à cette Date d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions de cette Classe en
circulation à cette date, en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-après.

Les comptes des Filiales de la Société seront consolidés avec les comptes de la Société et les avoirs et obligations sous-

jacents seront par conséquent évalués conformément aux règles d'évaluation établies ci-dessous.

Les prix de souscription et de rachat, s'ils ont été déterminés, applicables aux différentes Classes varieront au sein de

chaque Compartiment en raison de la structure de coût et/ou de la politique de distribution propre(s) à chaque Classe.

Les avoirs de la Société comprendront:
1. tous les biens ou droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses Filiales;
2. toutes les participations en titres de dettes, convertibles ou non, émis par des sociétés immobilières;
3. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
4. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d'immeubles, de

droits immobiliers, de titres ou d'autres avoirs dont le prix n'a pas encore été encaissé);

5. tous les billets, obligations, certificats de dépôt, actions, titres, reconnaissance, obligations sans garantie, droits de

souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la
propriété de ou conclus par la Société;

6. tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure

où la Société ou la banque dépositaire pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

7. tous les loyers échus relatifs à des biens immobiliers ou les intérêts échus ou courus sur les avoirs portant intérêt

détenus par la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

8. tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
- Les biens et les droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses Filiales ainsi que les participations

directes ou indirectes de la Société dans des sociétés intermédiaires seront évalués par un ou plusieurs Evaluateurs


Indépendants nommés par la Société, étant entendu que la Société peut s'écarter de ces évaluations si elle estime l'être
dans son intérêt ainsi que celui de ses actionnaires; et qu'en outre cette évaluation peut être réalisée à la fin de l'année
fiscale et utilisée tout au long de l'année fiscale suivante, à moins qu'un changement dans la situation économique globale
ou un changement dans l'état des biens ou droits immobiliers en question détenus par la Société ou l'une de ses Filiales
ou par des sociétés immobilières contrôlées par cette dernière requière que de nouvelles évaluations soient réalisées
dans les mêmes conditions que les évaluations annuelles.

- Les valeurs mobilières cotées en bourse ou qui ont cours sur un autre marché réglementé seront évaluées sur la

base de la dernière valeur de bourse ou de marché publiée.

- Les valeurs mobilières qui ne sont pas cotées en bourse ni n'ont cours sur aucun autre marché réglementé seront

évaluées sur la base de la valeur nette probable de réalisation (à l'exception des remises d'impôt), évaluée avec prudence
et de bonne foi par le Conseil d'Administration.

- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera en la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

- Tous les autres titres ou avoirs, en ce compris les titres de dettes et les titres pour lesquels un prix de cotation fiable

n'est pas disponible, seront évalués sur base de cotation fournie par des Evaluateurs ou des agences de pricing approuvés
par le Conseil d'Administration ou, dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs des valeurs de marché respec-
tives, les titres ou avoirs concernés seront évalués par le Conseil d'Administration à leur juste valeur et de bonne foi
conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration. Les instruments financiers détenus par la Société
arrivant à maturité endéans 90 jours seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts, laquelle
fournit une approximation de la valeur de marché.

- Le Conseil d'Administration peut autoriser l'usage d'autres méthodes d'Evaluation s'il considère que l'Evaluation qui

en découle reflète plus justement la valeur des avoirs de la Société conformément aux règles IFRS. Ces méthodes seront
alors appliquées d'une manière constante. L'administration centrale s'en remet valablement lors du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire aux changements approuvés par la Société.

Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), effets

et comptes exigibles;

2. tous les intérêts courus sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts de la Société (y compris

les droits et frais encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);

3. tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, commissions de conseil, ci-inclus les commissions

de performance si applicables, honoraires du dépositaire, de l'agent de transfert et de l'administration centrale ainsi que
les débours raisonnables avancés par les prestataires de services);

4.  toutes  les  obligations  connues,  présentes  ou  futures,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  venues  à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société, lorsque la Date d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obligations
sont attribuées à leur titulaire;

5. une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour d'évaluation concerné,

tel  que  déterminé  par  la  Société  et,  le  cas  échéant,  toutes  autres  réserves  autorisées  et  approuvées  par  le  Conseil
d'Administration ainsi que tout montant que le Conseil d'Administration peut considérer comme allocation appropriée
compte tenu des responsabilités de la Société; et

6. tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit qui sont conformes au droit luxembourgeois

et aux normes comptables IFRS. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prendra
en considération toutes les dépenses à supporter par la Société, ce qui comprend les dépenses de formation, les hono-
raires  des  Gestionnaire  d'Investissements  ou  Conseillers  en  Investissement  (s'il  y  en  a),  en  ce-compris  les  frais  de
performance, frais, dépenses, débours et dépenses, débours payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspon-
dants, aux agents domiciliaires, de transfert et au registre, à tout agent de payement, à tout évaluateur indépendant, à
tout distributeur et représentant permanent aux différents registres (s'ils existent), ainsi qu'à tout autre agent employé
par la Société, la rémunération des administrateurs et leur débours raisonnables, les couverture d'assurances et coûts
raisonnables de voyage en relation avec les réunions du Conseil d'Administration, les frais et dépenses relatives aux
services légaux et d'audit, tous frais et dépenses encourues dans le cadre de l'enregistrement et du maintien de l'enre-
gistrement de la Société au sein de toutes agences gouvernementale ou marché des change au sein du Grand Duché du
Luxembourg et au sein d'autres pays, les frais de licence relatifs à l'utilisation d'index, dépenses de reporting et de publi-
cation, en ce compris les frais relatifs à la préparation, traduction, impression, publicité et distribution du Prospectus,
tous autres documents de vente explicatifs, rapport périodique ou déclaration d'enregistrement, les coûts de publication
de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi que toute information relative à la valeur estimée de la Société, le coût de l'impression
des certificats, et le coût de tous rapports fait aux Actionnaires, le coût des réunions et tenues des Assemblées générales,
toutes taxes, franchises et autres charges gouvernementales similaires, et toutes autres dépenses opérationnelles, en ce


compris les coûts d'achat et de revente de biens, coût de transaction, coût de publication des prix d'émission et de rachat
(s'ils existent), intérêts, frais bancaires et de courtage, frais de poste, d'assurance, de téléphone et télex. La Société pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier au périodique, par une estimation pour
l'année ou pour toute autre période.

Les avoirs nets de la Société sont à tout moment égaux au total des avoirs nets de ses différents Compartiments.
Pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action, les revenus et les dépenses sont traités sur une base jour-


La valeur de tous les biens et obligations qui ne sont pas libellés dans la monnaie de référence d'un Compartiment

seront convertis dans la monnaie de référence de chaque Compartiment au taux d'échange déterminé au Jour d'Evaluation
concerné de bonne foi au terme d'une procédure établie par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut, de façon discrétionnaire, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation

s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

Les avoirs et engagements seront affectés comme suit:
Dans l'hypothèse où plusieurs Classe d'Actions sont établies au sein d'un Compartiment, les biens attribuables à ces

Classes seront communément investis selon la méthode spécifique d'investissement applicable à ce Compartiment, pour
autant cependant, qu'au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration soit habilité à créer des Classes d'Actions
auxquelles sont attachées (i) une politique de distribution spécifique (telle que autorisant ou non les distributions) et/ou
(ii) des modes spécifiques de taxation pour les souscriptions et rachats (s'il y a lieu) et/ou (iii) des charges spécifiques
pour la gestion ou le conseil et/ou (iv) des modes spécifiques d'allocation des frais de distribution, des charges pour les
services rendus aux Actionnaires ou autres et/ou (v) une monnaie différente ou unité de monnaie différente dans laquelle
le Compartiment peut être côté et/ou (vi) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger la valeur
des biens et rendements dans la monnaie de la Classe d'Actions concernée, dans la monnaie de référence du Compar-
timent concerné contre les mouvements à long terme de cette monnaie de cotation et/ou (vii) toutes autres caractéris-
tiques pouvant de temps à autre être déterminées par le Conseil d'Administration, en conformité avec le droit applicable;

Les produits résultant de l'émission d'Actions relevant d'une Classe seront affectés dans les livres de la Société au

Compartiment correspondant à cette Classe d'Actions, étant entendu que, si plusieurs Classes d'Actions co-existent au
sein du même Compartiment, le montant en question viendra augmenter la proportion des avoirs nets de ce Compar-
timent attribuables à cette Classe.

Les avoirs, obligations, revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou aux Classes d'Actions

de ce Compartiment.

Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même ou aux même

Classes d'Actions auxquelles appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir l'augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée à la même ou aux même Classes d'Actions correspondantes.

Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir relevant d'une ou plusieurs Classes d'Actions

déterminées au sein d'un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir relevant d'une ou plusieurs
Classes d'Actions déterminées au sein d'un Compartiment, cet engagement sera attribué à cette ou ces Classes d'Actions.

Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe d'Actions déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d'Actions au prorata de leurs Valeur Nette d'Inventaire respectives
ou de toute autre manière que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque les
avoirs de différents Compartiments et/ou sont co-gérés comme des masses de biens séparées par un agent du Conseil
d'Administration, les droits respectifs de chaque Classes d'Actions correspondront à la portion calculée au pro rata des
contributions des différentes Classes d'Actions au compte ou à la masse concerné, et (ii) ce droit variera en fonction des
contributions et retraits réalisés pour compte de cette Classe d'Actions, tel que décrit dans les documents de vente des
Actions de la Société, et (iii) toute les obligations quelle que soit la Classe d'Actions à laquelle elles sont attribuables
lieront la Société comprise comme un tout sauf accord contraire avec le créancier de celle-ci.

En cas de distribution aux Actionnaires d'une Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire de cette Classe d'Actions

sera réduite d'un montant équivalent à cette distribution.

Les règles et procédures d'évaluation seront interprétées conformément aux principes comptables généralement ac-


En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision dans le calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire prise par le Conseil d'Administration ou par l'agent d'Administration Centrale que le Conseil d'Administration
a désigné pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société et les
Actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Pour les besoins du présent Article:
a) Les Actions de la Société en voie de rachat conformément à l'Article 8 ci-dessus (pour lesquelles un tel rachat est

prévu par le Prospectus relativement à un Compartiment ou une Classe particulière) seront considérées comme Actions
émises et existantes et devront être prises en considération jusqu'à et immédiatement après le moment spécifié par le
Conseil d'Administration au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est opérée et, et à partir de ce moment
et jusqu'à ce que le prix en soit payé, seront considérées comme Engagement de la Société;


b) Les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le Conseil

d'Administration, la Date d'Evaluation à laquelle une telle évaluation est faite, et à partir de ce moment et jusqu'à réception
par la Société, le prix pour cela devra être considéré comme étant une dette due à la Société.

c) Tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence

du Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché à la date et à l'heure du
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire; et

d) Lorsqu'à une Date d'Evaluation, la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, de ce que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne

sont pas connues à la Date d'Evaluation correspondant, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, de l'Emission et

du Rachat d'Actions. Pour chaque Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire par Action ainsi que le prix d'émission
ou de rachat (s'il y a lieu) des Actions de tous les Compartiments seront déterminés périodiquement par la Société ou
par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par an, à une fréquence déterminée par le Conseil d'Adminis-
tration et mentionnée dans le Prospectus pour chaque Compartiment et à tel autre jour auquel le Conseil d'Administration
approuve l'évaluation d'une émission ou d'un rachat d'Actions (s'il y a lieu), conformément aux lois et réglementations
applicables; ce jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Date d'Evaluation».

La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions d'une Classe

déterminée et l'émission et le rachat des Actions de cette Classe (s'il y en a):

1. pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à ce(s) Compartiment(s) est cotée ou négociée est fermée
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
étant entendu qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuable à
Compartiment coté à l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés; ou

2. lorsque, de l'avis des Administrateurs, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas

disposer des avoirs de la Société attribuables à un Compartiment ou ne peut pas les évaluer; ou

3. lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un Compartiment ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs attribuables à chaque
Compartiment sont hors de service; ou

4. lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'Actions de ce Compartiment (s'il y en a)ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions (s'il y en a) ne peuvent,
de l'avis du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

5. si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société, attribuables à un Com-

partiment ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés; ou

6. suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

La suspension relative à un Compartiment n'aura pas d'effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action

ou sur le rachat d'Actions (s'il y en a) de tout autre Compartiment qui n'est pas suspendu.

Toute demande de souscription, rachat (s'il en existe) ou conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du

calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action.

Des avis relatifs au début et à la fin de toute période de suspension seront publiés dans un quotidien luxembourgeois

et dans tous autres journaux choisis par le Conseil d'Administration ainsi que dans toute autre publication officielle
déterminée pour les pays dans lesquels les Actions de la Société sont vendues. L'autorité de surveillance luxembourgeoise
et les autorités correspondantes des états membres de l'Union Européenne dans lesquels les Actions de la Société sont
commercialisées seront informés de cette suspension. De la même manière, avis sera donné aux souscripteurs ou ac-
tionnaires désirant acquérir des Actions ou obtenir la souscription, conversion ou le rachat (s'il y en a) des Actions dans
les Compartiments concernés.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs.  La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d'Administration  composé  d'au  moins  trois

membres,  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  Actionnaires  de  la  Société.  Ils  seront  élus  pour  un  terme  ne
dépassant pas six ans. Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale des Actionnaires;
cette dernière va par ailleurs déterminer le nombre des administrateurs, leur rémunération ainsi que la durée de leur

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.


Tout administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par résolution prise à la majorité simple par

une assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront temporairement remplir les

postes vacants. Les Actionnaires prendront une décision finale concernant la nomination à la prochaine assemblée générale
des Actionnaires.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident et peut choisir un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui ne doit pas revêtir la
qualité d'administrateur et qui aura pour mission de dresser et de tenir les procès verbaux des réunions du Conseil
d'Administration ainsi que des assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira à la demande
du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées des Actionnaires. En son absence,

les Actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d'une
assemblée des Actionnaires, toute autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Le Conseil d'Administration peut nommer des officiers, en ce compris un directeur général et des directeurs généraux

adjoints, ainsi que tout autre officier que la société estimera nécessaire à son fonctionnement. Ces nominations pourront
être annulées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les officiers ne doivent pas être Administrateurs ou Ac-
tionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire des Statuts, les officiers auront les droits et devoirs qui leur sont
conférés par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par
télégramme, télex, ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion en désignant par écrit par télégramme, télex ou téléfax ou tout autre

moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre  mutuellement;  la  participation  à  la  réunion  par  de  tels  moyens  équivaut  à  la  participation  physique  à  ces

Les Administrateurs peuvent seulement agir lors de réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées. Les

Administrateurs ne peuvent engager la Société par leur signature individuelle sauf autorisation spéciale sur décision du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibère et n'agit valablement que si la majorité des Administrateurs ou tout autre

nombre d'Administrateurs que le Conseil d'Administration déterminera, sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil d'Administration seront enregistrées par procès verbaux signés par le président de la

réunion. Copies d'extraits de ces procès verbaux destinées à servir en justice ou ailleurs seront valablement signées par
ce président ou par deux administrateurs.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité de

voix lors d'une réunion, le vote du Président de la réunion sera décisif.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des résolutions

votées à une réunion du Conseil d'Administration; tout administrateur devra approuver une telle résolution par écrit,
par télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation devra être confirmée
par écrit et tous les documents formeront le dossier qui prouve qu'une telle décision à été prise.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus larges afin

d'exécuter tous les actes de vente et d'administration dans le cadre de l'objet social de la Société en respect de la politique
et des restrictions d'investissement déterminés à l'Article 19 des présentes.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Ac-

tionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Signature sociale. A l'égard de tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature conjointe ou unique de tout officier de la Société ou de toute autre personne à qui
des pouvoirs ont été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs d'adminis-

tration journalière ainsi que les activités de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société)
et ses pouvoirs d'accomplir les actes dans l'agencement de la politique et de l'objet social à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas être des membres du Conseil d'Administration, qui auront les pouvoirs que le


Conseil d'Administration déterminera et qui pourront, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous déléguer ces

En outre, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil d'Ad-

ministration et/ou de personnes externes et auxquels il peut déléguer des pouvoirs et rôles appropriés.

Le Conseil d'Administration peut également confier des pouvoirs spéciaux de représentation par acte notarié ou par

procuration privée.

Art. 19. Politique et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, sur base des principes de diversification

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investissement applicables à chaque Compartiment, (ii) les
stratégies de couverture applicables aux Classes d'Actions spécifiques au sein de Compartiments déterminés, et (iii)
l'évolution de la conduite de la gestion et des affaires de la Société dans le cadre des pouvoirs et restrictions d'investis-
sement  déterminées  par  le  Conseil  d'Administration  dans  le  Prospectus,  conformément  aux  lois  et  réglementations

Le Conseil d'Administration agissant au meilleur des intérêts de la Société peut décider de la manière décrite dans le

Prospectus de la Société, (i) que tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogérée séparément
avec d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, en ce compris d'autres organismes de placement collectifs et/ou
leurs compartiments, ou (ii) que tout ou partie des avoirs de plusieurs Compartiments seront cogérés ensemble sur une
base distincte des autres avoirs.

Art. 20. Conflit d'intérêts. Dans l'hypothèse où la Société se verrait proposer un Investissement comprenant un bien

immobilier  (en  tout  ou  en  partie)  par  un  Actionnaire,  par  tout  représentant  d'un  comité  d'investissement  ou  d'une
commission consultative, par le Conseiller en Investissements ou tout Gérant de Biens ou l'un de leurs affiliés, ou com-
prenant une société de portefeuille au sein de laquelle un Actionnaire, tout représentant d'un comité d'investissement,
d'une commission consultative, le Conseiller en Investissements ou tout Gérant de biens ou l'un de leurs affiliés a des
droits acquis (à l'exclusion d'une participation minoritaire), l'Actionnaire, tout représentant d'un comité d'investissement,
d'une commission consultative, le Conseiller en Investissements ou tout Gérant de biens fera part de ce conflit d'intérêts
au Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où la Société investit dans l'immobilier ou dans une société de portefeuille (en ce compris tout fonds

d'investissement) qui a été ou est conseillé ou géré par un Actionnaire, par tout représentant d'un comité d'investissement,
d'une commission consultative, par le Conseiller en Investissements ou tout Gérant de biens ou l'un de leurs affiliés, il y
aura  lieu  de  divulguer  intégralement  les  termes  de  ces  tâches  de  conseil  et  de  gestion  au  Conseil  d'Administration,
préalablement à la tenue du Conseil d'Administration qui sera appelé à se prononcer sur de tels investissements.

Le Conseiller en Investissements ou le Gérant de Biens informera le Conseil d'Administration de toute activité dans

laquelle le Conseiller en Investissement ou le Gérant de Biens ou l'un de leurs affiliés sont impliqués qui soit de nature à
générer un conflit d'intérêt en relation avec les activités d'investissement de la Société. Chaque Actionnaire informera le
Conseil d'Administration de tout investissement immobilier direct significatif qui revêt substantiellement les mêmes ca-
ractéristiques que les opportunités d'investissement immobilier recherchées par la Société et qui serait de nature à créer
un risque de conflit d'intérêts.

Le Conseiller en Investissements ou le Gérant de Biens et leurs affiliés peuvent fournir des conseils en investissement

ou accomplir des tâches de gestion de biens, commodités de gestion et autres services à des parties tierces, à la Société
ou à ses sociétés de portefeuilles (ou sociétés de portefeuilles prospectées). Ces services fournis à la Société ou à ses
société de portefeuille (ou société de portefeuille prospectives) par le Conseiller en Investissement ou le Gérant de Biens
ou leurs affiliés seront fournis au prix du marché pour des services similaires dans le cadre d'un contrat de service
professionnel (ce qui inclut des possibles frais)

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société a un intérêt ou est un administrateur, associé,
directeur ou employé de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui sert
d'administrateur, associé, directeur ou employé dans une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contracte
ou s'engage en affaires d'une quelconque autre manière ne sera pas, en raison de l'affiliation avec cette autre société ou
entreprise, empêché de considérer et de voter ou d'agir en rapport avec toute matière concernant un tel contrat ou
autre transaction.

Au cas ou un administrateur ou un directeur de la Société aurait un intérêt différent de celui de la Société dans une

transaction de la Société, cet administrateur ou directeur fera part au Conseil d'Administration de ce conflit d'intérêt et
ne délibérera pas ni ne votera relativement à une telle transaction; et cette transaction ainsi que la question de l'intérêt
de l'administrateur ou du directeur seront reportées à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

L'expression «intérêts opposés» telle qu'utilisée dans les paragraphes précédents, n'inclut aucunement les relations

avec ou sans intérêt dans quelque matière que ce soit, position ou transaction, dans lesquelles interviennent une société
affiliée ou associée du groupe ABERDEEN, ou toute autre personne, société ou entité telle que le Conseil d'Administration
peut, à l'occasion déterminer discrétionnairement.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héri-

tiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute


action, poursuites ou procès auquel il aura été partie en raison de sa qualité d'administrateur ou directeur de la Société,
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareille action, poursuite ou procès
il sera finalement condamné pour négligence grave, fraude ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle
indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est
informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation susvisé n'exclura pas d'autres droits auquel tout administrateur ou directeur peut prétendre.

Art. 22. Les Auditeurs. Les données comptables relatées dans le rapport annuel de la Société seront contrôlées par

un auditeur («réviseur d'entreprises agréé») nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

L'auditeur accomplira tous les devoirs qui lui sont imposées par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblées Générales - Année comptable - Distributions

Art. 23. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société

représentera l'entièreté des Actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les Actionnaires de la Société sans
considération de la Classe d'Actions à laquelle ils appartiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration.
Elle peut aussi être convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'assemblée générale annuelle se tiendra, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg au lieu et à l'heure

indiqués dans l'avis de convocation, le second jeudi du mois de mai, chaque année.

Si ce jour est un jour de fermeture des banques à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier

Jour Ouvrable Bancaire qui suit.

D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de

convocations respectives.

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour et envoyé par lettre recommandée aux Actionnaires nominatifs à leur adresse telle qu'indiquée dans le registre des
Actionnaires ou à toute autre adresse renseignée par l'Actionnaire concernée, au moins huit jours avant l'assemblée. Cet
avis indiquera le lieu et l'heure de l'assemblée et les conditions pour y être admis, elle contiendra l'agenda ainsi qu'une
référence au quorum et majorité requises par le droit luxembourgeois. Dans la mesure requise par le droit Luxembour-
geois,  des  avis  seront  publiés  au  Mémorial  et  dans  un  journal  Luxembourgeois.  Cependant  l'envoie  de  cet  avis  aux
Actionnaires nominatifs ne doit pas être prouvé lors de l'assemblée. L'agenda sera préparé par le Conseil d'Administration
sauf dans en cas de convocation de l'assemblée à la demande écrite d'Actionnaires, auquel cas le Conseil d'Administration
peut préparer un agenda supplémentaire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent être dûment convoqués et avoir connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.

Le Conseil d'Administration pourra déterminer toutes les conditions auxquelles les Actionnaires doivent répondre

pour prendre part à l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée des Actionnaires ne pourra se prononcer que sur les matières contenues dans l'ordre du jour (ce qui

inclura tous les matières requises par la loi) et les affaires incidentes à ces matières. Chaque Action, quelle que soit la
Classe à laquelle elle appartient, donne droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, fax, câble, télégramme ou
fac-similé, une autre personne, qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un administrateur de la Société, comme
son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions lors de

l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs Classes d'Actions. Les Actionnaires de la ou des

Classes d'Actions d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales afin de se prononcer
relativement à toute matière concernant exclusivement ce Compartiment.

En outre, les Actionnaires d'une Classe d'Actions peuvent tenir des Assemblées générales pour se prononcer relati-

vement à des matières relevant exclusivement de cette Classe.

Les dispositions des articles 23, paragraphe 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 seront applicable à ces assemblées générales des


Chaque Action donne droit à un vote conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les Actionnaires

peuvent agir soit en personne soit par procuration par écrit, fax, câble, télégramme ou fac-similé, à une autre personne,
qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un administrateur de la Société.

A moins d'une disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des

Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents
ou représentés.


Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, affectant les droits des Actionnaires d'une

Classe vis-à-vis des Actionnaires d'une ou plusieurs autres Classes, sera subordonnée à une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires de cette (ces) Classe (s). Conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Art. 25. Liquidation, scission et fusion de Compartiments ou Classes. Lorsque la valeur des avoirs nets de tout Com-

partiment ou Classe d'un Compartiment a diminué ou n'a pas atteint un montant déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration comme étant le seuil minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe puisse fonctionner d'une manière
économiquement viable ou en cas de changement de la situation politique, économique ou monétaire ou de rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux Actionnaires de ce Compartiment de convertir
leurs Actions en Actions d'un autre Compartiment aux conditions fixées par le Conseil d'Administration ou de racheter
toutes leurs Actions de cette Classe à la Valeur Nette Ajustée d'Inventaire par Action (en prenant en compte les prix de
vente actuels des investissements et les frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prend effet.
La Société donnera avis aux Actionnaires de cette Classe d'Actions avant la date effective du rachat forcé, en indiquant
les raisons et les procédures du rachat. Les Actionnaires nominatifs seront avertis par écrit.

Toute demande de souscription sera suspendue à partir de l'annonce de la liquidation, de la fusion ou du transfert du

Compartiment concerné.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration aux termes des paragraphes précédents, l'assemblée

générale des Actionnaires des Classes du Compartiment concerné peut, sur proposition du Conseil d'Administration,
décider du rachat de toutes les Actions émises dans la ou les Classes concernées de ce Compartiment et rembourser
aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire Ajustée de leurs Actions (en prenant en compte les prix de vente actuels
des investissements et les frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prend effet. Il n'y aura
pas d'exigence de quorum pour cette assemblée générale des Actionnaires qui décidera à la majorité simple des Action-
naires présents ou représentées.

Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la procédure de liquidation du

Compartiment concerné seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la
liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour compte de leurs bénéfi-

Toutes les Actions rachetées seront annulées par la Société.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre Organisme de Placement Collectif à condition qu'il s'agisse d'un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau
Compartiment») et de requalifier les Actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme Actions d'une ou de plusieurs
nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant corres-
pondant à une fraction d'Actions due aux Actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite
ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du
nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux Actionnaires qui le souhaiteraient
de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais, pendant cette période.

Dans les mêmes circonstances, le conseil d'administration peut décider de réorganiser un Compartiment ou classe

d'Actions par le biais d'une division entre deux ou plusieurs Compartiments ou classes. Une telle décision sera publiée
de la manière décrite ci-dessus (et en plus, la publication contiendra une information sur les deux ou plusieurs nouveaux
compartiments) un mois avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de permettre aux actionnaires
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

Actionnaires de la ou des Classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider de fusionner plusieurs
Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions
pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions présentes ou représentées à de telles as-

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d'un tel autre Organisme de Placement Collectif
devra être approuvé par une décision des Actionnaires de la ou des classe(s) d'Actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux-tiers des Actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50% des Actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont voté en faveur
de la fusion.

Art. 26. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.


Art. 27. Distributions. Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de la (des) classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-

Pour chaque classe ou pour toutes classes d'Actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut

décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d'Actions nominatives seront effectués aux Actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des Actionnaires.

Les paiements de distributions aux porteurs d'Actions au porteur seront effectués sur présentation du coupon de

dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions en lieu et place de dividendes en

cash, selon les termes et conditions mis en place par le Conseil d'Administration.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus l'être et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'Actions concernée

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver une autre banque et il nommera

cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 31 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des Actions représentées
à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des Actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques au

morales nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2007,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Art. 33. Dispositions transitoires. Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se

termine le 31 décembre 2008.

La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le 23 mars 2009.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions sont souscrites par ABERDEEN PROPERTY INVESTORS EASTERN EUROPE A/S, prénommée.
La preuve de ce paiement, pour un total de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), a été donnée au notaire soussigné.

<i>Rapports Annuels et Rapports de Comptes Intermédiaires

Le Conseil d'Administration devra s'efforcer à s'assurer que les Actionnaires obtiennent un rapport annuel audité

comprenant l'information de tous les investissements faits par la Société et le détail du rendement financier de la Société
pour chaque exercice social.



Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ont été observées.


Les dépenses qui seront supportées par la Société parce que résultant de sa formation sont estimées à environ sept

mille euros.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Le comparant susmentionné, représentant l'intégralité du capital souscrit, et agissant en tant qu'actionnaire unique de

la société conformément à l'article 22 des statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un terme de six ans prenant fin lors de l'assemblée

générale annuelle des Actionnaires qui sera tenue en 2012:

- Monsieur Richard Backlund, chef de direction, Luntmakargatan 34, boîte 3039, 103 63 Stockholm, Suède;
- Madame Malin af Petersen, directeur financier, ABERDEEN PROPERTY INVESTORS GROUP, Luntmakargatan 34,

boîte 3039, 103 63 Stockholm, Suède;

- Monsieur Nigel Storer, administrateur, 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. Est élue comme réviseur d'entreprises pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des Actionnaires: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi aux 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-2014 Luxembourg, Grand Duché de


4.  Conformément  à  l'article  60  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  telle

qu'amendée, l'assemblée générale des Actionnaires autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière
de la Société ainsi que sa représentation pour ce faire à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Michels, P. Serres.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13335. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007128053/239/1916.
(070151162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

ILU, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 106.033.

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILU, ayant son siège social à

Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 106.033, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 566 du 11 juin 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à


L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-


Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux


représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social de la Société qui commencera désormais le premier octobre et se terminera le

trente septembre de l'année suivante, de sorte que l'exercice en cours ayant commencé le 1 


 janvier 2007 se terminera

le 30 septembre 2007.

2. Modification afférente du premier alinéa de l'article 17 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais le troisième vendredi du mois de

février à 16 heures.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 15 des statuts.
5. Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'année sociale de la société qui commencera désormais le premier octobre

et se termine le trente septembre de l'année suivante.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 17 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 17. (premier alinéa). L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l'année


Par dérogation, l'exercice social ayant commencé le 1 


 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième

vendredi du mois de février à 16 heures.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 15. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social de la Société, à l'endroit

indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois de février à 16 heures.»

L'assemblée générale annuelle se tiendra à cette date pour la première fois 2008.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, le premier alinéa de l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés

comme suit:

« Art. 6 (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, rééligibles et
toujours révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'ad-
ministration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.»

« Art. 12. (premier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»


L'assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, C. Coïs, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2007. Relation: EAC/2007/11947. Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007135096/239/84.
(070158150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Flaggschiff Dynamisch OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement FLAGGSCHIFF DYNAMISCH OP en-

registré à Luxembourg, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132859/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04204. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Flaggschiff Wachstum OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement FLAGGSCHIFF WACHSTUM OP en-

registré à Luxembourg, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132860/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04262. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070157984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Bersabee S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.291.


Projet de fusion de la société BERSABEE SA par incorporation de la société IMMEDIAT SERVICES IMSER.
Le conseil d'administration de la société anonyme BERSABEE S.A. (la Société Absorbante), l'Assemblée Général ex-

traordinaire de la Société par actions simplifiée IMMEDIAT SERVICES IMSER (la Société Absorbée), (la Société Absorbante
et la Société Absorbée seront appelées ensemble les Sociétés Participantes, ou, individuellement, la Société Participante)
ont décidé d'établir le présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 261 de la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et la loi française du 24 juillet 1966 telle que

1. Sociétés Participantes
- BERSABEE S.A., Société Anonyme
Siège social: 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 88291
Capital social: Euro 31.000,-


(Société Absorbante)
- IMMEDIAT SERVICES IMSER, Société par actions simplifiée
Siège social: 350, rue Lecourbe, 75015, Paris - France
R.C.S. Paris, B 431 229 533
Capital social: Euros 76225
(Société Absorbée)
2. Rapport d'échange et attribution des actions
Puisque la Société Absorbante est propriétaire de la totalité du capital social de la Société absorbée IMMEDIAT SER-

VICES IMSER il ne sera délibéré sur aucune augmentation de capital social, ni ne sera déterminé un quelconque rapport
d'échange, partant la fusion portera aucune rémunération de l'apport.

3. Date à partir de laquelle les opérations de la Sociétés Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la Société Absorbante

La fusion sera réalisée et prendra effet à l'égard des tiers, et entre les sociétés Participantes, après la publication de

l'acte de fusion, en conformité avec le droit applicable à la Société Absorbante («la Date effective»)

Cette date doit être postérieure à l'exécution des contrôles visés à l'article 11 de la Directive CEE 2005/56/CE.
4. Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions

Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs

de sorte qu'il n'est prévu par la société absorbante aucun traitement de faveur pour une quelconque catégorie d'associés,
ni pour les détenteurs de titres autres que les actions.

5. Avantages particuliers attribués aux experts, aux membres des conseils d'administration ainsi qu'aux commissaires

aux comptes des sociétés qui fusionnent (art. 261 de la Loi)

Aucun avantage particulier n'est proposé ni aux experts au sens de l'article 261 et 266 de la Loi, ni aux membres des

conseils d'administration, ni aux commissaires aux comptes des Sociétés participantes.

Le présent texte est déposé au siège social de toutes les Sociétés Participantes

Le conseil d'administration
N. Thauvin

Référence de publication: 2007135796/7378/55.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2007, réf. LSO-CK07286. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070162106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2007.

Tavola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

Luxfreeze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Z.I. Hiereboesch.

R.C.S. Luxembourg B 38.492.


L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg:

Ont comparu:

1)  la  société  anonyme  TAVOLA  S.A.,  une  société  de  droit  luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  10-12,  Parc

d'Activités Capellen, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 38.868, constituée sous la dénomination de PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par le notaire
Alphonse Lentz en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 253 du 11 juin 1992 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 19 octobre 2007, non encore publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations,


ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par
résolutions circulaires du conseil d'administration de ladite société du 2 novembre 2007.

2) la société anonyme LUXFREEZE S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au Z.I. Hiereboesch,

L-8320 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.492, constituée
suivant acte reçu par le notaire Charles Funk en date du 26 avril 1966, publié au Mémorial C numéro 74 du 13 juin 1966
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 22 avril 1996 publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 12 août 1996,

ici représentée par Monsieur Alexandre Gobert, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et

pour compte du conseil d'administration en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions circulaires du conseil
d'administration de ladite société du 2 novembre 2007.

Les copies de ces résolutions circulaires, après avoir été paraphées ne varietur par le représentant des comparantes

et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1) Les parties à la fusion
- TAVOLA S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 10-12, Parc d'Activités Capellen, L-8308

Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.868, comme société
absorbante, ci-après TAVOLA,

- LUXFREEZE S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au Z.I. Hiereboesch, L-8320 Capellen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.492, comme société absorbée,
ci-après LUXFREEZE.

2) TAVOLA détient l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social de et conférant tous les droits de

vote dans LUXFREEZE. Aucun autre titre donnant droit de vote n'a été émis par LUXFREEZE.

3) TAVOLA entend absorber LUXFREEZE par voie de fusion, conformément aux articles 261 à 276 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés»).

4) La date à partir de laquelle les opérations de LUXFREEZE sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de TAVOLA a été fixée à la date de la prise d'effet de la fusion.

5) A partir de la date de prise d'effet de la fusion, tous droits et obligations de LUXFREEZE vis-à-vis de tiers seront

pris en charge par TAVOLA. TAVOLA assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations de paiement
de LUXFREEZE en rapport notamment avec des obligations, notes, papiers commerciaux ou tous autres titres émis par
LUXFREEZE et non encore remboursés.

6) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux administrateurs ou commissaires aux comptes des sociétés qui


7) Les actionnaires de TAVOLA ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés  et  Associations  du  projet  de  fusion,  de  prendre  connaissance,  au  siège  social  de  TAVOLA,  des  documents
indiqués à l'article 267, paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi sur les sociétés et ils peuvent, sur demande, en obtenir copie
intégrale sans frais.

8) Un ou plusieurs actionnaires de TAVOLA, disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit de TAVOLA,

ont le droit de requérir, pendant le même délai que celui indiqué sub 7), la convocation d'une assemblée générale de
TAVOLA appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

9) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de LUXFREEZE.
10) Sous réserve des droits des actionnaires de TAVOLA tels que décrits sub 8), la fusion de TAVOLA et LUXFREEZE

deviendra définitive un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
prévue pour le 26 novembre 2007 et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi sur les sociétés.

11) Les documents sociaux de LUXFREEZE seront conservés pendant le délai légal au siège de TAVOLA.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, en même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Gobert, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007. LAC/2007/35249. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 19 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007135980/7241/76.
(070162610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Flaggschiff Ausgewogen OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement FLAGGSCHIFF AUSGEWOGEN OP a

été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132861/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2007, réf. LSO-CK04205. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070157991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

PA-Bond-Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungs- und das Sonderreglement des PA-BOND-INVEST, welche am 1. Oktober 2007 in Kraft treten,

wurden einregistriert in Luxemburg am 19. November 2007, beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. September 2007.


Référence de publication: 2007133370/685/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04335. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

DBM Absolute Flex International OP, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement DBM ABSOLUTE FLEX INTERNATIO-

NAL OP enregistré à Luxembourg a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007133371/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04347. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070158636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2007.

1st Rei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.845.

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, «corporate manager», demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg (ci-après «la mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme 1ST REI S.A. (ci-après

la «Société»), ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 114.845, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1160 du 15 juin 2006.


Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 septembre 2007, en cours

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante agit en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 31

août 2007, dont un extrait du procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
est resté annexé à l'acte précité du 13 septembre 2007, avec lequel il a été formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:


Lors de l'augmentation de capital de la Société, documentée en date du 13 septembre 2007 par le notaire instrumen-

taire, et laquelle avait été intégralement souscrite par Monsieur Ferruccio Piantini, dirigeant d'entreprises, demeurant à
I-20122 Milan, 15/1, Via Crivelli, (Italie), il avait été indiqué sub III.-:

A) Que la libération se faisait moyennant apport de la nue-propriété de différents biens immobiliers sis en Italie.
B) Que les références cadastrales de l'immeuble sis à Milan, Via Crivelli, étaient 345/24 et 346/6.
Or il résulte d'un rapport rectificatif du réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Luc Sunnen, daté du 4 octobre

2007, qu'il s'agissait en réalité de l'apport de la pleine propriété desdits biens immobiliers et que les références cadastrales
de l'immeuble sis à Milan, Via Crivelli, sont en réalité 345/712 et 346/6.

Ledit rapport rectificatif, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

En conséquence, dans l'acte précité du 13 septembre 2007, il y a lieu de lire sub III.-:
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 31 août 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article 3 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de deux millions cinq cent soixante-huit mille euros (2.568.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à deux millions six cent mille euros (2.600.000,- EUR),
par la création et l'émission de vingt-cinq mille six cent quatre-vingts (25.680) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, à souscrire par Monsieur Ferruccio Piantini, dirigeant d'entreprises, demeurant à I-20122
Milan, 15/1, Via Crivelli, (Italie), et à libérer moyennant apport de la pleine propriété des biens immobiliers suivants:


Un immeuble sis à Milan, rue Pontaccio, Registre de Milan, Lot: 176496, Feuille: 348, Références: 360/200, 360/220,

379/24, 379/25, 379/26

Un immeuble sis à Milan, Via Crivelli, Registre de Milan, Lot: 1.654.964, Feuille: 477, Références: 45/712 et 346/6


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques incombant à la Société et mis à sa charge en

raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Swetenham, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 2007. Relation GRE/2007/4747. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132054/231/56.
(070153001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

E.S.D. S.A., Europe Service Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.307.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132022/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04108. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.


Almanova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.039.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132019/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07082. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070152564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Melusine Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 63.099.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.


Référence de publication: 2007132005/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00492. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Borea Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.825.

Il  résulte  de  la  décision  des  Associés  tenue  au  siège  social  en  date  du  15  septembre  2007  de  la  société  BOREA

HOLDING S.à r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à partir du 15 septembre 2007:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant pour adresse professionnelle, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-


2. Démission du Gérant suivant:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant pour adresse professionnelle, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

3. Le siège de la société est transféré du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 15 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Domiciliation Agent

Référence de publication: 2007132123/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070153018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Solidus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 15.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007132007/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06698. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Stars Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007132001/239/12.
(070152715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

G.C.R.B., Grupo de Cantares da Região de Basto, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sure.

R.C.S. Luxembourg F 7.434.


Les fondateurs soussignés:
1. De Freitas Helder, Ouvrier, 9-11, rue de Mersch, L-7620 Larochette, Portugais
2. Balsa Fernando, Pensionné, 64, Grand-rue, L-9410 Vianden, Portugais
3. Ferreira Salomé, Ouvrière, 5, Promenade de la Sure, L-9283 Diekirch, Portugaise
4. Lopes Luis, Ouvrier, 5, Promenade de la Sure, L-9283 Diekirch, Portugais
5. Ferreira Vale Angela, Pensionné, 12, c. Hannert dem Schlass, L-9353 Bettendorf, Portugaise
6. Mourão Valdemar, Pensionné, 6, montée du Château, L-9408 Vianden, Portugais
7. Machado Ribeiro Duarte, Pensionné, 56, rue du Sanatorium, L-9425 Vianden, Portugais
8. Ferreira Vale Paulo, Ouvrier, 8, Um Treppschen, L-9357 Bettendorf, Portugais
réunis en une Assemblée le 11 juillet 2007 sont convenus de constituer une association et d'accepter unanimement à

cet effet les statuts suivants.

Art. 1 


 . L'association.

1.1. Dénomination
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, commandes et autres

pièces émanant de l'association, immédiatement précédée ou suivie des mots «association sans but lucratif» ou de l'abré-
viation ASBL, et accompagnée de la mention précise du siège.

1.2. Siège
Le Siège de L'ASBL est sis à 5, Promenade de la Sure / L-9283 Diekirch, dans l'arrondissement judiciaire de Diekirch.
Le Conseil d'administration a le pouvoir de déplacer le siège dans tout autre lieu de la région et de s'acquitter des

formalités de publication requises. L'assemblée générale ratifie la modification du siège dans les statuts lors de sa première
réunion suivante.

1.3. Durée
L'ASBL est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. Buts et activités.
2.1. Buts
L'ASBL a pour but de s'engager à créer et développer, en générale, des activités sociales, culturelles, récréatives et en


2.2. Activités


Parmi les activités permettant les buts de l'ASBL figurent notamment:
L'ASBL peut par ailleurs développer toutes les activités qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation

des buts non lucratifs précités, en ce compris dans la limite autorisée par la loi.

Art. 3. Membres.
3.1. Membres effectifs
L'ASBL compte au moins 28 associés effectifs, qui disposent de tous les droit accordés aux membres visés dans la loi

sur les ASBL et les fondations. Les fondateurs susmentionnés sont les premiers membres effectifs.

Les membres effectifs ont tous les droits et obligations définis dans la loi sur les ASBL et les fondations et les présents

statuts. Ils paient une cotisation qui est fixée annuellement par 20 euros et qui peux s'élever aux maximum de 40 euros.

3.2. Suspension de membres effectifs
Les membres effectifs qui ne paient pas leur cotisation pour l'année en cours dans le délai fixé par la direction sont

suspendus, après une première mise en demeure écrite de régulariser leur situation, et ce, dans un délai de 1 moi suivant
la date de cette mise en demeure.

Art. 4. L'Assemblée générale.
4.1. L'assemblée générale
L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs de l'ASBL. Tous les membres effectifs ont un droit

de vote égal à l'Assemblée générale.

4.2. Observateurs
Des observateurs peuvent assister à l'Assemblée générale et peuvent, avec l'autorisation du président, s'adresser à

l'Assemblée générale.

4.3. Compétences
L'Assemblée générale est le pouvoir souverain de l'Association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément

conférés par la loi ou les présents statuts. Les attributions de l'Assemblée générale comportent le droit: de modifier les
statuts de l'Association, d'exclure un membre, d'approuver annuellement les budgets et les comptes, d'approuver le
règlement d'ordre intérieur et ses modifications, d'exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi ou des statuts.

L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an au mois de juillet. Une Assemblée générale extraordinaire

peut être réunie à tout moment, par décision du Conseil d'administration, soit à la demande de celui-ci, soit à la demande
d'un cinquième des membres effectifs de l'Association. L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administra-

4.5. Votes
L'assemblée générale ne peux délibérer valablement sans que 51% des membres soient présents.
Les membres ayant les cotisations en retard ne peuvent pas participer à l'assemblée générale ni déposer leur vote. En

cas d'égalité la voix du Président est déterminante.

Art. 5. Administration et représentation.
5.1. Composition du Conseil d'administration
L'ASBL est gérée par un Conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, membres ou non de

l'ASBL. Les membres du Conseil d'administration sont, après un appel de candidature, nommés par l'Assemblée générale
de l'Association, statuant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Le mandat d'administrateur, en tout
temps révocable par l'Assemblée générale, est de 2 ans. Il se termine à la clôture de l'assemblée annuelle. Tout adminis-
trateur qui veut démissionner, doit notifier sa décision, au Conseil d'administration, par voix ou par écrit, au moins 2
semaines avant l'Assemblée générale.

5.2. Conseil d'administration: réunions, délibération et décision
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que le requiert l'intérêt de l'ASBL,

ainsi que en demande de 2 membres du Conseil d'administration. La réunion se tient au siège de l'ASBL ou en tout autre
lieu au Luxembourg, indiqué dans la lettre de convocation. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes.
En cas d'égalité de voix, c'est la voix du président la déterminante.

Art. 6. Gestion journalière. La gestion journalière de l'ASBL sur le plan interne, ainsi que la représentation externe en

ce qui concerne cette gestion journalière peuvent être délégués par le Conseil d'administration à une ou plusieurs per-

Art. 7. Financement. L'association sera financée, entre autres, par des subventions, des allocations, des dons, des

cotisations, des donations, des legs et d'autres dispositions testamentaires et de dernières volontés, obtenus tant pour
soutenir les buts généraux de l'association que pour soutenir un projet spécifique. L'association peut par ailleurs lever
des fonds de toute autre manière légale.


Art. 8. Dissolution. L'Assemblée générale sera convoquée pour examiner les propositions relatives à la dissolution

déposées par le Conseil d'administration ou par un minimum de 1/5 de tous les membres. En cas de dissolution et de
liquidation, les biens disponibles seront mis au profit des oeuvres sociales de la commune de Diekirch ou de toute autre
institution de bienfaisance officiellement reconnue, choisie par l'Assemblée générale.

En 3 exemplaires originaux.

Fait le 25 octobre 2007, à Diekirch.
Référence de publication: 2007132032/800996/99.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2007, réf. DSO-CJ00241. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070153016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

MFG International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007131998/239/12.
(070152735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

EPF Holdings 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.912.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007131999/239/12.
(070152709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Kovrolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3920 Mondercange, 18, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.437.

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte de:
1) Monsieur Andrzej Ostrowski, indépendant, né à Braniewo (PL), le 6 avril 1957, et son épouse,
2) Madame Mireille Weisgerber, employée privée, née à Luxembourg, le 10 août 1966, les deux demeurant à L-3920

Mondercange, 18, rue d'Esch,

en vertu de deux procurations annexées au présent acte, agissant en leur qualité d'uniques associés de la société à

responsabilité limitée KOVROLUX (R.C. B 69.437) avec son siège social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 12, place d'Europe,
constituée suivant acte notarié du 12 avril 1999, publié au Mémorial C n 


 495 du 28 juin 1999.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Changement du siège social de L- 4112 Esch-sur-Alzette, 12, place d'Europe à L-3920 Mondercange, 18, rue d'Esch.
2. Modification afférente de l'article 2 des statuts.
Suite au changement ci-dessus l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Mondercange. Er kann durch Beschluss der oder des Ge-

schäftsführers an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.



Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Zimmer, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12949. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 octobre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007132065/207/32.
(070152931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007132002/239/12.
(070152719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

EPF Specks Hof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.692.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007131996/239/12.
(070152698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

EPF Frankfurt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 2007.

J.-J. Wagner

Référence de publication: 2007131997/239/12.
(070152695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Aldea Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 48, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.111.


L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


A comparu:

- Madame Sanda Aldea, épouse Balaban, ingénieur diplômée, née à Tirgu Mures, (Roumanie), le 6 mars 1967, demeurant

à L-9419 Vianden, 34, rue du Vieux Marché.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 


 - Objet - raison sociale - durée

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société prend la dénomination der ALDEA DESIGN S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'une menuiserie et d'ébénisterie.
En outre la société a pour objet l'exécution du métier sculpteur-tourneur sur bois, ainsi que le métier de potier-

céramiste ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Vianden.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites par l'associée unique, Madame Sanda Aldea, épouse Balaban ,
ingénieur diplômée, demeurant à L-9419 Vianden, 34, rue du Vieux Marché.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par



De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9420 Vianden, 48, Grand-Rue.
2.- Madame Sanda Aldea, épouse Balaban, ingénieur diplômée, née à Tirgu Mures, (Roumanie), le 6 mars 1967, de-

meurant à L-9419 Vianden, 34, rue du Vieux Marché, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.


Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Aldea épouse Balaban, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2007. Relation GRE/2007/4795. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007132363/231/109.
(070153151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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1st Rei S.A.

Aberdeen Property Funds Eastern Europe SICAV-FIS

Aldea Design S.à r.l.

Almanova S.A.

Bersabee S.A.

Borea Holding S.à r.l.

DBM Absolute Flex International OP

DWS Fixed Income Strategy

EPF Frankfurt I S.à r.l.

EPF Holdings 13 S.à r.l.

EPF Specks Hof S.à r.l.

Europe Service Development S.A.

Flaggschiff Ausgewogen OP

Flaggschiff Dynamisch OP

Flaggschiff Wachstum OP

Grupo de Cantares da Região de Basto


JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.


Luxfreeze S.A.

Melusine Productions

MFG International, S.à r.l.


Solidus S.A.

Stars Holding 1 S.à r.l.

Tavola S.A.