MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2733

27 novembre 2007

SOMMAIRE

Akmens Investments & Co SCA  . . . . . . . . .

131177

Akmens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131179

Aztec Financial Services (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131180

Bacom Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131141

BBEIF Warehouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131177

Breuilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131182

Camlux C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131142

Camlux D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131143

Chronos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131146

Corestate Investments 1 & Co. Senc . . . . .

131145

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A. . . . . . . .

131141

CPI Atlantis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131184

C.P.O. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131144

De Herrero S.A. - FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131146

Eagle Investments Holdings S.A.  . . . . . . . .

131138

Fincap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131178

Finscal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131183

Global Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131139

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l. . . . . .

131180

HARROGATE Aktiengesellschaft - société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

131171

Hipergest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131144

Holleur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131141

Ibfin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131138

Ichor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131184

Idrissi Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .

131181

Joep Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131184

KVIST Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131171

Kwan Konsult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131143

Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .

131170

Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .

131169

Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .

131169

Lireto Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131146

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES

FOIRES INTERNATIONALES DE LU-
XEMBOURG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131174

Lux Titrisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131145

Meersel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131181

M.H.D. et Co Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

131180

Mine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131142

MZ Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131183

NMFS Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131143

Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131169

Otilia Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131181

Paryseine (Lux 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131138

Patinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131139

Pluspetrol Capital S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131144

Prop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131140

Remba Investments & Co SCA  . . . . . . . . . .

131177

Remba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131179

Richemont Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

131182

Second Property Growth Fund (Temple)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131174

Silver Finance Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

131182

Simacs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131170

Sistema Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131143

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings II, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131140

Soutirages Luxembourgeois . . . . . . . . . . . . .

131180

Synthon Licensing Limited  . . . . . . . . . . . . . .

131141

TBU-4 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131139

TIAA Lux 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131162

Trust Consult Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

131171

Xirom Investments SICAV . . . . . . . . . . . . . .

131174

131137

Eagle Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.748.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour EAGLE INVESTMENTS HOLDINGS SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130071/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07419. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Paryseine (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007130128/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02075. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Ibfin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.095.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 octobre 2007 à 15.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en

Italie, résident professionnellement au 19/21, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
décide d'accepter cette démission.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 23 octobre 2007, M. Seiji Amino, né le 1 

er

 juin

1963 à Kobe en Japon, résident professionnellement au 19/21, bd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007130582/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131138

Patinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.360.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PATINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2007130130/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09263. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Global Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.566.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GLOBAL INTERIM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007130142/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09252. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

TBU-4 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.920.

<i>Assemblée générale des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 18 octobre 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Mme Christelle Rétif décidée par le conseil d'administration en sa réunion du 16

novembre 2006.

L'assemblée décide d'élire le conseil d'administration et réélire le commissaire aux comptes et le réviseur d'entreprise

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Administrateurs:

Messrs.

Pierre Stemper, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, président
et administrateur
Naim Gjonaj, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, adminis-
trateur
Michael Andrew Twinning, résidant à Buckinghamshire, Angleterre, administrateur;
Justin Bateman, résidant à Londres, Angleterre, administrateur

Mme

Christelle Rétif, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, admi-
nistrateur

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE PROBITAS S.àr.l., 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, pour une période expirant à la

prochaine assemblée générale statutaire.

<i>Réviseur d'entreprises:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131139

Pour extrait conforme
<i>TBU-4 INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007130581/24/36.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Prop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.660.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 octobre 2007

<i>Résolution

L'assemblée prend note de la démission de Madame Corine Watteyne avec effet au 29 juin 2007.
Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire

pour la période de deux ans expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturant au 30 juin 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Francesco Casoli, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;
Luca Antognoni, demeurant 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Gianna Pieralisi, demeurant à Fabriano (Italie), administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri L 1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>PROP S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007130580/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.460.

Par résolution signée en date du 18 septembre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam

Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant A avec effet au 19 septembre 2007.

- Acceptation de la démission de Monsieur Madison Grose, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue,

CT 06830 Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant B avec effet au 19 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Référence de publication: 2007130572/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131140

Synthon Licensing Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.352.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SYNTHON LICENSING LIMITED
C. Bitterlich
<i>Gérant - Catégorie B

Référence de publication: 2007130145/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09255. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Holleur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HOLLEUR S.A.
C. Bitterlich / I. Schul
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007130149/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09261. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.498.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2007

- A démissionné de ses fonctions l'administrateur Tom Verheyden.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007130257/1463/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Bacom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 14, Am Enneschten Eck.

R.C.S. Luxembourg B 91.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

I. Deschuytter.

Référence de publication: 2007130728/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07932. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131141

Camlux C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.567.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée en date du 22 octobre 2007

1) Monsieur William Lawrence Murphy a démissionné de son mandat de gérant A.
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant B.

3) Monsieur Markus Bopp, administrateur de sociétés, né à Männedorf (Suisse), le 3 juillet 1970, demeurant à CH-6312

Steinhause, 40, Mattenstrasse, a été nommé comme gérant A pour une durée illimitée.

4) Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMLUX C
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130159/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 15 octobre 2007

1. Le mandat d'administrateur venu à échéance de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. n'a pas été renou-

velé.

2. Le mandat d'administrateur venu à échéance de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. n'a pas été renouvelé.

3. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Monsieur Eric Magrini a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

6. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Monsieur Eric Magrini a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MINE HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130163/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

131142

Camlux D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.568.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée en date du 22 octobre 2007

1) Monsieur William Lawrence Murphy a démissionné de son mandat de gérant A.
2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant B.

3) Monsieur Markus Bopp, administrateur de sociétés, né à Männedorf (Suisse), le 3 juillet 1970, demeurant à CH-6312

Steinhause, 40, Mattenstrasse, a été nommé comme gérant A pour une durée illimitée.

4) Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMLUX D
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130160/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Kwan Konsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NMFS Marketing S.à r.l.).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 114.607.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007130178/227/13.
(070150366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Sistema Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.023.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 2007

L'Assemblée accepte la démission de SCP Jean-Luis Monnot et Laurent Guibourt de son poste de commissaire aux

comptes de la société et nomme en remplacement la société LUX AUDIT REVISION Sàrl avec siège social au 257, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007130345/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

131143

Pluspetrol Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.945.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 octobre 2007

1) Monsieur Luis Alberto Rey, gérant, décédé n'a pas été remplacé.
2) Le nombre des gérants a été diminué de 6 à 5.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PLUSPETROL CAPITAL S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130203/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Hipergest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.417.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 3 mai 2006, a désigné Madame Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), Conseiller Juridique, demeurant professionnellement, 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 1 

er

 octobre 2002, a désigné Monsieur Marc

Limpens, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 3 mai 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril, 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>HIPERGEST S.A
FINDI S. à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
C. Bitterlich / C. François
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007130499/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

C.P.O. International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.895.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 27 mars 2006, a désignée Mademoiselle
Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), Conseiller Juridique, demeurant professionnellement,
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

131144

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 27 mars 2006, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 27 mars 2006, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963 à Liège (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement, 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 26 février 2007.

<i>C.P.O. INTERNATIONAL S.A.
FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / M. Limpens
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2007130500/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Corestate Investments 1 &amp; Co. Senc, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.289.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 août 2007

Suite à une modification de l'article 18 du Contrat d'Association, celui-ci aura dorénavant la teneur suivante:
«Conformément aux articles 35 et 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des

Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, la Société confiera le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par l'assemblée de la Société si le seuil indiqué par l'article
35 est excédé.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs qualifiés peuvent être nommés

par résolution de l'assemblée des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).»

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CORESTATE INVESTMENTS 1 &amp; CO. SENC
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007130506/6341/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Lux Titrisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.009.

L'adresse des associés est la suivante depuis le 1 

er

 septembre 2007:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

131145

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Référence de publication: 2007130505/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05814. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Lireto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.464.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 21 mars 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs décident à l'unanimité d'élire en leur sein un président en la société SOFICOLE EXPLOITATTE-
MAATSCHAPPIJ  N.V.,  société  anonyme  avec  siège  social  au  7,  Boelelaan,  NL-1083  HJ  Amsterdam,  Pays-Bas.  Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>LIRETO INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007130504/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Chronos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.531.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2007

- Les démissions des sociétés FINDI S. à r. l., MADAS S. à r. l. et LOUV S. à r. l. de leur mandat d'Administrateur sont

acceptées.

- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

Monsieur Daniel Pierre, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et
Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg  sont  nommés  nouveaux  Administrateurs  en  leur  remplacement.  Leurs  mandats  viendront  à  échéance  lors  de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>CHRONOS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007130502/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

De Herrero S.A. - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.026.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize octobre.

131146

Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luciano Pinelli, homme d'affaires, né le 6 avril 1948 à Sassuolo (MO) Italie, demeurant à 11000 Prague

(République  Tchèque),  Konvitska  5/263,  ci-après  représenté  par  Monsieur  Antonio  Fernandes,  employé  privé,  avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 18 septembre 2007;

2) Monsieur Mario Pinelli, dirigeant de sociétés, né le 14 mars 1977 à Modena (MO) Italie, demeurant à Via Radici, 3,

I-41043  Corlo  Di  Formigine  (MO)  Italie,  ci-après  représenté  par  Monsieur  Antonio  Fernandes,  employé  privé,  avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 18 septembre 2007;

3) Monsieur Francesco Pinelli, dirigeant de sociétés. né le 16 décembre 1979 à Modena (MO) Italie, demeurant à Via

Radici, 3, I-41043 Corlo Di Formigine (MO) Italie, ci-après représenté par Monsieur Antonio Fernandes, employé privé,
avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, agissant en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 18 septembre 2007.

Les procurations susmentionnées resteront annexées au présent acte afin d'être soumises en même temps à la for-

malité de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont adopté les statuts constitutifs d'une société ano-

nyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Définitions

«Loi de 2007»: la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 telle que modifiée par la suite, concernant les fonds d'in-

vestissement spécialisés;

«Facteur d'Egalisation»: facteur d'égalisation telle que décrit dans le Prospectus;
«Comité de Conseil»: comité tel qu'indiqué à l'Article 20;
«Statuts»: les présents statuts de la Société, et tels que modifiés par la suite;
«Jour Ouvrable Bancaire»: tout jour de la semaine au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations

courantes à Luxembourg;

«Conseil»: Le conseil d'administration dûment constitué de la présente Société;
«Appel de fonds»: avis émanant du Conseil aux Actionnaires leur demandant d'apporter une portion de leurs Enga-

gements en échange de la souscription d'Actions et précisant (sous forme résumée) l'usage prévu pour ces apports;

«Cause»: a le sens décrit à l'Article 19;
«Catégorie»: catégorie d'Actions émises par la Société;
«Action de Catégorie A»: Action désignée comme faisant partie de la Catégorie A, ayant les caractéristiques, droits

et obligations tels qu'indiqués dans les présents Statuts et le Prospectus, revêtant la forme d'actions nominatives et ne
pouvant être au porteur;

«Action de Catégorie B»: Action désignée comme faisant partie de la Catégorie B, ayant les caractéristiques, droits et

obligations tels qu'indiqués dans les présents Statuts et le Prospectus, et pouvant être des actions nominatives ou au
porteur;

«Engagement»: montant maximal (en euros) payé ou qu'un Actionnaire s'est engagé à payer à la Société par voie de

souscription d'Actions, par chaque Actionnaire conformément au Contrat de Souscription (comprenant tout Engagement
additionnel pris par cet Actionnaire);

«Société»: désigne la société constituée et régie par les présents statuts;
«Dépositaire»: établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle

que modifiée, nommé en tant que dépositaire par les Statuts;

«Actionnaire en Défaut»: Actionnaire ou Investisseur déclaré en défaut conformément à l'Article 8;
«Fraude»: fausse représentation due à une déclaration ou à un comportement fait en connaissance de cause ou de

manière imprudente dans le but d'obtenir un avantage matériel;

«Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille»: désigne DE HERRERO MANAGEMENT S.A., ou toute autre personne

qui peut être nommée postérieurement comme Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, en accord avec les Statuts;

«Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille»: désigne le contrat de gestion du fonds relatif à la Société, conclu

entre la Société et le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;

«Prime relative à la Gestion du Fonds et du Portefeuille»: honoraire à payer au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille

et calculée conformément au Prospectus;

«Documents du Fonds»: signifie ce Prospectus, les Statuts et le Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille;
«Assemblée Générale»: l'assemblée générale des Actionnaires de la Société;
«Valeur Brute d'Inventaire»: le montant des actifs détenus par la Société;

131147

«Négligence Grave»: négligence d'une particulière gravité, se manifestant par un comportement que n'aurait pas adopté

un individu raisonnable;

«Evaluateur Indépendant»: un expert indépendant nommé à certains moments par la Société avec l'approbation pré-

alable de l'autorité de supervision de Luxembourg dans le but d'évaluer la valeur des biens de la Société;

«Expert Indépendant»: expert qui ne travaille pas pour l'Investisseur, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, le

Promoteur, ou une personne affiliée;

«Date Initiale de Souscription»: date à laquelle les Contrats de Souscription peuvent être acceptés pour la première

fois;

«Plan d'Investissement»: le plan d'investissement proposé par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille conformé-

ment au Prospectus;

«Investisseur»: tout investisseur institutionnel ou tout investisseur qualifié et averti en conformité avec les dispositions

de la loi modifiée du 13 février 2007 telle que modifiée sur les fonds d'investissement spécialisés qui ont signé un Contrat
de Souscription (afin d'écarter tout doute, le terme inclut les Actionnaires quand cela est approprié);

«Mémorial»: désigne le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, qui est le journal officiel du Grand-Duché de

Luxembourg en matière de publications par les sociétés et associations;

«V.N.I.» ou «Valeur Nette d'Inventaire»: valeur nette d'inventaire par Action de chaque Catégorie, telle que déterminée

selon les Statuts;

«Mouvement de Trésorerie Net»: toutes les liquidités reçues par la Société provenant de sources autres que le capital

apporté par les Actionnaires et les emprunts obtenus par la Société, déduction faite:

(i) du paiement du capital et des intérêts de toute dette de la Société contractée à l'égard d'un tiers et de toute autre

somme due à un tel créancier, et

(ii) de l'argent détenu en vue d'un réinvestissement, (iii) de l'argent utilisé pour payer, ou détenu à titre de réserves

pour les dépenses, responsabilités et obligations de la Société, et

(iv) de tous les Honoraires relatifs à la Gestion du Fonds et du Portefeuille;
«Prime de Performance»: la prime à payer au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, et calculée conformément au

Prospectus;

«Promoteur»: désigne les fondateurs constituants de la Société;
«Gestionnaire de Biens»: signifie, concernant les Valeurs Immobilières, une personne nommée gestionnaire de ces

actifs selon le Prospectus;

«Prospectus»: ce prospectus, tel que modifié;
«Valeurs Immobilières»: immeubles inscrits au nom du Fonds:
(i) biens comprenant des terrains et des immeubles inscrits au nom de la Société;
participations directes ou indirectes dans des sociétés immobilières (ainsi que les créances sur ces sociétés), dont

l'objet et but exclusifs sont l'acquisition, la promotion et la vente ainsi que la location d'immeubles, étant entendu que
ces participations doivent être au moins aussi liquides que les droits immobiliers détenus directement par la Société;

(ii) les biens en relation avec des intérêts à long terme, tels que des droits de superficie, des baux emphytéotiques ainsi

que les droits d'option sur des investissements dans des valeurs immobilières; et

(iii) tout autre sens donné à ce terme par l'autorité de surveillance du Luxembourg et toutes dispositions légales ou

réglementaires applicables au Luxembourg;

« Autres valeurs» toutes les autres catégories d'actifs détenus par la Société dans le cadre de l'accomplissement de

son objet social, notamment liquidités, espèces, valeurs mobilières et instruments financiers;

«Action»: action de la Société émise conformément aux Statuts;
«Actionnaire»: désigne le détenteur enregistré d'une Action;
«Contrat de Souscription»: contrat passé entre la Société et chaque Actionnaire indiquant:
(i) l'Engagement de cet Actionnaire; et
(ii) les droits et obligations de chaque Actionnaire découlant de sa souscription d'Actions; et
(iii) les déclarations et garanties données par cet Actionnaire en faveur de la Société;
«Engagement Non Appelé»: désigne, pour un Actionnaire, son Engagement diminué du capital versé à ce jour;
«Jour d'Evaluation»: Une date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire est déterminée conformément aux Statuts et au

Prospectus;

«Faute Volontaire»: signifie commettre intentionnellement une faute.

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Durée, Objet social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-

après  émises,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  dénommée  DE
HERRERO S.A. - FIS.

131148

La Société pourra être désignée alternativement et dans tous documents aussi DE HERRERO S.A. FONDS D'INVES-

TISSEMENT SPECIALISE

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, étant
entendu que dans ces derniers cas, la Société devra en toutes occurrences rester établie avec son administration centrale
et son siège social é Luxembourg-Ville.

Le Conseil est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg. Le siège social

de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'As-
semblée Générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes à
l'étranger, se sont produits ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. Sous réserve de l'Article 30 et de l'Article 31, la Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société consiste à investir dans:
a) des biens immobiliers (i) directement ou (ii) via une ou plusieurs sociétés filiales détenue(s) à cent pour cent de son

capital ou (iii) via des participations directes majoritaires dans d'autres sociétés immobilières et

b) tout autre investissement éligible pour les sociétés immobilières;
c) des participations dans des sociétés luxembourgeoises, européennes ou étrangères de type commercial ou industriel

de type opératif;

d) des participations dans des sociétés luxembourgeoises, européennes ou étrangères de participations financières ou

de type holding;

e) des participations dans des sociétés, entreprises, ou organismes de placement collectif de type private equity,
le tout dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la

gestion de ses actifs.

Les objectifs et politiques d'investissement seront déterminés par le Conseil conformément à l'Article 18 ci-après et

rendus publics dans le Prospectus se rapportant aux Actions à émettre de temps en temps.

La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social compris en son sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

La Société pourra notamment, et accessoirement à ce qui est exprimé au premier alinéa du présent article gérer ses

trésorerie et liquidités non durablement investis en placements monétaires et valeurs mobilières sur les marchés finan-
ciers.

Titre II. - Capital social, Actions, Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur nominale

et sera à tout moment égal au total des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11 ci-après.

Le capital social initial est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) Actions sans

valeur nominale de la Catégorie d'Actions A.

Le capital social minimum est le montant requis par la Loi de 2007, c'est-à-dire un million deux cent cinquante mille

euros (1.250.000,- EUR), à souscrire dans le délai prévu par cette loi.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les Actions A sont émises sous forme nominative exclusivement.
Les Actions de Catégorie B, si le Conseil décide d'en émettre et d'accepter des souscription, sont émises sous la forme

nominative ou au porteur, selon que le Conseil en déterminera et selon le choix offert à l'Actionnaire, dans les conditions
où la législation en vigueur permet ce choix. Aux actions de Catégorie B s'appliquent toutes les conditions et restrictions
prévues dans les présents statuts, notamment quant à leur inscription et leur régime, notamment sur les restrictions en
matière de cessibilité et de retrait.

Les Actions de catégorie B seront soumises dans leur généralité aux présents Statuts ainsi qu'aux lois et règlements

en vigueur en matière d'actions et de titres au porteur, et au conditions et dispositions spécifiques que le Conseil déter-
minera, soit lors de la souscription, émission, ou ultérieurement, à l'exclusion de toute faculté des porteurs d'Actions B
d'objecter.

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; et ce registre doit contenir le nom de
chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, ainsi
que le nombre d'Actions nominatives qu'il détient.

La propriété des Actions nominatives s'établit par l'inscription du nom de l'Actionnaire au registre des Actionnaires.

131149

La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'Actionnaire ou si l'Actionnaire recevra

une confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire.

Les certificats d'inscription devront être signés par deux administrateurs ou par un fondé de pouvoir de la Société

dûment autorisé par le Conseil. L'une des signatures devra être manuscrite, et l'autre soit manuscrite, soit imprimée, soit
en fac-similé.

Les actions au porteur et leurs certificats sont émis sous un constat d'émission destiné à rester au siège de la Société.

Sur les certificats d'actions au porteur l'une des signatures devra être manuscrite, et l'autre soit manuscrite, soit imprimée,
soit en fac-similé.

Chaque conversion d'actions nominatives en actions au porteur et vice-versa devra être constatée sans délai sur le

registre des Actionnaires.

(2) Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert, portée au registre des Action-

naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes valablement mandatées à cet effet.

En cas d'absence d'inscription d'un transfert dans les livre des Actionnaires conformément à l'alinéa qui précède, tout

transfert d'Actions nominatives pourra aussi être inscrit au registre des Actionnaires, sous une inscription signée par un
ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment
autorisées à cet effet par le Conseil.

Les Actions sont librement transférables, sous réserve des dispositions de l'Article 10 ci-après.
(3) Les Actionnaires porteurs d'actions sous la forme nominative devront fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
registre des Actionnaires. Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société peut permettre que
mention en soit faite au registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la
Société ou à telle autre adresse inscrite au registre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à
la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire peut à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui peut être fixée par la Société.

(4) Au cas où une Action est enregistrée au nom de plusieurs personnes, la personne dont le nom figure en premier

lieu au registre sera considérée comme le représentant de tous les autres co-propriétaires et sera, pour tout objet, le
seul à être traité comme le propriétaire de l'Action en question, y compris, et sans limitation aucune, pour ce qui concerne
le droit à recevoir les communications de la Société.

(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. De telles fractions d'Actions n'octroient pas de droit

de vote mais permettent à leur propriétaire de participer aux avoirs nets de la Société sur une base proportionnelle.

Art. 7. Catégories d'Actions. Le Conseil peut décider d'émettre en plus des Actions de catégorie A, des Actions de

Catégorie B, lesquelles peuvent différer entre autres par la structure de leurs frais, l'investissement minimum requis, le
type d'Investisseurs ciblés et leur politique de distribution.

Art. 8. Emission et vente d'Actions. Le Conseil est autorisé, sans limite aucune, à émettre des Actions sans réserver

aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Dans tous les cas des souscriptions
ne peuvent être acceptées que de la part d'investisseurs qualifiés au sens de la Loi de 2007

Le Conseil peut émettre des Actions uniquement à des Investisseurs dignes de crédit, ayant une bonne réputation et

bien accrédités dont la capacité de répondre aux obligations de financement à temps est démontrée.

Le Conseil peut restreindre la fréquence à laquelle seront émises les Actions ou une certaine Catégorie d'Actions; le

Conseil peut, notamment, décider que les Actions ou une certaine Catégorie d'Actions seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes d'offres ou à telle autre fréquence prévue dans le Prospectus, et que les Actions ne seront
émises qu'au profit de personnes ou d'entités ayant conclu un Contrat de Souscription qui comprend, entre autres, une
déclaration et un engagement irrévocable de souscrire, durant une certaine période, des Actions à concurrence d'un
montant total déterminé dans le Contrat de Souscription.

Il ne sera émis aucune Action pendant toute période durant laquelle le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action

de cette Catégorie est suspendu conformément à l'Article 12 ci-après.

En outre, le Conseil peut imposer des limitations quant au montant minimum global de la Valeur Nette d'Inventaire

des Actions à émettre initialement, et au montant minimum de tout investissement subséquent, et également quant à la
participation minimale que tout Actionnaire doit respecter à tout moment.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription après la Date Initiale de Souscription, le prix de chaque Action

offerte sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Catégorie d'Actions concernée (plus le Facteur d'Egalisation
en faveur de la Société et le droit de souscription en faveur du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, s'il y a lieu),
déterminé conformément à l'Article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation tel que déterminé en conformité avec une politique
déterminée périodiquement par le Conseil. Le prix devra être payé dans un délai déterminé par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société le pouvoir d'accepter des

souscriptions, et de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à émettre, et de les délivrer.

La Société peut acceptera des souscriptions pour des Actions en échange d'apports d'actifs en nature dans les condi-

tions et sous les limitations prévues par la Loi de 2007 et les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en général.

131150

Si un Investisseur ou un Actionnaire n'est pas en mesure d'effectuer les payements requis conformément à un Appel

de fonds à la date requise pour le payement par cet Appel de fonds, le Conseil peut (à sa discrétion) déclarer cet Inves-
tisseur ou Actionnaire comme étant un Actionnaire en Défaut.

Sauf dispense consentie par le Conseil, cela entraînera pour lui les pénalités suivantes:
a) un Actionnaire en Défaut se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à 10% de son Engagement; et
b) les distributions au profit de l'Actionnaire en Défaut seront compensées ou retenues jusqu'à ce que toutes les

sommes dues à la Société aient été payées en totalité.

De plus, le Conseil peut prendre les décisions suivantes:
a) racheter les Actions détenues par l'Actionnaire en Défaut dans la Société, contre paiement à cet Actionnaire d'un

montant égal à 75% (soixante-quinze pourcent) de la somme de la valeur nette de sa participation dans la Société (calculée
en utilisant le coût historique le moins élevé ou les valeurs évaluées le plus récemment);

b) offrir aux Actionnaires qui ne sont pas en défaut un droit à acheter les Actions de l'Actionnaire en Défaut à un

montant égal à 75% (soixante-quinze pourcent) de la valeur nette de sa participation dans la Société;

c) réduire ou mettre fin à l'Engagement de l'Actionnaire en Défaut; ou
d) exercer tout autre recours prévu par les lois applicables.
Les Actionnaires peuvent se voir remettre un Appel de fonds supplémentaire (qui ne pourra pas excéder l'Engagement

non appelé de chaque Actionnaire) afin de combler le manque découlant du défaut d'un Actionnaire.

Art. 9. Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses Actions, selon les conditions générales déterminées par le Conseil

et dans les limites prévues par la loi et ces Statuts et indiquées dans le Prospectus. En particulier, si le Conseil le décide,
des Actions ou une certaine Catégorie d'Actions peuvent être rachetées seulement pendant une certaine période de
temps, en accord avec une certaine procédure de priorité et/ou en respect d'une procédure d'étalement (scaledown).

Le prix de rachat doit être la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Catégorie d'Actions correspondante (plus le

Facteur d'Egalisation et les honoraires de remboursement en faveur de la Société, si applicable) déterminé d'après les
stipulations de l'Article 11 au Jour d'Evaluation spécifié par le Conseil à sa discrétion, diminué des taxes, commissions et
autres frais occasionnés par le transfert du produit du rachat (y compris les taxes, commissions et frais occasionnés dans
tout pays dans lequel les Actions sont vendues).

Le prix de rachat par Action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil, étant entendu que les

certificats d'Actions, si il y en a, et les documents de transfert doivent avoir été reçus par la Société dans le respect des
dispositions de l'Article 12.

Art. 10. Restrictions à la propriété des Actions et au transfert des Actions - Droits de préemption. La Société peut

restreindre ou empêcher la possession d'Actions par toute personne morale, firme ou Société, si, de l'avis de la Société,
une telle possession peut s'avérer préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d'une disposition légale
ou réglementaire, qu'elle de droit luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résulte que la Société pourrait être soumise à
d'autres lois que celles du Grand-Duché de Luxembourg (y compris mais sans limitation, les lois fiscales).

Le Conseil peut, entre autres et sans limitation, restreindre l'accès à la propriété des Actions de la Société aux Inves-

tisseurs non qualifiés au sens la Loi de 2007 tels que définis dans cet Article, et pour ce faire, la Société peut:

a) refuser d'émettre toute Action et d'inscrire tout transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait, ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à un Investisseur non qualifié au sens de la Loi de 2007; et

b) à tout moment, enjoindre à toute personne figurant au registre des Actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à y faire inscrire un transfert, de fournir tous renseignements, appuyés d'une déclaration sous serment, qu'il
estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou sont susceptibles d'appartenir à un Investisseur
qualifié ou non qualifié au sens des dispositions de la Loi de 2007 ou, si, par cette inscription au registre, un Investisseur
non qualifié sous la Loi de 2007 deviendrait le bénéficiaire économique de ces Actions; et

c) dès lors qu'il apparaît au Conseil qu'un Investisseur non qualifié au sens de la Loi de 2007 détient, seul ou conjoin-

tement avec toute autre personne, des Actions, enjoindre à ces Actionnaires de vendre leurs Actions et de lui apporter
la preuve de cette vente dans les vingt (20) Jours Ouvrables Bancaires à compter de cette injonction. Si l'Actionnaire en
question manque à son obligation, la Société peut procéder d'office ou faire procéder par tout Actionnaire au rachat
forcé de l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(i) Le Conseil enverra un second avis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'Actionnaire possédant les titres ou appa-

raissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; spécifiant les titres à racheter,
et la manière selon laquelle le prix de rachat sera déterminé. L'avis de rachat sera envoyé à l'Actionnaire par lettre
recommandée expédiée à son adresse inscrite au registre des Actionnaires. Immédiatement après la fermeture des bu-
reaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être propriétaire des Actions spécifiées
dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des Actionnaires de la Société.

(ii) Le prix auquel chacune des Actions doit être rachetée (le «prix de rachat») sera égal à un montant, déterminé sur

base de la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Catégorie correspondante au Jour d'Evaluation, déterminé par le

131151

Conseil pour le rachat des Actions de la Société, conformément à l'Article 9, diminué de toutes les charges susmention-
nées.

(iii) Le prix de rachat sera payé à l'ancien propriétaire des Actions dans la devise fixée par le Conseil pour le paiement

du prix de rachat des Actions et sera mis en dépôt par la Société, après sa fixation définitive, en vue de son paiement au
profit de cet ancien propriétaire auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (tel que précisé dans l'avis de rachat).
Dès la signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des Actions mentionnées dans l'avis de rachat n'aura plus
aucun droit sur ces Actions ni aucun recours contre la Société et ses actifs, sauf le droit de recevoir le prix de rachat
(sans intérêts) à la banque. Toute somme susceptible d'être perçue par un Actionnaire en vertu de ce paragraphe, mais
qui n'aura pas été réclamée dans une période de cinq (5) ans à compter de la date précisée dans l'avis de rachat, ne pourra
plus être réclamée et devra être reversée à la Société. Le Conseil aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires pour opérer le remboursement d'une telle somme, et autoriser toute action au nom de la Société.

(iv) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef de la personne
concernée ou que la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat,
sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les Actions ne peuvent être cédées que dans le respect des conditions suivantes:
Actions de la Catégorie A:
Les Actions de la Catégorie A (avec leurs Engagements) ne peuvent être cédées sans le consentement écrit préalable

du Conseil, ce consentement ne pouvant être différé déraisonnablement. Le Conseil va normalement (et sujet à tous les
éléments principaux de la nature de ceux mentionnés ci-dessous) considérer raisonnable d'approuver les cessions effec-
tuées par les Actionnaires dans les circonstances où une telle cession est motivée par un but fiscal ou de restructuration
à l'intérieur du groupe. En particulier (mais sans limites aucunes) le Conseil aura le droit de suspendre son consentement
à un transfert proposé pour les raisons suivantes:

a) si le Conseil considère raisonnablement que cette cession entraînerait la dissolution de la Société;
b) si le Conseil considère que cette cession violerait les lois ou règlements applicables, ou les Statuts; et
c) si le Conseil considère que le cessionnaire est un concurrent de la Société ou n'a pas la même solvabilité.
Aucune cession d'Actions ne prendra d'effet entre le cédant et le cessionnaire, et ne sera valide à l'égard de la Société,

à moins que, et jusqu'à ce que, le cessionnaire accepte par écrit d'assumer pleinement et en totalité toutes les obligations
impayées du cédant relatives aux Actions cédées (et à l'Engagement correspondant) conformément aux termes du Contrat
de Souscription et accepte par écrit d'être lié par les termes de ce Prospectus et des Statuts, après quoi le cédant sera
libéré (et ne supportera pas d'autre responsabilité par la suite) pour ces responsabilités et obligations.

Lorsque le consentement a été refusé, le Conseil doit proposer un cessionnaire acceptable dans un délai n'excédant

pas six (6) mois à partir de la décision du Conseil de refuser la cession. Si le Conseil ne trouve pas un cessionnaire
acceptable dans ce délai de 6 (six) mois, la Société devra racheter les Actions selon la procédure de rachat décrite dans
le Prospectus.

Actions de la Catégorie B:
Le Conseil peut, en cas d'émission d'Actions de Catégorie B, déterminer dans quelle mesure et suivant quelles mo-

dalités s'appliqueront les dispositions suivantes, relativement au contrôle et aux limitations à la cessibilité des Actions de
Catégorie B, et le Conseil peut déterminer toutes mesures pratique et formalité pour garantir leur application.

Les Actions de la Catégorie B (avec leurs Engagements) peuvent être librement cédées, sans le consentement écrit

préalable du Conseil, aux Investisseurs qualifiés selon la Loi de 2007, tel que ce terme est interprété par l'autorité de
surveillance luxembourgeoise et les lois et règlements applicables de temps en temps à Luxembourg, à moins que:

a) cette cession n'entraîne la dissolution de la Société;
b) cette cession ne viole les lois ou règlements applicables, ou les Statuts; et que
c) le cessionnaire ne soit un concurrent de la Société ou n'ait pas la même solvabilité.
Lorsque le Conseil refuse la cession pour des raisons mentionnées ci-dessus, le Conseil doit proposer un cessionnaire

acceptable dans un délai n'excédant pas six (6) mois à partir de la décision du Conseil de refuser la cession. Si le Conseil
ne trouve pas un cessionnaire acceptable dans ce délai de 6 (six) mois, la Société doit alors racheter les Actions selon la
procédure de rachat décrite dans le Prospectus.

L'Actionnaire cessionnaire acceptera de devenir seul tenu de toute responsabilités et obligations attachés à une telle

Action de la Catégorie B, et l'Actionnaire cédant sera dégagé (et ne sera plus tenu) de toutes responsabilités et obligations.
Une fois que l'Actionnaire cédant a transféré ses Actions de la Catégorie B, il ne plus sera responsable d'aucune manière,
aux termes du Prospectus, ou par rapport à la Société.

Chaque Actionnaire accepte de ne pas vendre, céder, transférer, mettre en gage ou en garantie ses Actions si toutes

les conditions et procédures prévues par cet Article n'ont pas été respectées.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action.
11.1 La V.N.I. par Action de chaque Catégorie sera déterminée en divisant (i) les actifs nets de la Société correspondant

à une telle Catégorie, soit la valeur de la portion des actifs bruts de la Société diminuée de la portion du passif de la

131152

Société correspondant à une telle Catégorie, au Jour d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions de la Catégorie en circu-
lation, selon les règles d'évaluation décrites ci-dessous.

11.2 La V.N.I. par Action sera arrondie vers le haut ou vers le bas au centime d'euro le plus proche tel que le Conseil

le déterminera. Si, depuis la date de détermination de la V.N.I. par Action, il y a eu un changement matériel par rapport
(i) à une partie substantielle des actifs immobiliers de la Société ou (ii) aux cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, le Conseil peut, pour sauvegarder les intérêts de
l'ensemble des Actionnaires et de la Société, annuler la première détermination et effectuer une deuxième détermination
de la V.N.I. par Action avec prudence et de bonne foi.

11.3 Les comptes des sociétés immobilières ou autres (notamment sociétés de participations) qui servent d'intermé-

diaires,  détenues  à  50%  ou  plus  par  la  Société,  à  l'exclusion  des  sociétés  possédées  conjointement,  pourront  être
consolidés avec les comptes de la Société, et par conséquent, l'actif et le passif sous-jacent seront en cas de consolidation
évalués  en  accord  avec  les  règles  d'évaluation  décrites-ci  dessous.  Des  participations  minoritaires  dans  des  sociétés
immobilières ou autres cotées seront évaluées sur la base du dernier cours disponible. Des participations minoritaires
dans des sociétés immobilières ou autres (notamment sociétés de participation) non cotées seront évaluées sur la base
de la valeur nette probable de réalisation estimée par le Conseil avec prudence et de bonne foi.

11.4 Les actifs de la Société comprendront:
a) les biens immobiliers ou les droits immobiliers enregistrés au nom de la Société;
b) les participations, obligations convertibles et autres obligations dans les sociétés immobilières ou autres (notamment

les sociétés de participations);

c) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus sur ces dépôts;
d) tous les effets et billets payables à vue et comptes à recevoir (comprenant les produits des propriétés, les droits

de propriété, titres et tous autres actifs vendus mais non délivrés);

e) toutes obligations, billets à terme, certificats de dépôt, actions, titres, titres de dette, droits de souscription, warrants,

options, les certificats indexés et autres formes de certificats, autres titres, instruments financiers et actifs similaires
possédés ou contractés par la Société;

f) tous les dividendes d'actions, dividendes en espèces et payements en espèces à recevoir par la Société dans la mesure

où la Société ou le Dépositaire peuvent raisonnablement avoir connaissance de cette information;

g) tous les revenus échus sur toute propriété immobilière ou mobilière, ou intérêts courus sur tous actifs productifs

d'intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou sont reflétés dans la valeur attribuée à
ces actifs;

h) les frais de constitution de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la Société,

dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis; et

i) tous les autre actifs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
11.5 La valeur des actifs de la Société doit être déterminée de la façon suivante:
a) Les actifs immobiliers seront évalués par un ou plusieurs Evaluateurs Indépendants.
b) Les titres de sociétés immobilières ou autres cotées en bourse ou échangées sur un autre marché réglementé seront

évalués sur la base de la dernière cotation en bourse ou valeur du marché publiée.

c) Les titres de sociétés immobilières ou autres (notamment sociétés de participations) qui ne sont pas cotées en

bourse ni échangées sur un autre marché réglementé seront évalués sur la base de la valeur nette probable de réalisation
(en excluant tout impôt différé), estimée avec prudence et de bonne foi par le Conseil.

d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, est estimée à la valeur nominale de ces avoirs, sauf, en tous les cas, s'il s'avère improbable que cette
valeur puisse être payée et reçue en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

e)  Tous  autres  valeurs  ou  actifs,  dont  les  obligations  et  les  titres  pour  lesquels  aucune  cotation  de  marché  n'est

disponible, sont évalués sur la base de la cotation fournie par un cambiste ou par un service d'évaluation approuvé par le
Conseil ou, dans la mesure où ce prix ne serait pas représentatif de la valeur de marché, ces titres et autres avoirs seront
évalués à leur juste prix, déterminé de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil. Les instruments
du marché financier détenus par la Société ayant une échéance de 90 jours (quatre-vingt dix jours) ou une échéance
moindre seront évalués par la méthode du coût amorti, qui évalue approximativement la valeur de marché.

f) Le Conseil peut autoriser une autre méthode d'évaluation des actifs utilisés, s'il considère qu'une telle méthode

reflète mieux la valeur exacte des actifs de la Société.

Sous réserve de l'Article 11.8, le passif de la Société comprendra:
a) tous emprunts et autres dettes de sommes d'argent (y compris la dette convertible), effets échus et comptes à

payer;

b) tous intérêts courus sur des emprunts et autres sommes (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

concernant ces emprunts et autres dettes);

131153

c) tous frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les honoraires de conseil, les honoraires du Dépo-

sitaire, et les honoraires d'Administration Centrale);

d) toutes obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a ou y aura droit;

e)  une  provision  appropriée  pour  les  impôts  futurs  sur  le  capital  et  les  revenus  à  la  Date  d'Evaluation,  telle  que

déterminée périodiquement par le Conseil, ainsi qu'un montant, s'il y a lieu, que le Conseil peut considérer comme étant
une indemnité appropriée à l'égard de toute obligation éventuelle de la Société, à condition que, afin d'éviter tout doute,
sur la base que les actifs sont tenus pour investissement, il n'est pas prévu qu'une telle provision inclut un impôt différé,
et

f) tous les autres engagements de la Société, de quelque type et nature que ce soit, réalisés dans le respect des lois

luxembourgeoises et des principes comptables généralement acceptés au Grand-Duché de Luxembourg. Lorsqu'elle dé-
termine le montant de tels engagements, la Société doit prendre en considération toutes les dépenses payables par la
Société et peut y ajouter des dépenses administratives et d'autres dépenses de nature régulière ou récurrente fondées
sur un montant imposable estimé annuellement ou sur d'autres périodes.

En déterminant le montant de ses engagements, la Société doit prendre en compte toutes les dépenses payables par

la Société, qui peuvent comprendre, ainsi que décrit plus en détail dans le Prospectus, les frais d'organisation, les frais de
formation, les frais de fonctionnement que la Société doit supporter, les primes dues à ses conseillers et à ses directeurs,
comprenant tous les primes de gestion et de conseil, les primes de performance, ainsi que les frais d'acquisition, les frais
de vente et les frais d'opérations financières, les frais de gestion de biens et les dépenses payables à ses comptables, au
Dépositaire et à ses correspondants, aux agents de domiciliation, d'administration, d'enregistrement et de transfert, à
tout agent payeur, tous distributeurs et représentants permanents dans les lieux d'enregistrement, ainsi qu'à tout autre
agent employé par la Société, la rémunération des administrateurs et de leurs débours raisonnables, l'assurance et les
frais de transports raisonnables en relation avec les réunions du Conseil, les coûts en relation avec les comités créés par
le Conseil (tel que le Comité de Conseil), comprenant une allocation raisonnable et les débours des membres de ces
comités lors de leur participation aux réunions, les frais et dépenses pour les services juridiques et d'audit (comprenant
les dépenses strictement nécessaires relatives aux investissements potentiels), les payements de commissions à la société
de gestion du portefeuille, les payements et remboursements au promoteur de la Société de tous les débours légaux,
comptables et les autres dépenses de la Société et du promoteur de la Société en relation avec l'organisation de la Société
et la mise en vente des Actions de la Société, et tous frais et dépenses impliqués dans l'enregistrement et le maintien de
cet enregistrement de la Société dans toutes les agences gouvernementales ou la bourse du Grand-Duché de Luxembourg
et dans tout autre pays, les frais de rapports et de publications, comprenant le coût de préparation, d'impression, de
publicité et de distribution des prospectus, du mémorandum explicatif, des rapports périodiques ou des déclarations
d'enregistrement,  le  coût  d'impression  des  certificats,  et  le  coût  de  tous  les  rapports  destinés  aux  Actionnaires,  les
dépenses encourues lors de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société, les coûts de convocation et
de tenue des Assemblées Générales et du Conseil, toutes les taxes, contributions, taxes gouvernementales et assimilées,
et toutes les autres dépenses opérationnelles, comprenant le coût d'achat et de vente des actifs, le coût de publication
du prix d'émission et de rachat, et, s'il y a lieu, les intérêts, les frais bancaires, les frais de change et de courtage, les frais
postaux, de téléphone et de télex.

La Société va de surcroît payer toutes les autres dépenses, engagements et obligations occasionnés par la Société, le

(s) conseiller(s) en investissement de la Société, le(s) gestionnaire(s) du portefeuille, ou le promoteur de la Société,
directement liés aux opérations de la Société dans la mesure où de telles dépenses, engagements et obligations sont de
nature à ne pas être couverts par les sommes payées au(x) conseiller(s) en investissement ou au(x) gestionnaire(s) du
portefeuille de la Société, occasionnés conformément aux documents de la Société et, si cela est requis, avec l'approbation
du conseiller en investissement ou, dans certains cas, du Conseil, comprenant sans limitation (i) tous les coûts et dépenses
raisonnables liés à l'acquisition, le développement, la construction, la gestion, et la disposition des investissements, que
ces transactions soient accomplies avec succès ou non, (ii) tous les coûts et dépenses raisonnables de financement et
refinancement pour la Société et les investissements, que ces transactions soient accomplies avec succès ou non, (iii) tous
les coûts et dépenses raisonnables liés à l'identification et l'évaluation par due diligence des investissements potentiels,
que cette transaction soit accomplie avec succès ou non, (iv) les dépenses raisonnables légales ou comptables liées aux
opérations de la Société, (v) toutes les dépenses administratives courantes de la Société, comprenant, mais non limitées
au, coût de la préparation des rapports financiers périodiques, d'audits annuels, des déclarations d'impôts, des dépenses
de gestion de liquidités et des frais d'assurance et les frais d'assistance juridique, (vi) les coûts raisonnables des consultants
et autres professionnels, (vii) toute TVA, taxe sur le capital et autres impôts et taxes similaires, (viii) tous les honoraires
payables aux administrateurs qui ne sont pas employés ou fondés de pouvoir du promoteur de la Société ou de l'une de
ses filiales, (ix) toutes les primes relatives aux assurances couvrant la responsabilité des administrateurs de la Société.

La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,

par une estimation par année ou pour toute autre période.

131154

11.7 La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en euros sera convertie en euros aux taux de change

appropriés valables à la Date d'Evaluation. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé
avec prudence et de bonne foi par ou selon une procédure établie par le Conseil.

11.8 Pour les besoins des Articles 11.5 et 11.6:
a) Les Actions de la Société à émettre doivent être traitées comme étant émises à partir du moment spécifié par le

Conseil à la Date d'Evaluation à laquelle cette évaluation est faite, et, à partir de ce moment jusqu'à la réception par la
Société, le prix en question doit être estimé comme étant un actif de la Société.

b) Les Actions de la Société en voie d'être rachetées (s'il y en a) seront considérées comme étant en circulation jusqu'à

la date spécifiée pour le rachat, et jusqu'à ce qu'elles soient payées par la Société, le prix de rachat sera considéré comme
un engagement de la Société;et

c) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
i. d'acquérir tout élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement

de la Société, et la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

ii. de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société; sous la réserve cependant, que si la
valeur ou la nature exacte de ce montant ou de cet élément d'actif n'est pas connue au Jour d'Evaluation, leur valeur sera
estimée par le Conseil.

11.9 Afin d'éviter tout doute, les dispositions de l'Article 11, incluant en particulier l'Article 11.8, sont des règles pour

déterminer la V.N.I. par Action et n'ont pas pour but d'affecter les aspects comptables ou juridiques des actifs et passifs
de la Société ou de toute Action émise par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et des émissions

d'Actions. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Catégorie sera déterminée périodiquement par la Société
(ou par tout mandataire désigné à cet effet) sous la responsabilité du Conseil, étant entendu qu'elle sera calculée au moins
une fois par an (à la fin de l'année d'exercice de la Société) ainsi que chaque jour par référence auquel le Conseil approuve
le prix fixé pour une émission ou un rachat d'Actions, à condition qu'il le fasse dans le respect des lois et réglementations
applicables, le jour du calcul étant défini dans les présents Statuts comme le Jour d'Evaluation.

Le Conseil peut suspendre le calcul de la V.N.I. par Action de chaque Catégorie:
(a) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'événements de nature politique, économique,

militaire ou monétaire échappant au contrôle du Conseil et ne relevant pas de sa responsabilité, ou en raison de l'existence
de toute circonstance propre au marché des biens immobiliers ou des marchés financiers, la réalisation des actifs de la
Société ne peut être raisonnablement effectuée sans affecter et porter préjudice matériellement et défavorablement aux
intérêts des Actionnaires ou si, de l'avis du Conseil, un prix équitable ne peut être déterminé pour les actifs de la Société;
ou

(b) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix des actifs de la Société sont

inutilisables ou si pour une raison quelconque la valeur d'un avoir de la Société entrant en compte dans la détermination
de la V.N.I par Action (qui relève de la seule discrétion du Conseil) ne peut être déterminée assez rapidement et avec
exactitude; ou

(c) si, à la suite de restrictions des échanges ou d'autres restrictions affectant le transfert des fonds, les transactions

pour le compte de la Société sont devenues impraticables, ou si les achats, ventes, dépôts et retraits des fonds de la
Société ne peuvent pas être effectués aux taux de change normaux; ou

(d) au cours de toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de toute société intermédiaire détenue à 50%

ou plus par la Société ou toute filiale détenue à 100% par la Société ne peut être déterminée avec exactitude; ou

(e) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas déterminés rapidement ou avec exactitude.
Une telle suspension sera publiée, si cela est approprié, par le Conseil, et sera notifiée aux Actionnaires ayant fait une

demande de souscription ou de rachat, s'il y a lieu, d'Actions pour lesquelles le calcul de la V.N.I. a été suspendu.

Titre III. - Administration et Contrôle

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois membres mais d'un

maximum de neuf membres, qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront de deux catégories, à savoir des administrateurs de catégorie A et des administrateurs de

catégorie B.

L'assemblée générale détermine le nombre des administrateurs de catégorie A et le nombre des administrateurs de

catégorie B. Le nombre total des administrateurs, catégories A et B confondues, devra toujours être de trois au mois et
de neuf au plus.

Dans les réunions du conseil d'administration tous les administrateurs, qu'ils soient de catégorie A ou de catégorie B,

ont les mêmes prérogatives, notamment de vote.

Les administrateurs seront élus pour une période n'excédant pas 6 (six) ans. Les administrateurs seront élus par les

Actionnaires lors d'une Assemblée Générale qui déterminera également le nombre d'administrateurs ainsi que leur ré-
munération.

131155

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment sans cause, sur décision des Actionnaires prise à la majorité

des voix présentes ou représentées à l'Assemblée Générale.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les mandats de tous les administrateurs prennent automatiquement et immédiatement fin, sans possibilité
de pourvoir provisoirement à un remplacement par voie de cooptation. Dans un tel cas, l'assemblée générale devra être
convoquée sans délai par les administrateurs restants devenus ainsi automatiquement démissionnaires, d'après les délais
et modalités prévues dans la loi, et afin que, lors de cette réunion, l'assemblée générale procède à la recomposition
complète du conseil d'administration.

Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et élira en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il désignera également un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et qui sera responsable de
la rédaction et de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des Actionnaires. Le Conseil se réunira
au Luxembourg sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les membres du Conseil éliront un président, qui présidera toutes les réunions du Conseil et des Actionnaires. En

son absence, les Actionnaires ou les membres du Conseil peuvent désigner à la majorité un autre administrateur et, dans
le cas d'une Assemblée d'Actionnaires où aucun administrateur n'est présent, toute autre personne pour assumer la
présidence de ces assemblées. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou repré-
sentés.

Au cas où il y aurait égalité de voix, le président aura voix prépondérante.
Le Conseil peut nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général et des directeurs généraux

adjoints, et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de
la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin
d'être administrateurs ou Actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs 3 (trois) Jours Ouvrables Bancaires

au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis sous réserve d'accord par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les
réunions du Conseil qui doivent se tenir à une date et à un endroit déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télégramme, télex

ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur en qualité de mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire (notamment de visioconférence) grâce auquel chaque participant peut entendre les autres en
même temps, à condition que la majorité des administrateurs présents ou représentés soit au Luxembourg et que la
conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire soit initié à partir du Luxembourg, et à con-
dition que le moyen de communication utilisé permette de vérifier l'identité de tous les participants. Participation à une
réunion par ces moyens vaut présence physique à cette réunion et toute réunion ainsi tenu sera sensé avoir eu lieu au
Grand-Duché de Luxembourg. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil réguliè-
rement convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être
expressément autorisés par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins la majorité de tous administrateurs assiste et si

en plus (ii) il y assiste au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, ou tout autre
nombre d'administrateurs plus élevé que le Conseil peut déterminer à l'avance, est présent ou représenté à la réunion.

Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les copies

ou extraits des procès-verbaux devant servir à des fins juridiques ou pour tout autre objet seront signés par le président,
si il y a lieu, ou par deux administrateurs.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l'ensemble de tous administrateurs de catégorie A et de catégorie

B auront la même portée que les résolutions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque administrateur devra exprimer
son approbation par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'en-
semble de ces résolutions constitue le procès verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration qui entrent dans l'objet social de la Société, sous réserve du respect de la politique d'investissement telle
que prévue dans le Prospectus ainsi que dans les présents Statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents Statuts relèvent

de la compétence du Conseil.

Plus spécifiquement, le Conseil peut exercer tous les pouvoirs de la Société afin d'emprunter des fonds et de prendre

une hypothèque, d'affecter en gage ou en garantie ses investissements et biens immobiliers (présents et futurs) ou une
partie de ceux-ci.

131156

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée soit par

la signature collective d'au moins un administrateur de la catégorie A et d'au moins un administrateur de la catégorie B,
soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Il est précisé que la Société ne se trouve pas engagée par des signatures conjointes d'administrateurs de catégorie A

seuls, ni par des signatures conjointes d'administrateurs de catégorie B seuls. La Société se trouve encore engagée par la
signature, seule ou conjointe, de toute(s) autre(s) personne(s) aux quelles des pouvoirs auront été spécialement conférés
par le Conseil.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Avec l'accord du régulateur luxembourgeois, le Conseil peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la
Société) ainsi que pour prendre des actes en vue de la réalisation de la politique et de l'objet social à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

En outre, le Conseil peut créer de temps en temps un ou plusieurs comités ad hoc composés d'administrateurs et/ou

d'autres personnes auxquels il peut déléguer les pouvoirs qu'il convient. Le Comité de Conseil tel que prévu à l'Article
20 sera l'un de ces comités.

Le Conseil peut également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques d'investissement et restrictions. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a le

pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l'administration de la Société et de ses affaires, dans les limites prévues dans le Prospectus émis par le Conseil et
conformément aux lois et règlements applicables.

La Société peut investir dans des biens immobiliers, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire de filiales

ou de sociétés immobilières, tel que le décide le Conseil de temps en temps. La Société peut encore investir dans des
participations  majoritaire  ou  minoritaires  de  toutes  sociétés  luxembourgeoises,  européennes  ou  étrangères  de  type
commercial ou industriel de type opératif, et dans des participations dans des sociétés luxembourgeoises, européennes
ou étrangères de participations financières ou de type holding, et dans des participations dans des sociétés, entreprises,
ou organismes de placement collectif de type private equity, Les références faites dans les présents Statuts aux «inves-
tissements» et «actifs» désignent, le cas échéant, tant des investissements directs et des actifs détenus directement par
la Société que des investissements réalisés et des actifs détenus par l'intermédiaire des filiales et sociétés immobilières,
commerciales, industrielles, de participations ou de holding, respectivement de private equity sus-mentionnées.

Art. 19. Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille. Le Conseil déléguera les fonctions de Gestion du Fonds et du

Portefeuille à la société anonyme luxembourgeoise DE HERRERO MANAGEMENT S.A.

Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille sera désigné, et soumis à la supervision générale et à la responsabilité du

Conseil.

<i>Révocation

Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille peut être révoqué à tout moment s'il y a une Cause par un vote regroupant

50% (cinquante pourcent) des consentements de toutes les Actions en circulation, lors d'une Assemblée Générale, en
respectant les présents Statuts.

Pour la suite, le terme «Cause» consistera en:
a) Une Négligence grave, une Faute Volontaire ou une Fraude à l'égard du Fonds et des obligations du Gestionnaire

du Fonds et du Portefeuille en relation avec la Société; et

b) L'insolvabilité, la mise sous curatelle, la faillite, la gestion contrôlée, la dissolution ou la liquidation volontaire ou

d'office du Gestionnaire du Fonds du Portefeuille ou de sa société mère.

Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille peut uniquement être révoqué sans Cause par une majorité de 75%

(soixante-quinze pourcent) des votes de toutes les Actions en circulation, lors d'une Assemblée Générale, et avec l'ap-
probation du Conseil dans le respect des Statuts. Cependant, dans ce cas, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille
recevra une indemnité d'éviction.

Cette indemnité d'éviction est calculée comme l'indemnité habituelle du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, sur

la base de la Valeur Brute des Actifs applicable à la date de cessation du Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille
jusqu'à dix ans après cette date, dans sa valeur nette actuelle. Elle doit être actualisée à la date de cessation du Contrat
de Gestion à un taux d'intérêt égal à trois mois EURIBOR à la date de cessation du Contrat de Gestion.

Le Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille prendra fin automatiquement à la dissolution de la Société.

<i>Démission

Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille (le «Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille démissionnaire») peut mettre

fin volontairement au Contrat de Gestion auquel il est partie, en donnant un préavis écrit de 12 (douze) mois au Conseil,
lequel doit rapidement notifier aux Actionnaires cette démission. Pendant cette période, le Gestionnaire du Fonds et du
Portefeuille démissionnaire doit continuer à fournir ses services selon les termes du Contrat de Gestion du Fonds et du
Portefeuille et doit faire montre d'efforts raisonnables pour assister le Conseil dans la recherche d'un remplaçant ap-

131157

proprié pour les Actionnaires, étant donné que si (i) pour des raisons extérieures à sa volonté, le Gestionnaire du Fonds
et du Portefeuille démissionnaire n'est pas en mesure de continuer à fournir quelques uns ou l'intégralité de ses services
sans violer matériellement les lois et règlements applicables, ou (ii) un remplaçant au Gestionnaire du Fonds et du Por-
tefeuille acceptable pour les Actionnaires et la CSSF a été identifié, la Société peut, à sa discrétion raisonnable, imposer
une période plus courte que douze mois.

A l'expiration de la période d'information appropriée, qu'un remplaçant ait ou non été nommé,
a) le Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille se terminera automatiquement sans droit à indemnité;
b) le Conseil va dès lors reprendre les services précédemment fournis par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille

selon les termes du Contrat de Gestion résilié jusqu'à ce qu'un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant soit
nommé.

<i>Remplacement du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille

Si le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille est révoqué ou démissionne, la Société fera les plus grands efforts pour

identifier et nommer un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant présentant des capacités et une expérience
équivalente, sujet à un consentement préalable de 75% (soixante-quinze pourcent) des votants détenant toutes les Actions
en circulation, lors d'une Assemblée Générale, dans le respect des Statuts et avec l'approbation préalable de la CSSF.

Les termes de l'engagement d'un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant doivent être matériellement

identiques à ceux applicables au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplacé, sujet aux modifications que le Conseil
estime raisonnablement nécessaires dans le but de tenir compte des circonstances commerciales de l'époque, et doivent
être documentés dans un contrat ou dans des contrats d'une forme similaire au Contrat de Gestion du Fonds et du
Portefeuille précédent.

En cas d'absence de successeur du Gestionnaire du Portefeuille:
Dans des circonstances où aucun successeur au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille n'a pu être nommé dans les

3 (trois) mois de la cessation du Contrat de Gestion concerné, le Conseil peut proposer la liquidation de la Société à
l'Assemblée Générale.

Art. 20. Comité de Conseil. Le Comité de Conseil se réunira généralement à Luxembourg et sera composé d'au moins

5 (cinq) membres, qui sont des représentants des Investisseurs ou des Actionnaires et des Experts Indépendants choisis
par le Conseil, à sa discrétion. Le président du Comité de Conseil sera choisi sur proposition du Conseil et aura une voix
prépondérante. Le Comité de Conseil comprendra au moins deux Experts Indépendants.

Le Comité de Conseil se réunit à l'initiative du Conseil ou du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, du président

du Comité de Conseil ou par deux membres quelconques du Comité de Conseil, et au moins deux fois par an.

Il n'y aura pas de quorum pour les réunions du Comité de Conseil, et les décisions du Comité de Conseil seront prises

par un vote à la majorité simple.

Le Comité de Conseil se réunit par téléphone (à condition que la conférence téléphonique soit initiée à partir du

Luxembourg) ou physiquement suite à l'envoi d'un avis indiquant les matières qui seront débattues par le Comité de
Conseil au moins 5 (cinq) Jours Ouvrables Bancaires à l'avance (sauf dispense écrite de chaque membre du Comité de
Conseil).

Les membres du Comité de Conseil peuvent nommer des mandataires pour assister aux réunions dans les limites

autorisées par les lois applicables. Chaque membre du Comité de Conseil aura une voix.

Le Comité de Conseil doit donner son avis préalable sur:
a) le Plan d'Investissement tel que présenté annuellement par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
b) toute dérogation au Plan d'Investissement demandée par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
c) toute acquisition par la Société d'actifs appartenant (en partie ou en totalité), directement ou indirectement, au

Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, au Promoteur ou à tout Actionnaire ou Investisseur ou toute disposition d'actifs
aux personnes susmentionnées.

Aucun membre du Comité de Conseil, ni ses représentants seront responsables et chacun sera dédommagé et in-

demnisé conformément à ces Statuts. Chaque membre ou son représentant doit de plus être remboursé par la Société
pour ses dépenses personnelles raisonnables occasionnées par la participation aux réunions du Comité de Conseil, et
une  rémunération,  telle  que  décidée  par  le  Conseil  et  indiquée  dans  le  Prospectus,  sera  de  plus  payée  aux  Experts
Indépendants du Comité de Conseil.

Art. 21. Conflit d'Intérêts. Au cas où la Société recevrait une proposition pour investir dans une propriété détenue

(en tout ou en partie), directement ou indirectement, par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, par le Promoteur,
ou tout Actionnaire ou Investisseur ou toute disposition d'actifs aux parties susmentionnées, un tel intérêt doit être
entièrement révélé au Conseil, et transmis au Comité de Conseil. Le Comité de Conseil doit approuver toute proposition
de ce type qui lui est référée avant que l'investissement ou la cession ne soient effectués.

Le Promoteur et le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille informeront le Conseil, qui va notifier au Comité de

Conseil, de toutes les activités commerciales dans lesquelles le Promoteur ou le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille

131158

sont impliqués, directement ou indirectement, et qui ne sont pas liées à la Société, mais qui pourraient donner naissance
à des conflits d'intérêts en relation avec les activités d'investissement de la Société.

De surcroît, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille a adopté des règles et règlements internes concernant des

conflits d'intérêts potentiels, qui sont disponibles pour les Actionnaires au siège social de la Société.

Art. 22. Indemnisation. La Société indemnisera le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, le Gestionnaire de Biens

et leurs fondés de pouvoir, administrateurs, employés et associés, et toutes les personnes du Conseil, ainsi que toutes
les membres du Comité de Conseil, (chaque «Indemnisé») contre toutes les réclamations, responsabilités, coûts et dé-
penses occasionnés à l'occasion de leurs fonctions, sauf en cas de Négligence grave, de Fraude ou de Faute Volontaire
de leur part.

Les Actionnaires ne seront tenus personnellement pour de telles indemnisations que dans la limite du montant de

leurs investissements dans la Société et de leurs Engagements Non Appelés.

Les Indemnisés n'encourent aucune responsabilité pour toute perte subie par la Société ou tout Actionnaire de quelque

manière que ce soit, survenant à l'occasion des services fournis par eux dans le respect du Prospectus et des Statuts, et
chaque Indemnisé sera dédommagé et indemnisé sur les actifs de la Société contre toutes les actions, procédures, coûts
raisonnables, charges, dépenses, pertes, dommages et intérêts ou responsabilités encourues ou subies par un Indemnisé,
lors ou à l'occasion de la conduite des affaires de la Société, ou lors de l'exécution ou du déchargement de ses obligations,
pouvoirs, autorités ou pouvoirs de discrétion, dans le respect des conditions de la nomination de l'Indemnisé, comprenant,
sans préjudice de ce qui précède, tous les coûts, dépenses, pertes ou responsabilités encourues par lui dans le cadre de
la défense (que ce soit avec succès ou non) lors de procédures civiles impliquant la Société ou les

intérêts de celle-ci, dans quelque juridiction que ce soit, au Luxembourg ou ailleurs, à moins que de telles actions,

procédures, frais, charges, dépenses, pertes, dommages et intérêts ou responsabilités ne résultent de sa Négligence Grave,
Faute Volontaire ou Fraude.

Art. 23. Réviseurs d'entreprise. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société doivent

être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui sont nommés par l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires et rémunérés par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. - Assemblée Générale, Année Sociale, Distributions

Art. 24. Représentation. L'Assemblée Générale représentera tous le corps des Actionnaires de la Société. Ses réso-

lutions engageront l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour organiser,
exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. L'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil. Elle se réunit également

sur convocation à la demande d'Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément à la législation luxembourgeoise, à Luxem-

bourg-ville, à un endroit spécifié dans la convocation, le deuxième vendredi de juin à 11.00 heures du matin. Si ce jour
est un jour de congé légal ou bancaire au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le premier Jour Ouvrable
Bancaire suivant à la même heure.

Les autres assemblées des Actionnaires se tiendront à l'heure et à l'endroit spécifiés dans la convocation.
Les Actionnaires se réunissent en personne ou peuvent se faire représenter par un mandataire. Les résolutions des

Actionnaires ne peuvent être faites qu'en Assemblée Générale.

Les Actionnaires décident sur les matières suivantes:
a) la modification des Statuts;
b) la modification du Prospectus et du Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille;
c) la nomination des membres du Conseil et leur répartition en catégories A et B;
d) la révocation des membres du Conseil;
e) la fin du Contrat conclu avec le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
f) la nomination d'un nouveau Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
g) l'approbation des comptes révisés de la Société et la désignation des réviseurs d'entreprises agréés de la Société;
h) la liquidation de la Société.
Sauf pour les matières visées sous le point g) au paragraphe qui précède, pour lesquelles l'Assemblée générale décide

à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés, les Actionnaires décident sur les matières mentionnées
ci-dessus sous tous les autres points avec une majorité de deux tiers de toutes les Actions présentes ou représentées, à
condition qu'aucune modification n'augmente les Engagements d'un Actionnaire, ne réduise la part dans les distributions
effectuées par la Société, ou diminue le pourcentage d'Actionnaires requis pour modifier les Documents du Fonds de
quelque manière que ce soit, sans le consentement unanime des Actionnaires représentant toutes les Actions en circu-
lation.

131159

En toutes manières non visées sous le point g) ci-dessus, l'assemblée des Actionnaires ne pourra valablement décider

que si au moins 51% (cinquante et un pourcent) de toutes les Actions en circulation (toutes catégories confondues) sont
présentes ou représentées. Cette condition de quorum vaut tant pour les assemblées tenues sur première convocation
que celles convoquées en deuxième convocation. En seconde convocation toutes décisions pourront être adoptées à la
majorité simple, la condition de quorum de 51% (cinquante et un pourcent) étant toutefois maintenue.

Dans toutes les matières non expressément visés ci-avant, et sauf pour ce qui est exprimé à l'Article 30 des présents

Statuts, les mêmes conditions de quorum et de majorité s'appliquent, sauf quorum ou majorité plus strictes exigées par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les Actionnaires se réunissent sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé au

moins dix (10) Jours Ouvrables Bancaires avant l'Assemblée à chaque propriétaire d'Actions nominatives à son adresse
mentionnée au registre des Actionnaires. La délivrance d'un tel avis aux Actionnaires n'a pas besoin d'être justifiée à
l'Assemblée. L'ordre du jour doit être préparé par le Conseil sauf dans le cas où l'Assemblée est convoquée à la demande
écrite d'Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, auquel cas le Conseil peut préparer un ordre
du jour supplémentaire.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute Assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale.

L'avis de convocation est également publié, comme le prévoit la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

et dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois, et dans tous les autres journaux déterminés par le Conseil.

Seulement dans le cas où toutes les Actions en circulation sont nominatives, les avis peuvent uniquement être envoyés

aux Actionnaires par courrier recommandé.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

ayant connaissance de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation. Le Conseil peut déterminer
toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées d'Actionnaires.

Les affaires traitées lors de chaque Assemblée Générale doivent se limiter aux matières fixées à l'ordre du jour (qui

doit inclure toutes les matières exigées par la loi) et aux affaires connexes.

Le Conseil peut fixer à l'avance une date, n'excédant pas 20 (vingt) Jours Ouvrables Bancaires précédant la date de

toute Assemblée Générale des Actionnaires comme jour de référence pour la détermination des Actionnaires autorisés
à donner leur avis et à voter à chaque Assemblée, et, dans chacun de ces cas, ces Actionnaires, et uniquement eux, en
tant qu'Actionnaires qui seront enregistrés au jour de référence préfixé, peuvent être autorisés à donner leur avis et à
voter à cette Assemblée, nonobstant tout transfert d'Actions sur le registre des Actionnaires après chaque date de
référence comme indiqué ci dessus.

Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt préalable

de leurs actions; mais au maximum 5 (cinq) jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit
de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une
voix.

Art. 26. Conditions de Majorité. Chaque Action de toute catégorie donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée de la Société en
donnant une procuration écrite à une personne qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être un administrateur
de la Société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale sont prises à la majorité des deux tiers des voix des Actionnaires présents ou représentés en première con-
vocation et à la majorité simple en seconde convocation.

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Les informations financières émanant de la Société sont exprimées en euros.

Art. 28. Dividendes et Distributions. L'Assemblée Générale approuve les dividendes intérimaires du Conseil et, sur

proposition du Conseil et dans le respect des limites légales, décide de distribuer les Mouvements de Trésorerie Nets
qui n'ont pas encore été distribués en tant que dividendes intérimaires ou autrement.

Plus spécifiquement, la Société retient les Mouvements de Trésorerie Nets (y compris les intérêts et paiements simi-

laires) pour payer les dépenses de la Société et la prime relative à la Gestion du Fonds et du Portefeuille, étant entendu
néanmoins que tout montant substantiel qui dépasse le paiement des dépenses anticipées et la prime relative à la Gestion
du Fonds et du Portefeuille (de tels montants substantiels sont déterminés par le Conseil) doit être, à la décision du
Conseil, distribué aux Actionnaires en tant que dividendes intérimaires dans le respect des conditions légales.

Les paiements de distributions aux Actionnaires sont effectués aux adresses indiquées dans le registre des Actionnaires.
Les dividendes pourront être payés en euros et en temps et lieu que le Conseil appréciera de temps en temps.
Toute distribution déclarée qui n'a pas été réclamée par son bénéficiaire dans les 5 (cinq) ans à compter de sa décla-

ration, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

131160

Aucun intérêt ne peut être payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Le Dépositaire aura les pouvoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un dépositaire remplaçant dans les deux mois de

l'entrée en effet d'un tel retrait. Le Conseil peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire
que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution. La Société peut, à tout moment être dissoute par une Assemblée Générale, qui est sujette aux

exigences de quorum de l'Article 32 ci-dessous, et cette décision doit être prise par une majorité des deux tiers des
Actionnaires représentés à cette Assemblée Générale.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Conseil à l'Assemblée Générale lorsque que les

actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers des actifs prescrits par la loi, à savoir un million deux cent
cinquante mille euros (1.250.000,- EUR). L'Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum n'est exigée, délibère, et
décide à la majorité simple des Actions représentées à l'Assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'Assemblée Générale lorsque les actifs nets

sont devenus inférieurs au quart des actifs nets prescrits par la loi, à savoir un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000.- EUR); dans ce cas, l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être
prononcée par les Actionnaires possédant un quart des Actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'Assemblée soit tenue dans le délai de 30 (trente) Jours Ouvrables

Bancaires à partir de la constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du minimum prescrit par la loi, lorsqu'il y a lieu.

Art. 31. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommées par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Lors de la dissolution de la Société, les actifs de la Société seront liquidés de manière ordonnée et tous les investis-

sements  ou  les  revenus  de  la  liquidation  des  investissements  seront  distribués  aux  Actionnaires  conformément  aux
dispositions prévues à l'Article 28. Tous les investissements ou revenus de la liquidation des investissements seront
distribués en liquide.

Art. 32. Modifications des Statuts.  Les  présents  Statuts  pourront  être  modifiés  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires sujette aux conditions de quorum et de majorité comme prévus aux présents statuts, sauf exigences plus
strictes requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, respectivement la Loi de
2007.

Art. 33. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifié, et par
la Loi de 2007.

Art. 34. Résolution des litiges. Tout litige, controverse ou réclamation provenant de, ou relatif au Prospectus, aux

Statuts, et au Contrat de Souscription, ou relatif à la rupture, résiliation ou invalidité de ceux-ci, doit être réglé selon les
lois luxembourgeoises.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

(2) La première Assemblée Générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit et payé en numéraire les montants indiqués ci-dessous:

1) Monsieur Luciano Pinelli, prénommée, trois cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
2) Monsieur Francesco Pinelli, prénommée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3) Monsieur Mario Pinelli, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les Actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions contenues dans l'Article 26 de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été dûment observées.

131161

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa constitution

sont estimés approximativement à trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant l'intégralité du capital souscrit actuel, et considérant avoir été dûment

convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale extraordinaire. Ayant d'abord vérifié qu'elle était
régulièrement constituée, ils ont unanimement, par votes séparés et sans abstentions, pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Le nombre total des administrateurs, catégories A et B confondues, est fixé à 3 (trois).
Le nombre des administrateurs de catégorie A est fixé à 1 (un)
Le nombre des administrateurs de catégorie B est fixé à 2 (deux).
Est nommé aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
- Monsieur Luciano Pinelli, homme d'affaires, né le 6 avril 1948 à Sassuolo (MO) Italie, demeurant à 11000 Prague

(République Tchèque), Konvitska 5/263.

Sont nommés aux fonctions d'administrateur de catégorie B:
- Monsieur Mario Pinelli, né le 14 mars 1977 à Modena (MO) Italie, dirigeant de sociétés, demeurant à Via Radici, 3,

I-41043 Corlo Di Formigine (MO) Italie;

- Monsieur Francesco Pinelli, né le 16 décembre 1979 à Modena (MO) Italie, dirigeant de sociétés, demeurant à Via

Radici, 3, I-41043 Corlo Di Formigine (MO) Italie.

<i>Deuxième Résolution

La société suivante est nommée réviseur d'entreprises agréé:
La société anonyme H.R.T. REVISION S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

<i>Troisième Résolution

L'adresse de la Société se situe au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième Résolution

Le terme du mandat des administrateurs est de 6 (six) ans expirant à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se

tiendra en 2013, et le terme du mandat du réviseur d'entreprises agréé est d'1 (un) an expirant à la fin de la première
Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2008.

<i>Cinquième Résolution

En  conformité  avec  l'article  60  de  la  loi  de  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  tel  que  modifié,

l'Assemblée Générale autorise le Conseil de déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en cette relation à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Fernandes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, LAC/2007/32217. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007131886/5770/902.
(070151930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

TIAA Lux 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.015.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ND EUROPE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

131162

The founder is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is TIAA LUX 9 S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

131163

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

131164

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by ND EUROPE

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
- Ms Laura Mc Grath, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Mark J. Wood, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr James P. Garofalo, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Iqbal Kapadwala, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Xavier Pauwels, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Pascal Roumiguié, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

131165

Comparaît:

ND EUROPE S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera TIAA LUX 9 S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

131166

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

131167

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ND

EUROPE prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Madame Laura Mc Grath, gérante, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Mark J. Wood, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur James P. Garofalo, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Iqbal Kapadwala, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York.
- Monsieur Xavier Pauwels, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Roumiguié, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.

131168

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32389. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007131006/211/340.
(070151657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

EXTRAIT

Julie Mossong, ayant son adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée Délégué

de la gestion journalière de LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF avec effet au 26 mars 2007.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007130807/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09752. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.388.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 octobre 2007

Le mandat de gérant de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a été re-

conduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XXI S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130804/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale du 18 avril 2006, les actionnaires de la société d'investissement à capital fixe LEND LEASE

GLOBAL PROPERTIES SICAF ont pris la décision de prolonger la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007130808/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09767. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131169

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

EXTRAIT

Avec effet immédiat, les adresses professionnelles des administrateurs de LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF

ont changés comme indiqué ci-dessous.

- George Abbott Davis: 196 College Street N, Poultney VT 05764, Etats-Unis
- Michael A. Goldberg: 402-1228 West Hastings Street, Vancouver BC V6E 4S6, Canada
- Eric Goodwin: 30 The Bond, 30 Hickson Road, Miller Point, NSW 2000, Australie
- Martin Hoek: 8844 Wine Valley Circle San Jose, CA 95135-2170, Californie, Etats-Unis
- Brian Norris: Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM 11, Bermude
- James A. Quille: Three Pacific Place, No. 1 Queen's Road East, Hong Kong, Chine

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007130806/801/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Simacs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.229.

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Hans-Peter Milinski, conseil économique, demeurant à L- 3583 Dudelange, 7, rue des Poseurs,
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SIMACS S.à r.l., ayant son siège social à L-8094 Bertrange, 36, rue de Strassen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.229, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 856 du 5 juin 2002.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8094 Bertrange, 36, rue de Strassen, à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 12 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. (deuxième alinéa). Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les

voix des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

131170

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2007, Relation GRE/2007/4507. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007131419/231/40.
(070152050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Trust Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130796/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09757. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

KVIST Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.199.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 septembre 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour KVIST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130879/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

HARROGATE Aktiengesellschaft - société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 133.000.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz im Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d'Eich;
2) Serge Marx, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d'Eich.

131171

Die Komparenten vereinbaren in diesem Gesellschaftervertrag die Gründung einer Aktiengesellschaft, die zwischen

ihnen gebildet wird.

Benennung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital

Art. 1. Mit dem gegenwärtigen Vertrag wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung HARROGATE AKTIENGE-

SELLSCHAFT - société de gestion de patrimoine familial gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsratsbeschluss können Niederlassungen und Zweigstellen im In- und Ausland verfügt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eine ordentliche Geschäftsabwick-

lung am Gesellschaftssitz gefährden, oder die Verbindung dieses Sitzes mit dem Ausland beeinträchtigen oder sollten
solche Ereignisse unmittelbar bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses, bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Nationalität erhalten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum ausschließlichen Zweck die Anschaffung, das Halten, die Verwaltung und die Reali-

sierung von Finanzaktiva im Sinne des Artikels 2 des Gesetzes vom 11. Mai 2007 bezüglich der Erschaffung einer «société
de gestion de patrimoine familial», unter Ausschluss jeglicher Handelstätigkeit.

Die Gesellschaft erklärt ausdrücklich, dass sie den Bestimmungen des vorgenannten Gesetzes vom 11. Mai 2007 un-

terliegt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000 EUR (einundreissigtausend Euro) aufgeteilt in 310 (dreihundertzehn)

Aktien mit einem Nominalwert von 100 EUR (hundert Euro).

Art. 6. Außer in den Fällen wo das Gesetz Namensaktien vorschreibt, können die Aktien, nach Wahl des Aktionärs,

Inhaber- oder Namensaktien sein. Die Aktien der Gesellschaft können, nach Wahl des Aktionärs, als Urkunden über
einzelne Aktien oder als Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Die Gesellschaft ist ermächtigt ihre eigenen Aktien, gemäss Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915,

einschließlich der Änderungsgesetze, zurückzukaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 8. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens 3 Mitgliedern, die nicht Aktionäre

zu sein brauchen. Die Mitglieder können wiedergewählt werden, sind jedoch jederzeit absetzbar. Außer wenn die Ge-
neralversammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre. Im Falle eines unbesetzten Sitzes, sind
die Verwaltungsratsmitglieder befugt eine vorläufige Besetzung vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung
bestellt dann entgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft alle ihm zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich scheinenden

Verfügungen, außer solche, welche gemäss Gesetz oder den gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung vorbehalten
sind. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in seiner Abwesenheit wird der Vorsitz von dem
rangältesten Verwaltungsratsmitglied übernommen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder

anwesend oder vertreten ist. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern und kann schriftlich, te-
legrafisch,  per  Telex  oder  Telefax  erteilt  werden.  In  Dringlichkeitsfällen  sind  die  Verwaltungsratsmitglieder  befugt,
schriftlich, telegrafisch, per Telex oder Telefax zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Der Verwaltungsrat ist befugt die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen der Geschäfts-

führung  an  einen  oder  mehrere  Vertreter,  Direktoren,  Geschäftsführer  oder  an  andere  zu  übertragen;  es  ist  nicht
erfordert, dass diese Beauftragte, Gesellschafter sind.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, einschließlich der Änderungs-

gesetze, angeführten Bedingungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Interimdividenden auszuzahlen.

Art. 11 . Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren. Außer wenn die Generalver-

sammlung es anders bestimmt, beträgt die Dauer des Mandats sechs Jahre.

Geschäftsjahr

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres

welches am Gründungsdatum beginnt und am 31. Dezember 2007 endet.

131172

Generalversammlung

Art. 13. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag
fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Art. 14. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann jedoch abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem, für die Versammlung festgesetzten Datum, hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 15. Die Generalversammlung ist weitgehendst befugt sämtliche, die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen

und Rechtsgeschäfte zu tätigen oder gutzuheißen.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 16.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915,  einschließlich  der  Änderungsgesetze,  finden  ihre

Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Zahlung

Die eingangs erwähnten Parteien haben die Zeichnung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Aktionäre

gezeichnetes eingezahltes Anzahl der

Kapital

Kapital

Aktien

1. Victor Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900

30.900

309

2. Serge Marx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

1

31.000

31.000

310

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von 31.000 EUR (einundreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt worden sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag jeglicher Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer

Gründung entstehen werden auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro geschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Die vorbezeichneten Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und welche sich als ordnungsgemäß

einberufen bekennen, traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die des Kommissars auf einen festgelegt.
2) Folgende Personen werden als Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
a) Victor Elvinger, vorbenannt;
b) Catherine Dessoy, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1461 Luxemburg, 31, rue d'Eich;
c) Serge Marx, vorbenannt;
Die Dauer der Mandate beträgt 6 Jahre.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt ein geschäftsführendes Mitglied zu benennen.
3) Als Kommissar wird ernannt:
FIDU-CONCEPT s.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L- 2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérèse;
Die Dauer des Mandats beträgt 6 Jahre.
4) Der Gesellschaftssitz befindet sich in:
L-1840 Luxemburg, 39, boulevard Joseph II.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. Elvinger, S. Marx, J. Elvinger.

131173

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29901. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007130995/211/121.
(070151567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A., So-

ciété Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 10, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 10.254.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Pour LUXEXPO S.A.
J. Siebenaler
<i>Directeur financier et administratif

Référence de publication: 2007130792/4370/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09694. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Xirom Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 115.196.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

XIROM INVESTMENTS SICAV
Signatures

Référence de publication: 2007130789/705/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09660. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Second Property Growth Fund (Temple) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.651.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The public limited liability company SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A., incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under the number B 120.587, duly represented by Mrs Lina Drechsel, lawyer, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, which after having been signed
ne varietur by the proxy holder and by the notary will remain attached to the present deed to be filed together with the
present deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as here afore stated, is the sole member of the private limited liability corporation

SECOND PROPERTY GROWTH FUND (TEMPLE) S.à r.l. (the «Company»), having its registered office at L-2310 Lux-
embourg, 16, avenue Pasteur, incorporated by a deed received by Maître Jean Seckler, notary prenamed, on July 11, 2007,
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 129.651, published in the official
Gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1811 of August 27, 2007 (the «Company»).

131174

The appearing party, represented as here above stated, representing the entire corporate capital of the company, asks

the notary public to state as follows its resolutions:

<i>First resolution

The member resolves the increase of the corporate capital of the Company by an amount of GBP 73,654.- (seventy-

three thousand six hundred fifty-four Pounds Sterling) in order to raise it from the amount of GBP 8,450.- (eight thousand
four hundred fifty Pounds Sterling) to GBP 82,104 (eighty-two thousand one hundred four Pounds Sterling) by the issue
of 73,654 (seventy-three thousand six hundred fifty-four) Units with a par value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each,
each vested with the same rights and obligations as the existing units.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 73,654 (seventy-three thousand six hundred fifty-four) additional Units with a

nominal value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each.

<i>Subscription and payment

1. Then appeared Mrs. Lina Drechsel, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney for the pre-

named company, SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the pre-named company SECOND PROPERTY

GROWTH FUND S.A., 33,423 (thirty-three thousand four hundred twenty-three) new Units with a nominal value of
GBP 1.- (one Pound Sterling) each and to make payment in full for such new Units by a contribution in cash of GBP
33,423.- (thirty-three thousand four hundred twenty-three Pounds Sterling),

2.  Then  appeared  Mrs  Lina  Drechsel  previously  named,  acting  in  her  capacity  as  duly  appointed  attorney  for  the

company NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland having its
registered office at 3 George's Dock, IFSC, Dublin 1, Ireland, registered with the Companies Register Office under number
395096,

by virtue of a power of attorney given under private seal, which after having been signed ne varietur by the proxy

holder and by the notary will remain attached to the present deed to be filed together with the present deed with the
registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the pre-named company NCB (DEVELOP-

MENT) NOMINEES LIMITED, 40,231 (forty thousand two hundred thirty-one) new Ordinary Units with a nominal value
of GBP 1.- (one Pound Sterling) each and to make payment in full for such new Ordinary Units by a contribution in cash
of GBP 40,231.- (forty thousand two hundred thirty-one Pounds Sterling).

It results from a bank certificate that the amount of GBP 73,654.- (seventy-three thousand six hundred fifty-four Pounds

Sterling) is as of now available to the Company, as was certified to the notary executing this deed.

Thereupon, the sole member resolves to accept the said subscriptions and payments and to issue and allot 33.423

(thirty-three  thousand  four  hundred  twenty-three)  new  fully  paid-up  Units  to  the  company  SECOND  PROPERTY
GROWTH FUND S.A. and 40,231 (forty thousand two hundred thirty-one) new fully paid-up Ordinary Units to the
company NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED.

<i>Third resolution

Article 5 of the articles of association of the Company will henceforth have the following wording:
«The subscribed capital of the Corporation is set at GBP 82,104.- (eighty-two thousand one hundred four Pounds

Sterling) represented by 82,104 (eighty-two thousand one hundred four) Units with a par value of GBP 1.- (One Pound
Sterling) each, which have been entirely paid in.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges whatsoever to be borne by the Company in connection with the present deed

are estimated approximately at two thousand four hundred euros.

For registration purposes the amount of GBP 73,654.- is evaluated at EUR 106,305.84.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

131175

La société anonyme SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A., constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 120.587, dûment représentée par Madame Lina Drechsel, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, qui, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et
le notaire, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.
La partie, représentée tel qu'établi ci-dessus, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée SECOND

PROPERTY GROWTH FUND (TEMPLE) S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16, avenue
Pasteur, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, le 11 juillet 2007, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.651, publié au Gazette Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 1811 du 27 août 2007 («la Société»).

La partie comparante, dûment représentée, représentant l'intégralité du capital social demande au notaire d'acter que:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 73.654,- (soixante-treize

mille six cent cinquante-quatre Livres Sterling) pour le porter du montant de GBP 8.450,- (huit mille quatre cent cinquante
Livres Sterling) au montant de GBP 82.104,- (quatre-vingt-deux mille cent quatre Livres Sterling) par l'émission de 73.654
(soixante-treize mille six cent cinquante-quatre) nouvelles Parts Sociales avec une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre
Sterling) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'émettre 73.654 (soixante-treize mille six cent cinquante-quatre) nouvelles Parts Sociales

d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling).

<i>Souscription et libération

1. Apparaît maintenant Madame Lina Drechsel, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandatée

de la société précitée SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A..

La mandataire prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de la société SECOND PROPERTY GROWTH

FUND S.A., 33.423 (trente-trois mille quatre cent vingt-trois) Parts Sociales d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre
Sterling) chacune et libérer entièrement ces Parts Sociales nouvellement émises par un apport en numéraire de GBP
33.423,- (trente-trois mille quatre cent vingt-trois Livres Sterling).

2. Apparaît maintenant Madame Lina Drechsel, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment mandatée

de la société NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED, une société constituée sous les lois d'Irlande, dont le siège
social est situé au 3 George's Dock, IFSC, Dublin 1, République d'Irlande, immatriculée au registre des sociétés sous le
numéro 395.096,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, qui, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le

notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de
l'enregistrement.

La mandataire prénommée, déclare souscrire au nom et pour le compte de la société NCB (DEVELOPMENT) NO-

MINEES LIMITED, 40.231 (quarante mille deux cent trente et une) nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de GBP
1,- (une Livre Sterling) chacune et libérer entièrement ces Parts Sociales nouvellement émises par un apport en numéraire
de GBP 40.231,- (quarante mille deux cent trente et une Livres Sterling).

Il résulte d'un certificat bancaire que le montant de GBP 73.654,- (soixante-treize mille six cent cinquante-quatre Livres

Sterling) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

Sur quoi l'associée unique décide d'accepter lesdites souscriptions et paiements, d'émettre 33.423 (trente-trois mille

quatre  cent  vingt-trois)  nouvelles  Parts  Sociales  entièrement  libérées  à  la  société  SECOND  PROPERTY  GROWTH
FUND S.A., et 40.231 (quarante mille deux cent trente et une) nouvelles Parts Sociales entièrement libérées à la société
NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES LIMITED.

<i>Troisième résolution

L'article 5, des statuts de la Société se lira désormais comme suit en version française:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 82.104,- (Quatre-vingt-deux mille cent quatre Livres Sterling)

représenté par 82.104 (quatre-vingt-deux mille cent quatre) Parts Sociales d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre
Sterling) chacune, toutes intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte est estimé approximativement à la somme de deux mille quatre cents euros.

En vue de l'enregistrement, le montant de GBP 73.654,- est évalué à EUR 106.305,84.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de cette personne comparante,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

131176

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2007, Relation: GRE/2007/4612. — Reçu 1.063,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007131426/231/140.
(070152400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Akmens Investments &amp; Co SCA, Société en Commandite par Actions,

(anc. Remba Investments &amp; Co SCA).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.749.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49325 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131060/211/12.
(070151488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

BBEIF Warehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.986.

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

B &amp; B MH 8 CO. LIMITED, une société de droit maltais ayant son siège social au 171, Old Bakery Street, M-Vlt 09

Valletta, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée BBEIF WAREHOUSE, une société de

droit luxembourgeois, avec siège social L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.986, et constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 249 du 26 février
2007 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

2.1. des statuts comme suit:

Version anglaise:

131177

«2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.»

Version française:
«2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007, Relation GRE/2007/4200. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007131422/231/53.
(070152134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Fincap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.176.

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCAP S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 128.176, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1424 du 11 juillet 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie Erk, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation de la valeur nominale des actions à 10,- EUR.
2.- Remplacement des 320 actions existantes de la société par 3.200 actions avec une valeur nominale de 10,- EUR

chacune.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 32.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 32.000,-

EUR à 64.000,- EUR, par la création et l'émission de 3.200 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

131178

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de cent euros (100,- EUR) des trois cent vingt (320) actions de

la société et de la fixer désormais à dix euros (10,- EUR) par action en augmentant le nombre des actions à trois mille
deux cents (3.200).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer les trois cent vingt (320) actions existantes de la société par trois mille deux cents

(3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires proportion-
nellement à leur participation dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la société pour procéder à l'échange des anciennes actions

contre de nouvelles actions et aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR),
par la création et l'émission de trois mille deux cents (3.200) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

Les trois mille deux cents (3.200) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous

les actionnaires par la société de droit anglais ISC (UK) LIMITED, ayant son siège social à Londres W1S 4JP, Albemarle
Street 48 (Royaume-Uni).

Le montant de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme FINCAP S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR), représenté par six

mille quatre cents (6.400) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées géné-
rales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, S. Erk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2007, Relation GRE/2007/4614. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007131418/231/78.
(070152039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Akmens S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Remba S.à r.l.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.754.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49326 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

131179

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131112/211/12.
(070151496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Soutirages Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 62.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131097/206/12.
(070151513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.164.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 novembre 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131083/243/12.
(070151466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

M.H.D. et Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 5.131.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 5 November 2007.

B. Moutrier
<i>Notar

Référence de publication: 2007131070/272/12.
(070151601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131069/220/12.
(070151605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

131180

Idrissi Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 16.579.

Constituée par-devant M 

e

 André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1979, acte publié

au Mémorial C n 

o

 147 du 2 juillet 1979, modifiée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 15 octobre 1981, acte publié au Mémorial C n 

o

 288 du 30 décembre 1981, en date du 9 juin 1983, acte

publié au Mémorial C n 

o

 198 du 5 août 1983, en date du 18 mai 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 602 du 20

août 1998, en date du 24 septembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 240 du 12 février 2002, et par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 octobre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 353

du 17 février 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IDRISSI HOLDINGS LIMITED
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130774/29/21.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08839. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Meersel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.981.

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1997, acte publié

au Mémorial C n 

o

 407 du 28 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire, en date du 14

juillet 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 625 du 10 novembre 1997 et en date du 15 mai 2001, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1166 du 14 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEERSEL HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130768/29/18.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08867. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Otilia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.406.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2005, acte

publié au Mémorial C n 

o

 484 du 7 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131181

<i>Pour OTILIA INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130766/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08865. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Richemont Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.202.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130783/764/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08580. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Breuilhe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.829.

<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique de la société le 26 octobre 2007

L'Administrateur Unique décide de transférer le siège social de la Société du 10, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg

au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, avec effet au 5 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'Administrateur Unique

Référence de publication: 2007130243/7824/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Silver Finance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.528.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 2 avril 2007

- Monsieur Pierre Mestdagh est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction

pendant la durée de son mandat.

Certifié sincère et conforme
<i>SILVER FINANCE SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007130501/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131182

Finscal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.769.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 octobre 2007 à 15.00 heures au siège

social de la société, il a été décidé de:

- accepter les démissions de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, et Madame Sophie

Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy en Belgique, résidants professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg, de leur fonction d'administrateur.

- nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet à partir du 8 octobre 2007, Messieurs Sandro Capuzzo, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, et Eliseo Graziani, né le 13 janvier 1971 à Castellanza en Italie, résidants profes-
sionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, leur mandat ayant échéance à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007130583/24/21.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

MZ Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration du 4 juin 2007

Le conseil propose à l'assemblée générale de renouveler le mandat en tant qu'administrateurs de:

- Monsieur Fabien Zuili, né le 19 janvier 1967 à Porto-vecchio (France) et demeurant professionnellement à rue des

Capucins, 3, L-1313 Luxembourg (Luxembourg);

- Monsieur Jean-Christophe Montant, né le 20 décembre 1966 à Dusseldorf (Allemagne) et demeurant professionnel-

lement à rue des Capucins, 3, L-1313 Luxembourg (Luxembourg),

«Le conseil décide de nommer Monsieur Jean-Christophe Montant, né le 20 décembre 1966 à Dusseldorf (Allemagne)

et demeurant professionnellement à rue des Capucins, 3, L-1313 Luxembourg (Luxembourg), en tant que Président du
Conseil d'Administration.»

Le conseil propose à l'assemblée générale de renouveler le mandat en tant qu'administrateurs délégués de:

- Monsieur Fabien Zuili, né le 19 janvier 1967 à Porto-vecchio (France) et demeurant professionnellement à rue des

Capucins, 3, L-1313 Luxembourg (Luxembourg) et,

- Monsieur Jean-Christophe Montant, né le 20 décembre 1966 à Dusseldorf (Allemagne) et demeurant professionnel-

lement à rue des Capucins, 3, L-1313 Luxembourg (Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007130577/1682/27.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131183

CPI Atlantis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.209.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 28 septembre 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 28 septembre 2007, CPI CAPITAL PARTNERS EUROPE. L.P., ayant

son siège social au 731 Lexington Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique a transféré la totalité de ses
parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de 125,- Euros chacune, à CPI ATLANTIS TopCo S.à r.l. enregistrée auprès du registre

de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 131.395, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal,
BP 9, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
T. Van Ingen / V. Cooke

Référence de publication: 2007130585/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04179. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Ichor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.290.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130788/764/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08616. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Joep Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.553.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 mars 1997, acte publié au

Mémorial C n 

o

 343 du 2 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 1041 du 21 novembre 2001 et

par-devant le notaire pré-nommé, en date du 15 mai 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 1166 du 14 décembre

2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JOEP HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130767/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08866. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131184

---

Document Outline

Akmens Investments &amp; Co SCA

Akmens S.à r.l.

Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.

Bacom Sàrl

BBEIF Warehouse S.à r.l.

Breuilhe S.A.

Camlux C

Camlux D

Chronos S.A.

Corestate Investments 1 &amp; Co. Senc

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A.

CPI Atlantis S.à r.l.

C.P.O. International S.A.

De Herrero S.A. - FIS

Eagle Investments Holdings S.A.

Fincap S.A.

Finscal Holding S.A.

Global Interim S.A.

Harris Ventures Luxembourg S.à r.l.

HARROGATE Aktiengesellschaft - société de gestion de patrimoine familial

Hipergest S.A.

Holleur S.A.

Ibfin Finance S.A.

Ichor Investments S.A.

Idrissi Holdings Limited

Joep Holding S.A.

KVIST Holding S.A.

Kwan Konsult S.à r.l.

Lend Lease Global Properties, SICAF

Lend Lease Global Properties, SICAF

Lend Lease Global Properties, SICAF

Lireto Invest S.A.

LUXEXPO, originairement SOCIETE DES FOIRES INTERNATIONALES DE LUXEMBOURG S.A.

Lux Titrisation S.à r.l.

Meersel Holding S.A.

M.H.D. et Co Holding S.A.

Mine Holding S.A.

MZ Finance S.A.

NMFS Marketing S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XXI S.à r.l.

Otilia Investments S.A.

Paryseine (Lux 1) S.à r.l.

Patinvest S.A.

Pluspetrol Capital S.àr.l.

Prop S.A.

Remba Investments &amp; Co SCA

Remba S.à r.l.

Richemont Investments S.A.

Second Property Growth Fund (Temple) S.à r.l.

Silver Finance Services S.A.

Simacs S.à r.l.

Sistema Finance S.A.

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l.

Soutirages Luxembourgeois

Synthon Licensing Limited

TBU-4 International S.A.

TIAA Lux 9 S.à r.l.

Trust Consult Luxembourg S.A.

Xirom Investments SICAV