MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2732

27 novembre 2007

SOMMAIRE

Acacio Promotions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131109

Accumalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131130

Achoth Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131094

Allianz Dresdner Hedgefonds  . . . . . . . . . . .

131093

American Express Funding (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131134

AMICORP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

131128

Anchor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131091

Aragorn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131091

Askja Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131092

Avindale Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

131125

Bague S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131092

Bague S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131136

Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131129

Basell AFGP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131125

Basell AF S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131125

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .

131132

Berala  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131135

Caledonia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131136

CDR Ray Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

131131

Cellgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131125

Cyrom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131129

Donau Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131128

Eagle Investments Holdings S.A.  . . . . . . . .

131136

Estrela Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

Estrela Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131098

Eurice Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131106

Expertise Patrimoniale S.A.  . . . . . . . . . . . . .

131094

Financière Petra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131092

Financière Samarie S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . .

131128

First International Broker SA  . . . . . . . . . . .

131093

Future Innovating Development and Engi-

neering Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131114

Haga Team Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131114

HEDF II France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131115

Klingenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

Lambres Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131135

L.F. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131134

Luanda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131130

Meson Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131115

MeterInvest (Lux) Investment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131131

Nupur Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131115

Okalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131135

Opera Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131098

Opportunity Fund III Property XXIII S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131093

Paribus Investment & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131096

Paribus Investment & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131134

Praktiker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131091

Primarosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131135

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131109

Redfields S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131135

Resiworld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131106

SCM Achot Investment & Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131094

SCM Achot Investment & Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131096

Sergent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131090

Société Investissement Hurle-Vents S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131130

Team Sport Management S.à. r.l. . . . . . . . .

131133

ZL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131129

131089

Klingenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.813.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour KLINGENBERG SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130046/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07474. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Sergent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.218.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique en date du 16 octobre 2007:
1. transfert du siège social de la société du 8, boulevard de la foire L-1528 Luxembourg vers le 33, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet immédiat;

2. Remanier la composition du conseil d'administration et d'accepter les démissions de Christophe Antinori, Xavier

Fabry et Edouard Maire de leurs fonctions d'administrateurs et de nommer, en lieu et place, avec effet immédiat, Rémi
Chevalier, Olivier Sciales et Nora Festl, tous demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg;

3. Accepter la démission de Monsieur Guillaume Bernard de ses fonctions de commissaire aux comptes et de nommer,

en lieu et place, avec effet immédiat, FACTS SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
au un capital de 40.000 € ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007127618/6407/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08954. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Estrela Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.925.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour ESTRELA HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130055/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07434. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

131090

Anchor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.123.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour ANCHOR HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130065/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07403. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Aragorn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.019.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour ARAGORN HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130066/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07409. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Praktiker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.196.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés du 11 octobre 2007 que les associés ont nommé avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée Monsieur Nicholas James Evans, né le 16 mai 1979 à Carmarthen, Grande-Bretagne, avec adresse
professionnelle à 37 Falcon Street, Hopton Street, Bankside, London SE1 9JW, Grande-Bretagne, en tant que gérant de
la Société.

Les associés ont également accepté la démission de Monsieur Ulrich Schmidt, né le 17 mars 1975 à Fulda, Allemagne,

avec adresse professionnelle à 27-31, Flat 39, Mitre Street, London EC3A 5BZ, Grande-Bretagne, en tant que gérant de
la Société, avec effet au 29 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007130465/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

131091

Askja Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.939.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour ASKJA HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130067/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07411. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Bague S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.977.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour BAGUE SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130068/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07415. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Financière Petra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 50.838.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 octobre 2007

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007/2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007130584/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131092

First International Broker SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.157.

Il y a lieu de modifier l'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué de la société et de faire figurer sa nouvelle

adresse comme suit:

- Monsieur Roger Greden demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007130885/1334/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09431. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Allianz Dresdner Hedgefonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.200.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber vom 19. Oktober 2007

In der Jahreshauptversammlung vom 19. Oktober 2007 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse

gefasst:

- Die Versammlung beschließt Herrn Wilfried Siegmund als Verwaltungsratsmitglied wiederzuwählen.
- Die Versammlung beschließt, Herrn Michael Peters, Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, D-60329 Frankfurt

am Main, Herrn Jean-François Vert, Berufsanschrift 20, rue le peletier IX ARR, bureau 2 - C06, 75444 Paris Cedex 9 und
Herrn Etienne Rouzeau, Berufsanschrift 20, rue le peletier IX ARR, bureau 2 - C06, 75444 Paris Cedex 9 als Verwal-
tungsratsmitglieder zu kooptieren.

- Die Versammlung beschließt, PricewaterhouseCoopers S.à r.l, Luxembourg, als Abschlussprüfer wiederzuwählen.

Senningerberg, 19. Oktober 2007.

Für die Richtigkeit des Auszuges
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
A. Wolf / S. Maringer

Référence de publication: 2007130886/755/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.383.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 octobre 2007

Le mandat de gérant de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a été re-

conduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XXIII S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130803/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131093

Expertise Patrimoniale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 50.378.

Il y a lieu de modifier les adresses des administrateurs suivants et de faire figurer leur nouvelle adresse:
- Monsieur Roger Greden demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg
- Madame Yulia Kurakina demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007130884/1334/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

SCM Achot Investment &amp; Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Achoth Properties S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

In the year two thousand and seven, on the second of August.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Christopher Schroeder, trader, born on August 27, 1961 in Hamburg, Germany, residing in D-22609 Hamburg,

Reichskanzlerstrasse, 6, Germany,

here represented by Ms Carine Langehegermann, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given on July 18, 2007.
2) Mr Johannes Stahl, trader, born on October 14, 1966 in Norhorn, Germany, residing in D-22587 Hamburg, Moer-

ikestrasse, 20, Germany,

here represented by Ms Carine Langehegermann, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 18, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the sole partners of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of ACHOTH PROPERTIES S.à r.l., with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean Seckler, notary
residing at Junglinster, dated January 17, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number
894 of May 16, 2007.

- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-), represented by five hundred (500)

shares of a par value of twenty-five euro (25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The partners then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The name of the company is changed to SCM ACHOT INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l..
As a consequence, Article 1 of the Articles of Association is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 4. The company shall take the name of SCM ACHOT INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l.

<i>Second resolution

The share capital is increased by EUR 62,500.- to raise it from EUR 12,500.- to EUR 75,000.- by the creation and issue

of 2,500 new shares having a par value of EUR 25.- each.

The new shares have been subscribed and fully paid up in cash, as follows:
- 1,250 shares by Mr Christopher Schroeder, prenamed,
here represented by Ms Carine Langehegermann, prenamed,

131094

by virtue of a proxy given on July 18, 2007,
- 1,250 shares by Johannes Stahl, prenamed,
here represented by Ms Carine Langehegeremann, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 18, 2007,
said proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of EUR 62,500.- is as

of now available to the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation are

amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 6. paragraph 1. The corporate capital is set at seventy-five thousand (75,000.-) euro, divided three thousand

(3,000) shares with a par value of twenty-five (25.-) euro each.»

<i>Fourth resolution

At article 2 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company there is added a new first paragraph

to provide services of all kind to third parties.

This paragraph is worded as follows:
«The company may provide services of all kind to third parties.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux août,
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christopher Schroeder, commerçant, né le 27 août 1961 à Hambourg, Allemagne, demeurant à D-22609

Hambourg, Reichskanzlerstrasse, 6, Allemagne,

ici représenté par Mademoiselle Carine Langehegermann, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration donnée le 18 juillet 2007.
2) Monsieur Johannes Stahl, commerçant, né le 14 octobre 1966 à Norhorn, Allemagne, demeurant à D-22587 Ham-

bourg, Moerikestrasse, 20, Allemagne,

ici représenté par Mademoiselle Carine Langehegermann, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée le 18 juillet 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
-  Les  comparants  sont  les  seuls  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  existant  sous  la  dénomination  de

ACHOTH PROPERTIES S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 17 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 894 du 16 mai 2007.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale est changée en SCM ACHOT INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l..
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de SCM ACHOT INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l.»

131095

<i>Deuxième résolution

Le capital social à concurrence de EUR 62.500,- pour le porter de EUR 12.500,- à EUR 75.000,- par la création et

l'émission de 2.500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces de la manière suivante:
- 1.250 parts sociales par Monsieur Christopher Schroeder, préqualifié,
ici représenté par Mademoiselle Carine Langehegermann, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007,
- 1.250 parts sociales par Monsieur Johannes Stahl, préqualifié,
ici représenté par Mademoiselle Carine Langehegermann, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2007,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 62.500,- est dès à

présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros divisé en trois mille (3.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Quatrième résolution

A l'article 2 des statuts concernant l'objet social il est ajouté un nouvel alinéa pour permettre à la société de fournir

toutes sortes de services à des tiers.

Cet alinéa aura la teneur suivante:
«La société peut fournir toutes sortes de services à des tiers.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. Langehegermann, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2007. LAC/2007/21717. — Reçu 625 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007131015/5770/129.
(070151411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SCM Achot Investment &amp; Management S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Christopher Schroeder, trader, born on August 27, 1961 in Hamburg, Germany, residing in D-22609 Hamburg,

Reichskanzlerstrasse, 6, Germany,

here represented by Ms Jasmin Schuh, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie,

by virtue of a proxy given on September 12, 2007.
2) Mr Johannes Stahl, trader, born on October 14, 1966 in Norhorn, Germany, residing in D-22587 Hamburg, Moer-

ikestrasse, 20, Germany,

131096

here represented by Ms Jasmin Schuh, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 12, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the sole partners of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of SCM ACHOT INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l., with registered office in Luxembourg,
incorporated under the name of ACHOTH PROPERTIES S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated January 17,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 894 of May 16, 2007.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 2, 2007,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company's capital is set at seventy-five thousand euro (75,000.-), represented by three thousand (3,000) shares

of a par value of twenty-five euro (25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

The partners then passes the following resolution:

<i>Resolution

The name of the company is changed to PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l.
As a consequence, Article 4 of the Articles of Association is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 4. The company shall take the name of PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Christopher Schroeder, commerçant, né le 27 août 1961 à Hambourg, Allemagne, demeurant à D-22609

Hambourg, Reichskanzlerstrasse, 6, Allemagne,

ici représenté par Mademoiselle Jasmin Schuh, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2007.
2) Monsieur Johannes Stahl, commerçant, né le 14 octobre 1966 à Norhorn, Allemagne, demeurant à D-22587 Ham-

bourg, Moerikestrasse, 20, Allemagne,

ici représenté par Mademoiselle Jasmin Schuh, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée le 12 septembre 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SCM

ACHOT INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination
de ACHOTH PROPERTIES S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
remplacement de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 janvier 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés Numéro 894 du 16 mai 2007.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 août 2007, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés.

- Le capital social de la Société est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, représenté par trois mille (3.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Les associés ont ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale est changée en PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l.

131097

En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schuh, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, LAC/2007/27402. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007131016/5770/86.
(070151411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Estrela Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.925.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 octobre 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>Pour ESTRELA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130882/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Opera Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 132.993.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of October,
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

OPERA HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organized under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, not yet registered with the Luxembourg
Registrar of Commerce,

here represented by Mr Wim Rits, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on October 2nd, 2007.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

131098

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»),
it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name OPERA PROPERTIES S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases  or  options,  negotiation  or  in  any  other way  any securities,  rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order
to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at GBP 10,000.- (GBP ten thousand) represented by 100 (one hundred)

shares with a nominal value of GBP 100.- (GBP one hundred) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
The shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers.

The managers need not be partners of the Company.

131099

The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate.

The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and

replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The Company shall be bound by the joint signature of all the managers holding office or by the

joint or single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
within the limits of said powers.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of the person(s) to whom such

signatory power has been delegated, the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

131100

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 35 of the Law of December 19, 2002 are met, the Company shall have its annual

accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of partners
or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, OPERA HOLDINGS

S.à r.l. the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of 10,000.- GBP (ten thousand GBP) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of GBP 10,000.- is estimated at EUR 14,362.2
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro (EUR
1,700.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

131101

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Frank Willem Josephine Johannes Welman, born in Heerlen on September 21, 1963, with a professional address

in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

- Mr Wim J.A. Rits, born in Merksem on June 14, 1970, with a professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg.

- Mr Marcus Jacobus Dijkerman, born in Schiedam on November 5, 1962, with a professional address in 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Khaled Abdulla Neamat Mohamed Khouri, born at Abu Dhabi on 12 January 1972, with professional address at

Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates

- Ms Bodour Mohamed Abdulla Mohamed Y. Al Tamimi, born at Abu Dhabi on 28 December 1981, with professional

address at Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates.

2) The Company shall have its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OPERA HOLDINGS S.à r.l., société constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 2, rue J. Hackin,

L-1746 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Wim Rits, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé à lui délivrée le 2 octobre 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent

acte pour être déposée avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée (les «Statuts») qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui
deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

OPERA PROPERTIES S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger

131102

jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à GBP 10.000,- (GBP dix mille), représenté par 100 (cent) parts sociales d'une

valeur nominale de GBP 100,- (GBP cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un Conseil de gérance.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat.

L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. La Société sera engagée par la signature de tous les gérants statuant en conseil de gérance ou

par la signature unique de toute personne valablement désignée par le conseil de gérance et dans les limites de cette
délégation de pouvoir.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

131103

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 seront atteints, la Société confiera le contrôle

de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

131104

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

OPERA HOLDINGS S.à r.l. la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme dit-

est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de 10.000,- GBP (dix mille GBP) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de GBP 10.000,- est évalué à EUR 14.362,2
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank Willem Josephine Johannes Welman, né à Heerlen, le 21 septembre 1963, demeurant profession-

nellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Wim J.A. Rits, né à Merksem, le 14 juin 1970, demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

-Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né à Schiedam, le 5 novembre 1962, demeurant professionnellement au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Monsieur Khaled Abdulla Neamat Mohamed Khouri, né à Abu Dhabi le 12 janvier 1972, demeurant professionnel-

lement à Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates

- Madame Bodour Mohamed Abdulla Mohamed Y. Al Tamimi, née à Abu Dhabi le 28 décembre 1981, demeurant

professionnellement à Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates

2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. Rits, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, LAC/2007/29644. — Reçu 144,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007130985/220/397.
(070151511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

131105

Eurice Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.402.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 octobre 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>Pour EURICE PARTICIPATIONS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130881/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Resiworld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 132.972.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée;

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Hernandes, retraité, demeurant à F-64990 Saint-Pierre-d'Irube, 7, rue Arnaud Detroyat,
ici représenté par Monsieur Jean-Luc Hernandes, demeurant à F-83140 Six-Fours-les-Plages, 721, Rocade Font-de-

Fillol,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur André Faye, Architecte, demeurant à F-54220 Malzéville, 79, rue de Congefond,
ici représenté par Monsieur Hervin Faye, demeurant à F-83760 Le Revest-les-Eaux, chemin de la Gairouarde,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enre-
gistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RESIWORLD S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la recherche et le développement de produits industriels ainsi que leur commercialisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par deux cents (200) actions

d'une valeur nominale de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) chacune.

131106

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l'administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature
individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

131107

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Monsieur Pierre Hernandes, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2. Monsieur André Faye, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Toutes les actions ont été libérées à hauteur d'un quart (25%) par des versements en espèces de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Pierre Hernandes, retraité, né le 30 mai 1937 à Béni Saf (Algérie), demeurant à F-64990 Saint-Pierre-

d'Irube, 7, rue Arnaud Detroyat.

b) Monsieur André Faye, Architecte, né le 24 août 1940 à - Vannes (F), demeurant à F-54220 Malzéville, 79, rue de

Congefond.

c) Monsieur Eric Hernandes, retraité de l'Armée, né le 13 mai 1968 à Charlevilles-Mézières (F), demeurant à F-64990

Saint-Pierre-d'Irube, 7, rue Arnaud Detroyat.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxem-

bourg, 12, rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro
49.280.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 8 des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'administrateurs-délégués

de la société Monsieur Pierre Hernandes, préqualifié, et Monsieur André Faye, préqualifié, chacun des administrateurs-
délégués pouvant engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.

7.- Le siège social est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Hernandes, H. Faye, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 30 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13345. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131108

Esch-sur-AIzette, le 5 novembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007130953/272/141.
(070151403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Acacio Promotions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 149, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 69.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 29 octobre 2007.

F. Molitor
<i>Notaire

Référence de publication: 2007130898/223/12.
(070151182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.974.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 8th, 2007,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

131109

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

131110

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,438.30.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

131111

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 octobre 2007,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé

131112

cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.438,30.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

131113

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007. LAC/2007/30687. — Reçu 144,38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007130941/220/272.
(070151420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Haga Team Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.143.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 septembre 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour HAGA TEAM HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130880/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Future Innovating Development and Engineering Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6834 Biwer, 2, Biwerbach.

R.C.S. Luxembourg B 86.410.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130797/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11746. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

131114

Nupur Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.964.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 juillet 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour NUPUR HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130877/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Meson Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.171.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 juillet 2007 a élu comme administrateurs:
- Vilhjálmur Thorsteinsson, né le 30 décembre 1965 à Copenhague et résidant à Baugatangi 6, IS 101 Reykjavik, Iceland
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour MESON HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130878/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

HEDF II France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.988.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

HEDF II LUXEMBOURG 4 S.à r.l., having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, in process

to be registered in the Trade Register Office in Luxembourg,

131115

here represented by Mrs Martine Linster, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 4 October 2007
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to draw up the articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HEDF II FRANCE S.à r.l.

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered,
until  the complete cessation of these abnormal circumstances.  Such  temporary  measures  will  have  no  effect  on  the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share capital

if the Manager(s) so decide(s). If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant
to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (€ 100,-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million five hundred thousand euro

(€ 2,500,000.-) divided into twenty five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred euro (€
100.-).

131116

The Manager(s) is (are) authorised, during a period ending 5 years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons that
have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) may determine.
The Manager(s) may in particular determine:
The time and the number of shares to be subscribed and issued;
whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share premium

if any; and, whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.

The Manager(s) may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meetings of
shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst them

or not.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III.- Manager(s)

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is (are individually) vested with the broadest power to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Manager(s).

131117

Art. 15. Delegation of Powers. The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined per-

manent or temporary functions to persons or agents chosen by it (them).

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager or the sole signature of any one Manager (if there are several Managers) or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole Manager or any one Manager (if there are several
Managers) but only within the limits of such powers.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Manager(s), the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law

to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company's sole shareholder whose bylaws

provide that the appointment of managers in any of its subsidiaries, present and future require the affirmative and unan-
imous vote of its own shareholder, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP. Accordingly,
the Company's shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of managers without obtaining
the affirmative and unanimous approval of HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken  by  vote  in  writing  on  the  text  of  the  resolutions  to  be  adopted  which  will  be  sent  by  the  Manager(s)  to  the
shareholders by fax or electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote
and send it by fax or electronic mail to the Company within 15 days of receiving the text.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Manager(s), the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

131118

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.

Chapter V.- Financial year, Allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts are closed, the Manager

(s) shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Allocation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by Law. That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend
in compliance with Article 6 of these Articles of Incorporation.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) may pay out an advance on dividends. The Manager(s) fix

(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Varia

Art. 27. Independent auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be.

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, all one hundred and twenty-five (125) shares have been

subscribed by HEDF II LUXEMBOURG 4 Sarl and fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (€ 12,500.-) is at the disposal of the Company.

131119

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately one thousand eight hundred euro (1,800.- euro).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at one (1) and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, with registered address at 1209 Orange Street in Wil-

mington, Delaware 19801 (USA), a company registered under the law of the United States of America with the number
3786284.

2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HEDF II LUXEMBOURG 4 S.à r.l. ayant son siège social au 205, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, en cours d'im-

matriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 4 octobre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Formation.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination HEDF II FRANCE S.à r.l.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

Gérant(s).

Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerait (estimeraient) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en
charge de la gestion de la Société.

131120

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré si

le ou les Gérant(s)en décide(nt) ainsi. S'il y a plus d'un associé, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution
adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-)

divisé en vingt cinq mille (25.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cents euro (€ 100,-) chacune.

Le ou les Gérant(s) est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin 5 années après la date de publication dans

le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gérant

(s).

Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie
ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

131121

Lorsque la Société comporte plus d'un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des gérants, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, fixe (fixent) leur nombre, la durée

de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés pourra (pourront) décider de révoquer un gérant, avec ou sans motif.

Chaque gérant pourra également démissionner. L'associé unique ou, le cas échéant, les associés décidera (décideront)
de la rémunération de chaque gérant.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du ou des Gérant(s). Le ou les Gérant(s) a (ont) individuellement le pouvoir le plus étendu pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du ou des Gérant(s).

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son (leur) choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant

ou par la signature individuelle d'un Gérant (s'ils sont plusieurs Gérants) ou par la signature individuelle de toute(s) (les)
personne(s) à qui (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant unique ou tout Gérant (s'ils
sont plusieurs Gérants) mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le ou les Gérant(s) l'estime (estiment) recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la

mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est
menacée  d'être  partie  à,  ou  est  impliquée  de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  toute  action,  procès  ou  procédure
menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une pro-
cédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé
de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

131122

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera les droits ou la protection accordés à

toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Les Gérants de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, la société HEDF II LUXEMBOURG 4 S.a

r.l., dont les statuts prévoient que la nomination de gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures, nécessite l'accord
unanime de son propre associé, HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP. En conséquen-
ce, l'associé de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir l'accord
unanime de HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par fax ou par courrier
électronique. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier
électronique à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) du ou des commissaires aux comptes ou d'associés
représentant  la  moitié  (50%)  du  capital  social  émis.  La  convocation  envoyée  aux  associés  en  conformité  avec  la  Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales d'associés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

le ou les Gérants dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels
conformément à la Loi.

131123

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces Statuts.

Le ou les Gérants peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Le ou les Gérant(s) déterminera (détermineront) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII - Varia

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par

HEDF II LUXEMBOURG 4 S.a r.l. prénommée et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi 1915 ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros (1.800,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes en

leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, une société enregistrée au 1209 Orange Street à Wilming-

ton, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique (USA), une société constituée sous les lois des Etats Unis d'Amérique sous
le numéro 3786284.

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français,la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Linster, G. Lecuit.

131124

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30665. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007130961/220/515.
(070151504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Avindale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.817.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131052/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07039. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Basell AF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131055/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08724. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Basell AFGP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 111.155.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131056/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08727. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Cellgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.014.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

IRVING INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à Trident Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

enregistrée sous le numéro 1019152, ici représentée par Monsieur Koltes Jean-Marc, employé privé demeurant profes-

131125

sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, en vertu d'une procuration datée du 15 Octobre
2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences de toute origine, participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et licences, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et licences. La société peut également garantir,
accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société. Elle prendra toutes les mesures pour sauve-
garder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: CELLGATE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

131126

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital est évalué à
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Thierry Jannot, directeur, né à Paris (France), le 7 mai 1962, demeurant à 1094 Paudex, Suisse, 7, route de

Simplon.

131127

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Koltes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, Relation: LAC/2007/32143. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007131007/211/129.
(070151655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Financière Samarie S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.757.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007131283/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09685. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Donau Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.460.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 20 août 2007

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007131248/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04423. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

AMICORP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.731.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social à Luxembourg le 19 juin 2007

<i>à 15:00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat des administrateurs étant arrivé à échéance, sont appelés à la fonction d'administrateurs les personnes

suivantes:

- Mr. Axel Rust, né le 20 septembre 1965 à Engers Jetzt Neuwied en Allemagne, ayant domicile au 35, rue Auguste

Letelier, L-1932 Luxembourg

- Mr. A.R.W. Knipping, né le 7 février 1958 à Elst aux Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est établie au 118, Balmes

2-1, E-08008 Barcelone, Espagne.

131128

- Mr. Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam aux Pays-Bas dont l'adresse professionnelle est établie

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Le mandat de l'administrateur-délégué étant arrivé à échéance, est appelé à la fonction d'administrateur-délégué:
- Mr. Axel Rust, né le 20 septembre 1965 à Engers Jetzt Neuwied en Allemagne, ayant domicile au 35, rue Auguste

Letelier, L-1932 Luxembourg

Le mandat du Réviseur d'Entreprises étant arrivé à échéance, est appelée à la fonction de Réviseur d'Entreprises:
- AUDEX S.à r.l., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg avec numéro RCS B 64.276.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
M. C. Raths
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007131226/1084/32.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09679. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

ZL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 68.262.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007131170/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00313. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.456.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131163/275/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03003. - Reçu 104 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Cyrom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 98.166.

Aux actionnaires de CYROM GROUP S.A.,

131129

Je soussigné, Riaz Husain, démissionne en tant qu'administrateur de la société ci-dessus mentionnée avec effet spécifié

sur cette lettre.

Le 12 octobre 2007.

H. Riaz.

Référence de publication: 2007131239/759/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Société Investissement Hurle-Vents S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 88.262.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007131133/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00037. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Luanda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.171.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

LUANDA S.A.
L. Gianello / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007131168/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09680. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Accumalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 13.789.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 9 mars 2007

Cooptation d'un nouvel administrateur:
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de coopter, Monsieur Dominique Laval, demeurant à L-1899 Koc-

kelscheuer, route de Roeser, qui l'accepte, comme administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kockelscheuer, le 9 mars 2007.

Certifié sincère, véritable et conforme aux livres
C.-L. Ackermann / R. Elvinger
<i>Président du Conseil d'Administration / Vice Président

Référence de publication: 2007131272/2049/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

131130

CDR Ray Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131125/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10183. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

MeterInvest (Lux) Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 126.201.

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ARCAPITA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Caïman, ayant son siège social à P.O.

Box 1111 Boundary Hall, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1102, Iles Caïman, British West Indies, représentée par
Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agis-
sant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée MeterInvest (LUX) INVESTMENT COM-

PANY  S.à  r.l.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  avec  son  siège  social  à  L-1628  Luxembourg,  1,  rue  des  Glacis,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.201, et constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19
mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1107 du 8 juin 2007 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 2.1 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article

2.1 des statuts comme suit:

Version anglaise:
« Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.»

Version française:
« Art. 2. Siège social.

131131

2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Olivier Dorier

qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2007, Relation GRE/2007/4722. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007131425/231/59.
(070152174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.293.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BBWP EUROPE HOLDINGS MALTA II LIMITED, une société de droit maltais ayant son siège social au 171, Old

Bakery Street, Valetta, Malte, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée BBWP EUROPE HOLDINGS LUX S.à

r.l, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.293, et constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 11 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1869
du 5 octobre 2006 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article deux

des statuts comme suit:

Version anglaise:
« Art. 2. Registered Office.

131132

2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.»

Version française:
« Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007, Relation GRE/2007/4208. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007131424/231/55.
(070152146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Team Sport Management S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.490.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Christian Bayle, manager sportif, né à Manosque, (France), le 22 juin 1965, demeurant à L-1740 Luxembourg,

20, rue de Hollerich.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TEAM SPORT MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Lu-

xembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 99.490), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 433 du 23 avril 2004.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de véhicules neufs ou d'occasion.
La société a pour objet le management sportif, les sports motorisés, les conseils et gestions de sportifs, conseils et

gestions en marketing, en management, en sponsoring, en média training et l'encadrement des sportifs ainsi que la gestion
événementielle dans tous les domaines.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

131133

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros (650,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bayle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2007, Relation GRE/2007/4417. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 novembre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007131427/231/43.
(070152405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

L.F. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131123/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10182. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

American Express Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 300.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131120/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10181. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131118/5770/12.
(070151416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

131134

Okalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 121.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 octobre 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131109/2724/13.
(070151470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Redfields S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.104.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 novembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131107/201/12.
(070151672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Lambres Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.316.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 novembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131105/201/12.
(070151644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Primarosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 2 novembre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131101/201/12.
(070151621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Berala, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 128.215.

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131135

Luxembourg-Eich, le 24 octobre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131064/206/13.
(070151674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Bague S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.977.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour BAGUE SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130069/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07412. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Eagle Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.748.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour EAGLE INVESTMENTS HOLDINGS SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007130070/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07417. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Caledonia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.493.

EXTRAIT

En date du 3 octobre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007130812/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131136

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Acacio Promotions SA

Accumalux S.A.

Achoth Properties S.à r.l.

Allianz Dresdner Hedgefonds

American Express Funding (Luxembourg) S.à r.l.

AMICORP Luxembourg S.A.

Anchor Holding S.A.

Aragorn Holding S.A.

Askja Holding S.A.

Avindale Investments S.A.

Bague S.A.

Bague S.A.

Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar

Basell AFGP s.à r.l.

Basell AF S.C.A.

BBWP Europe Holdings Lux S.à r.l.

Berala

Caledonia S.à r.l.

CDR Ray Investor S.à r.l.

Cellgate S.à r.l.

Cyrom Group S.A.

Donau Invest S.A.

Eagle Investments Holdings S.A.

Estrela Holding S.A.

Estrela Holding S.A.

Eurice Participations S.A.

Expertise Patrimoniale S.A.

Financière Petra S.A.

Financière Samarie S.A.H.

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Haga Team Holding S.A.

HEDF II France S.à r.l.

Klingenberg S.A.

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L.F. Luxembourg S.à r.l.

Luanda S.A.

Meson Holding S.A.

MeterInvest (Lux) Investment Company S.à r.l.

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Opera Properties S.à r.l.

Opportunity Fund III Property XXIII S.à r.l.

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l.

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l.

Praktiker Luxembourg S.à r.l.

Primarosa S.à r.l.

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.

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SCM Achot Investment &amp; Management S.à r.l.

SCM Achot Investment &amp; Management S.à r.l.

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Société Investissement Hurle-Vents S.A.

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ZL S.à r.l.