MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2726

27 novembre 2007

SOMMAIRE

4 Advice, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130802

Aerium Properties 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

130843

Archon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130840

Baltic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130847

Banyan  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130847

Bedrock Global Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

130815

Berba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130802

Bezias B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130844

Britus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130823

Caïus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130846

Comptoir Electrotechnique Luxembour-

geois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130806

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A. . . . . . . .

130839

COTP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130833

Czech Real Estate Regions S.à.r.l.  . . . . . . .

130843

Descoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130823

Dolmen NP Enterprise Communications

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130807

Eastring S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130807

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

130816

Ecocycle Technology GmbH  . . . . . . . . . . . .

130824

Elvafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130842

EPF Holdings 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130811

Européenne de Diversification - Eurodiv

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130835

Financière Ottre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130848

Fracasse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130841

GDX International Holdings S. à r. l.  . . . . .

130838

GPT Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130816

Horizons & Cottages S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

130842

Institut Mobilier Européen S.A. . . . . . . . . . .

130841

KEBT Europe, Luxembourg Branch  . . . . .

130824

KEBT Europe, Luxembourg Branch  . . . . .

130825

La Financière Aspelt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

130839

Louis KIEFER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130822

Luigi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130834

Lux Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130834

Luxembourg Offices Securitisations  . . . . .

130833

Merrill Lynch Paris Holdings  . . . . . . . . . . . .

130836

Merrill Lynch Paris Nursing 1  . . . . . . . . . . .

130837

Merrill Lynch Paris Nursing 2  . . . . . . . . . . .

130846

MGTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130844

Michigan S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130838

MLAM 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130835

MLAM 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130835

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130843

MSCGL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130802

MSCGL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130816

N1 Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130844

NEC Philips Unified Solutions Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130807

Nicori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130848

Nomura World Fund Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130834

O.I.O. Overseas Investment Opportunities

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130840

Olivalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130820

Partenaires Sociaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130836

Pylos Royal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130845

Red Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130837

Sitronics Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130845

Sonterra Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130848

Sud Europe Investissements S.A.  . . . . . . . .

130839

Themis Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130823

Torpetius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130817

Transinvest Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

130816

Villamarmi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130806

Vitesse Air Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130841

Whittington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130847

Wight S W Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130837

130801

MSCGL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

T. van Ingen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007131176/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09875. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

4 Advice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 92.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2007131174/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10064. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Berba S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 40.951.

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERBA S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 16, allée Marconi, constituée suivant acte notarié en date du 10 juillet 1992, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 539 du 23 novembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1332 du 13 septembre
2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie Morgese, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 47, bd Joseph II,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1840 Luxembourg, 47, bd Joseph II.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Révocation de 3 administrateurs actuels.
2) Révocation de l'administrateur-délégué.
3) Révocation du commissaire aux comptes.
4) Nomination d'un administrateur unique et de l'administrateur-délégué.
5) Nomination d'un commissaire aux comptes.

130802

6) Transfert du siège social au 47, bd Joseph II.
7) Refonte intégrale des statuts de la Société.
8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
- ARMOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi
de leur fonction d'administrateurs respectivement administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer la société EURAUDIT Sàrl, ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée

Marconi de son poste de commissaire aux comptes de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur unique et d'administrateur-délégué de la société:
Monsieur Ulric Viellard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, avenue de la Chenaie 133-135, né le

11 septembre 1947 à Besançon (France).

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes de la société:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,

Londres W1B 3HH (Royaume Uni), inscrite au Companies House sous le numéro 05783609.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxemburg, 16, allée Marconi à L-1840

Luxembourg, 47, bd Joseph II.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle. Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 : Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de BERBA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

130803

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la liqui-

dation d'un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange, la location,
la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens immobiliers,
bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l'étranger, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commer-
ciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Titre II: Capital - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille neuf cent quatre-vingt-trois euros cinquante-deux cents

(247.893,52 €) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

130804

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

130805

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille huit cents euros (EUR 1.800).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Morgese, M. Strauss, A. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, LAC/2007/29639. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007131522/220/215.
(070152038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Villamarmi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007131179/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09646. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

C.E.L. S.à r.l., Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 3.727.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131094/220/12.
(070151477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

130806

Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. NEC Philips Unified Solutions Luxembourg).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131116/239/13.
(070151390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Eastring S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.019.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société STELLA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri;

Etant représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination EASTRING S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

130807

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

5.3. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6. Nature des Actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III. Administrateurs, Conseil d'Administration, Commissaires aux Comptes

8. Conseil d'Administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

130808

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de Pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux Comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V. Assemblée Générale des Actionnaires

14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois
de mai, à 11.30 heures, et pour la première fois en 2008.

16. Autres Assemblées Générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

130809

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit:

Actions

STELLA INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille huit cents Euros.

<i>Première Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires de l'année 2013:

a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Izel (Belgique).
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour la même durée:

130810

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31688. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007131471/211/217.
(070151867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

EPF Holdings 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.911.

In the year two thousand and seven, the seventeenth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

hereby represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on September 26, 2007, a copy of which will remain annexed.

Such appearing party is the sole partner of EPF HOLDINGS 14 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 128.911 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned on 8 June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1556 on 25 July 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting notes, acknowledges and approves that paragraph two of articles 10 of the articles of association of the

Company (the Articles) must be construed as allowing the managers who are resident or based full time in the United
Kingdom (the UK) and the managers who are resident or based full time in the United States (the US) to constitute
together the majority of the board of managers of the Company (the Board) provided that (i) the majority of the managers
will be non-resident in the UK for UK tax purposes and shall not be based full time in the UK (hereinafter referred to as
Non-resident in the UK) and (ii) that the majority of the managers will be non-resident in the US for US tax purposes
and shall not be based full time in the US (hereinafter referred to as Non-resident in the US).

The Meeting also notes that paragraph eight of article 10 of the Articles must be construed as allowing managers who

are resident or based full time in the UK together with managers who are resident or based full time in the US to represent
the majority of the Board at any meeting of the Board provided that (i) at least two managers are physically present, (ii)
at least a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or
represented are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-
Resident in the US.

It follows that the Meeting resolves, for the sake of clarity, to amend article 10 of the Articles, which shall therefore

read as follows:

« Art. 10. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.

The majority of the managers will be non-resident in the United Kingdom (the «UK») for UK tax purposes and shall

not be based full time in the UK (hereinafter referred to as «Non-resident in the UK»). The majority of the managers
will be non-resident in the United States (the «US») for US tax purposes and shall not be based full time in the US
(hereinafter referred to as «Non-resident in the US»). For the avoidance of doubt, managers who are resident or based
full time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US constitute the majority of
the board of managers in accordance with these Articles.

The board of managers may choose from among its Non-resident in the UK members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a manager but

130811

must be Non-resident in the UK, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the unitholders. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the
place indicated in, the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of unitholders and the board of managers, but in his absence the unitholders

or the board of managers may appoint another manager, and in respect of unitholders' meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers the day before such meeting,

except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex or telefax of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telefax, e-mail

transmission or any other similar means of communication equipment another manager, as his proxy.

Any manager who is not physically present at the location of a meeting of the board of managers, and who is not

present in the UK, may participate in such a meeting by conference call or similar means of communication equipment,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if (i) at least two managers are physically present, (ii) at least

a majority of the managers is present or represented, (iii) at least the majority of the managers present or represented
are Non-resident in the UK and (iv) at least the majority of the managers present or represented are Non-Resident in
the US at any meeting of the board of managers. For the avoidance of doubt, managers who are resident or based full
time in the UK may together with managers who are resident or based full time in the US represent the majority of the
board of managers in accordance with these Articles. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers
present or represented at any meeting.

Meetings of the board of managers must be held at the registered office of the Company, or at such other place in

Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. In the event that the board of managers determines that
extraordinary political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad,
meetings of the board of managers may be held temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal
circumstances. However, the meeting of the board of managers shall never be held in the UK.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two managers.

Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as  resolutions  voted  at  the  board  of  managers'  meetings;  each  manager  shall  approve  such  resolution  in  writing,  by
telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. No such resolution will, however, be effective if
signed by a manager present in the UK or in the US or any other jurisdiction which may be specified from time to time
by a resolution of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to authorize the board of managers of the company to appoint of one or several general managers

among its members who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to
bind the Company by their individual signature.

The Meeting further resolves to amend article 11 of the articles of association of the Company, which shall therefore

read as follows:

« Art. 11. Powers of the Manager. I n dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have
been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The manager, or in case of
plurality of managers the board of managers, may, in particular and without limitation, enter into investment adviser
agreements and administration agreements.

In case of plurality of managers, the board of managers may appoint from among its members one or several general

managers who shall be in charge of the daily management of the Company and who shall have the powers to bind the
Company by their individual signature.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.

130812

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (la Société),

ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, avec adresse professionnelle au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 26 septembre 2007, dont une copie restera
annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de EPF HOLDINGS 14 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 128.911, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1556 en date du 25 juillet
2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée note, reconnaît et approuve le fait que le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts de la Société (les

Statuts) doit être interprété comme autorisant les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au Roy-
aume-Uni (le RU) et les gérants qui sont résidants ou établis de manière permanente aux Etats-Unis (les USA) à former
ensemble la majorité des gérants au conseil de gérance de la Société (le Conseil) tout en veillant à ce que (i) la majorité
des  gérants  soient  non-résidents  au  RU  pour  des  considérations  fiscales  du  RU  et  ne  soient  pas  établis  de  manière
permanente au RU (les non-résidents au RU) et (ii) que la majorité des gérants soient non-résidents aux USA pour des
considérations fiscales des USA et ne soient pas établis de manière permanente aux USA (les non-résidents aux USA).

L'Assemblée note également que le huitième alinéa de l'article 10 des Statuts doit être interprété comme autorisant

les gérants qui sont résidents ou établis de manière permanente au RU et les gérants qui sont résidents ou établis de
manière permanente aux USA à représenter la majorité des gérants du Conseil à toute réunion du Conseil tout en veillant
à ce que (i) au moins deux gérants soient physiquement présents, (ii) au moins la majorité des gérants soient présents ou
représentés, (iii) au moins la majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents au RU (iv) au moins la
majorité des gérants présents ou représentés soient non-résidents aux USA.

En conséquence, l'Assemblée décide, de manière à clarifier la situation, de modifier l'article 10 des Statuts qui prendra

ainsi la teneur suivante:

« Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) peut (peuvent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

La majorité des gérants seront des non-résidents du Royaume-Uni (le «RU») pour des raisons fiscales applicables au

RU et ne seront pas établis de manière permanente au RU (ci-après renseignés comme les «Non-résidents au RU»). La
majorité des gérants seront des non-résidents des Etats-Unis (les «US») pour des raisons fiscales applicables aux US et
ne seront pas établis de manière permanente aux US (ci-après renseignés comme les «Non-résidents aux US»). Pour
écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent constituer avec
des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance conformément aux
présents Statuts.

Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres Non-résidents au RU un président et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant mais
doit être un Non-résident au RU et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que
des assemblées des associés. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de

gérance, mais en son absence les associés ou le conseil de gérance désigneront, par un vote pris à la majorité présente
lors de cette réunion, un autre gérant, et pour les assemblées générales des associés toute autre personne, pour assumer
la présidence en lieu et place du président.

130813

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis
de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment de chaque gérant donné par écrit
ou par câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme, téléfax, e-

mail ou tout autre moyen similaire de communication un autre gérant, qui sera un Non-résident au RU, comme son
mandataire.

Tout gérant qui n'est pas physiquement présent à l'endroit de la réunion du conseil de gérance et qui n'est pas présent

au RU peut participer à cette réunion par conférence téléphonique ou tout autre moyen similaire de communication où
tous les participants à la réunion sont en mesure de s'entendre les uns les autres. La participation à une réunion de la
manière décrite ci-avant équivaudra à une présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si (i) au moins deux gérants sont physiquement

présents, (ii) au moins une majorité des gérants est présente ou représentée, (iii) au moins la majorité des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents au RU et (iv) au moins la majorité des
gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance sont des Non-résidents aux US, étant entendu
que, pour écarter toute confusion possible, des gérants résidents ou établis de manière permanente au RU peuvent
représenter avec des gérants résidents ou établis de manière permanente aux US la majorité du conseil de gérance
conformément aux présents Statuts. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
à toute réunion.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  doivent  être  tenues  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tout  autre  endroit  au

Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation de la réunion. Au cas où le conseil de gérance déterminerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, les réunions du
conseil de gérance pourront être temporairement tenues à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cependant, les réunions du conseil de gérance ne pourront jamais être tenues au RU.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou le gérant qui aura assumé la

présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux gérants.

Nonobstant les dispositions précédentes, des résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront

le même effet que des résolutions votées à une réunion du conseil de gérance; chaque gérant approuvera cette résolution
par écrit, par télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communications similaires. Aucune résolution ne sera cepen-
dant effective si elle signée par un gérant établi au RU et au US ou dans toute autre juridiction déterminée de temps à
autre par une décision du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil à nommer un ou plusieurs gérants délégués parmi ses membres qui auront

à leur charge la gestion journalière de la Société et qui auront le pouvoir d'engager individuellement la Société par leur
seule signature.

L'Assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société qui prendra ainsi la teneur suivante:
« Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les
termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants le conseil de gérance, peut, en particulier et sans limitation, conclure des contrats de conseil en investissement
et des contrats d'administration.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérants délégués

qui auront à leur charge la gestion journalière de la Société ainsi que le pouvoir d'engager individuellement la Société par
leur seule signature.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.

130814

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12885. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007131541/239/221.
(070152095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Bedrock Global Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.580.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Vladimir Voronin, administrateur de société, demeurant au 35/4-133, rue Baikalskaya, RUS- 107207 Moscou,
ici représenté par Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Char-

lotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 1 

er

 octobre 2007.

Laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul actionnaire de la société anonyme BEDROCK GLOBAL HOLDING S.A. avec siège social

L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 juillet

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1110 du 4 novembre 2004,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.580.
Que le capital social est fixé à cinq cent un mille euros (501.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions sans valeur

nominale.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les deux comparants représentent l'intégralité de du capital social suite à un rassemblement des actions, décident

de prononcer la dissolution anticipée de la société BEDROCK GLOBAL HOLDING S.A. avec effet ce jour.

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

BEDROCK GLOBAL HOLDING S.A.

Qu'ils déclarent encore:
- qu'ils sont investis solidairement et indivisiblement de tout actif, passif et engagement,
- qu'ils prennent à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans auprès de l'actionnaire unique Monsieur

Vladimir Voronin, demeurant à 35/4-133, rue Baikalskaya RUS-107207 Moscou.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 octobre 2007, WIL/2007/901. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

130815

Wiltz, le 18 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007131092/2724/49.
(070151474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131091/243/11.
(070151481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Transinvest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 40.935.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 octobre 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131080/218/12.
(070151410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

GPT Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.580.

EXTRAIT

En date du 20 septembre 2007, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., domiciliée 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, est élue nouveau

Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 24 juin 2005 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007130811/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

MSCGL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130816

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

T. van Ingen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007131177/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09874. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Torpetius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 133.022.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 octobre 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TORPETIUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'importation et l'exportation de produits et toutes activités connexes.
La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions, d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

130817

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

<i>Cession d'actions

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros de ses actions dont la cession est demandée, ainsi que les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les deux semaines de la réception de la lettre, le conseil
d'administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des actions dont la cession

est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le
non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres en proportion du
nombre d'actions possédées par ces derniers. En aucun cas les actions ne sont fractionnées. Si le nombre d'actions à
céder est supérieur au nombre des actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, l'ensemble des actionnaires
seront déchus de leur droit de préemption et l'actionnaire sera ainsi libre de céder ses actions au cessionnaire proposé
par lui.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu de
son droit de préemption.

La préemption s'exerce aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus dans le projet de cession notifié aux action-

naires. Le prix devra être payé dans le mois suivant la lettre recommandée informant le conseil d'administration de la
décision d'exercer le droit de préemption.

En cas de refus des actionnaires d'acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l'actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Dans le cas où un actionnaire veut céder ses actions ou une partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, et que le

droit de préemption octroyé aux autres actionnaires suivant les dispositions ci-avant n'a pu être exercé, le cessionnaire
doit proposer le rachat des autres actions à tous les autres actionnaires aux mêmes conditions de cession. En cas de refus
des actionnaires de vendre leurs actions dans le mois de la notification du cessionnaire au conseil d'administration, l'ac-
tionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Tou-
tefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère des
Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la
personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
dans le chef duquel l'autorisation de commerce a été délivrée.

130818

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à 14 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Yvan Kriloff, employé, Ul Akademika Piliugina 14/3, Appt 1013, 117393 Moscou, Russie.
2. Monsieur Alexander Popowski, conseiller indépendant, Ul.Vorontsovskie prudi 7, Appt 233, 117630 Moscou, Russie.
3. Monsieur Victor Loupan, employé, avenue des Jockeys 32, F-92380 Garches.
Monsieur Yvan Kriloff est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

130819

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2007. Relation: EAC/2007/13121. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007131543/239/165.
(070151872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Olivalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 133.025.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 octobre 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OLIVALUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR), divisé en trois cent soixante-dix (370) actions,

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra

130820

se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d'avril à 16 heures 30 au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent soixante-dix (370) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.

130821

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12929. — Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007131545/239/136.
(070151878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2007.

Louis KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 63.788.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131053/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09111. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

130822

Descoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007131051/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07045. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070151350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Themis Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.624.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007131054/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09110. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Britus, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.690.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130378/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

130823

Ecocycle Technology GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.933.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 17. Oktober 2007

Gemäss  einem  einstimmigen  Beschluss  der  Gesellschafter,  wird  Herr  Dr.  Rheinhold  Martin  Köbler,  wohnhaft  in

D-90768 Fürth, Peter-Hannweg Strasse 40, mit sofortiger Wirkung von seinem Mandat als technischer Geschäftsführer
der Gesellschaft abberufen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Oktober 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2007130448/7262/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

KEBT Europe, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.923.

<i>Eröffnung einer Niederlassung

Aus einem Beschluss der KEBTechnology Co., Ltd. mit Sitz in Excon Venture-Tower 8F, 15-24. Yeouido-dong, Yeong-

deungpo-gu, Seoul, Republic of Korea, eingetragen im Yeongdeungpo Register unter der Nummer 110111-1521700 geht
hervor, dass die KEBTechnology Co., Ltd. mit Wirkung zum 1. September 2007, eine Niederlassung unter dem Namen
KEBT EUROPE, LUXEMBOURG BRANCH in Luxemburg eröffnet hat:

a) Adresse der Niederlassung: 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
b) Geschäftstätigkeit: Sekretariat und Koordination der kommerziellen Entwicklung von KEBTechnology Co., Ltd. in

Luxemburg und Europa, ohne irgendwelche Verwaltungstätigkeiten im Namen der KEBTechnology Co., Ltd.

c) KEBTechnology Co., Ltd. ist eingetragen im Yeongdeungpo Register unter der Nummer 110111-1521700.
d) Kapital der KEBTechnology Co., Ltd.: WON 2,500,000,000.
e) Geschäftsführer der KEBTechnology Co.:
- Chung-Il Cho, geboren in Seoul am 24. Januar 1962, President und CEO, Excon Venture-Tower 8F, 15-24. Yeouido-

dong, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republik Korea, Unterschriftsberechtigung: einzeln;

- Youn-Sun Shin, geboren in Seoul am 11. März 1957, Vorstandsmitglied, Excon Venture-Tower 8F, 15-24. Yeouido-

dong, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republik Korea, Unterschriftsberechtigung: zu zweit;

- Kei Won Kang, geboren in Seoul am 8. April 1958, Vorstandsmitglied, Excon Venture-Tower 8F, 15-24. Yeouido-

dong, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republik Korea, Unterschriftsberechtigung: zu zweit.

f) KEBTechnology Co., Ltd. ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach den Gesetzen der korea-

nischen Republik. Die Niederlassung wird wie folgt bezeichnet KEBT EUROPE, LUXEMBOURG BRANCH.

g) Vertreter (Vertreterin) der Niederlassung: Frau Seung Eun Park, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg. Der

Vertreter / die Vertreterin der Niederlassung besitzt die umfassende Vollmacht, die Geschäfte der Niederlassung zu
führen, jedoch nur im Rahmen der Tätigkeiten wie umschrieben unter b). Weiterhin ist die gemeinsame Unterschrift von
einem Geschäftsführer der KEBTechnology Co., Ltd. erforderlich für jede Handlung über EUR 10.000,- oder des Gegen-
wertes in einer anderen Währung.

Zur Veröffentlichung und zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 1. September 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007130221/3258/35.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

130824

KEBT Europe, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.923.

Articles of Incorporation

KOREA ELECTRONIC BANKING TECHNOLOGY Co., Ltd. (KEBT)

Enacted on March 8, 1998
Amended on March 31, 2000
Amended on August 31, 2000
Amended on February 20, 2001
Amended on March 22, 2002
Amended on March 19, 2004
Amended on March 25, 2005
Amended on March 23, 2006
Amended on March 23, 2007

Chapter 1. General Provision

Art. 1. Name of the Corporation.
1. This company shall be referred to as «...» in Korean (hereinafter referred to as the company).
2. The company shall also be referred to as KOREA ELECTRONIC BANKING TECHNOLOGY Co., Ltd. ( KEBT) in

English <amended on August 31, 2000, and February 20, 2001>

Art. 2. Objectives. The company aims to be engaged in the following businesses.
1. Software consultation, development and supply
2. Data Base Processing and Operation
3. Information processing and computer operation
4. Value-added Telecommunications
5. Manufacturing and selling electric and electronics products in connection with each provision of this Article
6. Technological service and Banking Business service in connection with each provision of this Article
7. Trading business incidental to each provision of this Article <amended on August 31, 2000>
8. Internet-related business <newly established on March 31, 2000>
9. Real Estate business <newly established on February 20, 2001>
10. Manufacturing electronic card <newly established on March 22, 2002>
11. Retail and whole sales of telecommunication equipment <newly established on March 19, 2004>
12. Any business incidental to each above provision of this Article <amended on March 31, 2000>

Art. 3. Location of Headquarters and Installation of Branches, etc.
1. The company's headquarters shall be located in Seoul, Korea.
2. As deemed necessary, the company may, through a resolution of its board of directors, establish branches, liaison

offices, offices and local subsidiaries at home and abroad.

Art. 4. Method of Public Announcement. The company's public announcement shall be made through the Maeil Business

Newspaper published in Seoul. <amended on August 31, 2000, and February 20, 2001>

Chapter 2. Shares

Art. 5. Total Shares to be Issued. The company shall issue a total of 50,000,000 shares. <amended on March 31, 2000,

and March 25, 2005>

Art. 6. Price Per Share. The company's price per share to be issued shall be set at KRW 500. <amended on August

31, 2000>

Art. 7. Total Shares at Inception. At the company's inception, total number of shares shall be set at 30,000. <amended

on August 31, 2000, and February 20, 2001>

Art. 8. Types of Shares.
1. At the company's inception, the types of shares to be issued shall be registered common stock.
2. Through the resolution of general shareholders' meeting, the company may issue two different kinds of stocks other

than the foregoing stock.

130825

Art. 9. Types of Share Certificates.
1. There are eight types of share certificates of the company: 1-, 5-, 10-, 50-, 100-, 500-, 1,000-, and 10,000-share

certificates.

2. The company shall not adopt the Shares Certificates Non-Bearing Reporting System. <newly established on August

31, 2000>

Art. 10. Right to Have New Shares.
1. The company's shareholders shall have the right to have new shares allotted in proportion to the number of shares

they own, in connection with new share issuance. However, in the event a shareholder waives or loses his right to have
new shares, or broken lot of shares occurs, this matter shall be resolved in accordance with the method determined by
the board of directors.

2. Notwithstanding paragraph 1 above, the company may allot new shares to non-shareholders through a resolution

of the board of directors, under the following circumstances

1. In case the company issues new shares through a general public offering or has the underwriter take over shares in

accordance with the Securities Trading Law

2. In case the company allots up to 20% of total new shares to be issued preferably to the company's employee

shareholders <amended on March 22, 2003>

3. In case the company issues new shares through a general public offering following a resolution of the board of

directors in accordance with the Securities Trading Law

4. In case the company issues new shares for foreigners' investment considered necessary for its management pursuant

to the Foreign Investment Promotion Law

5. In case the company issues new shares by exercising stock options in accordance with Article 11 herein
6. In case the company issues new shares to domestic and overseas corporations, financial institutions, and individuals,

for the purposes of its management, raising urgent funds, introducing technologies, transferring technologies, and ex-
panding customers [amended on August 31, 2000]

Art. 10-2. Capital Increase through General Offering, Etc.
1. Pursuant to the Securities Trading Law, Article 189-3, the company may issue new shares through a general public

offering, through a resolution by the board of directors. The number of such new shares shall not exceed 50% of the
total issued shares.

2. Under Article 10, Section 2, Subsection 4 and Subsection 6, the company may, through a resolution of the board of

directors, issue new shares. However, the number of such new shares shall not exceed 50% of the total issued shares.

3. In case new shares are issued using the methods under Sections 1 and 2, the board of directors shall determine the

kinds of shares and the issuance price through its resolution.

However, the issuance price of such new shares shall be above the price stipulated under the Securities Trading Law

Enforcement Ordinance Article 84-5. [newly established on August 31, 2000]

Art. 11. Stock Options.
1. Through a resolution of the board of directors, the company may grant its executives and employees stock options

not more than 15% of the total issued shares subject to a special resolution in the general shareholders' meeting and
pursuant to the Securities Trading Law Article 189-4 and the Venture Firm Fostering Special Law Article 16-3. Through
a resolution of the board of directors, however, the company may grant stock options within the scope stipulated under
relevant laws. Likewise, the company shall not grant stock options to the largest shareholder, major shareholders and
their related parties that are stipulated under the Securities Trading Law. <amended on February 20, 2001>

2. The type of stock (in the case of offering the difference between the exercise price by «stock options» and the

market price with cash or own stock, the stock that is the basis for calculating such a difference) to be offered following
the exercising of stock options shall be registered common stock.

3. The number of executives and employees to whom stock options are granted shall not exceed 50% of the total

number of executives and employees. The stock options per executive or employee shall not exceed 10% of the total
shares.

4. The company shall offer stock options using one of the following methods.
1. By issuing registered common stock at the stock option exercising price.
2. By issuing treasury stock in registered common stock at the stock option exercising price.
3. By offering the difference between the stock option exercising price and the market price in cash or with treasury

stock.

5. The holders of stock options may exercise them three years after the resolution specified in Section 1 above, within

seven years after such a resolution.

6. The company may cancel stock options through a resolution of the board of directors under each of the following

circumstances

130826

1. In case the stock option recipients retire or resign on their own
2. In case the stock option recipients cause material damage to the company, intentionally or out of negligence
3. In case there are other reasons for the cancellation of stock options that are specified in the related agreement
7. In order to exercise their stock options, those who have been granted such must serve their offices or work for

the company for not less than two years after the date the resolution was made, as specified in Section 1 above. Should
the concerned personnel, however, pass away within two years from such a resolution specified in Section 1, retire due
to the retirement age reached, or resign for reasons not attributable to themselves, they may exercise their stock options
during the stock option exercise period.

8. The exercise price per share by stock options shall be above each of the following values. This shall equally apply

to the case where the exercise price is adjusted after the granting of stock options.

1. The higher of the following prices, when shares are newly issued and offered
A. The market price of related shares assessed by applying the Securities Trading Law Enforcement Ordinance Article

84-9, Section 2, Subsection 1, based on the date of granting stock options

B. The share-certificate face of related shares;
2. For cases other than Section 1 above, the market price of related shares that is assessed pursuant to Paragraph 1,

Subsection A above.

9. With respect to dividend payment for new shares issued following the exercising of stock options, Article 12 herein

shall apply.

10. With respect to the implementing of stock option system, unless relevant laws and these articles of incorporation

specify otherwise, the board of directors shall determine it. [amended on August 31, 2000]

Art. 12. Base Day of Calculating Dividend Payment for New Shares. With respect to dividend payment for new shares

issued in the relevant fiscal year, such new shares shall be considered as having been issued at the end of the immediately
proceeding fiscal year before the fiscal year in which they were issued. [ amended on August 31, 2000]

Art. 13. Payment of Share Cost deleted <August 31, 2000>

Art. 13-2. Retirement of Shares.
1. The company may, through a resolution of the board of directors, retire shares as profits within 20% of the total

shares.

2. The foregoing share retirement shall be conducted in the way that the company acquires its own shares. [newly

established on August 31, 2000]

Art. 14. Proxy for the Transfer of Stocks.
1. The company shall install a proxy for the transfer of stocks.
2. Through a resolution of the board of directors, the company shall determine the office location and work scope of

such a proxy for the transfer of stocks, and shall announce this information publicly.

3. The company shall make available its shareholders register or its transcript in the office of the proxy for the transfer

of stocks. Likewise, it shall allow the proxy to handle the stock transfer, pledge registration or cancellation, trusted
properties representation or cancellation, share certificate issuance, report acceptance, and other share-related affairs.

4. Work procedures related to Section 3 above shall follow the provisions related to stock transfer by the proxy of

securities and other related provisions.

Art. 15. Report of Shareholders' and Others' Addresses, Names, Seal Impressions, Signatures and Other Items.
1. Shareholders and registered pledges shall report their names, addresses, seal impressions, signatures and others to

the stock transfer proxy specified in Article 14 herein.

2. Shareholders and registered pledges residing overseas shall designate the places and proxies in Korea where they

can receive notices, and shall then make such a report.

3. In case of changes as well in Sections 1 and 2, a report shall be made accordingly.

Art. 16. Closure and Base Day of the Register of Shareholders.
1. The company shall cease changing details related to shareholder rights in the shareholders register from January 1

to January 31 each year.

2. The company shall qualify shareholders listed in the shareholders register as of December 31 each year to exercise

their rights in the regular general shareholders' meeting related to the fiscal year's accounting settlement.

3. By holding an extraordinary general shareholders' meeting, or through a resolution of the board of directors, when

necessary, the company may set a period of no more than three months to suspend the changing of details on shareholder
rights in the shareholders register. Likewise, the company may qualify those shareholders register-listed shareholders on
the date resolved by the board of directors to exercise their rights. Upon consideration of the board of directors, the
company may cease changing entry details in the shareholders register and specify the base date simultaneously. The
company shall likewise publicly announce these decisions two weeks before the meeting. [amended on August 31, 2000]

130827

Chapter 3. Corporate Bonds

Art. 17. Issuance of Convertible Bonds.
1. Through a resolution of the board of directors, the company may issue convertible bonds, with the total face value

not exceeding 50 billion won, to personnel other than shareholders, under each of the following circumstances. <amended
on March 22, 2002>

1. In case the company issues convertible bonds through the general offering method
2. In case the company issues convertible bonds that are deemed necessary to attract foreign investments, pursuant

to the Foreign Investment Promotion Law

3.  In  case  the  company  issues  convertible  bonds  to  its  partner  companies  to  form  strategic  alliances  such  as  the

introduction of technologies

4. In case the company issues convertible bonds to domestic and overseas financial institutions or individuals in order

to raise urgently needed funds

5. In case the company issues convertible bonds overseas pursuant to the Securities Trading Law, Article 192
[amended on August 31, 2000]
2. The board of directors may also issue convertible bonds under Section 1 on condition that convertible rights are

granted to a portion of them.

3. The type of stock to be issued for convertible bonds shall be common stock. When related bonds are issued, the

board of directors shall set the convertible value at the face value or a higher price of the share. In case the company
issues corporate bonds with the condition of being able to adjust the convertible value, however, the board of directors
may, pursuant to the laws on the adjustment of convertible value, set the lowest conversion price following the adjustment
due to the declining market price at face value, within the scope of the total face value of corporate bonds not exceeding
20 billion won, for reasons such as repayment for borrowings, improvement of financial structure, investment in facilities,
purchase of assets, and merger and acquisition, aimed at restructuring the company and normalizing its management.
<amended on March 19, 2004>

4. Conversion shall be requested one month after the issue date of the related bonds until the day before the re-

demption date. Such a period, however, may be adjusted through a resolution of the board of directors. <amended on
August 31, 2000>

5. With respect to the dividend payment for shares issued following such a conversion and to interest on convertible

bonds, Article 12 herein shall apply.

Art. 18. Issuance of Bonds with Warrant.
1. Through a resolution of the board of directors, the company may issue bonds with warrant, with a total face value

not exceeding 50 billion won, to others aside from shareholders, under each Subparagraph of Paragraph 1 of Article 17.
<amended on August 31, 2000>, and <amended on March 22, 2002>

2. The board of directors shall determine the monetary amount of bonds with warrant to which a claim can be made,

within the total face value of the bonds.

3. The type of stock to be issued for the exercising of rights on bonds with warrant shall be common stock, and the

board of directors shall set the issuance value at the face value or a higher price of the share. In case the company issues
corporate bonds with the condition of being able to adjust the exercising value, however, the board of directors may,
pursuant to the laws on the adjustment of exercising value, set the lowest exercising value following the adjustment due
to the declining market price at face value, within the scope of the total face value of corporate bonds not exceeding 20
billion won, for reasons such as repayment for borrowings, improvement of financial structure, investment in facilities,
purchase of assets, and merger and acquisition, aimed at restructuring the company and normalizing its management.
<amended on March 19, 2004>

4. Rights to bonds with warrant shall be exercised one month after the date of issue of the related bonds until the day

before the redemption date. Such a period, however, may be adjusted with the above period, through a resolution of the
board of directors. <amended on August 31, 2000>

5. With respect to the dividend payment for shares issued following the exercising of rights on bonds with warrant,

Article 12 herein shall apply.

Art. 19. Applicable Regulations Related to the Issuance of Bonds. Articles 14 and 15 herein shall apply to cases involving

the issuance of bonds. <amended on August 31, 2000>

Chapter 4. General Shareholders' Meeting

Art. 20. Convening Time.
1. The company's general shareholders' meeting shall consist of a regular general shareholders' meeting and an ex-

traordinary general shareholders' meeting.

2. The regular general shareholders' meeting shall be held within three months after the end of each fiscal year, and

the extraordinary general shareholders' meetings shall be held when necessary. [amended on August 31, 2000]

130828

Art. 21. Personnel Qualified to Convene Meetings.
1.  Unless  related  laws  and  regulations  specify  otherwise,  the  Chief  Director  and  President  shall  convene  general

shareholders' meetings through a resolution of the board of directors.

2. When the Chief Director and President is unavailable, Article 37, Section 3 herein shall apply. <amended on August

31, 2000>

Art. 22. Notice and Announcement of Meetings.
1. The company shall notify each shareholder in writing of the details of the general shareholders' meeting, including

its date, venue, and purpose, at least two weeks in advance.

2. Notwithstanding the forgoing provision, notice to shareholders that own one percent or less of total issued shares

with voting rights may be announced no less than twice, and at least two weeks in advance, in the Maeil Business News-
paper published in Seoul. The notice shall indicate the meeting purpose and other information, in lieu of the method of
Section 1 above. <amended on August 31, 2000, and February 20, 2001>

3. In case the company, under Sections 1 and 2 above, convenes or publicly announces the general shareholders'

meeting, it shall notify or publicly announce its management-related references. Likewise, if such management-related
references are made available at its headquarters, branches, and the firm for stock transfer, or Financial Supervisory
Commission, Korea Stock Exchange, or Korea Securities Dealers Association, this may replace such notice and public
announcement. <newly established on August 31, 2000>

Art. 23. Meeting Venue. The general shareholders' meeting shall be held in the location of the company's head office,

but it may be held in the neighboring regions when necessary.

Art. 24. Chairman.
1. The chairman of the general shareholders' meeting shall be the Chief Director and President.
2. When the Chief Director and President is unavailable, Article 37, Section 3 herein shall apply. <amended on August

31, 2000>

Art. 25. Chairman's Rights to Maintain Order.
1. The chairman of a general shareholders' meeting may order any participant who speaks or behaves in a manner that

hampers and disrupts the meeting to stop or cancel speaking or to leave the premises. The person so ordered shall
comply with such a request accordingly.

2. The chairman of a general shareholders' meeting may limit the speaking time and frequency of speaking of share-

holders when necessary to facilitate the proceeding.

Art. 26. Voting Rights of Shareholders. Shareholders shall have one voting right per share.

Art. 26-2. Limiting Voting Rights on Shares in Mutual Ownership. In case the company, its parent company or subsidiary

has 10% or more of the total issued shares of another company, the shares of the company that such another company
have shall not have voting rights. [newly established on August 31, 2000]

Art. 27. Exercising of Divided Voting Rights.
1. If a shareholder who owns two or more shares with voting rights intends to exercise his divided voting rights on

these shares, he shall notify the company in writing, stating his purpose and reasons, three days before the meeting.

2. The company may refuse to grant the shareholder his divided voting rights. The company may grant such rights,

however, if the concerned shareholder has taken over the trust of shares, and has held shares on behalf of others.

Art. 28. Exercising of Voting Rights for Others.
1. Shareholders may have their proxies exercise their voting rights.
2. Such proxies under Section 1 above shall submit their written power of attorney to the company before the con-

vening of the general shareholders' meeting.

Art. 29. Resolution Method. Unless related laws and regulations or the company's Articles of Incorporation specify

otherwise, a general shareholders' meeting shall resolve matters by a majority vote among the attendees, with a majority
being more than one-fourth of the total issued shares. <amended on August 31, 2000>

Art. 30. Minutes. The company shall make available in its head office and branches the minutes of the general share-

holders' meeting which detail the proceeding and results, duly signed by the attending chairman and directors.

Chapter 5. Directors, Board of Directors, and Auditor

Art. 31. Number of Directors and Auditors.
1. The company shall install three to seven directors.
2. The company shall install one to two auditors. [amended on August 31, 2000]

Art. 32. Election and Appointment of Directors and Auditors.
1. Directors and auditors shall be elected and appointed by shareholders in a general shareholders' meeting.

130829

2. Directors and auditors shall be elected and appointed by a majority of the attendees in the general shareholder's

meeting with a majority being more than one-fourth of the total issued shares. However, in electing and appointing
auditors, shareholders who own more than 3% of the total issued shares except shares with no voting rights shall not
exercise voting rights on such excess shares.

3. The agenda for election and appointment of auditors shall be tabled and resolved separately from the election and

appointment of directors. <newly established on August 31, 2000>

4. The company does not apply cumulative voting specified in Commercial Law, Article 382, Section 2, in the case of

electing and appointing two or more directors. <newly established on August 31, 2000>

Art. 33. Tenure of Directors and Auditors.
1. The tenure of directors shall be set at three years. In case the tenure expires, however, before a regular shareholders'

meeting on the related fiscal year's accounting settlement after the final settlement term, it shall be extended until the
completion of the regular shareholders' meeting. <amended on August 31, 2000>

2. The tenure of auditors shall be until the completion of the regular shareholders' meeting on the final accounting

settlement within three years after being appointed. <amended on August 31,2000>

3.  The  tenure  of  directors  appointed  by  by-election  shall  be  the  remaining  period  of  their  predecessors.  <newly

established on August 31, 2000>

Art. 34. By-election of Directors and Auditors. If a vacancy for a director or an auditor occurs, a general shareholders'

meeting shall elect and appoint a new director or an auditor. Such an election, however, may not take place if the number
of directors is not lower than that specified in Article 32 herein, and if the situation is not detrimental to the directors'
performance of their duties.

Art. 35. Election and Appointment of Chief Director and Other Officers.
1. Through a resolution of the board of directors, the company may elect one or some Chief Directors and appoint

one of them as the President.

2. Through a resolution of the board of directors, the company may elect and appoint Chairman, Executive Vice

President, Senior Vice President, Managing Vice President, and other executives.

Art. 36. Duties of Executives.
1. The Chief Director and President shall represent the company and shall oversee operations.
2. The Executive Vice President, Senior Vice President, Managing Vice President and Other Executives shall assist the

president and perform their duties in accordance with the job descriptions set by the board of directors.

3. An executive may be an acting Chief Director and President, in the abovementioned order, when the president

is,unavailable. <amended on August 31, 2000>

Art. 37. Duties of Directors and Others.
1. Directors shall perform their duties faithfully, pursuant to related laws and articles of incorporation.
2. Directors shall perform their duties as managers in good faith.
3. Directors and employees shall not reveal the company's confidential business information acquired while serving to

third parties.

4. In case directors discover information that may cause material damage to the company, they shall immediately report

these to the auditor. [amended on August 31, 2000]

Art. 38. Duties and Obligations of the Auditor.
1. The auditor shall audit the company's accounting and operations.
2. The auditor may attend a board of directors' meeting, and may state his opinions.
3. The auditor may request to convene an extraordinary general shareholders' meeting by submitting a document to

the board of directors detailing the purpose and reasons for the meeting.

4. The auditor may request the company's subsidiaries to report on its business operations and the performance of

his duties, when deemed necessary. Likewise, should such subsidiaries fail to report immediately, or if there is a need to
confirm some details on the reports, the auditor may investigate into the subsidiaries' operations and property status.

5. With respect to the auditor, Article 37, Sections 1 - 3, shall apply. <newly established on August 31, 2000>

Art. 39. Records of Auditing. Before signing the records, the auditor shall write the audit details in auditing records,

specifying the audit procedures and results.

Art. 40. Composition and Convening of Board of Directors.
1. The board of directors shall consist of directors, and shall resolve important matters concerning the company.
2. The Chief Director and President, or a director designated by the board of directors if any, shall convene a meeting

and notify details of such meeting to the directors and the auditor three days in advance. This convening procedure,
however, may be omitted if there is a unanimous agreement among the directors and the auditor.

130830

3. The chairman of the board of directors shall be the person qualified to convene a meeting as specified in Section 2

above. <newly established on August 31, 2000>

Art. 41. Resolution Method of the Board of Directors.
1. The board of directors shall resolve matters by a majority of the attendees with a majority of the total number of

directors in attendance.

2. The board of directors may resolve matters via video or audio-conferencing, and the directors need not attend the

meeting personally. Directors who attend the meeting through an audio or video conference are considered to have
attended the meeting in person. <amended on August 31, 2000>

3. Directors shall not exercise their voting rights on matters directly related to their interest.

Art. 42. Minutes of the Meeting of the Board of Directors.
1. The board of directors shall record the minutes of its meetings.
2. These minutes shall detail the agenda, discussion progress, results, and the directors with opposing views and their

corresponding reasons before these are signed by the directors and the auditor in attendance. [amended on August 31,
2000]

Art. 43. Remuneration and Severance Pay of Directors and Auditors.
1. A general shareholders' meeting shall determine the remuneration of the directors and auditors through its reso-

lution.

2. The severance pay or retirement consolation pay for directors and auditors shall follow the general-shareholders'-

meeting-approved regulations on executives' severance pay. When the chief director and directors are dismissed or
resigned during their term due to the hostile M &amp; A, they shall be paid about more than 3 billion won to the chief director
and more than 2 billion won to directors. [amended on March 23, 2006]

3. Notwithstanding the foregoing provision, with respect to the relevant severance pay for executives and auditors

served in this company, and to executives serving concurrently as the employer, the severance pay regulations applicable
to the employer may apply.

4. In case of amending or changing Section 2, it shall be effective after the business year of the general shareholders'

meeting which resolved the amendments and changes is over. <newly established on March 23, 2006>

Art. 44. Consultants and Advisors.  Through  a  resolution  of  the  board  of  directors,  the  company  may  hire  some

consultants and advisors.

Chapter 6. Calculation

Art. 45. Fiscal Year. The company shall set its fiscal year from January 1 to December 31.

Art. 46. Drafting and Furnishing of Financial Statements and Business Reports.
1. The company's Chief Director and President shall draft the following documents and related supplementary state-

ments, as well as business reports to be audited by the auditor, for their submission to the regular shareholders' meeting
six weeks in advance.

1. Balance sheets
2. Profit and loss statements
3. Earned-surplus disposal statements or deficit disposal statements
4. Deleted <August 31, 2000>
2. The auditor shall submit audit reports to the Chief Director and President one week before the regular shareholders'

meeting. <amended on August 31, 2000>

3. The Chief Director and President shall make available for five years in the head office each document under Section

1, related supplementary statements, and business reports and audit reports, and shall make available for three years in
the branches corresponding transcripts, one week before the regular shareholders' meeting.

4.The Chief Director and President shall submit each document under Section 1 to the general shareholders' meeting

for approval. He shall, upon approval from the general shareholders meeting, publicly announce the balance sheet state-
ment and independent auditor's audit report.

Art. 46-2. Appointment of Independent Auditors.
The company shall obtain the necessary approval from the Audit Committee as regards the appointment of inde-

pendent auditors, pursuant to the Corporations' Independent Audit Law. It shall appoint independent auditors and shall
report this information to the first regular shareholders' meeting that takes place after such an appointment was made.
<amended on March 22, 2002>

Art. 47. Disposal of Earnings. The company shall dispose of earned surplus as follows, prior to each fiscal year's disposal

of earning.

1. Earnings reserve

130831

2. Legal reserve
3. Dividends
4. Arbitrary Reserves
5. Deleted <August 31, 2000»
6. Other earned surplus disposal

Art. 48. Dividends Payment.
1. Dividends payment may be made in cash and with stock.
2. The company shall pay dividends under Section 1 to shareholders and registered pledges listed in the shareholders

register at the end of the related settlement term. <amended on August 31, 2000>

3. In paying dividends with stock, the company may issue stocks that are different from those it has already issued,

through a resolution in the general shareholders' meeting. <amended on August 31, 2000>

Art. 49. Extinctive Prescription of Rights to Claim Dividend Payment.
1. The rights to claim the payment of dividends shall be extinctive if they are not exercised for five years. <amended

on August 31, 2000>

2. Related dividends shall belong to the company because of the foregoing completion of extinctive prescription.

Chapter 7. Supplementary Rule

<amended on August 31, 2000>

Art. 50. Work Regulation. The company may, through a resolution of the board of directors, enact regulations and

detailed rules related to performing work and when deemed necessary for its management.

Art. 51. Matters Outside Regulations. Matters not stipulated in these articles of incorporation shall follow resolutions

by the general shareholders' meetings, Commercial Law and other relevant laws.

Additional Rule (March 8, 1998)

Art. 1. Initial Fiscal Year. The company's initial fiscal year shall be from its inception date to December 31, 1998.

Art. 2. Proxy for Stock Transfer.
1. The proxy for stock transfer under Article 14 herein shall not be installed until it is listed over the counter or listed

at Korea Stock Exchange.

2. The person so commissioned by the company shall undertake the work concerning stocks and bonds until the proxy

for stock transfer is appointed.

Additional Rule (March 31, 2000)

Art. 1. Enforcement Date. These articles of incorporation shall take effect on March 31, 2000.

Additional Rule (August 31, 2000)

Art. 1. Enforcement Date. These articles of incorporation shall take effect on August 31, 2000.

Art. 2. Transition Rule.
1.The company may not install the proxy for stock transfer under Article 14, Section 1, until when it is deemed

necessary such as listing at the securities market established by Korea Stock Exchange, and registering with brokerage
markets of Korea Securities Dealers Association. However, the company shall perform the job of the proxy for stock
transfer until the proxy is appointed.

2. The company may exclude an independent auditor-drafted audit report from its audit reports under Article 46,

Section 2 and 3, until it appoints an independent auditor pursuant to the Corporations' Independent Audit Law. Thus,
the public announcement of the independent audit report under Article 46, Section 4, may be omitted.

Additional Rule (February 20, 2001)

Art. 1. Enforcement Date. These articles of incorporation shall take effect on February 20, 2001.

Additional Rule (Mach 22, 2002)

Art. 1. Enforcement Date. These articles of incorporation shall take effect on March 22, 2002.

Additional Rule (March 19, 2004)

Art. 1. Enforcement Date. These articles of incorporation shall take effect on March 19, 2004.

Additional Rule (March 25, 2005)

Art. 1. Enforcement Date. These articles of incorporation shall take effect on March 25, 2005.

Additional Rule (March 23, 2006)

Art. 1. Enforcement Date. These articles of incorporation shall take effect on March 23, 2007.

130832

Additional Rule (March 23, 2007)

Référence de publication: 2007130414/3258/434.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09778. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

COTP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 119.306.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration du 22 juin 2007

1. Monsieur Yves Gaspard a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A.
2. Monsieur Bernard Piron a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
3. Monsieur Philippe Boulard a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
4. Monsieur Moyse Dargaa, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 septembre 1970 à Liège, Belgique, demeurant pro-

fessionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, a été nommé comme administrateur de catégorie B
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Monsieur Arnaud Schreiber, administrateur de sociétés, né le 8 mai 1975 à Charleroi, Belgique, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6. Monsieur Philippe Boulard, gestionnaire de projets, né le 3 avril 1955 à Aye, Belgique, demeurant à B-5580 Rochefort,

25, rue Lafayette, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2013.

7. Monsieur Moyse Dargaa, pré-nommé, a été nommé comme administrateur-délégué de catégorie B.
8. Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur de sociétés, né le 23 avril 1958 à Opont, Belgique, demeurant à B-6852

Paliseul, 5, Our, a été nommé comme président du conseil d'administration.

9. La société anonyme TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux

comptes.

10. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 34813, avec siège social à

L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COTP S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130805/29/35.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Luxembourg Offices Securitisations, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.261.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130802/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

130833

Luigi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.014.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5 boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130801/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05832. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Lux Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.362.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

LUX COMMODITIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007130798/3351/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10221. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Nomura World Fund Management S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 26.752.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'Assemblée a ensuite décidé de clôturer la liquidation. Les livres et documents sociaux seront déposés pour une

période d'au moins 5 années dans les locaux de NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue de Gasperich, L-5826
Hespérange.

Une somme de US$ 22,314,- a été consignée par les liquidateurs en vue des frais, honoraires et impôts qui restent à

payer.

Pour extrait
- / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
B. Mariscal / Y. Chono
<i>General Manager Administration / Managing Director

Référence de publication: 2007130799/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2007, réf. LSO-CH02465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

130834

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.756.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130800/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01412. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

MLAM 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.469.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Ute Bräuer de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007;

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Robert Barnes, gérant A
- Monsieur Steven Glassman, gérant A
- Monsieur Peter Riedel, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>MLAM 2
Signature

Référence de publication: 2007130383/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09057. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

MLAM 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.470.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, l'Associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

130835

- d'accepter la démission de Madame Ute Bräuer de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007;

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Robert Barnes, gérant A
- Monsieur Steven Glassman, gérant A
- Monsieur Peter Riedel, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>MLAM 3
Signature

Référence de publication: 2007130382/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Partenaires Sociaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 68.190.

La soussignée AUDITEX S.A.R.L. démissionne ce jour de son poste de commissaire aux comptes de la société PAR-

TENAIRES  SOCIAUX  S.A.,  ayant  son  siège  social  176,  route  de  Longwy,  L-4831  à  Rodange,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68.190.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

AUDITEX S.à.r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007130389/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Merrill Lynch Paris Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.988.

<i>Extrait de la résolutions prise par l'Associé unique de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, l'Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2007

et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur John Katz
- Monsieur Mark Fenchelle
- Monsieur Peter Riedel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

130836

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>MERRILL LYNCH PARIS HOLDINGS
Signature

Référence de publication: 2007130377/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Merrill Lynch Paris Nursing 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.991.

<i>Extrait de la résolutions prise par l'Associé unique de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, l'Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2007

et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur John Katz
- Monsieur Mark Fenchelle
- Monsieur Peter Riedel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>MERRILL LYNCH PARIS NURSING 1
Signature

Référence de publication: 2007130376/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Wight S W Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007130795/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09459. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Red Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.504.

En date du 10 mai 2006, la société anonyme MEESPIERSON INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., a cédé les 250 parts

sociales de la société à responsabilité limitée RED INVESTMENTS S.à r.l. à la société à responsabilité limitée, LatAm
PARTNERS, LLC, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous le n°
3974968, avec siège au 4801 Woodway Drive, Suite 300 East, Houston, Texas 77056 (Etats-Unis d'Amérique).

130837

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RED INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130209/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Michigan S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.294.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 octobre 2007, le mandat de l'ad-

ministrateur

Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Puis, l'Assemblée a appelé aux fonctions d'administrateur Messieurs Gérard Birchen et Sinan Sar, tous deux ayant leur

adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MON-
TEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour MICHIGAN S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007130206/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

GDX International Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.376.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 1 

er

 février 2006 de la société GDX INTERNATIONAL HOL-

DINGS S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant suivant en date du 1 

er

 février 2006:

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9.098, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant
de la société.

2. Nomination des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 1 

er

 février 2006:

Monsieur Morris C. Rowlett, né le 26 octobre 1950 au Tennessee, Etats Unis d'Amérique, demeurant à 36600 Cor-

porate Drive, Farmington Hills, Michigan 48331, Etats Unis d'Amérique en qualité de Gérant A de la société.

Monsieur Robert E. Eckert, né le 28 novembre 1949 au Pennsylvania, Etats Unis d'Amérique, demeurant à 36600

Corporate Drive, Farmington Hills, Michigan 48331, Etats Unis d'Amérique en qualité de Gérant A de la société.

130838

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9.098, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité de Gérant B
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GDX INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2007130228/683/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

La Financière Aspelt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.219.

Il résulte d'un courrier adressé à la société que LE COMITIUM INTERNATIONAL SA démissionne de ses fonctions

de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

<i>Pour la société
LE COMITIUM INTERNATIONAL
Signature

Référence de publication: 2007130231/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07812. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Sud Europe Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 125.306.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs lors du Conseil d'Administration

<i>tenu le 15 octobre 2007 au siège social de la société

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la Société du 10, avenue Guillaume

L-1650 Luxembourg au 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg, avec effet au 5 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>Pour la société
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007130236/7824/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.498.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 novembre 2005

Est nommé comme administrateur M. Tom Karel Odile Verheyden, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg, en remplacement de M. Peter Dickinson.

- Est nommé comme commissaire aux comptes ELPERS &amp; Co REVISEURS D'ENTREPRISES S.à r.l., 11, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en remplacement de THEMIS AUDIT LIMITED.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes annuels de 2007.

130839

Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007130255/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.744.

<i>Ext

<i>2007

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. Le nombre d'administrateurs a été diminué de 4 à 3.
5. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Monsieur Eric Magrini a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour O.I.O OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007130205/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Archon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.198.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant de la société le 26 octobre 2007

Le Gérant décide de transférer le siège social de la Société du 10, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg au 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, avec effet au 5 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007130238/7824/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

130840

Fracasse, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.531.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 3, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130250/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Vitesse Air Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.066.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre HALSEY GROUP Sàrl avec siège social

au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et WILMINGTON TRUST COMPANY, avec siège social au 1100 North
Market Street, Rodney Square North, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19890-0001, USA, prenant effet le
27 juin 2007, que cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée VITESSE AIR HOLDING Sàrl, avec
siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ont été transférées par HALSEY GROUP Sàrl, préqualifiée, à
WILMINGTON TRUST COMPANY, préqualifiée.

Il en résulte que HALSEY GROUP Sàrl ne détient plus de parts sociales dans VITESSE AIR HOLDING Sàrl et que

WILMINGTON TRUST COMPANY détient, depuis le 27 juin 2007, les cinq cents (500) parts sociales de VITESSE AIR
HOLDING Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliation agent
Signatures

Référence de publication: 2007130258/6762/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06884. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Institut Mobilier Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 37.773.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2007

1. Le commissaire aux comptes, Roland Bingen, est révoqué avec effet au 1 

er

 janvier 2005.

2. AUDIEX, société anonyme, 57, av. de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg est nommé comme nouveau commissaire

aux comptes à partir du 1 

er

 janvier 2005. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2010.

130841

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130260/6144/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00275. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Elvafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 24.996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2007 et du conseil d'administration du 15 juin

<i>2007

1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alessandro Cavallari de son mandat d'administrateur.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Mauro Giallombardo, demeurant 26, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Président
- Monsieur Luca Valentini, demeurant 12, rue Van Werveke, L-2725 Luxembourg
- Monsieur Francesco Smits, demeurant 123, rue de Mamer, L-8081 Bertrange
2. Le commissaire aux comptes, Roland Bingen est révoqué avec effet au 1 

er

 janvier 2005.

3. AUDIEX, société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, est nommé comme nouveau com-

missaire aux comptes à partir du 1 

er

 janvier 2005. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui

approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130259/8270/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00277. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Horizons &amp; Cottages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R.C.S. Luxembourg B 42.922.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2007

1. Madame Kathy Kondrat est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
2. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Alessandro Cavallari de son mandat d'administrateur.
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Francesco Smits, demeurant 123, rue de Mamer, L-8081 Bertrange
- Monsieur Luca Valentini, demeurant 12, rue Van Werveke, L-2725 Luxembourg
- Monsieur Mauro Giallombardo, demeurant 26, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg
3. Le commissaire aux comptes, Roland Bingen est révoqué avec effet immédiat.
4. AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg est nommé comme nouveau

commissaire aux comptes pour le contrôle des comptes annuels depuis l'exercice 2000. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale ordinaire qui approuvera l'exercice 2005.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130262/8272/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00281. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

130842

Czech Real Estate Regions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.307.

Il résulte de la cession du 29 décembre 2006, que l'associé OPAL CORPORATION (NFR) S.à r.l. a cédé les 31 parts

sociales de catégorie A qu'il détenait dans la société CZECH REAL ESTATE REGIONS S.à r.l. à la société OPAL COR-
PORATION S.à r.l.

La répartition des parts sociales est désormais la suivante:
- OPAL CORPORATION S.à r.l.: 50 parts sociales de catégorie A
- ECM REGIONS CZ S.à r.l.: 50 parts sociales de catégorie B

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007130263/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Aerium Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.648.

<i>Déclaration de modification dans les personnes des associés en vertu d'un contrat de cession intervenue en date du 4 mai 2007

En vertu d'un acte de transfert de parts sociales daté du 4 mai 2007, LDV MANAGEMENT HOLDING S.C.A., une

société en commandite par actions, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
96.756 a transféré 1.250 parts sociales, représentant l'intégralité des parts sociales de la société, à la société CELSIUS
EUROPEAN HOLDINGS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 125.726.

Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H.-P. Schut / R. Kimmels
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007130264/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l' Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 19 octobre

2007 que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs:

- Madame Simona Bortolazzi, administrateur, demeurant au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Pierluigi Pinci, administrateur, demeurant au 4, Via Marconi, CH-6900 Lugano;
- Monsieur Andrea Prencipe, administrateur, demeurant au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. Le mandat de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch à L-1014 Luxembourg, en tant que

Réviseur d'Entreprises, a été renouvelé.

3. L'Assemblée a pris acte des démissions des administrateurs suivants:
- Monsieur Jörg Kopp avec effet au 14 février 2007;

130843

- Monsieur Roberto Luciani avec effet au 9 août 2007.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A., GRUPPO BANCA SELLA
Signatures

Référence de publication: 2007130337/1494/28.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Bezias B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.417.

Siège social: Assen, Pays-Bas

Il est porté à la connaissance de tiers que ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., en sa qualité de Gérant de la société

émargée, a changé de dénomination sociale avec effet au 2 juillet 2007 pour devenir ORANGEFIELD TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007130341/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

N1 Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.850.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007130342/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

MGTS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 2007

L'Assemblée ratifie les cooptations de Madame Irina Matveeva, demeurant professionnellement au Petrovsky boule-

vard,  building  12,  Stroenie  3,  127051  Moscou  et  de  Monsieur  Pieter  van  Nugteren,  employé  privé,  avec  adresse

130844

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d'administrateurs de la société. Leurs mandats
sont renouvelés jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2011.

L'Assemblée accepte la démission de SCP Jean-Louis Monnot et Laurent Guibourt de son poste de commissaire aux

comptes de la société et nomme en remplacement la société LUX AUDIT REVISION Sàrl avec siège social 257, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2011.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007130344/655/23.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Sitronics Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.040.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 2007

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d'administrateur de la société. Son mandat est renouvelé jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en 2011.

L'Assemblée accepte la démission de SCP Jean-Louis Monnot et Laurent Guibourt de son poste de commissaire aux

comptes de la société et nomme en remplacement la société LUX AUDIT REVISION Sàrl avec siège social au 257, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2011.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007130346/655/22.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Pylos Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.320.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 octobre 2007

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants B, pour une durée illimitée:

- Monsieur Vankeirsbilck Marc, né le 18 décembre 1957 à Waregem (B), Directeur, demeurant René Sabbestraat 85,

B-8790 Waregem (B)

- Monsieur Thierry Bontinck, né le 2 août 1959 à Gand (B), Principal Advisor, demeurant 39, rue Breydel B-1040

Bruxelles (B)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130845

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007130333/2374/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Merrill Lynch Paris Nursing 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.010.

<i>Extrait de la résolutions prise par l'Associé unique de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, l'Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2007

et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Guy Harles
- Monsieur John Katz
- Monsieur Mark Fenchelle
- Monsieur Peter Riedel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>MERRILL LYNCH PARIS NURSING 2
Signature

Référence de publication: 2007130374/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Caïus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.539.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130373/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

130846

Baltic Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.180.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130413/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Banyan, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.957.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007130375/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Whittington S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.750.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 26 octobre 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 1 

er

 août

2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouvel

Administrateur de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

130847

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007130809/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Sonterra Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.149.

EXTRAIT

Il résulte du contrat d'achat de parts sociales signé en date du 18 octobre 2007 que les parts sociales de la société de

EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'actionnaire

Nombre

d'actions

SHAHA LIMITED, Theklas Lysioti 35, Eagle Star House, 5th floor P.C. 3030, Limassol Cyprus . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

B. Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2007130810/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Nicori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.962.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007131062/216/11.
(070151702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Financière Ottre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINANCIERE OTTRE S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A. Renard / M. Limpens
<i>Gérant unique / Gérant unique

Référence de publication: 2007130133/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09617. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130848

---

Document Outline

4 Advice, S.à r.l.

Aerium Properties 1 S.à r.l.

Archon S.à r.l.

Baltic Holding S.A.

Banyan

Bedrock Global Holding S.A.

Berba S.A.

Bezias B.V.

Britus

Caïus S.A.

Comptoir Electrotechnique Luxembourgeois

CORSAIR (Luxembourg) N°7 S.A.

COTP S.A.

Czech Real Estate Regions S.à.r.l.

Descoda S.A.

Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg S.A.

Eastring S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

Ecocycle Technology GmbH

Elvafin S.A.

EPF Holdings 14 S.à r.l.

Européenne de Diversification - Eurodiv S.A.

Financière Ottre S.A.

Fracasse

GDX International Holdings S. à r. l.

GPT Europe S. à r.l.

Horizons &amp; Cottages S.A.

Institut Mobilier Européen S.A.

KEBT Europe, Luxembourg Branch

KEBT Europe, Luxembourg Branch

La Financière Aspelt S.A.

Louis KIEFER S.A.

Luigi S.A.

Lux Commodities S.A.

Luxembourg Offices Securitisations

Merrill Lynch Paris Holdings

Merrill Lynch Paris Nursing 1

Merrill Lynch Paris Nursing 2

MGTS Finance S.A.

Michigan S.A

MLAM 2

MLAM 3

Motus Sicav

MSCGL Lux S.à r.l.

MSCGL Lux S.à r.l.

N1 Products S.A.

NEC Philips Unified Solutions Luxembourg

Nicori S.A.

Nomura World Fund Management S.A.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.

Olivalux S.A.

Partenaires Sociaux S.A.

Pylos Royal Sàrl

Red Investments S.à r.l.

Sitronics Finance S.A.

Sonterra Finance S.à.r.l.

Sud Europe Investissements S.A.

Themis Finances S.A.

Torpetius S.A.

Transinvest Control S.A.

Villamarmi S.A.

Vitesse Air Holding S.à.r.l.

Whittington S.A.

Wight S W Holding