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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2720

27 novembre 2007

SOMMAIRE

Aeneas Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130518

AMBD SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130519

ATLI - Advanced Technology Luxemburg

Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130515

ATLI - Advanced Technology Luxemburg

Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130517

Atum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130521

Axxiel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130520

BERLIN & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130557

BERLIN & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130557

BERLIN & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130556

Bersy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130520

Building Immobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

130514

Coleman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130521

Costamar Finances Holding . . . . . . . . . . . . .

130521

Entreprise Générale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

130523

eOffice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130522

Financière San Francisco S.A. . . . . . . . . . . .

130523

Fonds Direkt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130519

Gemplus International S.A. . . . . . . . . . . . . .

130525

Glacis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130560

Global Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130558

Gomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130520

Grand Duchy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

130559

Holiday Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

130515

Iberimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130559

Interimmo 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130514

Interlignum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130522

KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130524

Kebo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130524

Laura Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130515

Limpertsberg Properties S.A. . . . . . . . . . . .

130524

Locatem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130518

Manufacture De Bijoux S.A. . . . . . . . . . . . . .

130558

Mehonne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130559

Melanie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130514

New Life 2005 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130516

New RIH Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130560

Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130516

Pencil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130523

Richemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130560

Swiss Life Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130518

Taello S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130559

UCB Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130556

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130517

130513

Melanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.974.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 12 décembre 2007 à 12.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2005 et au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005 et au 31 décembre

2006;

4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Divers.
Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007133763/58/22.

Building Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.611.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 12 décembre 2007 à 11.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire;
3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Divers.
Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007133765/58/21.

Interimmo 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.938.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui aura lieu extraordinairement le 12 décembre 2007 à 11.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire;

130514

3. Présentation et approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2006;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Délibération sur base de l'article 100 de la Loi du 10 août 1915;
7. Divers.
Les porteurs d'actions sont priés d'en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007133766/58/22.

Holiday Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.444.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 12 décembre 2007 à 10.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007133767/58/21.

ATLI - Advanced Technology Luxemburg Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.844.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 18 décembre 2007 à 9.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du Liquidateur,
- Quitus à donner aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes,
- Nomination du Commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007134244/755/16.

Laura Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.356.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1 2 décembre 2007 à 10.00 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

130515

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007133768/58/21.

New Life 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.993.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la Société qui aura lieu extraordinairement le 1 2 décembre 2007 à 9.30 heures au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2006;

actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire, lequel ne peut pas être lui-même actionnaire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007133769/58/21.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (hereinafter «Extraordinary General Meeting») will be held before M

Henri Hel-

linckx, notary public, on December 13th, 2007 at 2.00 p.m. at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, with the following
agenda:

Agenda:

1. Amendment of the first paragraph of Article 2 of the articles of incorporation so that it should thereinafter read

as follows:
«The registered office is established in Capellen.»

2. Transfer of the registered office to Capellen;
3. Miscellaneous.
Participation modes to the Extraordinary General Meeting:
- Shareholders who wish to attend the Extraordinary General Meeting will have to notify it at the latest on December

10th, 2007 to the Company by fax (+352 26 47 67 67) or per E-mail : amsemik@orcogroup.com;

- Shareholders who wish to be represented at the Extraordinary General Meeting should provide the representative

of their choice with proxy including their voting instructions. The proxy will have to reach the Company, at the latest on
December 10th, 2007. The proxy form and this notice will be available at the offices of the Company: 48, boulevard

130516

Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg or by contacting us by fax (+352 26 47 67 67) or per E-mail :
amsemik@orcogroup.com or on the Company's website www.orcogroup.de/investors.

- Shareholders present or represented should get a certificate stating that their shares have been blocked (certificat

d'immobilisation or verification certificate) and providing their ownership. Shareholders present or represented who do
not have such certificate will not be allowed to vote.

Withholding threshold:
- As reminded in the article 14 of the updated by-laws of the Company available on the following Website address:

www.orcogroup.de, shareholders decided that any shareholder is under the obligation to immediately inform the Com-
pany in writing of the crossing either up or down of the thresholds set at 2,5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 50% and
66%. Any shareholder who does not inform the Company will not be able to use his voting right on the next General
Meeting.

The assembly can validly deliberate only if half of the share capital is represented. Insofar, as such quorum is not

represented, a second Extraordinary General Meeting will be held.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007134371/1273/36.

ATLI - Advanced Technology Luxemburg Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.844.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 18 décembre 2007 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du Commissaire à la Liquidateur,
- Décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation,
- Clôture de la Liquidation,
- Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007134249/755/17.

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le vendredi 28 décembre 2007 à 11.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rachat et suppression par la Société de 2.527.207 Actions ordinaires appartenant à SOPANEER B.V.;
2. Diminution du capital social à hauteur de EUR 3.790.810,5 à la suite du rachat et de la suppression des Actions

ordinaires dans le but de préserver la structure de l'actionnariat de la Société;

3. Modification de l'article 5 des statuts à la suite de la diminution de capital;
4. Divers.

La présente convocation fait suite à une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 22 novembre

2007, mais pour laquelle le quorum de présence exigé et fixé à 50 % du capital social n'avait pas été atteint. En conséquence,
il a été décidé de convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire.

La Gérance.

Référence de publication: 2007135152/5955/19.

130517

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mardi 18 décembre 2007 à 14.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007135146/1267/13.

Aeneas Holdings SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 59.250.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AENEAS HOLDINGS S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 14 décembre 2007 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard

Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007135148/750/16.

Swiss Life Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 69.186.

This notice is important and requires your immediate attention. If you are in any doubt about its content, please consult

your stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other financial adviser.

The shareholders of SWISS LIFE FUNDS (LUX) are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on December 13

th

, 2007 at 11.00 a.m. to vote

on the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended 31 August

2007;

2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended 31 August 2007;
3. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended 31 August

2007;

4. Composition of the Board of Directors;
5. Re-election of the Auditor;
6. Miscellaneous.

Voting

The Annual General Meeting may validly deliberate without quorum. Resolutions on the agenda of the Annual General

Meeting will be passed if approved by a simple majority of the shares represented.

130518

Voting arrangements

If you cannot attend the Ordinary General Meeting personally, but would like to be represented, please be informed

that proxy forms are available at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. The proxy form has to be completed and
returned to 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg - Kirchberg by mail or by fax to (+352) 48 06 31 to the attention
of Ms Kathy Marchione, followed by the original by mail, at least 48 hours before the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007135151/1005/30.

AMBD SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.419.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 19 décembre 2007 à 11.30 heures, en l'étude de M

Gérard Lecuit, 31, boulevard Prince Henri à L-1724

Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Le quorum requis pour voter les points inscrits à l'ordre du jour lors de la première assemblée générale du 26 octobre

2007 n'ayant pas été atteint, une seconde Assemblée est convoquée en date du 19 décembre 2007 et pourra délibérer
valablement quelle que soit la proportion du capital présent ou représenté sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 28 des statuts par la suppression de: «La Société n'est pas autorisée à faire l'apport de l'un

de ses compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou non luxembourgeoise.»

2. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007123822/660/18.

Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 70.709.

Die Aktionäre der FONDS DIREKT SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 7. Dezember 2007 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Generelle Überarbeitung der Satzung,
2. Verschiedenes.

Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 1. Dezember 2007 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der FONDS DIREKT SICAV (DZ

BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44903-4025 oder unter der Fax-Nummer
00352/44903-4009 angefordert werden.

Luxemburg, im November 2007.

130519

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007131440/755/31.

Axxiel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 68.539.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 14 décembre 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 2 novembre 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007125167/696/15.

Bersy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.219.

The Shareholders are convened at the postponed

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on monday 12th December 2007 at 11 a.m. at the registered office of the company, with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2006.
2. Allocation of results.
3. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting year ended December 31, 2006.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007128050/581/16.

Gomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.972.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 6 décembre 2007 à 11.00 heures, au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2007 n'a pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007129901/755/17.

130520

Costamar Finances Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.792.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 6 décembre 2007 à 14.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision et délibération conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister au être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007129903/755/20.

Atum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.788.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 6 décembre 2007 à 13.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 2007 n'a pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007129906/755/17.

Coleman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.319.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 6 décembre 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2007 n'a pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007129907/755/17.

130521

eOffice Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.728.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi, 6 décembre 2007 à 13.00 heures au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue
5. Ratification de la cooptation de Monsieur Pietro Longo comme administrateur, décidée par les administrateurs

restants, en date du 31 octobre 2007 et nomination de Monsieur Petro Longo comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2008.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130591/29/19.

Interlignum S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.537.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra jeudi le 6 décembre 2007 à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Non renouvellement du mandat d'administrateur venu à échéance de la société anonyme MONTEREY SERVICES

S.A. et décharge.

7. Non renouvellement du mandat d'administrateur venu à échéance de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL

MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et décharge.

8. Nomination de Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), le 13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Nomination de Monsieur Sinan Sar, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 5 juin 1980, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

10. Reconduction de Monsieur Jacques Claeys, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre

1952, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

11. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

58.545, avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dans son mandat de commissaire
aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

12. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130592/29/35.

130522

Entreprise Générale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.769.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 6 décembre 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007131417/795/18.

Pencil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.003.

Messieurs les actionnaires et les obligataires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement au 2, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, le 5 décembre 2007 à 11.00 heures,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007131421/755/17.

Financière San Francisco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.287.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mercredi 5 décembre 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007131446/1267/15.

130523

KBC Money, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de KBC MONEY qui aura lieu le 5 décembre 2007 à 11.00 heures au siège social de la société 11, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration,
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2007 et de l'affectation des résultats,
3. Décharge aux administrateurs pour l'année écoulée,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée doit déposer ses actions au

plus tard le 3 décembre 2007 aux guichets des institutions suivantes :

Au Luxembourg:
- KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg,

En Belgique:
- KBC BANK NV, 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles,
- CBC BANQUE S.A., 5, Grand'Place, B-1000 Bruxelles,
- CENTEA NV, 180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007131442/755/28.

Kebo International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.385.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 6 décembre 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007131448/1267/15.

Limpertsberg Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 74.457.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 19. November 2007.

Für die Gesellschaft
Für J. Seckler

130524

Der Notar
Par délégation
M. Goeres
Notaire

Référence de publication: 2007132853/231/16.
(070158468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of the month of November
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

1) Olivier Piou, Chief Executive Officer, residing in France
being a member of the Board of Directors of GEMALTO N.V., a public limited liability company incorporated under

the laws of the Netherlands, with corporate seat and central administration at Joop Geesinkweg 541 - 542, 1096 AX
Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch trade register under number 27255026 (also referred to here-
after as the «Acquiring Company»), acting on the basis of a decision of the Board of Directors of GEMALTO N.V. dated
27 September 2007 and represented by M

Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 8th November 2007,

And,
2) Eke Bijzitter, Chief Executive Officer, residing in The Netherlands
being a member of the Board of Directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., a société anonyme incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office and central administration at L-1840
Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, registered with the Luxembourg trade register (the «Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg») under number B 73 145 (also referred to hereafter as the «Disappearing Company», together
the «Merging Companies»), acting on the basis of a decision of the Board of Directors of GEMPLUS INTERNATIONAL
S.A dated 8th November 2007 and represented by M

François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant

to a proxy dated 8th November 2007,

The proxies will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the merger proposal:

Whereas:
(i) The Acquiring Company was incorporated under the name SCHLUMBERGER SYSTEMS B.V. as a private company

with limited liability, by means of a notarial deed on 10 December 2002, executed before F.D. Rosendaal, at that time
civil-law notary in Rotterdam, the Netherlands.

(ii) On 23 December 2003 the name of the Acquiring Company, at that time named SCHLUMBERGER SYSTEMS B.V.,

was changed into AXALTO HOLDING B.V. by means of a notarial deed, executed before F.D. Rosendaal, civil-law notary
in Amsterdam, the Netherlands.

(iii) The Acquiring Company was converted from a private company with limited liability into a (public) limited liability

company on 17 February 2004 by means of a notarial deed, executed before F.D. Rosendaal, civil-law notary in Amsterdam,
the Netherlands. In connection with the aforementioned conversion the name of the Acquiring Company, at that time
named AXALTO HOLDING B.V., was changed into AXALTO HOLDING N.V., by means of the aforementioned notarial
deed.

(iv) On 2 June 2006 the name of the Acquiring Company, at that time named AXALTO HOLDING N.V., was changed

into GEMALTO N.V. by means of a notarial deed, executed before F.D. Rosendaal, civil-law notary in Amsterdam, the
Netherlands.

(v) The articles of association of the Acquiring Company have most recently been amended on 6 June 2007 by means

of a notarial deed, executed before F.D. Rosendaal, civil-law notary in Amsterdam, the Netherlands.

(vi) The Disappearing Company was incorporated under the denomination MARS SUN S.à r.l., by virtue of a deed of

notary Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg, on 6 December 1999, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») n

120 of 4 February 2000.

(vii) The articles of the Disappearing Company have been amended in order to change the legal form of the corporation

from a société à responsabilité limitée to a société anonyme and to change the company's name into GEMPLUS INTER-

130525

NATIONAL S.A., by virtue of a deed of notary Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of
Luxembourg, on 1 February 2000, published in the Mémorial n

363 of 20 May 2000.

(viii) The articles of the Disappearing Company have subsequently been amended from time to time.
(ix) The Merging Companies have the intention to legally merge pursuant to (i) the provisions of Part 7 of Book 2 of

the Dutch Civil Code and (ii) the applicable provisions of Section XIV of the Luxembourg Company Law of 10 August
1915 as amended (the «Luxembourg Company Law») in such a way that the Acquiring Company acquires all the assets
and liabilities of the Disappearing Company by universal succession of title and the Disappearing Company shall cease to
exist and all its shares in issue shall be cancelled.

(x) Article 257 third paragraph of the Luxembourg Company Law explicitly provides for the possibility of a legal merger

between a Luxembourg limited liability company and a non-Luxembourg company, such as a Dutch public limited liability
company, provided that the laws which are applicable to such non-Luxembourg company do not prohibit such a merger.

(xi) Since the ruling of the European Court of Justice in the matter C-411/03 (Sevic Systems AG) dated 13 December

2005, no imperative grounds or possibly imperative grounds are known to the Boards of Directors of the Merging
Companies that would prohibit a legal merger between the Merging Companies due to the lack of Dutch law provisions
specifically allowing or providing for the possibility of a cross-border legal merger between a public limited liability com-
pany incorporated under the laws of the Netherlands and a limited liability company organised under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg.

(xii) The Acquiring Company holds all (100%) of the shares representing the corporate capital of the Disappearing

Company and thus is currently the sole shareholder of the Disappearing Company. No other share or security conferring
a right to vote has been issued by the Disappearing Company. Consequently, the provisions of Section 333 subsection 1
of Book 2 of the Dutch Civil Code and the provisions of article 278 of the Luxembourg Company Law, as applicable,
apply to the legal merger of the Merging Companies. However, certain persons do hold rights to acquire shares in the
share capital of the Disappearing Company.

(xiii) Neither the Acquiring Company nor the Disappearing Company has a Supervisory Board.
(xiv) None of the Merging Companies has been dissolved, has been declared bankrupt or is under moratorium of

payment.

(xv) The issued share capital of the Disappearing Company has been fully paid up and with respect to these shares no

depository receipts for shares have been issued with the co-operation of said company and furthermore these shares
are not encumbered with a right of pledge or a right of usufruct.

(xvi) Since the Acquiring Company holds 100% of the shares in issue of the Disappearing Company and since all the

conditions of article 279 of the Luxembourg Company Law are met, the approval of the merger by the extraordinary
general meeting of shareholders of each of the Merging Companies is not required pursuant to the Luxembourg Company
Law.

(xvii) The articles of association of the Acquiring Company provide that, to the extent that the resolution to legally

merge is submitted to the general meeting of shareholders of the Acquiring Company, such resolution can only be adopted
by the general meeting of shareholders of the Acquiring Company upon the proposal of the Board of Directors and with
a majority of at least two-thirds of the votes cast at a meeting at which at least one-third of the issued share capital is
represented. Pursuant to Dutch law a second general meeting of shareholders may be convened in the event the afore-
mentioned representation quorum is not met. At such second meeting the resolution to legally merge can be adopted
with a majority of at least two-thirds of the votes cast, irrespective of the share capital represented at such meeting. In
the articles of association of each of the Merging Companies no provision is included concerning any approval of the
resolution to merge.

and hereby make the following

MERGER PROPOSAL

(1) The Acquiring Company shall merge pursuant to (i) the provisions of Part 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code

and (ii) the applicable provisions of Section XIV of the Luxembourg Company Law with the Disappearing Company
pursuant to which the Acquiring Company shall acquire all the assets and liabilities of the Disappearing Company by
universal succession of title and which shall cause the Disappearing Company to cease to exist and all its shares in issue
shall be cancelled.

(2) The articles of association of the Acquiring Company currently read as set forth in Schedule A to this proposal.

The articles of association of the Acquiring Company shall on the occasion of the legal merger not be amended. The
hereto attached enclosure will be integral part of the merger proposal.

(3) Except as hereinafter specified, there are no individual entities which other than as shareholder have special rights

as referred to in Section 320 of Book 2 of the Dutch Civil Code in conjunction with Section 312 subsection 2 under c of
Book 2 of the Dutch Civil Code towards the Disappearing Company.

(i) Certain persons have rights to acquire shares in the share capital of the Disappearing Company pursuant to various

option schemes of the Disappearing Company («GISA Options»). At the time of the effectuation of the merger the GISA
Options shall be exchanged for rights to acquire shares in the share capital of the Acquiring Company («GEMALTO
Options») as follows:

130526

(a) for each twenty-five (25) GISA Options holders of GISA Options shall receive two (2) GEMALTO Options; if the

aggregate number of GISA Options held by a holder of GISA Options does not entitle such holder to a whole number
of GEMALTO Options, such holder shall be compensated in cash for the number of GISA Options which cannot be
exchanged for a whole GEMALTO Option; this cash compensation amounts EUR 1.30 per non-exchangeable GISA Op-
tion;

(b) each GEMALTO Option granted pursuant to the merger entitles the holder thereof to acquire one (1) share in

the share capital of the Acquiring Company;

MALTO Options) is equal to the result of the aggregate exercise price of the twenty-five (25) GISA Options, which are
exchanged for the relevant GEMALTO Option, divided by two (2), rounding up to the nearest eurocent;

(d) the GEMALTO Options shall be governed by the GEMALTO N.V. 2006 Stock Option Plan.
(ii) Pursuant to undertakings of the Merging Companies in favour of holders of shares (other than the Disappearing

Company) in the share capital of GEMPLUS S.A., a limited liability company organised under the laws of France («Gem-
plus»), a subsidiary of the Disappearing Company, these holders of shares in the share capital of GEMPLUS have the right
to exchange their shares in the share capital of GEMPLUS for shares in the share capital of the Disappearing Company
at the ratio of fifty (50) shares in the share capital of the Disappearing Company for one (1) share in the share capital of
GEMPLUS, and subsequently to exchange their shares in the share capital of the Disappearing Company for shares in the
share capital of the Acquiring Company at the ratio of twenty-five (25) shares in the share capital of the Disappearing
Company for two (2) shares in the share capital of the Acquiring Company. These undertakings of the Merging Companies
will expire on 31 July 2010. As of the effectuation of the merger the Acquiring Company undertakes in favour of the
aforementioned holders of shares in the share capital of GEMPLUS to exchange their shares in the share capital of
GEMPLUS for shares in the share capital of the Acquiring Company at the ratio of four (4) shares in the share capital of
the Acquiring Company for one (1) share in the share capital of GEMPLUS. This undertaking of the Acquiring Company
will expire on 31 July 2010.

(4) Neither the members of the Board of Directors nor the auditors of each of the Merging Companies nor any third

person involved with the contemplated merger shall receive any benefits in connection with the legal merger.

(5) The composition of the Board of Directors of the Acquiring Company shall in connection with the legal merger

not be changed.

(6) Subject to Dutch mandatory law, the legal merger shall become effective as from 1 January 2008. The financial

information of the Disappearing Company will be shown in the annual accounts of the Acquiring Company as from 1
January 2008.

(7) In connection with the devolution of the entitlement to the shares in the share capital of the Disappearing Company,

no measures shall be taken since all issued shares in the share capital of the Disappearing Company are held by the
Acquiring Company.

(8) It is the intention that the Acquiring Company will continue the activities of the Disappearing Company in the same

manner.

(9) Pursuant to the Luxembourg Company Law, the following documents shall be available for inspection by the

shareholders of each of the Merging Companies (and with the possibility to receive a copy free of charge) at the registered
offices of each of the Merging Companies during one (1) month following the publication of this merger proposal in the
Mémorial:

(a) this merger proposal and the explanation to this merger proposal;
(b) the annual accounts, including the annual reports, of each of the Merging Companies for the financial years ended

2004, 2005 and 2006;

each of the Acquiring Company and the Disappearing Company with their respective national laws of their personal status.

(10) Pursuant to Dutch corporate law, the following documents shall be available for inspection by the shareholders

of each of the Merging Companies as well as persons having a special right towards the Merging Companies (such as
option holders) (and with the possibility to receive a copy free of charge) at the registered offices of each of the Merging
Companies as of the date of deposition of the relevant merger documents at the Trade Register of the Chamber of
Commerce of Amsterdam, the Netherlands, until the effectuation of the merger (these documents continue to be available
for inspection at the registered office of the Acquiring Company until six (6) months after the effectuation of the merger):

(a) this merger proposal and the explanation to this merger proposal;
(b) the annual accounts, including the annual reports, of each of the Merging Companies for the financial years ended

2004, 2005 and 2006;

each of the Acquiring Company and the Disappearing Company with their respective national laws of their personal status.

(11) The merger has no impact on the goodwill and the distributable reserves included in the balance sheet of the

Acquiring Company.

130527

(12) The Board of Directors of the Acquiring Company has the intention to resolve to legally merge, which intention

shall be included in the announcement of the fact that the merger proposal has been deposited.

(13) All the corporate books and accounting documents of the Disappearing Company will be deposited and will be

available, upon request, at the registered office of the Acquiring Company during the period required by the Luxembourg
Company Law.

Schedule A

STATUTEN

van: GEMALTO N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, d.d. 28 Oktober 2007

Naam, Zetel

Art. 1.
1.1. De naam van de vennootschap is: GEMALTO N.V.
Zij is gevestigd in Amsterdam.
1.2. De vennootschap kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen.

Doel

Art. 2.
2.1. De vennootschap heeft ten doel:
(a) het vervaardigen, importeren, exporteren, verkopen, distribueren, het leasen van, het handelen in, de marketing

van en het adviseren met betrekking tot smartcards en betaalautomaten of daaraan verwante producten, zomede andere
producten die van belang zijn of kunnen zijn voor de vennootschap;

(b) het verkrijgen van en het deelnemen in, het financieren van en het voeren van beheer over en het zich op andere

wijze interesseren bij andere vennootschappen of ondernemingen, in het bijzonder op het gebied van het ontwerpen,
ontwikkelen, vervaardigen en verkopen van smartcards, beveiligingsobjecten, beveiligingssoftware en betaalautomaten;

obligaties en andere schuldbrieven, en het op andere wijze aangaan van geldleningen, het verstrekken van geldleningen,
het verstrekken van garanties en zekerheidsrechten, al dan niet voor verplichtingen van derden, en in het algemeen het
verlenen van diensten op het gebied van handel en financiering;

(d) het investeren in effecten, spaarbewijzen en elke andere vorm van waardepapieren;
(e) het verkrijgen, het ontwikkelen, houden, het te gelde maken, bezwaren, vervreemden of op enige andere wijze

gebruik maken van onroerende zaken en andere registergoederen;

(f) het factoreren en factureren van handelsopbrengsten, het salderen van kosten en opbrengsten, alsmede het uit-

voeren van ontwerp-, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten;

(g) het commercialiseren van licenties, auteursrechten, patenten, ontwerpen, geheime procédés of formules, handels-

merken en verwante belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van - alsmede de handel in - de hiervoor vermelde
goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven van royalty's en andere inkomsten
verband houdende met de hiervoor vermelde activiteiten;

(h) het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of gebruikelijk zijn of verband houden met de

hiervoor vermelde doelstellingen.

2.2. De doelstellingen zoals in het voorgaande lid omschreven, worden in de ruimste zin opgevat en omvatten elke

activiteit of elk doel dat verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor die doelstellingen.

2.3. Bij het uitoefenen van doelstellingen mag de vennootschap alle transacties aangaan ten voordele van maatschappijen

waarmee de vennootschap in een groep verbonden is.

Kapitaal

Art. 3. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijftig miljoen euro (EUR 150.000.000,-),

verdeeld in honderdvijftig miljoen (150.000.000) aandelen van één euro (EUR 1,-) elk.

Uitgifte van Aandelen

Art. 4.
4.1. Het Bestuur is bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het vaststellen van de koers en de verdere

voorwaarden van uitgifte, indien en voor zover het Bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna
te noemen: «De Algemene Vergadering van Aandeelhouders») is aangewezen als het daartoe bevoegde orgaan. Het besluit
tot aanwijzing als hierboven bedoeld vermeldt het maximum aantal aandelen dat kan worden uitgegeven en de duur van
de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. De Algemene Vergadering van Aan-
deelhouders kan de aanwijzing van tijd tot tijd verlengen voor een maximale periode van vijf jaar voor elke verlenging.

De aanwijzing kan niet worden ingetrokken, tenzij het besluit tot aanwijzing anders bepaalt.
4.2. Indien een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.1 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders

bevoegd op voorstel van het Bestuur te besluiten tot uitgifte van aandelen.

130528

4.3. In geval van uitgifte van aandelen hebben aandeelhouders een recht van voorkeur in verhouding tot het aantal

aandelen dat zij bezitten, onverminderd het in de wet bepaalde. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op
aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of op aandelen uit te geven aan werknemers van de
vennootschap of van een groepsmaatschappij.

Het Bestuur is bevoegd voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, indien en voor zover die

bevoegdheid door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan het Bestuur is toegekend, en mits het Bestuur op
dat moment tevens bevoegd is om tot de uitgifte van aandelen te besluiten. Het besluit tot aanwijzing als hierboven
bedoeld vermeldt de duur van de aanwijzing, welke voor een bepaalde periode van ten hoogste vijf jaar zal zijn. Het
bepaalde in de derde en vierde zin van artikel 4.1 is van overeenkomstige toepassing.

4.4. Indien er een aanwijzing als bedoeld in artikel 4.3 niet van kracht is, is De Algemene Vergadering van Aandeel-

houders bevoegd op voorstel van het Bestuur voorkeursrechten van aandeelhouders te beperken of uit te sluiten.

4.5. Voor een besluit van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voor-

keursrecht of tot aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent beperking of uitsluiting
van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen in een algemene
vergadering van aandeelhouders (hierna te noemen: de «Algemene Vergadering») vereist, indien minder dan de helft van
het geplaatste kapitaal in die Algemene Vergadering vertegenwoordigd is.

4.6. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 Burgerlijk Wetboek, worden aandelen nimmer beneden pari

uitgegeven.

4.7. Aandelen worden slechts uitgegeven tegen een uitgifteprijs van niet minder dan honderd procent van de nominale

waarde.

4.8. Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in

geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt.

Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag

vrijelijk in een bedrag in euro kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan wel na
toepassing van de volgende zin op de daar bedoelde dag.

De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de

laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na de uitgifte zullen worden
opgenomen in de prijscourant van een beurs buiten Nederland.

4.9. Het bepaalde in artikel 4.1 tot en met 4.5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het

nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds ver-
kregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Inkoop van Aandelen

Art. 5.
5.1. De vennootschap kan aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen om niet. De vennootschap kan ook anders dan

om niet aandelen in haar eigen kapitaal verkrijgen indien en voor zover:

(a) haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs voor die aandelen niet kleiner is dan het gestorte en

opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

(b) het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, reeds houdt of in pand houdt,

of die worden gehouden door een dochtermaatschappij van de vennootschap niet meer beloopt dan een tiende van het
geplaatste kapitaal; en

zodanige aandelen, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend, onverminderd
het overigens in de wet te dier zake bepaalde.

5.2. De vennootschap kan zonder daartoe door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders te zijn gemachtigd en

onverminderd het overigens in artikel 5.1 onder a en b bepaalde eigen aandelen verwerven om, krachtens een voor hen
geldende regeling, deze aandelen over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaat-
schappij.

5.3. Aandelen verworven door de vennootschap kunnen weer worden vervreemd.
Indien er certificaten van aandelen zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en de voorgaande leden

zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld.

5.4. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de Algemene

Vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin kan stem worden uitgebracht voor een aandeel waarvan de ven-
nootschap of een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt.

Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap of haar dochtermaatschappijen toebehoren,

zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel
aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij
daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

130529

Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het

aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet
of de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

5.5. Op voorstel van het Bestuur is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd te besluiten tot intrekking

van door de vennootschap verworven eigen aandelen of door de vennootschap verworven certificaten daarvan, onver-
minderd echter het bepaalde in de wet.

Aandelen, Aandelenregister

Art. 6.
6.1. Aandelen worden uitsluitend uitgegeven op naam.
6.2. Aandelen zijn beschikbaar in de vorm van een aantekening in het aandelenregister, zonder uitgifte van een aan-

deelbewijs.

Art. 7.
7.1. Met inachtneming van het bepaalde in de wet wordt door of namens de vennootschap een register gehouden, dat

regelmatig wordt bijgehouden en dat, indien bepaald door het Bestuur, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren
kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten.

Het originele aandeelhoudersregister zal berusten in de plaatst waar de vennootschap haar hoofdactiviteiten heeft.
7.2. In het register wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, alsmede zodanige

verdere gegevens als het Bestuur, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.

7.3. Het Bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het bepaalde in artikel

7.1 en 7.2.

7.4. Op zijn verzoek wordt aan een persoon om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent

te zijnen name ingeschreven aandelen of beperkte rechten op aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door
een der daartoe door het Bestuur aan te wijzen bijzondere gemachtigden.

7.5. Het in artikel 7.1 tot en met 7.4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht

van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen, met dien verstande dat tevens de overige door de
wet vereiste gegevens in het register dienen te worden vermeld.

7.6. Het Bestuur kan een centrale effectenbewaarinstelling verzoeken haar schriftelijk te informeren aangaande de

identiteit van investeerders die aandelen houden via dergelijke centrale effectenbewaarinstellingen, indien op dergelijke
organisaties toepasselijke regelgeving dat mogelijk maakt en voor zover toegestaan.

Levering van Aandelen

Art. 8.
8.1. De levering van aandelen dient te geschieden bij akte van levering en met inachtneming van het bepaalde in artikel

2:86 Burgerlijk Wetboek casu quo artikel 2:86c Burgerlijk Wetboek indien van toepassing. De rechten verbonden aan
een aandeel mogen slechts worden uitgeoefend indien de vennootschap partij is bij de akte of nadat:

(a) de vennootschap de levering heeft erkend; of
(b) de akte aan de vennootschap is betekend; of
(c) indien het betreft een levering overeenkomstig artikel 2:86 Burgerlijk Wetboek, nadat de vennootschap de rechts-

handeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.

8.2. Het bepaalde in artikel 8.1 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van (i) toebedeling van aandelen bij

scheiding en deling van enige vorm van gemeenschap, (ii) de levering van een aandeel als gevolg van executie van een
pandrecht en (iii) het vestigen van beperkte zakelijke rechten op een aandeel.

Vruchtgebruikers, Pandhouders en Certificaathouders

Art. 9.
9.1. Aan de vruchtgebruikers die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht

hebben en aan de pandhouders die overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:89 Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht
hebben, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennoot-
schap uitgegeven certificaten van aandelen.

9.2. Waar hierna in deze statuten van «Vergadergerechtigden» wordt gesproken, worden daaronder verstaan alle

aandeelhouders, houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, stemgerecht-
igde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders.

Art. 10. Vervallen.

Bestuur

Art. 11. De vennootschap wordt bestuurd door het Bestuur, voorgezeten door de Bestuursvoorzitter. Het dagelijks

bestuur van de vennootschap zal worden gevoerd door de Chief Executive Officer.

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Het Bestuur

Art. 12.
12.1. Het Bestuur bestaat uit een door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van het Bestuur

te bepalen aantal bestuurders.

12.2. Het Bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, haar

intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de bestuurders, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden
onderling verdelen.

12.3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls de Chief Executive Officer of de Bestuursvoorzitter dit verlangt of een/vijfde

van de bestuurders dit verlangen. Een quorum van de volstrekte meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders is
vereist voor het nemen van enig besluit van het Bestuur. Een besluit van de volstrekte meerderheid van de aanwezige
stemgerechtigde bestuurders, in persoon of bij volmacht als hierna bepaald, genomen in een vergadering waarin zodanig
quorum aanwezig is, vormt een besluit van het Bestuur.

Iedere bestuurder heeft het recht één stem uit te brengen. Bij verhindering kan een bestuurder een volmacht afgeven,

echter slechts aan een andere bestuurder. De bestuurders kunnen deelnemen aan de vergaderingen van het Bestuur en
vergaderingen van het Bestuur kunnen ook per telefoon, videoconference of andere audiovisuele transmissie systemen
worden gehouden en het op dergelijke wijze deelnemen zal worden aangemerkt als ware deze bestuurders aanwezig in
de vergadering, mits alle deelnemende leden elkaar gelijktijdig kunnen horen. De vergaderingen van het Bestuur worden
in Nederland gehouden, tenzij de volstrekte meerderheid van de stemgerechtigde bestuurders anders bepaalt.

12.4. Het Bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen, mits alle stemgerechtigde bestuurders zich schriftelijk, per

telefax of door middel van enig ander algemeen aanvaard middel voor het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken.
Van zodanig genomen besluiten zal melding worden gemaakt in het notulenregister van het Bestuur; de bescheiden waaruit
van het nemen van een zodanig besluit blijkt zullen bij het notulenregister worden bewaard.

12.5. Het Bestuur zal een Auditcommissie, een Remuneratiecommissie en een Selectie- en Benoemingscommissie

instellen alsmede zodanige andere commissies als zij nodig acht. Het Bestuur stelt reglementen op voor de Auditcom-
missie, de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie, en voor zodanige andere commissies als zij
nodig acht. De leden van iedere commissie worden benoemd uit de leden van het Bestuur, met dien verstande dat de
Chief Executive Officer noch lid kan zijn van de Auditcommissie, noch van de Renumeratiecommissie of de Selectie- en
Benoemingscommissie. Iedere commissie heeft tot taak het voorbereiden van besluiten van het Bestuur en het doen van
voorstellen aan het Bestuur. Iedere commissie is bevoegd op kosten van de vennootschap gebruik te maken van de
diensten van juridische adviseurs, boekhoudkundige adviseurs of andere adviseurs.

Geen van de commissies zal enige externe vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
12.6. Het Bestuur heeft in ieder geval de volgende taken en bevoegdheden:
(a) - indien en zolang het Bestuur door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangewezen te besluiten

omtrent de uitgifte van aandelen en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten - de uitgifte van aandelen in de
vennootschap alsmede het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, beperking of uitsluiting van voorkeurs-
rechten in geval van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap alsmede vervreemding
van die aandelen;

(b) de uitgifte van obligaties en andere schuldinstrumenten, zomede het aangaan van middellange en lange termijn

schulden;

van enige beurs;

(d) het aangaan of verbreken van iedere langdurige samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij

van de vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap danwel als volledig aansprakelijke vennoot in een
commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien een dergelijke samenwerking of het verbreken daarvan
van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

(e) het doen van een investering of het vervreemden van een actief ter waarde van ten minste tien miljoen euro (EUR

10.000.000,-);

(f) de aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
(g) het verkrijgen of vervreemden van een deelneming door de vennootschap of een dochtermaatschappij in het kapitaal

van een vennootschap;

(h) het doen van kapitaalstortingen van welke aard ook, hetzij in contanten, hetzij in de vorm van roerende of onroe-

rende goederen, in een rechtspersoon of andere onderneming (waaronder begrepen nieuw opgerichte ondernemingen);

(i) het vaststellen en goedkeuren van begrotingen voor kapitaaluitgaven, de jaarlijkse begroting van de vennootschap,

een jaarlijks ondernemingsplan en een meerjaren strategisch plan;

(j) het aangaan van leases die in de boeken van de vennootschap worden gekapitaliseerd;
(k) het verlenen van garanties of vrijwaringen aan derden anders dan die welke verband houden met verplichtingen

van dochter- en groepsmaatschappijen van de vennootschap;

130531

(l) het aangaan van een overeenkomst tot koop of verkoop van onroerend goed voor een substantieel bedrag (dat wil

zeggen gelijk aan meer dan twee procent van de jaarlijkse omzet van de vennootschap) of het aangaan als verhuurder of
huurder van een huurovereenkomst met een waarde van ten minste tien miljoen euro (EUR 10.000.000,-) of met een
looptijd van vijf jaar of langer;

(m) het aangaan van aandeelhoudersovereenkomsten en samenwerkingsovereenkomsten;
(n) het aangaan van een overeenkomst tot levering van goederen of diensten voor een substantieel bedrag (dat wil

zeggen gelijk aan meer dan vijf procent van de jaarlijkse omzet van de vennootschap) of met een looptijd van meer dan
vijf jaar;

(o) het overdragen van de onderneming van de vennootschap of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap

aan een derde;

(p) het doen van een voorstel aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
12.7. Ter voorkoming van twijfel, de lijst van aangelegenheden omschreven in artikel 12.6 is een niet-limitatieve op-

somming van aangelegenheden die steeds een besluit van het Bestuur behoeven en derhalve vallen deze aangelegenheden
buiten de werkzaamheden met betrekking tot het bereik van het dagelijks bestuur van de vennootschap, waarvoor,
krachtens artikel 14, de Chief Executive Officer verantwoordelijk is. Het Bestuur kan bepaalde bevoegdheden met be-
trekking tot aangelegenheden die buiten het dagelijks bestuur van de vennootschap vallen delegeren aan de Chief Executive
Officer, dientengevolge behoeven deze aangelegenheden geen besluit van het Bestuur.

12.8. Onverminderd het bepaalde in deze statuten behoeven besluiten van het Bestuur betreffende een belangrijke

wijziging van de identiteit of het karakter van de vennootschap of haar onderneming, inclusief in ieder geval de besluiten
vermeld in artikel 12 lid 6 onder subleden d en g (mits de waarde van de deelneming gelijk is aan een/derde van de som
van activa volgens het jaarverslag en de toelichting daarop of, ingeval de vennootschap een geconsolideerd jaarverslag
opmaakt, volgens het geconsolideerde jaarverslag en de toelichting daarop volgens de laatste jaarrekening), en onder
sublid o de goedkeuring van De Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Bestuursvoorzitter

Art. 13.
13.1. Het Bestuur wordt voorgezeten door de Bestuursvoorzitter, welke door het Bestuur uit haar midden wordt

benoemd. Het Bestuur kan de benoeming te allen tijde herroepen.

13.2. De titel Bestuursvoorzitter en Chief Executive Officer kunnen niet worden toegekend aan een en dezelfde

directeur.

13.3. De Bestuursvoorzitter heeft de volgende taken en bevoegdheden:
(a) het bijeenroepen van vergaderingen van het Bestuur, zowel op eigen initiatief als op verzoek van de Chief Executive

Officer of een/vijfde van de bestuurders in functie;

(b) het voorzitten van vergaderingen van het Bestuur, alsmede van Algemene Vergaderingen; en
(c) het coördineren van de activiteiten van de door het Bestuur ingestelde commissies.

De Chief Executive Officer

Art. 14.
14.1. Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt gevoerd door een van de bestuurders met de titel van Chief

Executive Officer die, op voorstel van het Bestuur, wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Onverminderd het bepaalde in artikel 17.6 heeft de Chief Executive Officer geen goedkeuring of toestemming nodig van
het Bestuur voor besluiten omtrent dagelijkse aangelegenheden.

14.2. De Chief Executive Officer bereidt alle onderwerpen waaraan een besluit van het Bestuur ten grondslag moet

liggen voor en is voorts belast met die aanvullende taken en bevoegdheden als van tijd tot tijd te bepalen door het Bestuur,
te allen tijde onder de algehele verantwoordelijkheid van het Bestuur.

Secretaris

Art. 15. Het Bestuur benoemt een persoon tot secretaris van de vennootschap. Deze secretaris draagt de titel «Sec-

retaris». De Secretaris heeft tot taak het administreren, aanwezig zijn en opstellen van notulen van vergaderingen van het
Bestuur en de Algemene Vergaderingen. De notulen van de vergaderingen van het Bestuur worden ter vaststelling door
de Bestuursvoorzitter en de Secretaris ondertekend en de notulen van de commissies worden ter vaststelling door de
voorzitter en de secretaris van de betreffende commissie ondertekend.

Benoeming en Ontslag, Bestuurstermijn

Art. 16.
16.1. Bestuurders worden benoemd en kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen door De Algemene

Vergadering van Aandeelhouders met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 16 en artikel 27. Een bestuurder treedt
uiterlijk af in de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering, welke wordt gehouden na afloop van een termijn van vier
jaar na zijn benoeming. Een aftredende bestuurder kan worden herbenoemd en treedt uiterlijk af in de eerstvolgende
jaarlijkse Algemene Vergadering, welke wordt gehouden na afloop van een termijn van vier jaar na zijn herbenoeming.

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Bestuurders, anders dan de Chief Executive Officer kunnen voor een periode van maximaal drie vier-jaarstermijnen
worden benoemd. Het Bestuur stelt een rooster van aftreden voor de bestuurders op.

16.2. Indien een bestuurder moet worden benoemd, maakt het Bestuur een bindende voordracht op, welke voordracht

de namen van tenminste twee kandidaten zal bevatten. De bindende voordracht zal worden opgenomen in de oproeping
tot De Algemene Vergadering waarin de benoeming zal worden behandeld. Het besluit tot benoeming van een bestuurder
voorgedragen door het Bestuur wordt genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen zonder quo-
rum vereiste. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan aan de voordracht steeds het bindend karakter
ontnemen bij een besluit genomen met de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigende
ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal. Slechts indien de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen
is uitgebracht ten gunste van een voorstel tot doorbreking van de bindende voordracht maar deze meerderheid niet ten
minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, wordt een tweede Algemene Vergadering gehouden in
welke vergadering ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal het besluit met volstrekte
meerderheid van stemmen kan worden genomen. Indien een bindende voordracht door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders wordt doorbroken, is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vrij in de benoeming van een
bestuurder.

16.3. Is een voordracht niet of niet tijdig opgemaakt, dan wordt daarvan in de oproeping voor de Algemene Vergadering

mededeling gedaan en is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de benoeming vrij. Een besluit tot benoeming
van een bestuurder die niet door het Bestuur is voorgedragen kan slechts worden genomen met volstrekte meerderheid
van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering waarin ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal
vertegenwoordigd is.

16.4. Het besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder, daaronder mede begrepen een besluit tot schorsing of

ontslag van de Chief Executive Officer of de Bestuursvoorzitter wordt, indien het voorstel daartoe wordt gedaan door
het Bestuur, genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

16.5. De vennootschap heeft een beleid op het gebied van de bezoldiging van de Chief Executive Officer. Het beleid

wordt, op voorstel van het Bestuur, vastgesteld door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Elke materiële
wijziging in het beleid zal ter vaststelling aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Het Bestuur stelt, met inachtneming van het bepaalde omtrent het beleid als bedoeld in de eerste volzin van dit lid,

het salaris, eventuele bonussen en de verdere arbeidsvoorwaarden van de Chief Executive Officer vast. Met betrekking
tot vergoedingen aan de Chief Executive Officer in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen alsmede
belangrijke wijzigingen daarin legt het Bestuur een voorstel ter goedkeuring aan De Algemene Vergadering van Aandeel-
houders voor. Het voorstel bevat ten minste het aantal aandelen of rechten tot het nemen van aandelen dat kan worden
toegekend aan de Chief Executive Officer en de voorwaarden die van toepassing zijn op een toekenning of wijziging. De
Algemene Vergadering van Aandeelhouders stelt het salaris, eventuele bonussen en de verdere arbeidsvoorwaarden van
de leden van het Bestuur anders dan de Chief Executive Officer vast.

Vertegenwoordiging, Tegenstrijdig Belang

Art. 17.
17.1. Slechts alle bestuurders gezamenlijk handelend, danwel de Chief Executive Officer zelfstandig handelend, zijn

bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

17.2. Het Bestuur kan aan personen, al of niet in dienst van de vennootschap, volmachten verlenen tot het vertegen-

woordigen van de vennootschap en zal daarbij de omvang van die volmachten alsmede de titulatuur van zodanige personen
vaststellen.

17.3. Het Bestuur is bevoegd rechtshandelingen aan te gaan als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 Burgerlijk Wetboek, voor

zover deze bevoegdheid niet bij enige bepaling van deze statuten uitdrukkelijk mocht zijn uitgesloten of beperkt.

17.4. Indien de Chief Executive Officer een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap (hetzij in privé

door een overeenkomst met de vennootschap te sluiten of enigerlei procedure tegen de vennootschap te voeren, hetzij
in enige andere hoedanigheid), wordt de vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in de wet, vertegenwoordigd
door een persoon daartoe aangewezen door het Bestuur, met dien verstande dat deze persoon niet kan zijn de Chief
Executive Officer en indien een bestuurder anders dan de Chief Executive Officer een belang heeft dat strijdig is met dat
van de vennootschap (hetzij in privé door een overeenkomst met de vennootschap te sluiten of enigerlei procedure tegen
de vennootschap te voeren, hetzij in enige andere hoedanigheid), wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de
Chief Executive Officer.

17.5. Een bestuurder meldt een tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang terstond aan de Bestuursvoorzitter

en de andere bestuurders. Het Bestuur besluit of er sprake is van een tegenstrijdig belang. Een mogelijk tegenstrijdig
belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon
(i) waarin een bestuurder van de vennootschap een persoonlijk financieel belang houdt, (ii) waarvan een bestuurslid in
een familierechtelijke verhouding staat tot een bestuurder van de vennootschap of (iii) waarbij een bestuurder van de
vennootschap een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult.

17.6. Transacties waarbij de vennootschap een belang heeft dat strijdig is met dat van een of meer bestuurders vereisen

een besluit van het Bestuur ten grondslag liggen.

130533

17.7. Een bestuurder zal niet deelnemen aan de beoordeling door het Bestuur over een mogelijk tegenstrijdig belang

aangaande die bestuurder en zal voorts niet deelnemen aan enig discussie of besluitvorming aangaande een onderwerp
of transactie waarbij de bestuurder een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap.

Art. 18.
18.1. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zullen de overige leden, respectievelijk zal het

overblijvende lid, tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. In geval van ontstentenis of belet van de Chief Executive
Officer, zal de bestuurder daartoe aangewezen door het Bestuur tijdelijk als Chief Executive Officer optreden. Bij onts-
tentenis of belet van alle leden van het Bestuur zullen een of meer daartoe door De Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van tijd tot tijd aangewezen personen tijdelijk met het bestuur zijn belast.

18.2. Waar in deze statuten wordt gesproken over bestuurders die bevoegd zijn stem uit te brengen, worden daaronder

niet begrepen bestuurders die belt of ontstent zijn zoals bedoeld in het vorige lid.

Vrijwaring

Art. 19.
19.1. De vennootschap zal, voor zover wettelijk toegestaan, iedere persoon vrijwaren die, vanwege het feit dat hij een

lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap is of was, of die op verzoek van
de vennootschap als directeur, functionaris of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap, joint venture,
trust of andere onderneming optreedt of optrad, als partij betrokken is of was of als partij betrokken dreigt te worden
bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke of administ-
ratiefrechtelijke aard dan wel ter verkrijging van gegevens (anders dan een actie, geding of procedure door of namens de
vennootschap), voor alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen), uitspraken, boetes en schikkingsbedragen, die hij
daadwerkelijkheid en redelijkerwijs heeft moeten dragen in verband met een dergelijke actie, geding of procedure, indien
hij te goeder trouw en op een wijze die hij redelijkerwijs beschouwde in het belang van of niet in strijd met de belangen
van de vennootschap te zijn, heeft gehandeld, en hij, voor wat betreft een strafzaak of -procedure, geen gegronde redenen
had om aan te nemen dat zijn gedrag onrechtmatig was. Het beëindigen van een actie, geding of procedure door een
uitspraak, bevel, schikking, veroordeling of het voeren van verweer van nolo contendere of iets wat daarmee vergelijkbaar
is, brengt op zichzelf niet het vermoeden met zich mee, dat de desbetreffende persoon niet te goeder trouw en niet op
een wijze die hij redelijkerwijs kon beschouwen in het belang van of niet in strijd met de belangen van de vennootschap
te zijn, heeft gehandeld of dat hij, voor wat betreft een strafzaak of procedure, gegronde redenen had aan te nemen dat
zijn gedrag onrechtmatig was.

19.2. De vennootschap zal vrijwaren iedere persoon die, vanwege het feit dat hij een lid van het Bestuur, een functi-

onaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap is of was, of die op verzoek van de vennootschap als directeur,
functionaris, werknemer of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap, joint venture, trust of andere
onderneming optreedt of optrad, als partij betrokken was of is of als partij betrokken dreigt te worden bij een op handen
zijnde, aanhangige of beëindigde actie, geding of procedure, aanhangig gemaakt door of namens de vennootschap teneinde
een uitspraak in haar voordeel te verkrijgen, voor alle kosten (advocatenhonoraria inbegrepen), die hij in werkelijkheid
en redelijkerwijs heeft moeten dragen in verband met de verdediging of schikking van een dergelijke actie of procedure,
indien hij te goeder trouw en op een wijze die hij redelijkerwijs kon beschouwen in het belang van of niet in strijd met
de belangen van de vennootschap te zijn, heeft gehandeld, met dien verstande echter dat geen vrijwaring zal worden
gegeven met betrekking tot een vordering, geschil of zaak ten aanzien waarvan deze persoon volgens de uitspraak aan-
sprakelijk is wegens grove nalatigheid of opzettelijk tekortschieten in het uitoefenen van zijn taak jegens de vennootschap,
tenzij en slechts voor zover de rechter waarvoor deze actie of procedure heeft gediend of een andere daartoe bevoegde
rechter op verzoek beslist dat, ondanks het feit dat de persoon aansprakelijk bevonden is, hij toch, alle omstandigheden
van het geval in aanmerking genomen, billijker- en redelijkerwijs recht heeft op schadeloosstelling voor die kosten die de
rechter, waarvoor de actie of procedure gediend heeft, of die andere bevoegde rechter, gerechtvaardigd acht.

19.3. Voor zover een lid van het Bestuur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap succes

heeft gehad met het gevoerde verweer of anderszins met de verdediging van een actie, geding of procedure bedoeld in
de leden 1 en 2, of met de verdediging van een vordering, geschil of zaak daarin vervat, wordt hij gevrijwaard voor de
door hem in verband daarmee daadwerkelijk en redelijkerwijs gemaakte kosten (advocatenhonoraria inbegrepen).

19.4. Kosten gemaakt voor het voeren van verweer in een civielrechtelijke of strafrechtelijke actie, geding of procedure

zullen door de vennootschap voorgeschoten worden in afwachting van de einduitspraak in de actie, geding of procedure,
na ontvangst van een toezegging door of namens het lid van het Bestuur, de functionaris, werknemer of gevolmachtigde
om dit bedrag terug te betalen, tenzij uiteindelijk vastgesteld wordt dat hij het recht heeft door de vennootschap gevrij-
waard te worden voor die kosten zoals in dit artikel bepaald.

19.5. De vrijwaring, voorzien in dit artikel, wordt niet geacht enig ander recht uit te sluiten dat degene die schadel-

oosstelling tracht te verkrijgen zou kunnen toekomen krachtens een reglement, overeenkomst, besluit van de Algemene
Vergadering of van de niet-belanghebbende leden van het Bestuur of anderszins, zowel met betrekking tot handelingen
in zijn functie als met betrekking tot handelingen in een andere hoedanigheid, terwijl hij die functie bekleedt, en zal blijven
gelden voor een persoon die geen lid van het Bestuur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde meer is en zal ook ten

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goede komen aan de erfgenamen, uitvoerders van de uiterste wilsbeschikking en beheerders van de nalatenschap van een
dergelijk persoon.

19.6. De vennootschap is gerechtigd verzekeringen aan te gaan en aan te houden ten behoeve van iedere persoon die

een lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van de vennootschap is of was, of die op verzoek
van de vennootschap als directeur, functionaris, werknemer of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap,
joint venture, trust of andere onderneming optreedt of optrad, ter dekking van iedere aansprakelijkheid die tegen hem
is ingebracht en die hij moest dragen in zijn hoedanigheid, of die het gevolg is van zijn hoedanigheid, ongeacht of de
vennootschap bevoegd zou zijn hem krachtens het in dit artikel bepaalde voor deze aansprakelijkheid te vrijwaren of niet.

19.7. Wanneer in dit artikel sprake is van de vennootschap wordt hieronder, behalve de ontstane of overblijvende

vennootschap, ook begrepen iedere constituerende vennootschap (met inbegrip van iedere constituerende vennootschap
van een constituerende vennootschap) die opgegaan is bij een samenvoeging of fusie en die, indien zij afzonderlijk had
voortbestaan, bevoegd zou zijn geweest diens leden van de het Bestuur, functionarissen, werknemers en gevolmachtigden
te vrijwaren, zodat iedere persoon die een lid van het Bestuur, een functionaris, werknemer of gevolmachtigde van een
dergelijke constituerende vennootschap is of was, of die op verzoek van een dergelijke constituerende vennootschap als
directeur, functionaris of gevolmachtigde van een andere vennootschap, maatschap, joint venture, trust of andere on-
derneming optreedt of optrad, ten aanzien van de ontstane of overblijvende vennootschap dezelfde positie inneemt
krachtens het in dit artikel bepaalde als hij zou hebben ingenomen ten aanzien van een dergelijke constituerende ven-
nootschap indien zij afzonderlijk was blijven voortbestaan.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Art. 20.
20.1. De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt ieder jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
20.2. In deze Algemene Vergadering worden aan de orde gesteld:
(a) het door het Bestuur schriftelijk uitgebrachte verslag omtrent de gang van zaken van de vennootschap en het

gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar;

(b) de vaststelling van de jaarrekening;
(c) het beleid van de vennootschap ten aanzien van de toevoeging aan reserves en de uitkering van winst (de hoogte

en het doel van de toevoeging, het bedrag van de uitkering van winst en het soort uitkering van de winst) zomede een
toelichting daarop;

(d) enig voorstel tot uitkering van dividend;
(e) voor zover van toepassing, elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de vennootschap

en in de naleving van de vennootschap van de Nederlandse corporate governance code;

(f) voorziening in vacatures in het Bestuur overeenkomstig het bepaalde in artikel 16;
(g) voorstellen die door het Bestuur op de agenda zijn geplaatst, inclusief, maar niet beperkt een het voorstel tot

verlenen van decharge aan de bestuurders voor hun bestuur gedurende het afgelopen boekjaar, zomede voorstellen van
aandeelhouders die overeenkomstig het bepaalde in de wet en de bepalingen van de statuten zijn ingediend.

Art. 21.
21.1. Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het Bestuur, de Bestuursvoorzitter of,

indien de Bestuursvoorzitter afwezig is of niet in de gelegenheid is de buitengewone Algemene Vergadering bijeen te
roepen, de Chief Executive Officer dat nodig acht en voorts indien een of meer Vergadergerechtigden, die ten minste
tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk onder nauwkeurige opgave der te behandelen
onderwerpen aan het Bestuur verzoeken.

21.2. Indien het Bestuur in gebreke blijft aan een verzoek als bedoeld in artikel 21.1 gevolg te geven, zodanig dat de

Algemene Vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, kunnen de verzoekers door de voorzi-
eningenrechter van de rechtbank binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar statutaire zetel heeft, worden
gemachtigd zelf de oproeping te doen.

Art. 22.
22.1. De Algemene Vergaderingen worden gehouden te Amsterdam, Den Haag, gemeente Haarlemmermeer (Schiphol

Airport), Utrecht of Rotterdam; de oproeping tot de vergadering zal de Vergadergerechtigden dienaangaande inlichten.
Besluiten die worden genomen in een elders gehouden Algemene Vergadering zijn slechts geldig indien het gehele ge-
plaatste kapitaal vertegenwoordigd is en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

22.2. De oproeping tot een Algemene Vergadering geschiedt bij advertentie, welke tenminste zal worden geplaatst in

een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland ten minste in een dagblad in elk van die landen waar de aandelen op
verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten.

22.3. De oproeping gaat uit van het Bestuur, de Bestuursvoorzitter, of, indien de Bestuursvoorzitter afwezig is of niet

in de gelegenheid is de Algemene Vergadering bijeen te roepen, de Chief Executive Officer, of van diegenen die daartoe
wettelijk de bevoegdheid bezitten, zulks met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:111 Burgerlijk Wetboek.

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Art. 23.
23.1. De oproeping tot een Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 22 geschiedt niet later dan op de vijftiende

dag vóór die der Algemene Vergadering.

Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen,

tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een Algemene Vergadering, waarin alle Vergadergerechtigden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproeping tot een Algemene Vergadering
of in een aanvullende oproeping met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, vindt het
bepaalde in de vorige zin overeenkomstige toepassing.

23.2. De agenda vermeldt de onderwerpen, welke daarop zijn geplaatst door degene(n) die de Algemene Vergadering

bijeen kan roepen. Voorts vermeldt de agenda de onderwerpen welker plaatsing op de agenda ten minste zestig dagen
vóór de dag der Algemene Vergadering door een of meer aandeelhouders die ten minste een procent of, indien de
aandelen tot een officiële notering zijn toegelaten, een waarde vertegenwoordigen van tenminste vijftig miljoen euro (EUR
50.000.000,-), of een zo veel groter of kleiner bedrag als daarvoor is voorgeschreven in een algemene maatregel van
bestuur overeenkomstig de officiële prijscourant van de beurs waar die aandelen tot de officiële notering zijn toegelaten,
van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, schriftelijk aan het Bestuur is verzocht, mits geen zwaarwichtig belang van
de vennootschap zich daartegen verzet. Over onderwerpen die niet op de agenda zijn geplaatst, wordt in de Algemene
Vergadering geen besluit genomen. Voor de toepassing van dit artikel 23.2 worden aan de houders van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen dezelfde rechten als aan aandeelhouders toegekend.

23.3. Bij de oproeping tot een Algemene Vergadering zal hetzij worden vermeld welke onderwerpen worden behan-

deld, hetzij worden medegedeeld dat de Vergadergerechtigden er ten kantore van de vennootschap kennis van kunnen
nemen, zulks onverminderd hetgeen terzake overigens in de wet is bepaald met betrekking tot kapitaalvermindering en
wijziging van deze statuten.

Art. 24.
24.1. De Algemene Vergaderingen worden geleid door de Bestuursvoorzitter. Indien de Bestuursvoorzitter afwezig

is, zal de Algemene Vergadering worden geleid door de Chief Executive Officer. Indien de Chief Executive Officer ver-
hinderd is, zal de Algemene Vergadering worden geleid door een andere door het Bestuur aan te wijzen persoon. De
Secretaris zal optreden als de secretaris van de betreffende Algemene Vergadering. Indien de Secretaris afwezig is, wijst
de voorzitter van de Algemene Vergadering de secretaris van de Algemene Vergadering aan.

24.2. Tenzij de voorzitter van de Algemene Vergadering een notaris heeft gevraagd een notarieel proces-verbaal van

het op de Algemene Vergadering verhandelde op te maken, worden van het verhandelde in de Algemene Vergadering
door de secretaris van de Algemene Vergadering notulen gehouden, welke, op verzoek van aandeelhouders binnen drie
maanden na de Algemene Vergadering beschikbaar worden gesteld, waarop zij in de daarop volgende drie maanden een
reactie kunnen geven. De notulen worden door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering vastgesteld.

Art. 25.
25.1. Iedere Vergadergerechtigde is gerechtigd de Algemene Vergadering bij te wonen en, voor zover die persoon

stemrecht heeft, tot het uitoefenen van het stemrecht met dien verstande dat die persoon de vennootschap schriftelijk
van zijn voornemen bij de Algemene Vergadering aanwezig te zijn in kennis heeft gesteld, zulks uiterlijk op de dag en de
plaats die in de oproeping voor de Algemene Vergadering is vermeld.

25.2. De dag waarop de vennootschap de mededeling vermeld in artikel 25.1 uiterlijk moet hebben ontvangen, wordt

vermeld in de oproeping voor de Algemene Vergadering. Deze dag kan niet eerder zijn dan de zevende dag vóór de dag
van de Algemene Vergadering. Een Vergadergerechtigde kan de bedoelde rechten ter Algemene Vergadering slechts
uitoefenen indien zijn gerechtigdheid te zijnen name staat zowel op de hierboven bedoelde dag, als op de dag der Algemene
Vergadering.

25.3. Het Bestuur kan bepalen dat voor de toepassing van het bepaalde in artikel 25.1 als vergadergerechtigden hebben

te gelden zij die (i) op een door het Bestuur te bepalen tijdstip gerechtigd zijn de Algemene Vergadering bij te wonen,
dat tijdstip hierna te noemen: het «registratietijdstip», en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door het Bestuur aan-
gewezen register (of een of meer delen daarvan), ongeacht of zij Vergadergerechtigden zijn ten tijde van de Algemene
Vergadering.

25.4. Het in artikel 25.3 bedoelde registratietijdstip kan niet eerder liggen dan op een tijdstip op de dertigste dag en

niet later dan op een tijdstip op de derde dag vóór de dag van de Algemene Vergadering.

25.5. Stemgerechtigde aandeelhouders en stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders, danwel degenen die

door hen gemachtigd zijn, die de in artikel 25.1 bedoelde rechten wensen uit te oefenen zijn gehouden de presentielijst
te ondertekenen.

Art. 26.
26.1. Vergadergerechtigden kunnen zich doen vertegenwoordigen via een schriftelijke volmacht, welke volmacht dient

te worden getoond voor de toelating tot de Algemene Vergadering.

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26.2. Stemgerechtigde aandeelhouders alsmede stemgerechtigde vruchtgebruikers en pandhouders kunnen alle bes-

luiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen, met voorkennis van het Bestuur, buiten een Algemene
Vergadering nemen tenzij certificaten van aandelen zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap.

Een dergelijk besluit is slechts geldig, indien alle stemgerechtigden schriftelijk, per telefax of een ander algemeen ge-

accepteerd middel ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht.

Degenen die een besluit buiten vergadering hebben aangenomen stellen het Bestuur onverwijld van het aldus genomen

besluit in kennis.

26.3. Van een besluit, als bedoeld in artikel 26.2, maakt een bestuurder in het notulenregister van de Algemene Ver-

gadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende Algemene Vergadering door de voorzitter van die vergadering
voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenre-
gister van de Algemene Vergadering bewaard, en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan aan al degenen die een
zodanig besluit hebben genomen mededeling gedaan.

26.4. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:13 Burgerlijk Wetboek, beslist de voorzitter van de betreffende

Algemene Vergadering over alle kwesties omtrent de toelating tot de Algemene Vergadering, de uitoefening van het
stemrecht en de uitslag van stemmingen, alsmede alle andere kwesties omtrent de handelwijze op de Algemene Verga-
dering. De voorzitter kan de spreektijd van Vergadergerechtigden reguleren indien hij dit wenselijk acht in verband met
een ordelijk verloop van de Algemene Vergadering.

26.5. Een verklaring getekend door de Bestuursvoorzitter en de Secretaris waarin wordt bevestigd dat De Algemene

Vergadering van Aandeelhouders een bepaald besluit heeft genomen geldt jegens derden als bewijs van een dergelijk
besluit.

Art. 27.
27.1. Tenzij anders in de wet of in deze statuten bepaald, worden besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van

de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering waarin ten minste een/vierde van het geplaatste kapitaal verte-
genwoordigd is; is het vereiste kapitaal niet vertegenwoordigd dan kan het Bestuur een nieuwe Algemene Vergadering
bijeenroepen, te houden binnen vier weken na de eerste Algemene Vergadering, in welke Algemene Vergadering ongeacht
het vertegenwoordigde kapitaal het besluit met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen kan worden
genomen. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet meegeteld. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming,
alsmede de mogelijkheid van stemming bij acclamatie.

27.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 27.1, zal bij een stemming over de benoeming van personen waarbij meer

dan één persoon is voorgedragen, de voorgedragen persoon die in de eerste stemming de volstrekte meerderheid van
de uitgebrachte stemmen op zich verenigt zijn benoemd. Indien in een eerste stemming geen van de voorgedragen per-
sonen een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, zal een tweede stemming worden
gehouden tussen de twee personen die in de eerste stemming het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd.
Indien in de eerste stemming meer dan twee personen het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd, zal eerst
een tussentijdse stemming worden gehouden teneinde te bepalen welke van deze personen zal deelnemen aan de tweede
stemming. Indien in de eerste stemming een persoon het grootste aantal stemmen op zich heeft verenigd en het op een
na grootste aantal stemmen gelijkelijk is verdeeld over twee of meer personen, zal eerst een tussentijdse stemming worden
gehouden teneinde te bepalen welke van deze personen zal deelnemen aan de tweede stemming. Indien in een tussentijdse
stemming of een tweede stemming de stemmen staken, zal bij loting worden besloten.

27.3. Behoudens het in artikel 27.2 bepaalde, geldt bij staking van stemmen het desbetreffende voorstel als verworpen.

Art. 28.
In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

Informatie aan Aandeelhouders

Art. 29.
29.1. Het Bestuur zal De Algemene Vergadering van Aandeelhouders alle gevraagde informatie verschaffen, tenzij een

zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het Bestuur een beroep wordt gedaan op
een zwaarwichtig belang, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.

29.2. Indien de wet of de statuten een goedkeuringsrecht aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleent,

of het Bestuur een delegatie van bevoegdheden verzoekt, zal het Bestuur De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
informeren door middel van een aandeelhouderscirculaire over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor het
verlenen van de goedkeuring, delegatie of machtiging. De aandeelhouderscirculaire wordt in ieder geval op de website
van de vennootschap geplaatst.

Jaarrekening, Verslag van het Bestuur en Uitkeringen

Art. 30.
30.1. Het boekjaar loopt van één januari tot en met éénendertig december.

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30.2. Het Bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar een jaarrekening op, bestaande uit

een balans per eenendertig december van het afgelopen jaar en een winst- en verliesrekening over het afgelopen boekjaar
met de toelichting op deze stukken.

30.3. Het Bestuur is verplicht voornoemde jaarrekening volgens algemeen aanvaarde bedrijfseconomische grondslagen

op te maken.

Art. 31.
31.1. De vennootschap laat de jaarrekening onderzoeken door één of meer registeraccountant(s) daartoe aangewezen

door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, of andere deskundigen daartoe aangewezen, overeenkomstig het
bepaalde in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, en brengt omtrent de jaarrekening verslag uit aan De Algemene Vergadering
van Aandeelhouders, onverminderd het bepaalde in de wet.

31.2. Afschriften van de opgemaakte jaarrekening, van het verslag van het Bestuur en van de krachtens de wet toe te

voegen gegevens worden vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd voor hun behandeling
tot na afloop daarvan ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden ter inzage
gelegd.

Winst en Verlies

Art. 32.
32.1. Uitkering van winst ingevolge het in dit artikel bepaalde geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt

dat zij geoorloofd is.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts

uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met
de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet

dat toestaat.

32.2. Het Bestuur bepaalt met inachtneming van het beleid ten aanzien van de toevoeging aan reserves en de uitkering

van winst welk gedeelte van de winst bij wijze van reservering zal worden ingehouden, zulks met inachtneming van de
wettelijke bepalingen met betrekking tot verplichte reserves.

32.3. Het gedeelte van de winst dat overblijft na toepassing van artikel 32.2 staat ter vrije beschikking van De Algemene

Vergadering van Aandeelhouders, met inachtneming van het bepaalde in artikel 32.1.

32.4. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd het in artikel 32.3 genoemde gedeelte van de winst

uit te keren dan wel het genoemde gedeelte van de winst geheel of gedeeltelijk te reserveren.

Art. 33.
33.1. Op voorstel van het Bestuur, is De Algemene Vergadering van Aandeelhouders met inachtneming van het in

artikel 32.1 bepaalde, bevoegd te besluiten tot het doen van uitkeringen ten laste van de agioreserve dan wel ten laste
van de in de jaarrekening opgenomen «overige reserves» die niet door de wet zijn voorgeschreven.

33.2. Het Bestuur bepaalt de voorwaarden van uitkeringen aan aandeelhouders ingevolge artikel 32, artikel 33.1, of

artikel 34, en kan aandeelhouders het recht toekennen te kiezen tussen een uitkering geheel of gedeeltelijk in de vorm
van uitgifte van aandelen in de vennootschap (bonus aandelen, stock dividend). Indien echter een aanwijzing als bedoeld
in artikel 4.1 niet van kracht is, vereist een uitkering in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap een op
voorstel van het Bestuur genomen besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Art. 34. Het Bestuur kan indien zij zulks wenselijk acht met inachtneming van artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek

en voorts met inachtneming van het beleid van de vennootschap ten aanzien van de toevoeging aan reserves en de uitkering
van winst, reeds voor de vaststelling van de jaarrekening door De Algemene Vergadering van Aandeelhouders over enig
boekjaar één of meer interim-uitkeringen doen.

Art. 35.
35.1. Uitkeringen op grond van de artikelen 32, 33 of 34 zullen betaalbaar zijn vanaf een door het Bestuur te bepalen

datum.

35.2. Uitkeringen op grond van de artikelen 32, 33 of 34 zullen betaalbaar zijn op de door het Bestuur te bepalen plaats

of plaatsen, met dien verstande dat de uitkeringen te allen tijden in ieder geval betaalbaar zijn op ten minste één plaats in
ieder land waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten.

35.3. Uitkeringen in geld op grond van de artikelen 32, 33 of 34, indien deze uitkeringen uitsluitend buiten Nederland

betaalbaar zijn gesteld, worden betaald in de valuta van een land waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot
een officiële notering zijn toegelaten, zodanige valuta niet zijnde de euro, omgerekend tegen de wisselkoers vastgesteld
door de Europese Centrale Bank op het einde van een daartoe door het Bestuur aangewezen dag. Indien en voor zover
de vennootschap op de eerste dag, waarop de uitkering betaalbaar is, als gevolg van overheidsmaatregelen of andere
buitengewone omstandigheden buiten haar macht niet in staat is om op de buiten Nederland aangewezen plaats of in de
betrokken valuta te betalen, is het Bestuur in dat geval bevoegd in plaats daarvan een of meer plaatsen in Nederland aan
te wijzen. In dat geval is het in de eerste zin van dit lid bepaalde niet langer van toepassing.

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35.4. Tot een uitkering op grond van de artikelen 32, 33 of 34 op aandelen is diegene gerechtigd, te wiens name het

aandeel is gesteld op een daartoe door het Bestuur te bepalen datum.

35.5. Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden

van dit artikel, worden ten minste gepubliceerd in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland ten minste in een
dagblad in elk van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten,
en daarnevens nog op zodanige wijze als het Bestuur wenselijk acht.

35.6. Vorderingen tot betaling van uitkeringen in geld op grond van de artikelen 32, 33 of 34 vervallen aan de ven-

nootschap, voor zover deze uitkeringen vijf jaren na de datum waarop zij betaalbaar zijn geworden niet zijn geïnd.

35.7. In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in de vennootschap op grond van artikel 33.2 zullen de aandelen

in de vennootschap welke niet zijn opgevraagd binnen een door het Bestuur te bepalen termijn worden verkocht voor
rekening van de rechthebbenden, die de aandelen niet hebben opgevraagd. De periode en wijze van verkoop, vast te
stellen door het Bestuur zoals bedoeld in de vorige zin zal overeenkomstig artikel 35.5 worden medegedeeld. De netto-
opbrengst van een zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter beschikking van de rechthebbenden;
het recht op de opbrengst vervalt aan de vennootschap, indien en voor zover de opbrengst niet binnen vijf jaren na de
datum waarop de uitkering in de vorm van aandelen betaalbaar is geworden, is opgevorderd.

35.8. In geval van een uitkering in de vorm van aandelen in de vennootschap op grond van artikel 33.2 op aandelen,

zullen deze aandelen in het register van aandelen worden bijgeschreven.

35.9. Het in artikel 35.4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op uitkeringen - daaronder mede begrepen

voorkeursrechten in geval van een uitgifte van aandelen - die niet plaatsvinden op grond van de artikelen 32, 33 of 34.

Statutenwijziging, Ontbinding, Juridische Fusie of Splitsing, Liquidatie

Art. 36. Een besluit tot wijziging deze statuten, tot ontbinding van de vennootschap, tot juridische fusie of juridische

splitsing van de vennootschap is slechts geldig indien:

(a) het voorstel voor een zodanig besluit door het Bestuur aan De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is

gedaan;

(b) de volledige voorstellen van de dag der oproeping tot de Algemene Vergadering tot na afloop dier vergadering ten

kantore der vennootschap voor de aandeelhouders en overige Vergadergerechtigden ter inzage hebben gelegen;

in een Algemene Vergadering waarin ten minste een/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Art. 37.
37.1. Bij ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur of door een daartoe door De

Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangewezen persoon.

37.2. Bij het besluit tot ontbinding zal De Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van het Bestuur de

aan de vereffenaars toe te kennen beloning vaststellen.

37.3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze

statuten voor zover mogelijk van kracht.

37.4. De vereffenaars doen, na afloop der liquidatie, rekening en verantwoording overeenkomstig het in de wet be-

paalde.

37.5. Na afloop der vereffening blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende zeven jaar berusten

onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

Art. 38. Nadat alle schulden van de vennootschap zijn voldaan, die verbandhoudende met de liquidatie daaronder

begrepen, zal het resterende vermogen worden verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van ieders bezit aan
aandelen.

Overgangsbepaling

Art. 39. Vanaf het moment dat de Nederlandse wet tot «uitvoering van richtlijnnummer 2004/25/EG van het Europees

Parlement en de Raad van de Europese Unie van eenentwintig april tweeduizendvier betreffende het openbaar overna-
mebod» in werking is getreden, komt de tekst van artikel 10 inclusief opschrift te luiden als volgt:

Art. 10.
Vervallen.

Overgangsbepaling: De Executive Bestuursvoorzitter

Art. 40.
40.1. In afwijking van de voorgaande bepalingen van deze statuten zal de vennootschap een bestuurder met de titel

«Executive Bestuursvoorzitter» hebben die op voorstel van het Bestuur door De Algemene Vergadering van Aandeel-
houders wordt benoemd voor een periode (hierna te noemen: de «Executive Periode») beginnend op de dag waarop
zijn benoeming van kracht wordt en eindigend achttien (18) maanden na de dag waarop zijn benoeming van kracht werd.
Voor de duur van de Executive Periode en uitsluitend gedurende de Executive Periode, zal onder «Bestuursvoorzitter»
in deze statuten worden verstaan de «Executive Bestuursvoorzitter».

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De bezoldiging van de Executive Bestuursvoorzitter wordt vastgesteld overeenkomstig de procedure als bepaald in

artikel 16.5 met betrekking tot de Chief Executive Officer.

40.2. Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt gevoerd door de Chief Executive Officer. Onverminderd het

bepaalde in artikel 17.6 heeft de Chief Executive Officer geen goedkeuring of instemming nodig van het Bestuur of de
Executive Bestuursvoorzitter voor besluiten omtrent dagelijkse aangelegenheden.

40.3. De Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer bereiden gezamenlijk alle onderwerpen waaraan

een besluit van het Bestuur ten grondslag moet liggen, voor en zij zijn voorts belast met die aanvullende taken en be-
voegdheden als van tijd tot tijd te bepalen door het Bestuur, te allen tijde onder de algehele verantwoordelijkheid van
het Bestuur.

40.4. Voor de duur van de Executive Periode en uitsluitend gedurende de Executive Periode zal de «Commissie van

de Bestuursvoorzitter» bestaan uit de Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer en zij zullen handelen
overeenkomstig de volgende uitgangspunten:

- Delen van de volgende verantwoordelijkheden:
1. Top dertig mensen;
2. Strategie;
3. Fusies en overnames;
4. Budget;
5. Integratie;
6. Representatie en relaties met:
a. Investeerders;
b. Belangrijkste klanten;
c. Overheden, instanties en partners.
7. Het benoemingsbeleid ten aanzien van eerste lijnmanagement, rapporterend aan de Chief Executive Officer:
- Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer besluiten gezamenlijk wie het meest geschikt is voor de

functie;

- de sollicitatieprocedure en het gezamenlijk besluiten over mensen die niet bekend zijn bij de Executive Bestuurs-

voorzitter of de Chief Executive Officer.

- «Vergaderingen van de Commissie van de Bestuursvoorzitter» zullen worden bijgewoond door de Chief Financial

Officer en de hoofden van Human Resources, Strategy, Mergers & Acquisitions en Integration,

en zij zullen iedere vier tot zes weken bijeenkomen om de onderwerpen hierboven vermeld onder sub 1 tot en met

7 te bespreken en dienaangaande te beslissen.

De Executive Bestuursvoorzitter en de Chief Executive Officer besluiten gezamenlijk over de onderwerpen hierboven

vermeld onder sub 1 tot en met 7.

De Executive Bestuursvoorzitter is niet belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en neemt geen besluiten

in het kader van het dagelijks bestuur van de vennootschap. Aan de Executive Bestuursvoorzitter wordt niet rechtstreeks
gerapporteerd met uitzondering van de Chief Executive Officer.

40.5. Dit artikel 40 is van kracht gedurende de Executive Periode en vervalt tezamen met zijn opschrift en zal geen

verdere rechtskracht of werking hebben met het eindigen van de Executive Periode.

In accordance with the provisions of article 271, (2) of the Law of 1915 the undersigned notary declares to certify the

lawfulness of the present merger proposal established in accordance with article 278 and following of the Law of 1915.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing persons, all known to the notary by their surnames, names, civil

status and residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Olivier Piou, administrateur-délégué, résidant en France
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de GEMPLUS N.V., une société anonyme cotée en bourse

constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social et son centre d'administration à Amsterdam, Pays-Bas, au
Joop Geesinkweg 541 - 542, 1096 AX Amsterdam, Pays-Bas, enregistré auprès du registre de commerce néerlandais sous
le numéro 27255026 (légalement dénommée ci-après la «Société Absorbante»), agissant aux fins des présentes sur base

130540

d'une décision du Conseil d'administration de GEMALTO N.V. en date du 27 septembre 2007 et représentée par M

Pit Reckinger, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 8 novembre 2007,

Et,
2) Eke Bijzitter, administrateur-délégué, résidant aux Pays-Bas
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme dénommée GEMPLUS INTERNA-

TIONAL S.A., constituée sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social et son centre d'adminis-
tration au L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 73 145 (également dénommée ci-après la «Société Absorbée», ensemble avec le Société Absorbante
les «Sociétés Fusionnantes»), agissant aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration de GEMPLUS IN-
TERNATIONAL S.A. en date du 8 novembre 2007 et représentée par M

François Felten, maître en droit, résidant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 8 novembre 2007,

Les procurations demeureront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:
Alors que
(i) La Société Absorbante a été constituée sous la dénomination sociale SCHLUMBERGER SYSTEMS B.V. sous la forme

d'une société à responsabilité limitée, en vertu d'un acte notarié en date du 10 décembre 2002, passé devant F.D. Ro-
sendaal, à cette époque notaire de droit civil à Rotterdam, Pays-Bas.

(ii) En date du 23 décembre 2003 la dénomination sociale de la Société Absorbante, alors dénommée SCHLUMBERGER

SYSTEMS B.V., a été modifiée en AXALTO HOLDING B.V. par acte notarié, passé devant F.D. Rosendaal, notaire de
droit civil à Amsterdam, Pays-Bas.

(iii) La Société Absorbante a été convertie d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme en date du

17 février 2004 en vertu d'un acte notarié, passé devant F.D. Rosendaal, notaire de droit civil à Amsterdam, Pays-Bas.
Dans le cadre de cette conversion la dénomination de le Société Absorbante, alors dénommée AXALTO HOLDING
B.V., a été modifiée en AXALTO HOLDING N.V., en vertu de l'acte notarié dont référence ci-avant,

(iv) En date du 2 juin 2006 la dénomination sociale de la Société Absorbante, alors dénommée AXALTO HOLDING

N.V., a été modifiée en GEMALTO N.V. par acte notarié, passé devant F.D. Rosendaal, notaire de droit civil à Amsterdam,
Pays-Bas.

(v) Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois en date du 6 juin 2007 en vertu d'un

acte notarié, passé devant F.D. Rosendaal, notaire de droit civil à Amsterdam, Pays-Bas.

(vi) La Société Absorbée a été constituée sous la dénomination sociale MARS SUN S.à r.l., en vertu d'un acte du notaire

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 décembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n

120 du 4 février 2000.

(vii) Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés afin de changer la forme légale de la société d'une société à

responsabilité limitée en une société anonyme et de changer la dénomination sociale de la société en GEMPLUS INTER-
NATIONAL S.A., en vertu d'un acte du notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 1

février 2000, publié au Mémorial n

363 du 20 mai 2000.

(viii) Les statuts de la Société Absorbée ont ensuite été modifiés à plusieurs reprises.
(ix) Les Sociétés Fusionnantes ont l'intention de fusionner conformément (i) aux dispositions de la Partie 7 du Livre

2 du Code Civil néerlandais et (ii) aux dispositions applicables de la Section XIV de la Loi Luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés») de sorte que la Société
Absorbante acquiert tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie de transmission à titre universel et que la
Société Absorbée cesse d'exister et que toutes les actions émises par celle-ci soient annulées.

(x) L'article 257 troisième paragraphe de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés prévoit expressément la possibilité

d'une fusion entre une société anonyme de droit luxembourgeois et une société étrangère, telle qu'une société anonyme
de droit néerlandais, à condition que les lois applicables à une telle société étrangère n'interdisent pas une telle fusion.

(xi) Depuis la décision de la Cour Européenne de Justice dans l'affaire C-411/03 (Sevic Systems AG) en date du 13

décembre 2005, aucune raison impérative, ni aucune raison impérative éventuelle ne sont connues des Conseils d'Ad-
ministration respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée qui pourraient empêcher une fusion entre la
Société Absorbante et la Société Absorbée dues à une absence de dispositions légales néerlandaises permettant ou
prévoyant de manière spécifique la possibilité d'une fusion transfrontalière entre une société anonyme constituée sous
les lois des Pays-Bas et une société anonyme organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

(xii) La Société Absorbante détient toutes (100%) les actions représentant le capital social de la Société Absorbée et

est ainsi actuellement l'actionnaire unique de la Société Absorbée. Aucune autre action ni aucun autre titre conférant un
droit de vote n'a été émis(e) par la Société Absorbée. En conséquence, les dispositions de la Section 333 sous-section 1

du Livre 2 du Code Civil Néerlandais et les dispositions de l'article 278 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés

s'appliquent à la fusion des Sociétés Fusionnantes. Toutefois, certaines personnes détiennent un droit d'acquérir des
actions dans le capital social de la Société Absorbée.

(xiii) Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'a de Conseil de Surveillance.

130541

(xiv) Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, mise en faillite ou n'a fait l'objet d'un sursis de paiement.
(xv) Le capital social émis de la Société Absorbée a été entièrement libéré et aucun certificat de dépôt pour ces actions

n'a été émis avec la coopération de ladite société et, par ailleurs, ces actions ne sont grevées d'aucun droit de gage ou
droit d'usufruit.

(xvi) Comme la Société Absorbante détient 100% des actions émises dans la Société Absorbée et comme toutes les

conditions de l'article 279 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés sont réunies, l'approbation de la fusion par l'as-
semblée générale des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes n'est pas requise selon la Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés.

(xvii) Les statuts de la Société Absorbante prévoient que, dans la mesure où la décision de fusionner serait soumise à

l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante, une telle résolution ne peut être adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires que sur proposition du conseil d'administration et avec une majorité d'au moins deux tiers des
votes émis lors de l'assembleé à laquelle au moins un tiers du capital social est représenté. Conformément au droit
néerlandais une seconde assemblée générale des actionnaires peut être convoquée dans la cas où le quorum requis n'est
pas atteint. Lors de cette seconde assemblée la décision de fusionner peut être adoptée avec une majorité d'au moins
deux tiers des votes émis peu importe le capital représenté lors de cette assemblée. Les statuts de chacune des Sociétés
Fusionnantes ne contiennent aucune disposition concernant l'approbation d'une décision de fusionner.

Et sur ce conviennent du

PROJET DE FUSION QUI SUIT:

(1) La Société Absorbante fusionnera conformément (i) aux dispositions de la Partie 7 du Livre 2 du Code Civil

Néerlandais et (ii) aux dispositions applicables de la Section XIV de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés avec la Société
Absorbée suivant quoi la Société Absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la Société Absorbée par voie de
transmission à titre universel et la Société Absorbée cessera par conséquence d'exister et toutes ses actions émises
seront annulées.

(2) Les statuts de la Société Absorbante ont actuellement la teneur telle que mentionnée à l'Annexe A de ce projet.

Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à l'occasion de la fusion. L'annexe ci-jointe fera partie inté-
grante du projet de fusion.

(3) Sauf disposition contraire des présentes, il n'existe aucune entité individuelle qui, autrement qu'en qualité d'ac-

tionnaire, a des droits spéciaux tels qu'indiqués à la Section 320 du Livre 2 du Code Civil Néerlandais en relation avec la
Section 312, sous-section 2, point c, du Livre 2 du Code Civil Néerlandais envers la Société Absorbée.

(i) Certaines personnes ont des droits d'acquérir des actions dans le capital social de la Société Absorbée conformé-

ment à divers plans d'option de la Société Absorbée («Options GISA»). Au moment de la réalisation de la fusion, les
Options GISA seront échangées contre des droits d'acquérir des actions de la Société Absorbante («Options GEMAL-
TO») de la manière suivante:

(a) pour chaque vingt-cinq (25) Options GISA, les détenteurs d'Options GISA recevront deux (2) Options GEMALTO;

si le nombre total d'Options GISA détenu par un détenteur d'Options GISA ne confère par à ce détenteur à un nombre
entier d'Options GEMALTO, ce détenteur recevra une compensation en espèces pour le nombre d'Options GISA qui
n'aura pas pu être échangé contre une Option GEMALTO entière; cette compensation en espèces s'élève à EUR 1,30
par Option GISA non échangeable;

(b) chaque Option GEMALTO conférée en relation avec la fusion autorise son détenteur à acquérir une (1) action

dans le capital social de la Société Absorbante;

GEMALTO) est égal au résultat du prix d'exercice total des vingt-cinq (25) Options GISA, échangées contre les Options
GEMALTO concernées, divisé par deux (2), arrondi à l'euro supérieur le plus proche;

(d) les Options GEMALTO seront régies par le 2006 Stock Option Plan de GEMALTO N.V.Absorbante.
(ii) Conformément aux engagements pris par les Sociétés Fusionnantes en faveur des détenteurs d'actions (autres que

la Société Absorbée) dans le capital de GEMPLUS S.A., une société anonyme organisée sous les lois françaises (GEMPLUS),
une filiale de la Société Absorbée, ces détenteurs d'actions dans le capital de GEMPLUS ont le droit d'échanger leurs
actions dans le capital de la Société Absorbée avec un rapport de cinquante (50) actions dans le capital de la Société
Absorbée contre une (1) action dans la capital de GEMPLUS, et ensuite d'échanger leurs actions dans le capital de la
Société Absorbée pour des actions dans le capital de la Société Absorbante avec un rapport de vingt-cinq (25) actions
dans le capital de la Société Absorbante contre deux (2) actions dans le capital de la Société Absorbante. Ces engagements
des Sociétés Fusionnantes expireront au 31 juillet 2010. Au moment de la réalisation de la fusion, la Société Absorbante
s'engage en faveur des sus-mentionnés détenteurs d'actions dans le capital de GEMPLUS mentionnés ci-dessus d'échanger
leurs actions dans le capital de GEMPLUS contre des actions dans le capital social de la Société Absorbante suivant un
rapport de quatre (4) actions dans le capital de la Société Absorbante contre une (1) action dans le capital de GEMPLUS.
Cet engagement de la Société Absorbante expirera au 31 juillet 2010.

(4) Ni les membres du Conseil d'Administration ni les réviseurs d'entreprises de chacune des Sociétés Fusionnantes,

ni une tierce personne impliquée dans la fusion envisagée ne recevront de bénéfices en relation avec la fusion.

(5) La composition du Conseil d'Administration de la Société Absorbante ne sera modifiée par l'effet de la fusion.

130542

(6) Sous réserve de la loi impérative néerlandaise, la fusion sera effective le 1

janvier 2008. Les informations finan-

cières de la Société Absorbée seront renseignées dans les comptes annuels de la Société Absorbante au 1

janvier 2008.

(7) En relation avec la dévolution de droits aux actions dans le capital social de la Société Absorbée, aucune mesure

ne sera prise puisque toutes les actions émises dans le capital social de la Société Absorbée soient détenues par la Société
Absorbante.

(8) La Société Absorbante entend continuer les activités de la Société Absorbée de la même manière.
(9) Conformément à la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, les documents suivants doivent être mis à la disposition

des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes pour consultation (avec possibilité d'en recevoir une copie, sans
frais) au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes pendant un (1) mois suivant la publication du projet de fusion
dans le Mémorial:

(a) le présent projet de fusion et les explications relatives à ce projet de fusion;
(b) les comptes annuels, incluant les rapports annuels, de chacune des Sociétés Fusionnantes pour les exercices sociaux

2004, 2005 et 2006;

Société Absorbante et la Société Absorbée, à leur loi nationale respective relative à leur statut personnel.

(10) Conformément au droit des sociétés néerlandais, les documents suivants seront mis à la disposition des action-

naires de chacune des Sociétés Fusionnantes ainsi qu'à toute personne ayant un droit spécial envers les Sociétés
Fusionnantes (tels que des détenteurs d'options) pour consultation (avec la possibilité d'en recevoir une copie, sans frais)
au siège social de chacune des Sociétés Fusionnantes à la date du dépôt des documents requis auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés d'Amsterdam, Pays-Bas, jusqu'à la réalisation de la fusion (ces documents restant disponible
pour consultation au siège social de la Société Absorbante pendant six (6) mois après la réalisation de la fusion):

2004, 2005 et 2006;

Société Absorbante et la Société Absorbée, à leur loi nationale respective relative à leur statut personnel.

(11) La fusion n'a aucun impact sur le goodwill et les réserves distribuables figurant au bilan de la Société Absorbante.
(12) Le Conseil d'Administration de la Société Absorbante entend décider la fusion, laquelle intention sera incluse dans

l'annonce du fait que le projet de fusion a été déposé.

(13) Tous les livres et documents comptables de la Société Absorbée seront déposés et disponibles, sur demande, au

siège social de la Société Absorbante pendant la période requise par la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

Annexe A

STATUTS DE GEMALTO N.V.

Dénomination sociale et siège social

Art. 1

1.1. La dénomination sociale de la Société est GEMALTO N.V.
Le siège social de la Société est établi à Amsterdam.
1.2. La société peut créer des bureaux et des succursales aux Pays-Bas ainsi qu'à l'étranger.

Objet social

Art. 2.
2.1. La société a pour objet de:
(a) fabriquer, importer, exporter, vendre, distribuer, louer, négocier, commercialiser et conseiller dans le domaine des

cartes à puce et terminaux de paiement ou produits liés, ainsi que tout autre produit présentant ou pouvant présenter
un intérêt pour la société;

(b) acquérir, prendre une participation, financer, diriger, ou participer sous une autre forme dans d'autres sociétés ou

entreprises intervenant notamment dans le domaine de la conception, du développement, de la fabrication et de la com-
mercialisation de cartes à puce, objets sécurisés, logiciels sécurisés et de terminaux de paiement;

titre de créance et emprunter sous toute autre forme, prêter, octroyer des garanties et des sûretés, y compris des
garanties et des sûretés portant sur des obligations souscrites par des tierces personnes, et d'une manière générale de
fournir des services en matière commerciale et financière;

(d) investir dans des valeurs mobilières, des certificats de dépôt et tout autre instrument financier;
(e) acquérir, développer, détenir, réaliser, consentir des sûretés ou céder ou utiliser de toute autre manière, les biens

immobiliers ou les biens faisant l'objet d'une inscription sur un registre;

130543

(f) procéder à des opérations d'affacturage et de facturation pour compte de tiers, procéder à la compensation de

créances et autres dettes ainsi que procéder à des activités de conception, recherche et de développement;

(g) commercialiser des licences, des droits d'auteur, des brevets, des dessins, des secrets de fabrique ou des formules,

des marques et tout droit de propriété intellectuelle similaire, et promouvoir l'acquisition, la cession ainsi que la négo-
ciation, y compris l'utilisation de ces droits et la perception de redevances et toute autre forme de revenu relatif à ces
activités;

(h) accomplir tous actes recommandés, nécessaires, habituels ou liés aux objets précités.
2.2. Les objets mentionnés dans le paragraphe précédent doivent être pris dans leur acception la plus large et inclure

notamment toute activité ou objet qui leur serait annexe ou qui serait favorable à leur réalisation.

2.3. Lors de la réalisation de son objet social, la société peut participer à des opérations dont bénéficieront des sociétés

ou entreprises qui lui sont liées.

Capital

Art. 3. Le montant du capital autorisé est de cent cinquante millions d'euros (150.000.000,- €), divisé en cent cinquante

millions (150.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un euro (1,- €) chacune.

Emission d'Actions

Art. 4.
4.1. Le Conseil d'administration peut décider l'émission d'actions et peut en déterminer les modalités, à condition que

l'assemblée générale des actionnaires (ci-après l'«Assemblée Générale des Actionnaires») lui ait délégué ce pouvoir. La
résolution portant délégation au Conseil d'Administration précise le nombre maximal d'actions pouvant être émises et
la durée de la délégation laquelle doit être établie pour une période définie ne pouvant excéder cinq ans. L'Assemblée
Générale des Actionnaires peut renouveler cette délégation pour des périodes d'une durée maximale de cinq ans lors
de chaque renouvellement. La délégation ne peut être retirée que dans les conditions prévues par la résolution initiale
portant délégation au Conseil d'Administration.

4.2. Lorsqu'elle n'a pas donné délégation telle qu'indiquée à l'article 4.1., l'Assemblée Générale des Actionnaires est

compétente pour décider, sur proposition du Conseil d'Administration, de l'émission d'actions.

4.3. Lors d'une émission d'actions, et nonobstant les dispositions légales en vigueur, les actionnaires disposent d'un

droit préférentiel de souscription, proportionnel au nombre d'actions qu'ils détiennent. Il n'y a pas de droit préférentiel
de souscription attaché aux actions émises en rémunération d'un apport autre qu'en numéraire ou émises au profit des
salariés de la société ou d'une société du groupe. Le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit préfé-
rentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires, seulement si, et dans la mesure où, l'Assemblée Générale des
Actionnaires l'y a autorisé, et à condition qu'elle lui ait par ailleurs délégué le pouvoir de décider de l'émission d'actions.
La résolution prévoyant cette délégation doit préciser la durée qui doit être définie et ne pas excéder cinq ans. Les
stipulations des troisième et quatrième phrases de l'article 4.1. sont applicables.

4.4. En l'absence de délégation telle qu'indiquée dans l'article 4.3., l'Assemblée Générale des Actionnaires peut, sur

proposition du Conseil d'Administration, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les
actionnaires.

4.5. La résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscri-

ption, ou déléguant au Conseil d'Administration le pouvoir de limiter ou supprimer ce droit doit être adoptée à la majorité
des deux tiers des votes exprimés à l'assemblée générale des actionnaires (ci-après I' «Assemblée Générale») lorsque
ces derniers représentent moins de la moitié du capital émis lors de cette Assemblée Générale.

4.6. Sans préjudice des dispositions de la section 80, sous-section 2, Livre 2 du Code Civil néerlandais, le prix d'émission

des actions ne doit à aucun moment être inférieur à leur valeur nominale.

4.7. Les actions sont seulement émises contre un paiement intégral du montant de leur valeur nominale.
4.8. Sauf accord prévoyant une autre modalité de paiement, le paiement doit être effectué en numéraire. Si la société

le permet, le paiement en numéraire peut être effectué dans une devise autre que l'euro.

Lorsque le paiement est effectué dans une devise étrangère, le montant dû doit être librement convertible en euro.

Le taux de change applicable est celui du jour du paiement, ou le cas échéant, celui du jour déterminé par application de
la phrase suivante. La société peut exiger le paiement au taux de change en cours à une date se situant dans les deux mois
précédant le dernier jour de paiement, à condition que les actions et certificats de dépôt d'actions aient été admis à la
cote sur un marché boursier situé en dehors des Pays-Bas, immédiatement après leur émission.

4.9. Les stipulations des articles 4.1. à 4.5. inclus s'appliquent également à l'émission de droits de souscription d'actions,

mais ne s'appliquent pas à l'émission d'actions au profit de personnes exerçant un droit de souscription préalablement
acquis.

Rachat par la Société de ses propres Actions

Art. 5.
5.1. La société peut acquérir, à titre gratuit, ses propres actions. La société peut également acquérir, à titre onéreux,

ses propres actions à condition que:

130544

(a) une telle acquisition n'ait pas pour effet d'abaisser les capitaux propres de la société à un montant inférieur à celui

du capital appelé et libéré augmenté des réserves légales;

(b) la valeur nominale totale des actions que la société acquiert ou détient directement ou par l'intermédiaire d'une

de ses filiales, ou sur lesquelles elle a un droit de nantissement, n'excède pas le dixième de la valeur nominale totale des
actions émises;

autorisation ne peut être accordée que pour des périodes renouvelables n'excédant pas dix-huit mois chacune, nonobstant
toutes dispositions légales ultérieures.

5.2. La société peut racheter ses propres actions sans l'autorisation de l'Assemblée Générale des Actionnaires et

nonobstant les stipulations a et b de l'article 5.1., aux fins de les transférer aux salariés de la société ou d'une société du
groupe en vertu d'un plan applicable à ces salariés.

5.3. Les actions acquises par la société peuvent être cédées.
Les certificats de dépôt d'actions (certificaten van aandelen) éventuellement émis sont assimilés à des actions pour les

besoins du présent paragraphe et du paragraphe précédent.

5.4. Les actions et certificats de dépôt d'actions détenus par la société ou par l'une de ses filiales ne confèrent aucun

droit de vote à l'Assemblée Générale. Néanmoins, les usufruitiers (recht van vruchtgebruik) et les bénéficiaires de nan-
tissement (pandrecht) au titre des actions détenues par la société et ses filiales conservent le droit de vote attaché à ces
mêmes actions si le droit d'usufruit ou le droit de nantissement existait avant que l'action concernée ne soit détenue par
la société ou l'une de ses filiales. Ni la société ni l'une de ses filiales ne peuvent exercer le droit de vote attaché à des
actions sur lesquelles elles détiennent un droit d'usufruit ou un droit de nantissement.

Les actions pour lesquelles le droit de vote ne peut être exercé en vertu de la loi ou des présents statuts, ne sont pas

comptabilisées pour le calcul des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés ou du capital social présent
ou représenté.

5.5. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider l'annulation des

actions de son propre capital acquises par la société et des certificats de dépôt d'actions détenus par la société, sous
réserve des dispositions légales en vigueur.

Actions, Registre des Actionnaires

Art. 6.
6.1. Toutes les actions sont exclusivement nominatives.
6.2. Les actions sont inscrites au registre des actionnaires. Aucun certificat représentatif des actions ne peut être émis.

Art. 7.
7.1. Nonobstant les dispositions légales applicables, un registre des actionnaires doit être tenu par ou pour le compte

de la société et doit être régulièrement mis à jour. Le Conseil d'Administration peut décider de le conserver, dans son
intégralité ou en partie, en plusieurs exemplaires et en plusieurs lieux. L'original du registre des actionnaires est conservé
au lieu où la société exerce sa principale activité.

7.2. Le nom et l'adresse de chaque actionnaire, ainsi que toute information supplémentaire souhaitée par le Conseil

d'Administration, éventuellement à la demande d'un actionnaire, sont inscrits dans le registre des actionnaires.

7.3. La forme et le contenu du registre des actionnaires sont déterminés par le Conseil d'Administration, dans le

respect des articles 7.1. et 7.2..

7.4. A sa demande, toute personne peut obtenir gratuitement un extrait du registre des actionnaires relatif aux actions

ou aux droits limités attachés aux actions inscrites à son nom. Cet extrait peut être signé par l'une des personnes
spécialement autorisées à cet effet par le Conseil d'Administration.

7.5. Les stipulations des articles 7.1. à 7.4. inclus sont également applicables aux usufruitiers et bénéficiaires de nan-

tissement sur une ou plusieurs actions nominatives, à condition que les autres informations requises par la loi soient
également inscrites au registre des actionnaires.

7.6. Le Conseil d'Administration peut demander à un dépositaire central de valeurs mobilières de la société de lui

communiquer par écrit l'identité des investisseurs détenant des actions par l'intermédiaire de ces dépositaires centraux
dans la mesure où les règles applicables à de tels organismes le prévoient et dans les limites qu'elles prescrivent.

Transfert d'Actions

Art. 8.
8.1. Les transferts d'actions s'effectuent par acte de transfert écrit et dans le respect des dispositions de la section 86,

Livre 2 du Code Civil néerlandais ou, le cas échéant, des dispositions de la section 86c, Livre 2 du Code Civil néerlandais.
Les droits attachés aux actions peuvent être exercés si la société est partie à la transaction, ou si, et ce en conformité
avec les dispositions légales applicables:

(a) la société a reconnu le transfert; ou
(b) l'acte de transfert écrit a été notifié à la société; ou

130545

la société a inscrit la transaction dans le registre des actionnaires.

8.2. L'article 8.1. s'applique également (i) à l'attribution des actions en cas de partage judiciaire de toute communauté

de biens, (ii) au transfert d'une action consécutif à l'exercice d'un droit de nantissement, (iii) à la création de droits limités
in rem attachés à l'action.

Usufruit, Nantissement et Certificats de Dépôts

Art. 9.
9.1. Les usufruitiers et les bénéficiaires de nantissement ne disposant pas de droit de vote, respectivement en vertu

de la section 88 et de la section 89, Livre 2 du Code Civil néerlandais, ne bénéficient pas des droits accordés par la loi
aux porteurs de certificats de dépôts d'actions émises avec le concours de la société.

9.2. Les références dans les présents statuts aux «Personnes autorisées à assister aux Assemblées Générales», ren-

voient à tous les actionnaires, aux porteurs de certificats de dépôt d'actions émises avec le concours de la société ainsi
qu'aux usufruitiers et bénéficiaires de nantissement qui ont le droit de vote.

Droits et obligations des Actionnaires

Art. 10.
Supprime.

Direction

Art. 11. La gestion de la société est confiée à un Conseil d'Administration (bestuur), présidé par le Président du Conseil

d'Administration (bestuursvoorzitter). La gestion courante de la société est assurée par le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration

Art. 12.
12.1. Le Conseil d'Administration est composé d'administrateurs dont le nombre est fixé par l'Assemblée Générale

des Actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration.

12.2. Le Conseil d'Administration peut élaborer les règles régissant son fonctionnement interne, dans les limites im-

posées par les statuts de la société. Les administrateurs peuvent répartir entre eux les attributions dévolues au Conseil
d'Administration par règlement ou de manière informelle.

12.3. Le Conseil d'Administration se réunit lorsque le Directeur Général, le Président du Conseil d'Administration ou

le cinquième des administrateurs en exercice le requiert.

La majorité absolue des administrateurs pouvant prendre part au vote constitue le quorum nécessaire pour procéder

au vote d'une délibération, sur quelque question que ce soit. Sous réserve que le quorum requis soit atteint, toute
délibération du Conseil d'Administration doit être adoptée à la majorité absolue des administrateurs présents ou repré-
sentés pouvant prendre part au vote. Chaque administrateur dispose d'une voix.

En cas d'absence, un administrateur peut donner une procuration, mais uniquement à un autre administrateur.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration et les réunions du Conseil d'Admi-

nistration peuvent se tenir sous la forme de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre moyen de
communication audio-visuelle. Les administrateurs participant à une réunion par un de ces moyens seront considérés
comme présents, à condition que tous les participants puissent communiquer entre eux de façon simultanée.

Le Conseil d'Administration se réunit aux Pays-Bas, sauf si la majorité absolue des administrateurs autorisés à voter

en a décidé autrement.

12.4. Le Conseil d'Administration peut aussi adopter des résolutions sans tenir de réunion, à condition que ces réso-

lutions soient adoptées par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication généralement admis et que tous
les administrateurs autorisés à voter aient consenti à leur adoption. Les délibérations ainsi adoptées sont retranscrites
dans le registre des délibérations du Conseil d'Administration; les documents attestant de l'adoption de ces délibérations
doivent être conservés avec le registre des délibérations.

12.5. Le Conseil d'Administration devra créer un Comité d'Audit, un Comité des Rémunérations, un Comité de

Sélection et de Nomination, ainsi que tout autre comité qui lui paraîtra nécessaire. Le Conseil d'Administration devra
établir des règles de fonctionnement applicables au Comité d'Audit, au Comité des Rémunérations, au Comité de Sé-
lection et de Nomination, ainsi qu'à tout autre Comité qui lui paraîtra nécessaire. Les membres de chaque comité sont
choisis parmi les administrateurs, à l'exclusion du Directeur Général qui ne peut être membre ni du Comité d'Audit, ni
du Comité des Rémunérations ni du Comité de Sélection et de Nomination. La mission de chaque comité est de préparer
les délibérations du Conseil d'Administration et de lui faire des propositions. Chaque comité a le pouvoir de faire appel
aux services de consultants juridiques, comptables ou autres consultants aux frais de la société.

Aucun comité n'a de pouvoir de décision.
12.6. Conseil d'Administration a, en toutes circonstances, les pouvoirs et obligations suivants:
(a) d'émettre des actions et des droits de souscription à des actions, limiter ou supprimer les droits préférentiels de

souscription attachés aux actions, procéder à l'acquisition par la société de ses propres actions et à leur cession, à

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condition que l'Assemblée Générale des Actionnaires ait délégué au Conseil d'Administration le pouvoir de décider de
l'émission d'actions et de la limitation ou de la suppression des droits préférentiels de souscription et dans les limites
fixées par celle-ci;

(b) d'émettre des obligations ou autres titres de créance, ainsi que de décider de contracter des dettes à moyen et

long termes;

marché boursier;

(d) de conclure ou résilier tout accord de coopération de longue durée entre la société ou l'une de ses filiales (doch-

termaatschappij), et toute société ou personne morale, ou de se retirer en tant qu'associé commandité d'une commandite
par actions ou en tant qu'associé d'une société en nom collectif dans la mesure où cette coopération ou sa résiliation,
ou encore ce retrait revêt une importance significative pour la société;

(e) de procéder à tout investissement ou céder tout actif d'un montant au moins égal à dix millions d'euros (10.000.000,-

d'euros);

(f) de déposer une demande de mise en faillite (faillissement) ou de cessation de paiements (surséance van betaling);
(g) d'acquérir ou céder toute participation détenue par la société ou une de ses filiales dans le capital d'une autre

société;

(h) de procéder à un apport sous quelque forme que ce soit, en numéraire ou en nature à toute société ou toute

personne morale (y compris une entité récemment constituée à cet effet);

(i) d'adopter et approuver le plan d'investissement, le budget et le business plan annuels ainsi que tout plan stratégique

pluriannuel;

(j) de contracter des baux inscrits au bilan de la société (huurovereenkomst);
(k) d'accorder des garanties ou des indemnités à des tiers autres que celles portant sur les obligations des filiales ou

des sociétés du groupe (groepsmaatschappijen);

(l) de conclure tout contrat d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers pour un montant significatif (c'est-à-dire

supérieur à deux pour cent du chiffre d'affaires annuel de la société) ou de conclure un contrat de bail, en tant que bailleur
ou locataire, d'une valeur au moins égale à dix millions d'euros (10 000 000 d'euros) ou d'une durée d'au moins cinq ans;

(m) de conclure un pacte d'actionnaires ou de décider de créer une société commune (joint venture);
(n) de conclure un contrat de fourniture de biens ou de services pour un montant significatif (c'est-à-dire supérieur à

cinq pour cent du chiffre d'affaires annuel de la société) ou pour une durée d'au moins cinq ans;

(o) de transférer la totalité ou la quasi-totalité de l'activité de la société à un tiers;
(p) de soumettre toute proposition à l'Assemblée Générale des Actionnaires.
12.7. Afin d'éviter toute ambiguïté, la liste des résolutions relevant de la compétence du Conseil d'Administration

établie à l'article 12.6. n'est pas limitative. Ces pouvoirs ne relèvent pas de la gestion courante de la société et sont donc
exclus de la compétence du Directeur Général définie à l'article 14. Le Conseil d'Administration peut déléguer au Di-
recteur Général certains pouvoirs ne relevant pas de la gestion courante de la société et ne nécessitant pas une résolution
du Conseil d'Administration.

12.8. Sans préjudice des stipulations particulières des présents statuts, les délibérations du Conseil d'Administration

entraînant une importante modification de l'identité ou de la nature de la société ou de ses activités, et notamment toutes
les délibérations prises en vertu de l'article 12.6. sous-paragraphes d et g (à condition que la valeur soit au moins égale
au tiers du montant total des actifs figurant au bilan, consolidé le cas échéant, le plus récent et ses notes explicatives), et
sous-paragraphe o doivent être approuvées par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Président du Conseil d'Administration

Art. 13.
13.1. Le Conseil d'Administration est dirigé par le Président du Conseil d'Administration qui est désigné par le Conseil

d'Administration parmi ses membres. Le Président du Conseil d'Administration est révocable ad nutum par le Conseil
d'Administration.

13.2. Un même administrateur ne peut être à la fois Directeur Général et Président du Conseil d'Administration de

la société.

13.3. Le Président a les attributions et devoirs suivants:
(a) convoquer les réunions du Conseil d'Administration de sa propre initiative ou à la demande du Directeur Général

ou d'un cinquième des administrateurs en exercice;

(b) présider les réunions du Conseil d'Administration ainsi que les Assemblées Générales; et
(c) coordonner l'activité des comités mis en place par le Conseil d'Administration.

Le Directeur Général

Art. 14.

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14.1. La gestion courante de la société est assurée par l'un des administrateurs, qui portera le titre de Directeur

Général qui est désigné par l'Assemblée Générale des Actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration. Sans
préjudice de l'article 17.6., les décisions du Directeur Général relatives à la gestion courante ne nécessitent pas l'appro-
bation ou le consentement du Conseil d'Administration.

14.2. Le Directeur Général est chargé de la préparation des questions soumises pour délibération au Conseil d'Ad-

ministration. Le Conseil d'Administration peut aussi déléguer une partie de ses pouvoirs et obligations au Directeur
Général, qui sera alors placé sous le contrôle du Conseil d'Administration.

Le Secrétaire Général

Art. 15. Le Conseil d'Administration nomme une personne agissant en qualité de secrétaire général de la société. Le

secrétaire ainsi nommé portera le titre de «Secrétaire Général». Celui-ci administre, assiste aux réunions du Conseil
d'Administration, et des Assemblées Générales et en établit les procès-verbaux. Pour attester de leur adoption, les
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président du Conseil d'Administration et par
le Secrétaire Général tandis que les procès-verbaux des réunions des comités sont signés par le président et le secrétaire
du comité concerné

Nomination et révocation, Terme du mandat au sein du Conseil d'Administration

Art. 16.
16.1. Les administrateurs sont nommés et peuvent être suspendus ou révoqués à tout moment par l'Assemblée Gé-

nérale des Actionnaires, dans le respect de cet article 16 et article 27. Le mandat des administrateurs prendra fin au plus
tard lors de la première Assemblée Générale annuelle après l'expiration d'une période de 4 ans suivant le jour de leur
nomination.

Les administrateurs dont le mandat prend fin peuvent être réélus et sont maintenus à leur poste d'administrateur au

plus tard jusqu'à la clôture de la première Assemblée Générale annuelle devant se tenir quatre ans après leur réélection.
Les administrateurs autres que le Directeur Général sont rééligibles pour trois mandats supplémentaires d'une durée
maximum de quatre ans. Le Conseil d'Administration devra établir un calendrier des départs des administrateurs.

16.2. Lors de la nomination d'un administrateur, le Conseil d'Administration fait une proposition à caractère obligatoire

d'au moins deux candidats. Cette proposition du Conseil d'Administration doit être mentionnée dans l'avis de convocation
des actionnaires à l'Assemblée Générale au cours de laquelle la nomination sera discutée.

La nomination d'un administrateur proposé par le Conseil d'Administration est adoptée par une résolution à la majorité

absolue des votes exprimés sans exigence d'un quorum. Cette proposition a force obligatoire pour l'Assemblée Générale
des Actionnaires, qui peut cependant la rejeter à tout moment en adoptant une résolution en ce sens à la majorité absolue
des votes exprimés représentant au moins le tiers du capital émis. Si lors de l'Assemblée Générale, une majorité absolue
des votes exprimés représentant moins du tiers du capital émis est en faveur d'une résolution rejetant la proposition du
Conseil d'Administration, une seconde Assemblée Générale doit être convoquée. Dans ce dernier cas, les actionnaires
se prononceront sur la résolution à la majorité absolue des votes exprimés, indépendamment de la part de capital re-
présentée. Dans le cas où la proposition à caractère obligatoire du Conseil d'Administration a été rejetée par l'Assemblée
Générale des Actionnaires, celle-ci peut alors nommer un administrateur de façon discrétionnaire.

16.3. Dans le cas où une proposition n'a pas été émise ou l'a été avec retard, il devra en être fait mention dans l'avis

de convocation. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut alors nommer un administrateur de façon discrétionnaire.
La nomination d'un administrateur non proposé par le Conseil d'Administration est adoptée par une résolution à la
majorité absolue des votes exprimés représentant au moins le tiers du capital émis.

16.4. La résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires ayant pour objet la suspension ou la révocation d'un

administrateur, y compris la résolution ayant pour objet la révocation du Directeur Général ou du Président du Conseil
d'administration, sur proposition du Conseil d'Administration, doit être adoptée à une majorité absolue des votes ex-
primés.

16.5. La société a prévu une politique de rémunération du Directeur Général. Cette politique est adoptée par l'As-

semblée Générale des Actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration. Tout changement significatif apporté à
cette politique doit être soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires. La rémunération, les primes
éventuelles, et les autres conditions d'emploi du Directeur Général sont déterminées par le Conseil d'Administration,
dans le respect des stipulations mentionnées à la première phrase du présent article. Le Conseil d'Administration doit
soumettre à l'Assemblée Générale des Actionnaires pour approbation tous les projets de rémunération du Directeur
Général sous forme d'actions ou d'options d'achat d'actions ainsi que les principales modifications de cette rémunération.
La proposition mentionne au minimum le nombre d'actions ou d'options d'achat d'actions qui peuvent être octroyées au
Directeur Général ainsi que les critères gouvernant leur octroi ou modification. La rémunération, les primes éventuelles,
et les autres conditions d'emploi des administrateurs autres que le Directeur Général sont déterminées par l'Assemblée
Générale des Actionnaires.

Représentation de la Société a l'égard des Tiers, Conflits d'intérêts

Art. 17.

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17.1. Seules les administrateurs, agissant conjointement, ou le Directeur Général agissant indépendamment sont au-

torisés à représenter la société à l'égard des tiers.

17.2. Le Conseil d'Administration peut donner mandat à certaines personnes, faisant ou non partie de la société, pour

représenter la société. Le Conseil d'Administration détermine le statut de ces personnes et fixe les limites de leur mandat.

17.3. Le Conseil d'Administration peut accomplir des actes juridiques conformément à la section 2:94, sous-section 1,

Livre 2 du Code Civil néerlandais, dans la mesure où un tel pouvoir n'est pas expressément exclu ou limité par les présents
statuts.

17.4. Conformément aux dispositions légales applicables, si le Directeur Général se trouve en conflit d'intérêts avec

la société (soit en concluant en son nom propre un contrat avec la société, soit en intentant en son nom propre une
action contre la société, soit à tout autre titre), la société sera représentée à l'égard des tiers par la personne désignée
par le Conseil d'Administration à cet effet, à condition qu'elle ne soit pas le Directeur Général. Si un administrateur, autre
que le Directeur Général, se trouve en conflit d'intérêts avec la société (soit en concluant en son nom propre un contrat
avec la société, soit en intentant en son nom propre une action contre la société, soit à tout autre titre), la société sera
représentée à l'égard des tiers par le Directeur Général.

17.5. Les administrateurs sont tenus d'informer immédiatement le Président du Conseil d'Administration ainsi que les

autres administrateurs des conflits d'intérêts existants ou potentiels. Le Conseil d'Administration décidera alors s'il s'agit
d'un conflit d'intérêts. Un conflit d'intérêts existe potentiellement dans tous les cas où la société prévoit de conclure une
convention avec une entité juridique (i) dans laquelle un administrateur a personnellement une participation financière;
(ii) dont l'un des dirigeants est apparenté, au sens du droit de la famille, à un administrateur de la société; ou (iii) dans
laquelle un administrateur de la société occupe une fonction de direction ou de surveillance.

17.6. Les conventions conduisant à un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs administrateurs doivent faire l'objet d'une

délibération du Conseil d'Administration.

17.7. Les administrateurs intéressés ne peuvent prendre part à la délibération du Conseil d'Administration sur l'exi-

stence potentielle d'un conflit d'intérêts. En outre, ils ne peuvent prendre part aux discussions ou aux délibérations
relatives à une question ou une transaction pour laquelle ils sont en conflit d'intérêts avec la société.

Art. 18.
18.1. Lorsqu'un ou plusieurs administrateurs sont absents ou dans l'incapacité d'exercer leurs fonctions, le ou les autres

administrateurs en fonction assument temporairement la gestion de la société. Lorsque le Directeur Général est absent
ou dans l'impossibilité d'exercer sa fonction, l'administrateur nommé à cet effet par le Conseil d'Administration assurera
temporairement la fonction de Directeur Général. Lorsque tous les administrateurs sont absents ou dans l'incapacité
d'exercer leurs fonctions, une ou plusieurs personnes désignées à cet effet, à tout moment par l'Assemblée Générale des
Actionnaires, assurent temporairement la gestion de la société.

18.2. Lorsqu'il est fait référence dans les présents statuts aux administrateurs autorisés à voter, sont exclus les admi-

nistrateurs qui sont absents ou dans l'impossibilité d'exercer leur fonction, tels que définis dans le paragraphe précédent.

Indemnisation

Art. 19.
19.1. La société devra indemniser, dans la mesure autorisée par la loi, toute personne qui était, est ou est susceptible

d'être une partie à une action, procès ou procédure judiciaire futur(e), en cours ou achevé(e), de nature civile, pénale,
administrative ou dans le cadre d'une enquête (autre qu'une action, procès ou procédure judiciaire initié(e) par la société
ou pour son compte) en raison de sa fonction (en cours ou passée) d'administrateur, directeur, salarié ou mandataire de
la société ou en raison de sa fonction d'administrateur, directeur, mandataire d'une autre société, partnership, entreprise
commune, trust ou toute autre entreprise, que cette personne occupe ou occupait à la demande de la société. La société
devra indemniser la personne concernée pour tous les frais de justice (y compris les honoraires d'avocats), jugements,
amendes et transactions effectivement et raisonnablement supportés par cette personne au titre de cette action, procès
ou procédure judiciaire, à condition que cette personne ait agi de bonne foi et d'une manière qu'elle considérait raison-
nablement être conforme ou ne pas être en contradiction avec les meilleurs intérêts de la société et, dans le cadre d'action
ou procédure pénale, si cette personne ne pouvait pas raisonnablement considérer que son comportement enfreignait
la loi. Toute action, procès ou procédure judiciaire qui se conclurait par un jugement, injonction, transaction, condam-
nation, plaider nolo contendere ou toute procédure équivalente ne constitue pas en lui-même/elle-même une présomp-
tion selon laquelle cette personne n'a pas agi de bonne foi et d'une manière qu'elle considérait raisonnablement être
conforme ou ne pas être en contradiction avec les meilleurs intérêts de la société et, dans le cadre d'action ou procédure
pénale, que cette personne ne pouvait pas raisonnablement considérer que son comportement enfreignait la loi.

19.2. La société devra indemniser toute personne qui était, est ou est susceptible d'être une partie à une action, procès

ou procédure judiciaire, futur(e), en cours ou achevé(e) initié(e) par la société ou pour son compte afin d'obtenir un
jugement en faveur de cette personne en raison de sa fonction (en cours ou passée) d'administrateur, directeur, salarié
ou mandataire de la société ou en raison de sa fonction d'administrateur, directeur, salarié ou mandataire d'une autre
société, partnership, entreprise commune, trust ou toute autre entreprise que cette personne occupe ou occupait à la
demande de la société. La société devra indemniser la personne concernée pour tous les frais (y compris les honoraires
d'avocats) effectivement et raisonnablement engagés par cette personne au cours de sa défense ou de la transaction

130549

portant sur une telle action ou procédure à condition que cette personne ait agi de bonne foi et d'une manière qu'elle
considérait raisonnablement être conforme ou ne pas être en contradiction avec les meilleurs intérêts de la société. La
société ne sera tenue à aucune indemnisation dans l'hypothèse d'une plainte, litige ou question à l'issue ou au cours
desquels cette personne a été reconnue responsable de faute lourde ou intentionnelle dans l'exécution de sa fonction, à
moins que et dans la seule mesure où la juridiction saisie de cette action ou procédure ou toute autre juridiction ayant
compétence ne conclut, sur requête, que nonobstant la reconnaissance de responsabilité, cette personne est raisonna-
blement et à juste titre en droit, en raison des circonstances de fait, de recevoir une indemnisation pour les dépenses
que la juridiction saisie de cette action ou procédure ou toute autre juridiction ayant compétence considère appropriées.

19.3. Dans la mesure où un administrateur, directeur, salarié ou mandataire de la société a obtenu gain de cause sur

le fond ou en défense à cette action, procès ou procédure judiciaire, défini(e) aux paragraphes 1 et 2, ou en défense à
toute plainte, litige ou question, cette personne doit être indemnisée pour les frais (y compris les honoraires d'avocats)
effectivement et raisonnablement engagés par cette personne.

19.4. Les frais engagés en défense à une action, procès ou procédure judiciaire civil(e) ou pénal(e) seront avancés par

la société par jusqu'à l'issue de cette action, procès ou procédure judiciaire, sur réception d'un engagement souscrit par
ou pour le compte de l'administrateur, directeur, salarié ou mandataire de rembourser ces frais s'il est finalement décidé
que cette personne n'a pas droit à une indemnisation par la société aux termes du présent article.

19.5. L'indemnisation et l'avance des frais prévues par cet article ne sont pas exclusives de tout autre droit dont une

personne souhaitant être indemnisée peut bénéficier sur le fondement de statuts, d'un contrat, d'une résolution de
l'Assemblée Générale des Actionnaires ou des administrateurs non intéressés ou à tout autre titre, concernant soit des
actions liées à sa fonction soit des actions intentées à un autre titre. L'indemnisation et l'avance bénéficient également
aux personnes qui ont cessé d'être administrateur, directeur, salarié ou mandataire de la société et aux ayants droit,
exécuteur testamentaire et représentant légal de ces personnes.

19.6. La société peut souscrire une assurance pour le compte de toute personne qui est ou était un administrateur,

directeur, salarié ou mandataire de la société ou occupe ou occupait à la demande de la société une fonction d'adminis-
trateur, directeur, salarié ou mandataire d'une autre société, partnership, entreprise commune, trust ou toute autre
entreprise. Cette assurance couvre toute action en responsabilité intentée contre cette personne et toute responsabilité
supportée par cette personne au titre d'une de ces fonctions ou en résultant et ce, que la société puisse ou non indemniser
cette personne conformément aux stipulations du présent article.

19.7. La référence à la société dans le présent article s'entend, en sus de la société issue d'une opération de consoli-

dation ou fusion, de toute société (y compris toute société préalablement consolidée ou fusionnée) absorbée dans le
cadre d'une telle consolidation ou fusion et qui, si elle avait continué à exister en tant qu'entité indépendante, aurait pu
indemniser ses administrateurs, directeurs, salariés et mandataires de telle manière qu'une personne qui occupe ou
occupait à la demande de la société une fonction d'administrateur, directeur ou mandataire d'une autre société, part-
nership, entreprise commune, trust ou toute autre entreprise soit traitée de la même manière en application des
stipulations du présent article que si la société absorbée avait continué d'exister en tant qu'entité indépendante.

Assemblées Générales d'Actionnaires

Art. 20.
20.1. L'Assemblée Générale annuelle se tient chaque année dans un délai de six mois à compter de la clôture de

l'exercice social.

20.2. L'Assemblée Générale annuelle se prononce sur:
(a) le rapport écrit du Conseil d'Administration concernant l'activité de la société et la conduite des affaires au cours

de l'exercice social écoulé;

(b) l'approbation des comptes annuels;
(c) la politique de la société en matière de constitution de réserves et de distribution de bénéfices (le montant et l'objet

de la constitution de réserves ainsi que le montant et la forme de distribution de bénéfices) ainsi que leurs motifs respectifs;

(d) la proposition de distribution de bénéfices;
(e) le cas échéant, tout changement significatif dans la structure du gouvernement d'entreprise de la société et dans

le respect des dispositions du Code de gouvernement d'entreprise néerlandais (De Nederlandse Corporate Governance
Code);

(f) les vacances au sein du Conseil d'Administration conformément aux stipulations de l'article 16;
(g) tous autres projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour par le Conseil d'Administration comprenant, notamment

la proposition donnant quitus aux administrateurs pour leur gestion de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que
les propositions faites par les actionnaires en conformité avec les présents statuts et dans le respect de la loi.

Art. 21.
21.1. L'Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée aussi souvent que le Conseil d'Administration ou le

Président du Conseil d'Administration l'estiment nécessaire ou, lorsque ce dernier est absent ou n'est pas en mesure de
réunir l'Assemblée Générale extraordinaire par le Directeur Général. Elle peut aussi être réunie à l'initiative d'une ou
plusieurs Personnes autorisées à assister aux Assemblées Générales, et détenant individuellement ou collectivement au

130550

moins dix pour cent du capital émis. La demande doit être formulée par écrit au Conseil d'Administration et doit détailler
l'ordre du jour souhaité.

21.2. Si le Conseil d'Administration ne fait pas droit à une demande formulée dans le cadre de l'article 21.1., rendant

ainsi impossible la tenue d'une Assemblée Générale dans un délai de six semaines à compter de la demande, les personnes
en ayant fait la demande peuvent être autorisées par le juges des référés du tribunal dans le ressort duquel la société est
établie, à convoquer l'Assemblée Générale elle-même.

Art. 22.
22.1. Les Assemblées Générales se tiennent à Amsterdam, La Haye, Haarlemmermeer (Aéroport de Schiphol), Utrecht

ou Rotterdam; l'avis de convocation de l'Assemblée devra informer les Personnes autorisées à assister aux Assemblées
Générales en conséquence.

22.2. Les résolutions adoptées lors d'une Assemblée Générale réunie dans un autre lieu que ceux définis ci-dessus ne

sont valables que si la totalité des actionnaires et des titulaires de certificats sont présents ou représentés.

22.3. Les avis de convocation aux Assemblées Générales doivent être publiés aux Pays-Bas dans un journal quotidien

de diffusion nationale et à l'étranger dans un journal quotidien diffusé dans chacun des pays où les actions de la société
ont été admises sur un marché réglementé officiel.

22.4. L'avis de convocation est préparé par le Conseil d'Administration, le Président du Conseil d'Administration, ou

lorsque ce dernier est absent ou n'est pas en mesure de préparer l'avis de convocation, par le Directeur Général, ou par
toute autre personne légalement autorisée en vertu de la section 111, Livre 2 du Code Civil néerlandais.

Art. 23.
23.1. L'avis de convocation à l'Assemblée Générale mentionné à l'article 22 doit être envoyé au plus tard le quinzième

jour avant la date de l'Assemblée Générale. En cas de retard ou d'absence de notification, aucune résolution ne peut être
valablement adoptée, à moins d'avoir été adoptée à l'unanimité des voix exprimées à une Assemblée Générale à laquelle
toutes les Personnes autorisées à y assister sont présentes ou représentées. La phrase précédente s'applique de la même
façon aux résolutions relatives à des questions non portées à l'ordre du jour figurant dans l'avis de convocation ou n'ayant
pas fait l'objet de notification complémentaire envoyée dans les délais prévus.

23.2. L'ordre du jour contient les questions inscrites par les personnes habilitées à convoquer l'Assemblée Générale

et celles qui ont également été posées par un ou plusieurs actionnaires dont les actions représentent au moins un pour
cent du capital émis ou une valeur au moins égale à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) ou tout autre montant
qui pourrait être fixé ultérieurement par décret (algemene maatregel van bestuur) calculé par rapport au cours de bourse
des actions de la Société dans le cas où la société est cotée sur un marché réglementé officiel. Le cas échéant, ce ou ces
actionnaires doivent demander par écrit au Conseil d'Administration l'inscription de ces questions à l'ordre du jour au
moins soixante jours avant la date de convocation de l'Assemblée Générale, cette demande ne devant pas être contraire
à un intérêt supérieur de la société. Aucune résolution portant sur une question non inscrite à l'ordre du jour ne pourra
être adoptée à l'Assemblée Générale. Pour l'application de l'article 23.2., les porteurs de certificats de dépôts d'actions
émis avec la coopération de la société bénéficient des mêmes droits que les actionnaires.

23.4. Sans préjudice des dispositions légales en vigueur relatives aux réductions de capital et aux modifications des

présents statuts, l'avis de convocation doit mentionner l'ordre du jour ou préciser que cet ordre du jour peut être
consulté au siège de la société par les Personnes autorisées à assister aux Assemblées Générales.

Art. 24.
24.1. Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'Administration. En cas d'absence de ce

dernier, l'Assemblée Générale est présidée par le Directeur Général. En cas d'absence de ce dernier, l'Assemblée Gé-
nérale est présidée par une personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration. Le Secrétaire Général assume
les fonctions de secrétaire de l'Assemblée Générale. En cas d'absence du Secrétaire Général, l'Assemblée Générale
nomme un secrétaire pour cette Assemblée Générale.

24.2. A moins que le président de l'Assemblée Générale ait demandé à un notaire (notaris) d'établir un acte notarié

reprenant les procès-verbaux de l'Assemblée Générale (notarieel proces-verbaal), le secrétaire de l'Assemblée Générale
doit établir les procès-verbaux de l'Assemblée Générale, lesquels doivent être mis à la disposition des actionnaires, sur
leur demande, au plus tard dans les trois mois suivant le jour de l'Assemblée Générale. Les actionnaires disposent alors
d'un délai de trois mois pour contester ces procès-verbaux, lesquels doivent ensuite être adoptés par le président et le
secrétaire de l'Assemblée Générale.

Art. 25.
25.1. Toute Personne autorisée à assister aux Assemblées Générales peut assister à l'Assemblée Générale, et le cas

échéant exercer son droit de vote à condition que la personne ait notifié à la société par écrit au plus tard aux jour et
lieu indiqués dans l'avis de convocation, de son intention d'assister à l'Assemblée Générale.

25.2. La date à laquelle la société doit avoir reçu la notification mentionnée à l'article 25.1. devra être indiquée dans

l'avis de convocation à l'Assemblée Générale. Cette date ne peut se situer avant le septième jour précédant le jour de
l'Assemblée Générale. Une Personne autorisée à assister aux Assemblées Générales ne peut exercer les droits définis
ci-dessus que si ces droits sont inscrits à son nom au jour mentionné ci-dessus et au jour de l'Assemblée Générale.

130551

25.3. Le Conseil d'Administration peut décider que les Personnes autorisées à assister aux Assemblées Générales

mentionnées à l'article 25.1. sont celles (i) qui ont cette qualité à une date arrêtée par le Conseil d'Administration, ci-
après, «la date retenue pour déterminer si une personne est autorisée à assister aux Assemblées Générales», et (ii) qui
sont inscrites, en tant que telles, dans un registre (en une ou plusieurs parties) prévu à cet effet arrêté par le Conseil
d'Administration, même si ces personnes ne sont pas des Personnes autorisées à assister aux Assemblées Générales le
jour de l'Assemblée Générale.

25.4. La date retenue pour déterminer si une personne est autorisée à assister aux Assemblées Générales telle qu'in-

diquée à l'article 25.3. ne peut se situer avant le treizième jour, ni après le troisième jour précédant le jour de l'Assemblée
Générale.

25.5. Les actionnaires, les usufruitiers et les bénéficiaires d'un nantissement autorisés à voter ou leurs mandataires qui

souhaitent exercer les droits décrits à l'article 25.1. doivent signer la feuille de présence.

Art. 26.
26.1. Les Personnes autorisées à assister aux Assemblées Générales peuvent se faire représenter par un mandataire

disposant d'une procuration écrite à présenter pour admission à l'Assemblée Générale.

26.2. Les actionnaires ainsi que les usufruitiers et les bénéficiaires de nantissement autorisés à voter, peuvent adopter

toute résolution pouvant être prise en Assemblée Générale, sans tenue d'une Assemblée Générale, à moins que les
certificats de dépôt n'aient été émis avec la coopération de la société et à condition que le Conseil d'Administration ait
été préalablement informé de l'adoption d'une telle résolution sans la tenue d'une Assemblée Générale.

Une telle résolution n'est valable que si toutes les personnes ayant le droit de vote ont voté par écrit, par télécopie,

ou par tout autre moyen généralement admis, en faveur de la proposition concernée.

Les personnes ayant adopté une résolution sans tenue d'une Assemblée Générale doivent immédiatement informer

le Conseil d'Administration de la résolution adoptée.

26.3. Une résolution adoptée en vertu de l'article 26.2. doit être inscrite au procès-verbal de l'Assemblée Générale

par un administrateur. Lors de l'Assemblée Générale suivante, elle doit être lue à haute voix par le président de l'As-
semblée Générale. De plus, les documents prouvant l'adoption de la résolution doivent être conservés avec le procès-
verbal de l'Assemblée Générale. Dès l'adoption de la résolution, les personnes l'ayant adoptée en sont informées.

26.4. Tous les problèmes relatifs à l'admission à l'Assemblée Générale, l'exercice des droits de vote et le résultat des

votes, ainsi que tout autre problème concernant la conduite de l'Assemblée Générale sont traités par le président de
l'Assemblée Générale dans le respect de la section 13, Livre 2 du Code Civil néerlandais.

Le président peut réglementer le temps de parole des Personnes autorisées à assister aux Assemblées Générales s'il

considère que cela est souhaitable pour la bonne conduite de l'Assemblée Générale.

26.5. Le certificat signé par le Président du Conseil d'Administration et le Secrétaire Général confirmant l'adoption

par l'Assemblée Générale des Actionnaires d'une résolution fera foi à l'égard des tiers.

Art. 27.
27.1. Sauf disposition légale contraire ou des présents statuts, les résolutions sont adoptées à la majorité absolue des

votes exprimés à une Assemblée Générale représentant au moins le quart du capital social émis. A défaut d'un tel quorum,
le Conseil d'Administration peut convoquer une nouvelle Assemblée Générale ayant lieu dans un délai de quatre semaines
suivant la première Assemblée Générale. Dans ce dernier cas, les actionnaires se prononceront sur la résolution à la
majorité absolue des votes exprimés quelle que soit la part de capital représentée. Les votes blancs et nuls ne sont pas
pris en compte. Le président décide du mode de scrutin et de l'opportunité d'une élection à main levée.

27.2. Sans préjudice de l'application de l'article 27.1., lorsque plusieurs candidats sont proposés pour un même poste,

le candidat obtenant la majorité absolue des voix exprimées lors du premier scrutin sera élu. Si aucun candidat n'a obtenu
la majorité absolue des votes exprimés, un second scrutin sera organisé entre les deux candidats ayant obtenu le plus
grand nombre de voix lors du premier scrutin. Si lors du premier scrutin, plus de deux candidats ont obtenu le plus grand
nombre de voix, un scrutin intermédiaire devra d'abord avoir lieu pour déterminer ceux des candidats pouvant participer
au second scrutin. Si, lors du premier scrutin, un candidat a obtenu le plus grand nombre de voix et au moins deux
candidats se partagent de façon égalitaire le nombre de voix immédiatement inférieur, un scrutin intermédiaire devra
d'abord avoir lieu pour déterminer ceux de ces derniers candidats qui pourront participer au second tour. Si dans ces
deux cas, chacun des candidats obtient le même nombre de voix, il sera procédé à un tirage au sort.

27.3. Sous réserve des stipulations de l'article 27.2., une proposition de résolution est considérée comme rejetée en

cas de partage des voix.

Art. 28. Lors de l'Assemblée Générale, chaque action confère une voix.

Information des Actionnaires

Art. 29.
29.1. Le Conseil d'Administration doit communiquer toute l'information requise à l'Assemblée Générale des Action-

naires, à moins que cette communication ne soit contraire à un intérêt supérieur de la société. Dans ce dernier cas, le
Conseil d'Administration doit en donner les raisons.

130552

29.2. Si la loi ou les statuts accordent un droit d'approbation à l'Assemblée Générale des Actionnaires, ou si le Conseil

d'Administration sollicite une délégation de pouvoirs, celui-ci devra informer l'Assemblée Générale des Actionnaires en
leur adressant une circulaire contenant tous les faits et circonstances utiles à cette approbation, délégation ou autorisation.
En tout état de cause, cette circulaire adressée aux actionnaires devra apparaître sur le site Internet de la société.

Comptes annuels, Rapport du Conseil d'Administration et distribution de Dividendes

Art. 30.
30.1. L'exercice commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre inclus.

30.2. Chaque année, dans un délai de cinq mois à compter de la clôture de l'exercice, le Conseil d'Administration

arrête les comptes annuels qui consistent en un bilan au 31 décembre de l'année précédente et en un compte de résultat
relatif à l'exercice précédent, notes explicatives, incluses.

30.3. Le Conseil d'Administration est tenu d'arrêter les comptes annuels conformément aux principes reconnus de

gestion de l'entreprise.

Art. 31.
31.1. La société fait examiner les comptes annuels par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés à cet effet

par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou par des experts désignés à cet effet conformément à la section 393, Livre
2 du Code Civil néerlandais, et rédige un rapport sur les comptes annuels lors l'Assemblée Générale des Actionnaires,
nonobstant les dispositions légales en vigueur.

31.2. Des copies des comptes annuels, du rapport du Conseil d'Administration et des informations devant être ajoutées

conformément à la loi, sont mises à la disposition des actionnaires et des autres Personnes autorisées à assister aux
Assemblées Générales, au siège de la société à partir de la date de parution de l'avis de convocation à l'Assemblée Générale
au cours de laquelle ces documents seront discutés, et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Bénéfices et Pertes

Art. 32.
32.1. Après approbation des comptes annuels par l'Assemblée Générale des Actionnaires, la société peut procéder à

la distribution de bénéfices, sous réserve que ses comptes le permettent. En effet, la société ne peut distribuer de bénéfices
aux actionnaires ou aux autres personnes ayant droit aux bénéfices distribuables que dans l'hypothèse où le montant de
ses capitaux propres est supérieur au montant du capital social émis, augmenté des réserves légales. Un déficit ne peut
être compensé que par les réserves légales et dans les conditions prévues par la loi.

32.2. Le Conseil d'Administration détermine, conformément à la politique de la société sur la constitution des réserves

et la distribution des bénéfices, la part des bénéfices de la société qui est affectée aux réserves, dans le respect des
dispositions législatives concernant les réserves obligatoires.

32.3. La part des bénéfices non affectée après application de l'article précédent est mise à la disposition de l'Assemblée

Générale des Actionnaires, dans le respect des stipulations de l'article 32.1.

32.4. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider, pour tout ou partie, soit de distribuer la part des bénéfices

mentionnée dans l'article 32.3., soit de suspendre, en tout ou partie, la distribution de cette part des bénéfices.

Art. 33.
33.1. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires peut procéder à la distri-

bution de dividendes par prélèvement dans les réserves constituées par les primes d'émission ou dans d'autres réserves
apparaissant dans les comptes annuels et autres que les réserves légales, en conformité avec les stipulations de l'article
32.1..

33.2. Le Conseil d'Administration fixe les conditions du paiement des dividendes aux actionnaires selon les articles

3332, 33.1 ou 34. Le Conseil d'Administration peut permettre aux actionnaires d'opter pour une distribution de tout ou
partie des dividendes en numéraire ou en actions. Cependant, en l'absence d'une telle délégation telle que prévue par
l'article 4.1., toute distribution de dividendes sous forme d'actions de la société doit être décidée par l'Assemblée Générale
des Actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration.

Art. 34. Sous réserve des dispositions de la section 105, sous-section 4, Livre 2 du Code Civil néerlandais et confor-

mément à la politique de la société sur la constitution des réserves et la distribution des bénéfices, le Conseil
d'Administration peut à son entière discrétion décider de verser un ou plusieurs acomptes sur dividendes aux actionnaires
quel que soit l'exercice avant toute approbation des comptes annuels par l'Assemblée Générale.

Art. 35.
35.1. Les dividendes distribués conformément aux articles 32, 33 ou 34 sont payables à partir d'une date fixée par le

Conseil d'Administration.

35.2. Les dividendes distribués conformément aux articles 32, 33 ou 34 sont payables en un ou plusieurs lieux déter-

minés par le Conseil d'Administration, étant entendu qu'il doit y avoir au moins en permanence un lieu de versement au
moins dans chacun des pays dans lesquels les actions de la société ont été admises sur un marché réglementé officiel.

130553

35.3. Le paiement des dividendes en numéraire, exclusivement payables en dehors des Pays-Bas conformément aux

articles 32, 33 ou 34, s'effectue dans la devise, autre que l'euro, d'un pays où la société est cotée et selon le taux de
change défini par la Banque Centrale Européenne à la clôture des marchés au jour fixé à cet effet par le Conseil d'Ad-
ministration. Si, à la date à laquelle le paiement devient exigible, la société est dans l'incapacité d'effectuer le paiement au
lieu convenu en dehors des Pays-Bas ou dans la devise convenue, en raison d'une intervention gouvernementale ou de
circonstances exceptionnelles non maîtrisées, le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs lieux de verse-
ment aux Pays-Bas. Dans une telle hypothèse, la première phrase du présent article devient inapplicable.

35.4. Les personnes ayant droit à des dividendes en vertu des articles 32, 33 ou 34 sont les personnes au nom desquelles

les actions ouvrant droit à dividendes sont inscrites à la date fixée à cet effet par le Conseil d'Administration.

35.5. La notification de la distribution de dividendes, des dates et lieux de versement mentionnés dans les paragraphes

précédents, doit être publiée aux Pays-Bas dans un journal quotidien de diffusion nationale et à l'étranger dans un journal
quotidien diffusé dans chacun des pays où les actions de la société ont été admises sur un marché réglementé officiel, et
plus généralement dans les conditions définies par le Conseil d'Administration.

35.6. Les dividendes versés en numéraire en vertu des articles 32, 33 ou 34 qui n'ont pas été perçus dans le délai de

cinq ans suivant la date à compter de laquelle ils sont dûs et peuvent être mis en distribution sont prescrits au profit de
la société.

35.7. Dans le cas d'une distribution de dividendes en application de l'article 33.2. toute action de la société qui n'est

pas réclamée dans un délai déterminé par le Conseil d'Administration, est mise en vente pour le compte du bénéficiaire
de la distribution qui n'a pas réclamé ses actions. Le délai et les modalités de la vente, qui sont déterminés par le Conseil
d'Administration, font l'objet d'une annonce publiée conformément à l'article 35.5.. Le produit net de la vente est mis à
la disposition des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, à concurrence de leurs droits. Les distributions non réclamées dans
les cinq ans suivants la date effective de la distribution d'actions sont prescrites au profit de la société.

35.8. Dans le cas d'une distribution de dividendes sous la forme d'actions de la société en vertu de l'article 33.2., ces

actions doivent être inscrites au registre des actionnaires.

35.9. Les stipulations prévues par l'article 35.4. s'appliquent également aux distributions de dividendes réalisées au-

trement qu'en application des articles 32, 33 ou 34, y compris aux droits préférentiels de souscription dans le cas d'une
émission d'actions.

Modification des Statuts, Dissolution, Fusion ou Scission, Liquidation

Art. 36. Les résolutions portant sur les modifications des présents statuts, la dissolution de la société, une fusion

juridique (juridische fusie) ou une scission (juridische splitsing) sont valables à condition que:

(a) la proposition de cette résolution ait été faite à l'Assemblée Générale des Actionnaires par le Conseil d'Adminis-

tration;

(b) les propositions complètes aient été déposées pour examen par les actionnaires et les autres Personnes autorisées

à assister aux Assemblées générales, au siège de la société à partir du jour de la notification de l'avis de convocation et
jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale;

représentant au moins un tiers du capital émis.

Art. 37.
37.1. Si la société est dissoute, la liquidation est assurée par le Conseil d'Administration ou par une personne désignée

à cet effet par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

37.2. Lorsqu'elle adopte une résolution tendant à la dissolution de la société, l'Assemblée Générale des Actionnaires,

sur proposition du Conseil d'Administration, fixe la rémunération des liquidateurs.

37.3. La liquidation a lieu dans le respect de la loi. Pendant la période de liquidation et dans la mesure du possible, les

présents statuts demeurent applicables.

37.4. Après avoir établi le solde de la liquidation de la société, les liquidateurs en rendent compte, conformément aux

dispositions légales.

37.5. Après la liquidation de la société, ses livres et registres sont conservés par la personne désignée à cet effet par

les liquidateurs pendant une période de sept ans.

Art. 38. Après que tous les créanciers ont été payés, y compris les créanciers issus de la liquidation, le solde est divisé

entre les actionnaires proportionnellement à la part qu'ils détiennent dans le capital.

Stipulation transitoire

Art. 39. A partir de l'entrée en vigueur de la Directive OPA numéro 2004/25/EG du Parlement et du Conseil Européen

de 21 Avril 2004, l'article 10 et ses notes doit être lu comme tel.

: Article 10
Supprimé.
Article provisoire: Le Président Exécutif.

130554

Art. 40.
40.1. Nonobstant toutes dispositions contraires des présents Statuts, la Société a un administrateur ayant le titre de

Président Exécutif (Executive Chairman) désigné par l'Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du Conseil
d'administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date à laquelle sa nomination devient effective
(ci-après la «Période Executive» (Executive Period)).

Pendant la durée de la Période Executive, et uniquement pendant la durée de ladite Période Executive, l'utilisation du

terme de «Président» (Chairman) dans les présents Statuts devra être interprétée comme faisant référence au Président
Exécutif. La rémunération du Président Exécutif sera déterminée conformément à la procédure visée à l'article 16.5.,
applicable pour le Directeur Général.

40.2. Les affaires courantes de la Société sont conduites par le Directeur Général.
Nonobstant l'Article 17.6., les décisions relatives aux affaires courantes de la Société prises par le Directeur Général

ne nécessitent pas l'accord du Conseil d'administration ou du Président Exécutif.

40.3. Le Président Exécutif et le Directeur Général préparent ensemble les questions qui relèvent de la compétence

du Conseil d'administration. Ils pourront être investis de pouvoirs et responsabilités supplémentaires par le Conseil
d'administration, sous son entière responsabilité, et sans que cela ne puisse altérer la responsabilité globale du Conseil
d'administration.

40.4. Pendant la durée de la Période Executive et seulement pendant ladite période, le «Bureau du Président» («Office

of the Chairman») est constitué par le Président Exécutif et le Directeur Général qui traiteront ensemble les points
suivants:

- Partage des responsabilités suivantes:
1. les 30 premières personnes de la hiérarchie;
2. Stratégie;
3. Fusions et acquisitions;
4. Budget;
5. Intégration;
6. Représentation et relation avec:
a. Les investisseurs;
b. Les clients importants (key customers);
c. Gouvernements, autorités administratives, partenaires.
7. Procédure de décision sur la première ligne de direction reportant au Directeur Général:
- Choix conjoint du Président Exécutif et du Directeur Général de la personne qui convient le mieux pour le poste;
- Procédure d'entretiens et de décision conjointe pour les personnes qui ne sont pas connues par le Président Exécutif

ou le Directeur Général.

- Le directeur financier, les directeurs des ressources humaines, de la stratégie, des fusions-acquisitions et de l'inté-

gration assistent également aux réunions du «Bureau du Président» qui se tiennent toutes les quatre à six semaines pour
discuter et décider des questions relatives aux sujets énumérés aux points 1

à 7 ci-dessus.

Le Président Exécutif et le Directeur Général prennent ensemble les décisions relatives aux sujets énumérés aux points

à 7 ci-dessus.

Le Président Exécutif n'est pas investi de pouvoir de direction de la Société et ne prend pas de décisions opérationnelles

relatives aux affaires courantes. Aucune personne ne lui rapporte directement, à l'exception du Directeur Général.

40.5. Les dispositions de cet article 40 s'appliquent pendant la Période Exécutive. Elles expireront et n'auront plus

d'effet ni d'application à compter de l'expiration de ladite Période Exécutive.

Conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi de 1915, le notaire instrumentant déclare attester la légalité

du présent projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi de 1915.

Le notaire instrumentant qui connaît et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. A la requête des parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les documents ayant été lus aux parties comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

statut civil et résidence, ont signé avec Nous, notaire, l'original du présent acte.

Signé: P. Reckinger, F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35273. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

130555

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007132184/211/1752.
(070157276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2007.

BERLIN & CO, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame An-

lagen BERLIN & CO beschlossen, einen weiteren Teilfonds namens STRATEGIEPORTFOLIO 10 innerhalb des Umbrel-
lafonds BERLIN & CO - der den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die spezialiserten
Investmentfonds unterliegt - aufzulegen. Als Depotbank fungiert die BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Zeichnungen sind erstmals am 22. Oktober 2007 möglich.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Oktober 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007129276/7/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01124. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

UCB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.267.

L'an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UCB LUX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 370 du 23 avril 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 30 août 2005.

L'assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Michèle de Cannart d'Hamale, secrétaire gé-

nérale, demeurant à Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Roelandt, fiscaliste, demeurant à Edixwelde.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emile Vogt, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de six cent quatre-vingt millions d'euros (EUR 680.000.000,-) pour le

ramener de son montant actuel de deux milliards cinq cent quarante-trois millions deux cent soixante mille cinq cent
cinquante-trois euros (EUR 2.543.260.553,-) à un milliard huit cent soixante-trois millions deux cent soixante mille cinq
cent cinquante-trois euros (EUR 1.863.260.553,-) par absorption à due concurrence des pertes figurant sur la situation
intérimaire au 31 octobre 2005.

2) Modification afférente de l'article 5.1. des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

130556

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six cent quatre-vingt millions d'euros (EUR

680.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de deux milliards cinq cent quarante-trois millions deux cent
soixante mille cinq cent cinquante-trois euros (EUR 2.543.260.553,-) à un milliard huit cent soixante-trois millions deux
cent soixante mille cinq cent cinquante-trois euros (EUR 1.863.260.553,-), sans annulation d'actions, par absorption à due
concurrence des pertes figurant sur la situation intérimaire au 31 octobre 2005.

La situation intérimaire au 31 octobre 2005 restera annexée aux présentes.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 5.1. des statuts est modifié comme suit:
«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un milliard huit cent soixante-trois millions deux cent soixante

mille cinq cent cinquante-trois euros (1.863.260.553,- EUR), représenté par quatre-vingt-deux millions quarante mille six
cent soixante-trois (82.040.663) actions sans désignation de valeur nominale.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 2.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. De Cannart D'Hamale, E. Roelandt, E. Vogt, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2005, vol. 434, fol. 28, case 7. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007134367/242/64.
(060011058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2006.

BERLIN & CO, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H. R. Luxemburg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

BERLIN & CO beschlossen, einen weiteren Teilfonds namens STRATEGIEPORTFOLIO III innerhalb des Umbrellafonds
BERLIN & CO - der den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die spezialisierten Investmentfonds
unterliegt - aufzulegen. Als Depotbank fungiert die BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Oktober 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007129277/7/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01126. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

BERLIN & CO, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.12, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

BERLIN & CO beschlossen, einen weiteren Teilfonds namens STRATEGIEPORTFOLIO 11 innerhalb des Umbrellafonds
BERLIN & Co - der den Bestimmungen des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über die spezialisierten Investmentfonds

130557

unterliegt - aufzulegen. Als Depotbank fungiert die BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg. Zeichnungen sind
erstmals am 22. Oktober 2007 möglich.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Oktober 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007129278/7/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01125. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070154143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

Manufacture De Bijoux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 95.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007130731/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08361. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Global Interim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.566.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue 27 septembre 2007

- Les mandats d'Administrateurs des Messieurs Jean-Jacques Bérard (Président), consultant, demeurant 8, rue de la

Pompe, F-75116 Paris, Guido Tarizzo, consultant, demeurant Via San Primo, 1, I-23887 Olgiate Molgora (LC), Lorenzo
Prampolini, consultant, demeurant Via Leonardo da Vinci 6, I-20033 Desio (MI) et Frédéric Marquette, consultant, de-
meurant 3, allée des Campanules, F-78450 Chaveney, sont reconduits pour une nouvelle période d'un an jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2008.

- Le mandat d'Administrateur-Délégué de Monsieur Thomas Zürrer, Reviseur d'Entreprises, demeurant Reservoirs-

trasse 7, CH-8442 Hettlingen est reconduit pour une nouvelle période d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de l'année 2008.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société INTERCONSULTA REVISIONSUND TREUHAND AG, ayant

son siège social au Nordstrasse 190, Postfach 335, CH-8037 Zürich, Suisse est reconduit pour une nouvelle période d'un
an jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2008.

Fait le 27 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
Administrateur (Président) / Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007130681/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09231. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

130558

Grand Duchy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.118.

RECTIFICATIF

Suite au dépot B113118 déposé le 29 août 2007 L070115347.04, 04 il n'y a pas lieu de lire le bilan consolidé à 31

décembre 2006, mais le bilan au 31 décembre 2006.

«Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

GRAND DUCHY FINANCE S.à r.l.
S. T. Kortekaas
Gérant B

Référence de publication: 2007115856/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2007, réf. LSO-CH07695. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070132732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Taello S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 63.663.

Extrait du procès-verbal de la réunion des Associés tenue en date du 22 octobre 2007

Décisions

Après en avoir délibéré, l'associé unique
- décide de confirmer au poste de gérant unique Monsieur Paul Retter demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg 14, avenue du X Septembre

- décide que la société est engagée par la signature unique et obligatoire de Monsieur Paul Retter, gérant unique.

Signature.

Référence de publication: 2007130578/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09626. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Iberimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007130729/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09345. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Mehonne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.376.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

130559

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007130730/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07627. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

New RIH Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.420.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130786/764/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08610. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070151187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Richemont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.576.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007130785/764/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08599. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Glacis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 123.054.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2007

L'assemblée décide de révoquer W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège social à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 65.434

de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2012.

Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2007.

J. L. Dourson / N. Meisch / L. Weber
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007130576/597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09486. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130560

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Glacis Invest S.A.

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