This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2705
24 novembre 2007
SOMMAIRE
318 Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
129794
Acky International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
129829
Actiana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129829
Airline Management Holding S.A. . . . . . . .
129819
Alpha Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129820
Amergin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129825
Anthony Management S.A. . . . . . . . . . . . . .
129826
Armatek S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129815
Arsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129829
Atlantis Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
129840
BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . .
129798
Café Eselsstiffchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
129798
Camlux A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129820
Camlux B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129819
Castello (Lux) Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . .
129836
Chemservice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129831
Cordoba Investment Holding S.A. . . . . . . .
129814
CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A. . . . . .
129832
D.B. Zwirn Rinol Holdings Onshore S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129816
Dematic Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129839
Double Fun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129833
Dresdner Bank Aktiengesellschaft . . . . . . .
129814
DWS GO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129833
Eifelfort S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129830
Etau Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129838
Ethico Plus Managers S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
129826
Flitox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129833
Fondation internationale pour la substitu-
tion de l'expérimentation animale . . . . . .
129826
Foxtron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129816
Gaïa International Financial Investment
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129832
G.B.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129831
GDP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129838
InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129839
International Partners Advice S.A. . . . . . .
129834
iStructure II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129834
Karis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129836
Karis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129836
Karlskrona Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
129831
Kortal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129795
KSIN Luxembourg II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
129815
KVSM Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
129816
La Société de Placement International à
Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129837
L.S. SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129795
MBNA Europe Lending S.à r.l. . . . . . . . . . .
129815
MBNA Receivables Limited . . . . . . . . . . . . .
129819
MT Coiffure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129820
Multinational Automated Clearing House
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129840
Ostak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129797
PepsiCo Finance Luxembourg . . . . . . . . . . .
129822
Pollux Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129835
Po Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129810
Primesphère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129835
Proservis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129830
Rinol Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129816
Riviera Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129837
Samuel Couchy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129838
Scantrust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
129829
SCI Maltimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129821
Sweeper Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129805
Sweeper Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129837
Synarc International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
129839
Tamata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129798
Toxon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129794
Trillium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129836
UnionCSO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129832
United Europe Investments S.A. . . . . . . . .
129795
Valley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129835
Weisen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129797
129793
318 Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 129.498.
Changement suivant le contrat de cession de parts sociales du 3 juillet 2007:
- Ancienne situation associée unique:
la société anonyme ECOREAL S.A.: 125 parts sociales
- Nouvelle situation associé unique:
Parts
sociales
Monsieur Jean Fell, administrateur de sociétés, né le 9 avril 1956 à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
avec adresse professionnelle au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . .
125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2007.
<i>Pour 318 AIR INVESTMENTS S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007110679/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04164. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070126537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2007.
Toxon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 67.116.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 19 octobre 2007 que:
- Les mandats des administrateurs TMF SECRETARIAL SERVICES, TMF CORPORATE SERVICES S.A. et TMF AD-
MINISTRATIVE SERVICES S.A. étant venus à échéance, les actionnaires décident à l'unanimité d'élire les personnes
suivantes comme administrateurs:
1. TMF SECRETARIAL SERVICES, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous n
o
B 94.029, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
2. TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous n
o
B 94.030, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
3. TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous n
o
B 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Leurs mandats expireront immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera
les comptes au 30 juin 2007.
Le mandat du commissaire au compte étant venu à échéance, les actionnaires décident à l'unanimité d'élire L'ALLIANCE
REVISION SARL, société à responsabilité limitée, inscrite au registre de commerce sous n
o
B 46.498 en tant que com-
missaire au compte. Son mandat expirera immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
approuvera les comptes au 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2007.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007129099/805/31.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07778. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070148994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.
129794
United Europe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 106.262.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007116721/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07508. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070133484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
Kortal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.509.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007116736/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09620. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070133942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.
L.S. SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9132 Schieren, 3, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg E 3.701.
STATUTS
L'an deux mille sept, le deux juillet.
Ont comparu:
1.- Monsieur Latic Edin, empl., demeurant à L-9132 Schieren, 3, Neie Wee, né le 13 janvier 1975 à Berane «Monté-
négro».
2.- Monsieur Sabotic Samir, demeurant à L-3515 Dudelange, 11, rte de Luxembourg.
Lesquels comparants d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,
telles qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivantes du code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. La dénomination de la société est L.S. SCI
Art. 4. Le siège social est établi à Schieren, L-9132, 3, Neie Wee.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cents euros (100,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de un euro
(1,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
129795
à 1.- Monsieur Latic Edin, empl., demeurant à L-9132 Schieren, 3, Neie Wee, né le 13 janvier 1975 à Berane
«Monténégro». . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
à 2.- Monsieur Sabotic Samir, demeurant à L-3515 Dudelange, 11, rte de Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée
sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-
taire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sas l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.
Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture
d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés
et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes
administration que de disposition.
Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.
Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre du leurs parts
dans la société.
Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutefois les modifications aux
statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
129796
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9132 Schieren, 3, Neie Wee.
2.- Monsieur Latic Edin, empl., demeurant à L-9132 Schieren, 3, Neie Wee, est nommé à la fonction de gérant pour
une durée indéterminée.
E. Latic, S. Sabotic.
Référence de publication: 2007082151/808/97.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2007, réf. DSO-CG00015. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070090356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Ostak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 123.640.
Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 3 septembre 2007 que le siège social de la société a été
transféré de L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2007.
FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007117404/7262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09433. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070134508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Weisen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 14.583.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à 8001 Strassen, rue du Cimetière, BP 2, le 20 juin 2007i>
Le mandat de commissaire-réviseur de ERNST & YOUNG, représenté par Monsieur Werner Weynand venant à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce 20 juin 2007 est renouvelé pour un terme d'un an, prenant
fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de juin 2008.
Le Conseil d'administration est constitué comme suit:
- Monsieur Adrien Segantini, Administrateur délégué dont le mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2009 et le mandat d'administrateur délégué à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2009.
- Monsieur Vincent Descours, Administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2009.
- Monsieur Louis Martin, Administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2009.
129797
Le 20 juin 2007.
Pour extrait conforme
A. Segantini
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2007123969/1382/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02214. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070142669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.
Café Eselsstiffchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9216 Diekirch, 11, rue de la Croix.
R.C.S. Luxembourg B 116.786.
<i>Décisions des associési>
Les associés décident de transférer l'adresse de la société CAFE ESELSSTIFFCHEN S.à r.l. de rue de la Croix, 47,
L-9216 Diekirch vers rue de la Croix, 11, L-9216 Diekirch à partir du 15 septembre 2007.
Diekirch, le 11 septembre 2007.
F. S. Carlos / M. O. Lima Dos Santos.
Référence de publication: 2007118761/591/13.
Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2007, réf. DSO-CJ00020. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070135916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.
BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.
R.C.S. Luxembourg B 114.029.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007120592/8198/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04133. - Reçu 133 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070138338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.
Tamata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 132.921.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the nineteenth day of October.
Before us, Maître Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1) FORTRESS HELVETICA LTD, a company incorporated and existing under the laws of Malta, established and having
its registered office at 85 St. John Street, Valletta, Vlt, 1165 Malta;
2) PEAR GROUP LTD, a company incorporated and existing under the laws of Malta, established and having its reg-
istered office at 85 St. John Street, Valletta, Vlt, 1165 Malta,
both companies are here represented by:
Mr François Manti, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies dated 10 October 2007.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the
undersigned notary will remain annexed to the present deed in order to be registered with it at the same time.
Such appearing proxy holder, acting in his here above stated capacity, has required the undersigned notary to draw
up the following Articles of Incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the
prenamed parties intend to organise among themselves:
129798
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is hereby formed a Luxembourg company with limited liability (société à responsabilité limitée)
as ruled by the present laws and namely by the law of August 10th, 1915, on commercial companies with limited liability
and their amendments, and also by the present articles of association.
Art. 2. Name. The Company is formed under the name TAMATA S.à r.l.
Art. 3. Registered office. The registered offices of the Company are established in Luxembourg-City (Grand Duchy of
Luxembourg). It may be transferred by simple resolution of the Associates to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg. The company may by decision of the Associates establish either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad subsidiary companies, branches, offices and agencies.
Art. 4. Object. The corporate object is to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg
or foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of par-
ticipation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and
further to acquire patents and trademarks and grant licenses, to acquire movable and fixed property, to manage and
implement the same. It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose
of financing its business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for
the benefit of enterprises in which it holds an interest.
The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and
render all services either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. It may be dissolved and wound up by a resolution
of the extraordinary general associates' meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment
of the Articles of Association.
Chapter II. Subscribed capital, Participations
Art. 6. Subscribed capital. The subscribed capital of the company is set at fourteen thousand euro (14,000.- EUR),
represented by thousand four hundred (1,400) participations of a par value of ten euro (10.- EUR) each.
Art. 7. Participations. Participations can be freely transferred among associates.
No associate in the Company may sell, assign or transfer either by sale, gift, barter or otherwise in any manner
whatsoever any of his participations in the Company to any third party different from fellow associates without having
the previous consent of three quarters of the associates.
In the case an associate has died, the transfer of participations to any third party different from fellow associates may
not be done without having the previous consent of three quarters of the remaining associates.
The sales price of the participation offered derives from net worth of the three last balance sheets.
Chapter III. Manager(s), Board of managers
Art. 8. Manager(s). The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers which,
if their number is three and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and who
need not be shareholders (the «Manager(s)»).
The Manager(s) will be elected by the shareholders' meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.
The shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).
Art. 9. Board of Managers. The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman (the
«Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in
a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
129799
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one Class
B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 11. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers. Each of the Manager(s) individually or, in case there
is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation
to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or of the Board
of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual signature
of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of such power.
However, if the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager
(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B
Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Managers, within the limits of such power.
Chapter IV. Financial year, Balance sheet, Distribution of profits
Art. 15. Financial Year. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Every year, on the thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed.
Art. 16. Balance Sheet, Distribution of Profits. The books of the Company are established according to the usual laws
and custom. At the end of each year the managers establish the balance sheet, the profit and loss account and the notes
to the annual accounts.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This
allocation shall cease as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company, but shall, however, be resumed until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason
whatsoever, the reserve fund has been broken into.
The balance of the available profits is at the disposal of the associates, who may decide, according to the legal provisions,
to transfer them to the next year or to put them in an extraordinary reserve.
Chapter V. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company will be dissolved by dead, notorious insolvency, the incapacitation
declared by judgment or the bankruptcy of one of the associates.
129800
In the case the Company will be dissolved, the operations for the liquidation with the express consent of the majority
of the associates will be executed by the managers or by one or more liquidators who are nominated by the associates
in accordance with articles 142 of the law of August 10th, 1915 as amended. The liquidator(s) have the broadest powers
to realise the active and to pay the passive of the Company.
At the end of the liquidation the final result, after deduction of all the debts of the Company, will be distributed between
the associates in proportion to their participation in the Company.
Chapter VI. Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall will start at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease on
the 31st day of December 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The thousand four hundred (1,400) participations have been subscribed to as follows:
1) FORTRESS HELVETICA LTD, prenamed, seven hundred participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2) PEAR GROUP LTD, prenamed, prenamed, seven hundred participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
Total: thousand four hundred participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,400
All the subscribed participations have been fully paid in cash, so that the amount of fourteen thousand euro (14,000.-
EUR) is as of now available to the Company as it has been proven to the undersigned Notary, who confirms specifically.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company
as a result of its formation are estimated at approximately thousand nine hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed
capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they have passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It was resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following persons for
an unlimited period of time:
1.- Mr Roderick Egli, Financial Advisor, born in Zürich (Switzerland), on 31 October 1968, residing at 9, rue Ferdinand
Hodler, CH-1207 Geneva (Switzerland);
2.- Mr Martin Gruschka, Investor, born in Köln (Germany), on 31 May 1965, residing at 12, avenue Pierre Odier,
CH-1224 Chene Bougeries (Switzerland).
The managers have all powers indicated in article 11 of the articles of incorporation.
The company is committed in all circumstances by the individual signature of any manager.
<i>Second resolutioni>
It was resolved to set the registered office of the company is at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary, having personal knowledge of the English language, states herewith that at the request of the
above appearing proxy holder, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request
of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version
will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsieben, am neunzehnten Tag des Monats Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim, Grossherzogtum Luxemburg,
Sind erschienen:
1) FORTRESS HELVETICA LTD, eine Gesellschaft gegründet und die den Rechten von Malta unterliegt, mit Gesell-
schaftssitz in 85 St John Street, Valletta, Vlt 1165 Malta;
2) PEAR GROUP LTD, eine Gesellschaft gegründet und die den Rechten von Malta unterliegt, mit Gesellschaftssitz in
85 St John Street, Valletta, Vlt 1165 Malta;
beide Gesellschaften sind hier vertreten durch:
129801
Herrn François Manti, Angestellter, mit Berufanschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
auf Grund von zwei (2) ihm erteilten Vollmacht, gegeben am 10. Oktober 2007.
Besagte Vollmachten, nach dem diese ne varietur von dem Vollmachtnehmer und dem unterschriebenen Notar ge-
zeichnet wurden, werden gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit dieser zur selben Zeit einregistriert zu werden.
Vorgenannter Vollmachtnehmer, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, hat den amtierenden Notar ersucht die Sat-
zung einer von den vorerwähnten Parteien zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Form. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, die geregelt wird durch die beste-
henden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
und deren Abänderungsgesetze, sowie durch vorliegende Satzungen.
Art. 2. Name. Die Gesellschaft führt den Namen TAMATA S.à r.l. an.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss der Gesellschaften im Groß-Herzogtum Luxemburg oder im Ausland,
Tochtergesellschaften, Filialen, Büros und Geschäftsstellen eröffnen.
Art. 4. Zweck. Der Zweck der Gesellschaft ist Anteile in jeder Form und in jeder Art, in luxemburgischen oder
ausländischen, kommerziellen, industriellen und Finanzgesellschaften und andere zu nehmen, Sicherheiten und Rechte
durch Anteilsaufkäufe, Beiträge, Garantien, Unterzeichnungen, Optionen, Ankäufe, Tausch, Verhandlungen oder durch
eine andere Art zu erwerben und des weiteren Patente und Marken anzukaufen, Lizenzen zu verteilen, beweglichen und
unbeweglichen Besitz zu kaufen, diese zu verwalten und auszuführen. Die Gesellschaft kann Geld borgen, sogar durch
Ausschreibung von Obligationen, oder für die Finanzierung ihres gesellschaftlichen Treibens sich auf andere Weise ver-
schulden.
Die Gesellschaft kann auch jede finanzielle Hilfe, Kredite, Vorschüsse oder Garantien zu Gunsten der Gesellschaften
in denen sie ein Interesse hat, unterstützen und gewähren.
Die Gesellschaft kann des weiteren jede kommerzielle, industrielle, persönliche Güter, Immobilien oder finanzielle
Transaktionen ausführen und alle Dienstleistungen im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland leisten, sowohl als
auch jede Geschäfte tätigen welche der Erfüllung oder der Ausdehnung des Gesellschaftszwecks dienlich oder nützlich
sind.
Art. 5. Dauer. Die Gesellschaft besteht für eine unbestimmte Dauer. Sie kann aufgelöst und liquidiert werden durch
einen Beschluss einer außergewöhnlichen Gesellschafterversammlung, einberufen und gestimmt gemäss den Bedingungen,
welche für eine Abänderung der Satzungen nötig sind.
Kapitel II. Kapital, Geschäftsanteile
Art. 6. Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt vierzehntausend euro (14.000,- EUR) eingeteilt in tau-
sendvierhundert (1.400) Anteile von je zehn euro (10,- EUR).
Art. 7. Geschäftsanteile. Zwischen den Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschaftern ist nur gestattet mit dem vorbedingtem Ein-
verständnis der Gesellschaftern, welche mindestens drei viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Gesellschaftern, welche mindes-
tens drei viertel der den Überlebenden gehörenden Anteilen vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft be-
wertet.
Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsrat
Art. 8. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die,
falls deren Anzahl drei beträgt oder übersteigt, einen Geschäftsführungsrat bilden können (der «Geschäftsführungsrat»)
und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sind (der/die «Geschäftsführer»).
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesellschafterversammlung, die deren Anzahl festlegt, für eine Dauer
von höchstens sechs Jahren gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl seines/ihrer Nachfolger im Amt. Er/sie sind wieder-
wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen
werden.
Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, einen oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie A sowie einen
oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie B zu bestellen.
Art. 9. Geschäftsführungsrat. Der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ernennt aus seiner Mitte einen Vor-
sitzenden (der «Vorsitzende»). Der Geschäftsführungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Geschäfts-
führer zu sein braucht, und welcher für die Aufnahme der Sitzungsprotokolle des Geschäftsführungsrates und der
Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.
129802
Geschäftsführungsratssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Geschäftsführungsratssitzung ist
einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.
Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsratssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversammlungen
den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass der Geschäftsführungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung befugt
sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der bei besagter Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungsweise eine andere Person zum
zeitweiligen Vorsitzenden zu ernennen.
Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein schrift-
licher Einberufungsbescheid zu den Geschäftsführungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgesehenen
Datum per Telefax oder Telegramm entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über Ort
und Uhrzeit der Sitzung, die Tagesordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte. Liegt die schriftliche Zustimmung
aller Geschäftsführer per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die schriftliche Einberufung verzichtet werden. Für Sitz-
ungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Geschäftsführungsratsbeschluss
festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Geschäftsführungsrat
von Zeit zu Zeit festlegen kann.
Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsratssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen anderen
Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.
Der Geschäftsführungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer
anwesend oder vertreten sind. Sind Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B bestellt worden, so ist der
Geschäftsführungsrat nur dann beschlussfähig, wenn gleichzeitig mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer
sowie mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten
sind. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen aller anwesenden oder
vertretenen Geschäftsführer gefasst.
Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per Telefonkonferenz oder unter Zuhilfenahme jedes anderen ähnlichen
Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleichzeitig mitei-
nander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichwertig.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-
bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden wäre. Ein
solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden, wobei
jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.
Art. 10. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden und
(gegebenenfalls) vom Sekretär unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.
Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorgelegt
werden, werden vom Vorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär oder von zwei Geschäftsführungsratsmitgliedern
unterzeichnet.
Art. 11. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher
besteht, ist mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen, welche für die Aus-
führung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder
durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats.
Art. 12. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können einzelne Be-
fugnisse oder Vollmachten beziehungsweise ständige oder zeitweilige Befugnisse an andere von ihnen auserwählte
Personen oder Vertreter übertragen.
Art. 13. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner
anderen Gesellschaft oder Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Ge-
schäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/sind
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma ist/
sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Ge-
sellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit
der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung
mit solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Ge-
schäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.
Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft
der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Geschäftsführungsrat
zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstimmen,
und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesellschafter
oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.
129803
Art. 14. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift eines
jeden Geschäftsführers rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Unterschriften
oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäftsführer oder den
Geschäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb der über-
tragenen Befugnisse gilt.
Sind jedoch ein oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie A und ein oder mehrere Geschäftsführer der Kategorie
B durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bestellt worden, so wird die Gesellschaft gegenüber
Dritten durch die gemeinschaftlichen Unterschriften eines Geschäftsführers der Kategorie A sowie eines Geschäftsführers
der Kategorie B oder durch die gemeinschaftlichen Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche
Zeichnungsbefugnisse durch den Geschäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies je-
doch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.
Kapitel IV. Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinnverteilung
Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines
jeden Jahres. Am einunddreißigsten (31) Dezember eines jeden Jahres, werden die Geschäftsbücher, Register und Kontos
abgeschlossen.
Art. 16. Bilanz, Gewinnverteilung. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch
geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und
eine Bilanz, welche das Inventar zusammenhast, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehung der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist
der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent (5%) abgezogen zugunsten der gesetzlichen
Reserve, welche sich auf 10% des Kapitals beläuft. Ist diese Bedingung erreicht, müssen keine Abzüge mehr getätigt werden.
Diese Abzüge werden wiederaufgenommen im Fall wo diese angetastet wurde durch welche Gründe auch immer, bis
diese Reserve wieder ganz hergestellt wurde.
Der Restbetrag des Nettogewinns wird unter den Gesellschaftern verteilt, wobei diese, handelnd laut den gesetzlichen
Bestimmungen, entscheiden können, dass der Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine außergesetzliche
Reserve gutgeschrieben wird.
Kapitel V. Auflösung, Liquidation
Art. 17. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft wird durch den Tod, die notorische Zahlungsfähigkeit, die gerichtliche
Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, von der Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, ausgeführt
unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10. August 1915 oder deren Abände-
rungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen
Anteile aufgeteilt.
Kapitel VI. Anwendbares Recht
Art. 18. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ge-
regelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestimmt.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben die tausendvierhundert (1.400) Anteile wie folgt gezeichnet:
1) FORTRESS HELVETICA LTD, vorgenannt, siebenhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
2) PEAR GROUP LTD, vorgenannt, siebenhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700
Total: tausendvierhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400
All diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von vierzehn-
tausend euro (14.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Parteien erklären, dass die ungefähren Kosten, Ausgaben, Entgelde und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesell-
schaft bei ihrer Gründung erwachsen oder die sie zu tragen hat, sich auf ungefähr eintausendneunhundert Euro belaufen.
129804
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, welche das Gesamtkapital vertreten, in einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Es wurde beschlossen die Anzahl der Geschäftsführer auf zwei (2) festzulegen, und außerdem beschlossen folgende
Personen zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer zu ernennen:
1.- Herr Roderick Egli, Financial Advisor, geboren in Zürich (Schweiz), am 31. Oktober 1968, wohnhaft in 9, rue
Ferdinand Hodler, CH-1207 Geneva (Schweiz);
2.- Herr Martin Gruschka, Investor, geboren in Köln (Deutschland), am 31. Mai 1965, wohnhaft in 12, avenue Pierre
Odier, CH-1224 Chene Bougeries (Schweiz).
Die Geschäftsführer haben die Befugnisse wie in Artikel 11 der Statuten erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die alleinige Unterschrift der beiden Ge-
schäftsführer.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wurde beschlossen den Gesellschaftssitz, in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg, festzulegen.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Vollmachtnehmers,
gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfass ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch/Alzette, am 24. Oktober 2007. Relation: EAC/2007/13058. — Reçu 140 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Für Gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
Beles, den 29. Oktober 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007129919/239/379.
(070150325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Sweeper Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.150,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.244.
In the year two thousand seven, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organised and incorporated under the laws of Scotland,
with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey (VCP), represented by VCP
VI GP PARTNERSHIP, a partnership incorporated and organised under the laws of Guernsey, with registered office at
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General
Partners;
here represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. VCP is the sole shareholder of SWEEPER SELECTOR S.àr.l., a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on December 4,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 306, page 14642, on March 6, 2007 (the
Company).
129805
II. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary of January 25, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 699, page 33548,
on April 25, 2007.
III. The share capital of the Company is presently set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand
(2,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the Shares).
VCP holds the Shares.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. The increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-six thousand one hundred and fifty euro
(EUR 36,150.-) to bring it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to eighty-six thousand one
hundred and fifty euro (EUR 86,150.-), by way of the issuance of one thousand four hundred and forty-six (1,446) new
shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;
2. The subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 1. by contribution in kind;
3. The amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company; and
4. The amendment of article 7 of the articles of association of the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-six thousand one
hundred and fifty euro (EUR 36,150.-) to bring it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to eighty-
six thousand one hundred and fifty euro (EUR 86,150.-), by way of the issuance of one thousand four hundred and forty-
six (1,446) new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as
the already existing shares.
<i>Intervention - subscription - paymenti>
Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., a limited partnership organised and incorporated under the laws
of Scotland, with its principal place of business at PO Box 255 Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI
3QL, represented by VCP VI S GP PARTNERSHIP, a partnership organised and incorporated under the laws of Guernsey,
with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, in its capacity as general partner,
represented by VCP VI S GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office
at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, in its capacity as general partner (Spoke), here
represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, resident in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe for the one thousand four hundred and forty-six (1,446) new shares and to have them fully paid-
up by a contribution in kind consisting of one thousand four hundred and forty-six (1,446) Class D shares having a par
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each of NEW SUPER SELECTOR S.àr.l. (the NEW SUPER SELECTOR D Shares), a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
129.100 (New Super Selector), having a share capital of one hundred and sixty-six thousand, one hundred and seventy-
five euro (EUR 166,175.-) represented by seven hundred and forty (740) Class A shares, seven hundred and forty (740)
Class B shares, seven hundred and forty (740) Class C shares, two thousand, nine hundred and sixty (2,960) Class D
shares, one thousand, four hundred and sixty seven (1,467) Class E shares in registered form with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each.
Such contribution in an aggregate amount of thirty-six thousand, one hundred and fifty euro (EUR 36,150.-) made to
the Company is to be allocated to the share capital account of the Company.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of New Super Selector that, as of the date
of such certificate:
- Spoke is the full owner of the NEW SUPER SELECTOR D Shares;
- the NEW SUPER SELECTOR D Shares are fully paid-up;
- Spoke is solely entitled to the NEW SUPER SELECTOR D Shares and possesses the power to dispose of the NEW
SUPER SELECTOR D Shares;
- none of the NEW SUPER SELECTOR D Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to
acquire any pledge or usufruct on the NEW SUPER SELECTOR D Shares and the NEW SUPER SELECTOR D Shares
are not subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the NEW SUPER SELECTOR D Shares be transferred to him;
- according to the laws of Luxembourg and the articles of association of NEW SUPER SELECTOR, the NEW SUPER
SELECTOR D Shares are freely transferable;
- on the date hereof, the NEW SUPER SELECTOR D Shares are worth at least thirty-six thousand, one hundred and
fifty euro (EUR 36,150.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.
129806
Such proxy, certificate and a copy of the balance sheet of NEW SUPER SELECTOR, after signature ne varietur by the
proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of the
articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art. 5. 1. The Company's corporate capital is fixed at eighty-six thousand one hundred and fifty euro (EUR 86,150.-)
represented by three thousand four hundred and forty-six (3,446) shares in registered form with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder furthermore resolves to amend article 7 of the articles of association of the Company, which
shall henceforth read as follows:
« Art 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or several A manager(s) (the A Manager(s)) and one or several B managers) (the
B Manager(s), the B Manager(s) together with the A Manager(s), the Managers) appointed, subject to articles 7.2 and 7.3,
by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The A Manager(s) shall be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners from
a list of candidates proposed by VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organised and incorporated
under the laws of Scotland, with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA,
represented by VCP VI GP PARTNERSHIP, a partnership organised and incorporated under the laws of Guernsey, with
registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA, in its capacity as General Partner, represented
by VCP VI GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar
Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the
laws of England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as
General Partners.
7.3 The B Manager(s) shall be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners from
a list of candidates proposed by VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., a limited partnership organised and incorporated
under the laws of Scotland, with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey
GY1 3DA, represented by VCP VI S GP PARTNERSHIP, a partnership organised and incorporated under the laws of
Guernsey, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its
capacity as General Partner, represented by VCP VI S GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
Guernsey, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its
capacity as General Partner.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,900.- (one
thousand nine hundred euro).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., une société en commandite organisée selon les lois d'Ecosse ayant son siège
principal établissement à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey (VCP), représentée par VCP VI GP
PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, Guernsey, en sa qualité d'associé commandité, représenté by VCP VI GP LIMITED, une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St
Peter Port, Guernsey et VCP VI GP (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'An-
gleterre, ayant son siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume-Uni, en sa qualité d'associé commandité
129807
représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. VCP est l'associé unique de SWEEPER SELECTOR S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 6 mars 2007, numéro 306, page 14642 (la Société).
II. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 25 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés du 25 avril 2007, numéro 699, page 33548
III. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux
milles (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les Parts).
VCP détient les Parts.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-six mille cent cinquante euros (EUR 36.150,-)
pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), à quatre-vingt-six mille cent cinquante
euros (EUR 86.150,-) par l'émission de mille quatre cent quarante-six (1.446) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales émises tel que spécifié sous le paragraphe 1. par un apport en
nature;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société; et
4. Modification de l'article 7 des statuts de la Société
Sur quoi, la partie comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter la capital social d'un montant de trente-six mille cent cinquante euros (EUR
36.150,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), à quatre-vingt-six mille cent
cinquante euros (EUR 86.150,-) par l'émission de mille quatre cent quarante-six (1.446) nouvelles parts sociales, ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui auront les droits et obligations y attachés suivant la
modification des statuts de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois d'Ecosse,
ayant son principal établissement à PO Box 255 Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3QL (Spoke),
représentée par VCP VI S GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant son
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, en sa qualité d'associé commandité,
représenté par VCP VI S GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernsey, ayant
son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, en sa qualité d'associé commandité,
ici représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare souscrire les mille quatre cent quarante-six (1.446) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un
apport en nature de mille quatre cent quarante-six (1.446) parts sociales de Classe D ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, de NEW SUPER SELECTOR S.àr.l. (les Parts D de NEW SUPER SELECTOR), une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.100 (NEW SUPER SE-
LECTOR), ayant un capital social de cent soixante-six mille cent soixante-quinze euros (EUR 166.175), représenté par
sept cent quarante (740) parts sociales de Classe A, sept cent quarante (740) parts sociales de Classe B, sept cent quarante
(740) parts sociales de Classe C, deux mille neuf cent soixante (2.960) parts sociales de Classe D et un mille quatre cent
soixante-sept (1.467) parts sociales de Classe E sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Ledit apport d'un montant total de trente-six mille cent cinquante euros (EUR 36.150) fait à la Société sera affecté au
compte capital de la Société.
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de NEW SUPER SELECTOR en date de ce jour que:
- Spoke est le propriétaire unique des Parts D de NEW SUPER SELECTOR;
- les Parts D de NEW SUPER SELECTOR sont entièrement libérées;
- Spoke est le seul titulaire des droits sur les Parts D de NEW SUPER SELECTOR et possède le pouvoir de céder les
Parts D de NEW SUPER SELECTOR;
129808
- les Parts D de NEW SUPER SELECTOR ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun
droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts D de NEW SUPER SELECTOR et aucune Part D de New
Super Selector n'est sujette à une telle opération;
- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts D de NEW SUPER SELECTOR Lui soit cédé;
- conformément aux lois du Luxembourg et aux statuts de New Super Selector, les Parts D de NEW SUPER SELECTOR
sont librement cessibles;
- en date de ce jour, les Parts D de NEW SUPER SELECTOR sont évaluées au moins à trente-six mille cent cinquante
euros (EUR 36.150), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.
Lesdits procuration et certificat et une copie du bilan de NEW SUPER SELECTOR, après signature ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de plus de modifier l'article 5.1 des statuts de la
Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-six mille cent cinquante euros (EUR 86.150,-), représenté par
trois mille quatre cent quarante-six (3.446) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de plus de modifier l'article 7 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A (le(s) Gérant(s) A) et par un ou plusieurs gérant(s) B (le(s)
Gérant(s) B, le(s) Gérant(s) B étant désigné(s) ensemble avec le(s) Gérant(s) A comme les Gérants) nommés, confor-
mément aux dispositions des articles 7.2 et 7.3, par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Le(s) Gérant(s) A sera/seront nommé(s) par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés à
partir d'une liste de candidats proposés par VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., une société en commandite constituée
et organisée selon les lois d' Ecosse, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA,
représentée par VCP VI GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant son
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA, en sa qualité d'associé commandité, représentée par
VCP VI GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA et VCP VI GP (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois d 'Angleterre, ayant son siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume-Uni, en
leur qualité d'associés commandités.
7.3 Le(s) Gérant(s) B sera/seront nommé(s) par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés à partir
d'une liste de candidats proposés par VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., une société en commandite constituée et
organisée selon les lois d' Ecosse, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3DA, représentée par VCP VI S GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant
son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, en sa qualité d'associé
commandité, représentée par VCP VI S GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de
Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, en sa
qualité d'associé commandité.»
Rien ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.900,- (mille neuf cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
129809
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2007. Relation: LAC/2007/28961. — Reçu 361,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007129950/242/256.
(070150428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Po Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.550,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.245.
In the year two thousand seven, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organised and incorporated under the laws of Scotland,
with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey (VCP), represented by VCP
VI GP PARTNERSHIP, a partnership incorporated and organised under the laws of Guernsey, with registered office at
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General
Partners;
here represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. VCP is the sole shareholder of PO SELECTOR S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on December 4, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 309, page 14801, on March 6, 2007 (the
Company).
II. The share capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the Shares).
VCP holds the Shares.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. The increase of the share capital of the Company by an amount of nine thousand and fifty euro (EUR 9,050.-) to
bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-one thousand five
hundred and fifty euro (EUR 21,550.-), by way of the issuance of three hundred and sixty-two (362) new shares, having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;
2. The subscription and payment of the newly issued shares as specified under item 1. by contribution in kind;
3. The amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company; and
4. The amendment of article 7 of the articles of association of the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine thousand and fifty
euro (EUR 9,050.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-
one thousand five hundred and fifty euro (EUR 21,550.-), by way of the issuance of three hundred and sixty-two (362)
new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the already
existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., a limited partnership organised and incorporated under the laws
of Scotland, with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3QL,
represented by VCP VI S GP PARTNERSHIP, a partnership organised and incorporated under the laws of Guernsey, with
129810
registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, in its capacity as general partner,
represented by VCP VI S GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office
at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, in its capacity as general partner (Spoke), here
represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal,
declares to subscribe for the three hundred and sixty two (362) new shares and to have them fully paid-up by a contri-
bution in kind consisting of three hundred and sixty two (362) Class A shares having a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each of NEW SUPER SELECTOR S.àr.l. (the NEW SUPER SELECTOR A Shares), a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.100 (NEW SUPER SELEC-
TOR), having a share capital of one hundred and sixty-six thousand, one hundred and seventy-five euro (EUR 166,175.-)
represented by seven hundred and forty (740) Class A shares, seven hundred and forty (740) Class B shares, seven
hundred and forty (740) Class C shares, two thousand, nine hundred and sixty (2,960) Class D shares, one thousand,
four hundred and sixty seven (1,467) Class E shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.
Such contribution in an aggregate amount of nine thousand and fifty euro (EUR 9,050.-) made to the Company is to
be allocated to the share capital account of the Company.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of NEW SUPER SELECTOR that, as of the
date of such certificate:
- Spoke is the full owner of the NEW SUPER SELECTOR A Shares;
- the NEW SUPER SELECTOR A Shares are fully paid-up;
- Spoke is solely entitled to the NEW SUPER SELECTOR A Shares and possesses the power to dispose of the NEW
SUPER SELECTOR A Shares;
- none of the NEW SUPER SELECTOR A Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to
acquire any pledge or usufruct on the NEW SUPER SELECTOR A Shares and the NEW SUPER SELECTOR A Shares are
not subject to any attachment;
- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that
the NEW SUPER SELECTOR A Shares be transferred to him;
- according to the laws of Luxembourg and the articles of association of NEW SUPER SELECTOR, the NEW SUPER
SELECTOR A Shares are freely transferable;
- on the date hereof, the NEW SUPER SELECTOR A Shares are worth at least nine thousand and fifty euro (EUR
9,050.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.
Such proxy, certificate and a copy of the balance sheet of NEW SUPER SELECTOR, after signature ne varietur by the
proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of the
articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty one thousand five hundred and fifty euro (EUR 21,550.-)
represented by eight hundred and sixty-two (862) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder furthermore resolves to amend article 7 of the articles of association of the Company, which
shall henceforth read as follows:
« Art 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or several A manager(s) (the A Manager(s)) and one or several B managers) (the
B Manager(s), the B Manager(s) together with the A Manager(s), the Managers) appointed, subject to articles 7.2 and 7.3,
by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The A Manager(s) shall be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners from
a list of candidates proposed by VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organised and incorporated
under the laws of Scotland, with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA,
represented by VCP VI GP PARTNERSHIP, a partnership organised and incorporated under the laws of Guernsey, with
registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA, in its capacity as General Partner, represented
by VCP VI GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar
Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the
laws of England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as
General Partners.
129811
7.3 The B Manager(s) shall be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners from
a list of candidates proposed by VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., a limited partnership organised and incorporated
under the laws of Scotland, with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey
GY1 3DA, represented by VCP VI S GP PARTNERSHIP, a partnership organised and incorporated under the laws of
Guernsey, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its
capacity as General Partner, represented by VCP VI S GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
Guernsey, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its
capacity as General Partner.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 1,500.- (one
thousand five hundred euro).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., une société en commandite organisée selon les lois d'Ecosse ayant son principal
établissement à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey (VCP), représentée par VCP VI GP PARTNERSHIP,
une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St
Peter Port, Guernsey, en sa qualité d'associé commandité, représenté by VCP VI GP LIMITED, une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey
and VCP VI GP (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois d'Angleterre, ayant son siège
social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume-Uni, en sa qualité d'associé commandité;
Ici représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. VCP est l'associé unique de PO SELECTOR S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 6 mars 2007, numéro 309, page 14801 (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les Parts).
VCP détient les Parts.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf mille cinquante euros (EUR 9.050,-) pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à vingt et un mille cinq cent cinquante euros (EUR
21.550,-) par l'émission de trois cent soixante-deux (362) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales émises tel que spécifié sous le paragraphe 1. par un apport en
nature;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société; et
4. Modification de l'article 7 des statuts de la Société.
Sur quoi, la partie comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter la capital social d'un montant de neuf mille cinquante euros (EUR 9.050,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt et un mille cinq cent cinquante
euros (EUR 21.550,-), par l'émission de trois cent soixante-deux (362) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale
129812
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui auront les droits et obligations y attachés suivant la modification des statuts
de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois d'Ecosse,
ayant son principal établissement à PO Box 255 Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3QL, repré-
senté par VCP VI S GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant son siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, en sa qualité d'associé commandité, représenté
par VCP VI S GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, en sa qualité d'associé commandité (Spoke), ici
représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare souscrire les trois cent soixante deux (362) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport
en nature de trois cent soixante-deux (362) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, de NEW SUPER SELECTOR S.àr.l. (les Parts A de NEW SUPER SELECTOR), une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.100 (NEW SUPER SELECTOR), ayant
un capital social de cent soixante-six mille cent soixante-quinze euros (EUR 166.175,-), représenté par sept cent quarante
(740) parts sociales de Classe A, sept cent quarante (740) parts sociales de Classe B, sept cent quarante (740) parts
sociales de Classe C, deux mille neuf cent soixante (2.960) parts sociales de Classe D et mille quatre cent soixante-sept
(1.467) parts sociales de Classe E sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ledit apport d'un montant total de neuf mille cinquante euros (EUR 9.050,-) fait à la Société sera affecté au compte
capital de la Société.
Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de NEW SUPER SELECTOR en date de ce jour que:
- Spoke est le propriétaire unique des Parts A de NEW SUPER SELECTOR;
- les Parts A de NEW SUPER SELECTOR sont entièrement libérées;
- Spoke est le seul titulaire des droits sur les Parts A de NEW SUPER SELECTOR et possède le pouvoir de céder les
Parts A de NEW SUPER SELECTOR;
- les Parts A de NEW SUPER SELECTOR ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun
droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts A de NEW SUPER SELECTOR et aucune Part A de NEW
SUPER SELECTOR n'est sujette à une telle opération;
- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts A de NEW SUPER SELECTOR lui soit cédé;
- conformément aux lois du Luxembourg et aux statuts de NEW SUPER SELECTOR, les Parts A de NEW SUPER
SELECTOR sont librement cessibles;
- en date de ce jour, les Parts A de NEW SUPER SELECTOR sont évaluées au moins à neuf mille cinquante euros
(EUR 9.050,-), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement acceptés.
Ledit certificat et une copie du bilan de NEW SUPER SELECTOR, après signature ne varietur par le mandataire de la
partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de plus de modifier l'article 5.1 des statuts de la
Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille cinq cent cinquante euros (EUR 21.550,-), représenté par
huit cent soixante-deux (862) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de plus de modifier l'article 7 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A (le(s) Gérant(s) A) et par un ou plusieurs gérant(s) B (le(s)
Gérant(s) B, le(s) Gérant(s) B étant désigné(s) ensemble avec le(s) Gérant(s) A comme les Gérants) nommés, confor-
mément aux dispositions des articles 7.2 et 7.3, par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Le(s) Gérant(s) A sera/seront nommé(s) par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés à
partir d'une liste de candidats proposés par VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., une société en commandite constituée
et organisée selon les lois d' Ecosse, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA,
représentée par VCP VI GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant son
129813
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA, en sa qualité d'associé commandité, représentée par
VCP VI GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA et VCP VI GP (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois d'Angleterre, ayant son siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume-Uni, en
leur qualité d'associés commandités.
7.3 Le(s) Gérant(s) B sera/seront nommé(s) par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés à partir
d'une liste de candidats proposés par VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., une société en commandite constituée et
organisée selon les lois d' Ecosse, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3DA, représentée par VCP VI S GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant
son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, en sa qualité d'associé
commandité, représentée par VCP VI S GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de
Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, en sa
qualité d'associé commandité.»
Rien ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2007. Relation: LAC/2007/28958. — Reçu 90,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007129953/242/250.
(070150422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 40.106.
Hiermit möchte ich Ihnen mitteilen, dass ich mein Mandat als Geschäftsleiter der DRESDNER BANK, Niederlassung
Luxemburg rückwirkend zum 24. September 2007 niederlege.
Luxembourg, den 8. Oktober 2007.
T. Kiefer.
Référence de publication: 2007129090/16/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06580. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.
Cordoba Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 33.509.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
129814
Luxembourg, le 31 octobre 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007129649/651/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09101. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
KSIN Luxembourg II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 102.398.
EXTRAITS
Il résulte de la décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 22 octobre 2007 que le siège social de
la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
En outre, le siège social de KSIN LUXEMBOURG I S.à r.l, associé unique de la Société, a été transféré au 1, rue des
Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007129696/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07867. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
MBNA Europe Lending S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 178.530,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.975.
Le bilan au 31 décembre 2006 et l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2007.
<i>Pour MBNA EUROPE LENDING S.à r.l.
i>M. Kidd
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007129714/2134/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09479. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Armatek S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.824.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129722/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09108. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
129815
Foxtron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 81.847.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129723/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09107. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070149189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
KVSM Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 113.289.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 22 octobre 2007 que le siège social de
la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007129698/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07889. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Rinol Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,
(anc. D.B. Zwirn Rinol Holdings Onshore S.à.r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 102.359.
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of D.B. ZWIRN RINOL HOLDINGS ONSHORE S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée de titrisation existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its
registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 102.359, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 July 2004 (the
«Company»). The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on
13 October 2004.
The meeting was opened at 5 p.m. with Flora Gibert, residing in Luxembourg in the chair, who appointed as secretary
Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of name of the Company into RINOL HOLDINGS S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of incorporation of the Company as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of RINOL HOLDINGS S.à r.l.»;
3. Approval of the resignation of Mr Daniel B. Zwirn, Mr David A. Proshan and Mr Lorenzo Patrassi as managers of
the Company;
129816
4. Discharge to Mr Daniel B. Zwirn, Mr David A. Proshan and Mr Lorenzo Patrassi for the exercise of their mandates
as managers of the Company;
5. Appointment of Mr Flavio Marzona as manager of the Company;
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and
the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole of the corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, unanimously passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the Company into RINOL HOLDINGS S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the general meeting resolves to amend article 4 of the articles of incorporation
of the Company which shall read as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of RINOL HOLDINGS S.à r.l.»
<i>Third resolutioni>
Further to a resignation letter signed by Mr Daniel B. Zwirn on 23 March 2007, a resignation letter signed by Mr David
A. Proshan on 27 February 2007 and a resignation letter signed by Mr Lorenzo Patrassi on 23 March 2007, which will
remain attached hereto, the general meeting resolves to accept the resignation of Mr Daniel B. Zwirn, Mr David A.
Proshan and Mr Lorenzo Patrassi as managers of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to grant full discharge to Mr Daniel B. Zwirn, Mr David A. Proshan and Mr. Lorenzo
Patrassi for the exercise of their mandates as managers of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint Mr Flavio Marzona, born on 9 August 1971 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, as new manager of the Company,
with immediate effect and for an indefinite period of time.
The general meeting declares that further to the above resolutions, the board of managers of the Company is hence-
forth composed as follows:
- Mr Ian Sandler;
- Mr Flavio Marzona.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-)
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. The document
having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status and residence, these
persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie:
Une assemblée générale extraordinaire des associés de D.B. ZWIRN RINOL HOLDINGS ONSHORE S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de titrisation soumise au droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias
129817
Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.359,
constituée par un acte du notaire soussigné en date du 21 juillet 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiées pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 13 octobre 2004.
L'assemblée s'est ouvert à 17 heures, sous la présidence de Flora Gibert, demeurant à Luxembourg qui désigne comme
secrétaire Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de nom de la Société en RINOL HOLDINGS S.à r.l.;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 4. La société prend la dénomination de RINOL HOLDINGS S.à r.l.»
3. Approbation de la démission de M. Daniel B. Zwirn, M. David A. Proshan et M. Lorenzo Patrassi en tant que gérants
de la Société;
4. Décharge à M. Daniel B. Zwirn, M. David A. Proshan et M. Lorenzo Patrassi pour l'exercice de leurs mandats de
gérants de la Société;
5. Nomination de M. Flavio Marzona comme gérant de la Société;
6. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexes aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée et tous les associés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocation d'usage.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer le nom de la Société en RINOL HOLDINGS S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de RINOL HOLDINGS S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à une lettre de démission signée par M. Daniel B. Zwirn le 23 mars 2007, une lettre de démission signée par M.
David A. Proshan le 27 février 2007 et une lettre de démission signée par M. Lorenzo Patrassi le 23 mars 2007, qui
resteront annexées au présent acte, l'assemblée générale décide d'accepter la démission de M. Daniel B. Zwirn, M. David
A. Proshan et M. Lorenzo Patrassi en tant que gérants de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière à M. Daniel B. Zwirn, M. David A. Proshan et M.
Lorenzo Patrassi pour l'exercice de leurs mandats de gérants de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer M. Flavio Marzona, né le 9 août 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, avec adresse professionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de
la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
L'assemblée générale déclare que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est désormais
composé comme suit:
- M. Ian Sandler;
- M. Flavio Marzona
129818
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille Euro (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, Relation: LAC/2007/24106. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007125581/211/148.
(070144738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.
Airline Management Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 53.106.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129727/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09154. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
MBNA Receivables Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.380.760,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.974.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2007.
<i>Pour MBNA RECEIVABLES LIMITED
i>M. Kidd
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007129712/2134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09484. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Camlux B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.566.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 février 2006, acte publié au Mémorial C n
o
1058 du 31 mai 2006.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
129819
<i>Pour CAMLUX B
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007128910/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08176. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070148371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.
Camlux A, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.564.
Constituée par-devant M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10
février 2006, acte publié au Mémorial C n
o
1018 du 24 mai 2006. Mise en liquidation par-devant M
e
Martine
Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich et maintenant à Luxembourg, en date du 7 décembre 2006, publié
au mémorial C n
o
501 du 31 mars 2007.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CAMLUX A (en liquidation)
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007128911/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08179. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070148372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.
Alpha Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.
R.C.S. Luxembourg B 118.371.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2007i>
1 - Acceptation de la démission du co-administrateur délégué suivant:
1-1 Monsieur Patrick Castel, demeurant au sis, 23, rue du Général O. Bradley, L-1279 Luxembourg,
2 - Acceptation de la démission en tant qu'administrateur simple suivant:
2-1 Monsieur Patrick Castel, demeurant au sis, 23, rue du Général O. Bradley, L-1279 Luxembourg,
3 - Est nommé au poste d'Administrateur Délégué Unique de la société, pour une durée illimitée:
3-1 Monsieur Stergios Papageorgiu, demeurant au sis 1, rue Michel Engels, L-1465 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPHA PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007129868/6584/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10195. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
MT Coiffure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 52.387.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
129820
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007128908/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02352. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070148421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.
SCI Maltimo, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9233 Diekirch, 15, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 713.
L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société civile immobilière SCI MALTIMO avec siège social à
L-9233 Diekirch, 15, avenue de la Gare, constituée sous seing privé en date du 19 mai 2005, publié au Mémorial C numéro
1208 du 15 novembre 2005, matricule n° 2005 70 01 047;
L'assemblée est composée de:
1. Madame Marie Nathalie dite Nathy Delvaux, sans état, née à Diekirch le 6 juin 1916, veuve de Jean Marie Krombach,
demeurant à L-9233 Diekirch, 15, avenue de la Gare;
2. Madame Anne Marie Krombach, sans état particulier, née à Luxembourg le 5 octobre 1940, épouse de Monsieur
Jean Mischo, demeurant à L-7244 Bereldange, 21, rue de la Paix;
3. Monsieur Charles Krombach, ingénieur, né à Luxembourg le 19 février 1942, époux de Madame Rita Meyer, de-
meurant à L-1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines;
4. Monsieur Jacques Krombach, ingénieur-professeur, né à Luxembourg le 13 avril 1946, matricule n° 1946 04 13 179,
époux de Madame Margot Bichler, demeurant à L-7415 Brauch (Mersch), 3, Enner Leschent.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent huit mille (308.000,-) euros pur le
porter de son montant actuel de cinq cent quatre mille (504.000,-) euros à huit cent douze mille (812.000,-) euros par
la création de vingt-deux (22) parts sociales nouvelles, d'une valeur nomale de quatorze mille (14.000,-) euros chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes. Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Marie Nathalie dite Nathy Delvaux, préqualifiée, cinq virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5
2. Madame Anne Marie Krombach, préqualifiée, cinq virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5
3. Monsieur Charles Krombach, préqualifié, cinq virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5
4. Monsieur Jacques Krombach, préqualifié, cinq virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5
Ces apports ont été effectués comme suit:
I. Par un versement en numéraire de chacun des comparants de sept cent cinquante (750,-) euros, de sorte que la
somme de trois mille (3.000,-) euros se trouve dès-à-présent à libre disposition de la société.
II. par l'apport de l'immeuble suivant, inscrit au cadastre comme suit et appartenant à chacun des comparants pour un
quart indivis:
<i>Commune de Diekirch, section A de Diekirchi>
Numéro 1301/7849, lieu-dit «Avenue de la Gare», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 1 are 48 centiares.
<i>Etablissement de propriétéi>
L'immeuble appartient à chacun des comparants pour un quart indivis acquis aux termes d'un acte de vente, reçu par
le notaire instrumentaire, en date de ce jour, non encore transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch.
<i>Conditions d'apport de l'immeublei>
1. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement sans garantie à aucune indemnité soit pour vices du
sol ou du sous-sol, soit pour erreur dans la contenance indiquée, toute différence entre cette contenance et celle réelle,
excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la société.
2. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues, pouvant grever
l'immeuble apporté, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, le tout s'il en existe, à ses risques et périls; sans
cependant que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de titres
réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
3. La société supportera à partir du jour de l'entrée en jouissance les contributions ou impôts de toute nature auxquels
l'immeuble apporté est et pourra être assujetti.
129821
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent douze mille (812.000,-) euros représenté par cinquante-huit (58) parts
sociales de quatorze mille (14.000,-) euros chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. Madame Marie Nathalie dite Nathy Delvaux, préqualifiée, trente-huit virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . 38,5
2. Madame Anne Marie Krombach, préqualifiée, six virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,5
3. Monsieur Charles Krombach, préqualifié, six virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,5
4. Monsieur Jacques Krombach, préqualifié, six virgule cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,5
Total: cinquante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delvaux, A. Krombach, Krombach, Krombach, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2007. Relation: DIE / 2007 / 6020. — Reçu 3.080 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Tholl.
Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 octobre 2007.
F. Unsen.
Référence de publication: 2007125441/234/70.
(070144840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.
PepsiCo Finance Luxembourg, Société en nom collectif.
Siège de direction effectif: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 73.864.
In the year two thousand and seven, on the third day of April, at 5.30 pm,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the partners (the Meeting) of the general parntership, (société en nom
collectif) PepsiCo FINANCE LUXEMBOURG with registered office in London and principal establishment at 2, rue J.
Hackin, L-1746 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73.864
(the Company), incorporated under the laws of the United Kingdom. By a resolution dated 22nd December, 1999, in
general meeting and by the board of directors of the Company, it was decided to transfer the principal place of business
of the Company to Luxembourg (but not the registered office for UK corporate law purposes) effective as that date. The
Company has been registered with the Luxembourg trade and companies register effective on April 12, 2000 and the
Company, upon the establishment of its principal place of business in Luxembourg has become submitted to Luxembourg
law in accordance with the Luxembourg Companies Act of 10th August, 1915, as amended. It has since then operated as
a public limited liability company («société anonyme») in Luxembourg incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December 22, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations n° 277 of April 12, 2000. The articles of incorporation of the Company (the Articles) were amended several
times and for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April 3, 2007,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
0) PEPSICO FINANCE (UK), general partnership, (société en nom collectif) with registered office in London and
principal establishment at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 67.563, holder of 9 A shares; 134,000 B shares and 10,000,000 C shares of the Company,
hereby represented by Mr Michaël Meylan, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April
2, 2007,
0) PEPSI-COLA MANUFACTURING (IRELAND), a company having its registered office at 30 Herbert Street, Dublin
2, Ireland and its principal place of business at World Trade Center, Suite TM.I.23, Piscadera Bay, Curacao, Netherland
Antilles holder of 1 A share of the Company,
hereby represented by Mr Michaël Meylan, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 2, 2007,
129822
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that 10 A shares; 134,000 B shares and 10,000,000 C shares of the Company, representing the entirety of the share
capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
0. Waiver of convening notices;
0. Reduction of the issued share capital of the Company by an amount of GBP 9,643,333.- in order to bring the share
capital of the Company from its present amount of GBP 10,134,010.- divided into 10 «A» ordinary shares of GBP 1.-
each, 134,000 «B» ordinary shares of GBP 1.- each and 10,000,000 «C» ordinary shares of GBP 1.- each, to the amount
of GBP 490,677.- by reducing the nominale value of each issued and unissued share to a fraction of which the numerator
is GBP 490,677.- and the denominator is the total number of B ordinary shares and C ordinary shares before the reduction,
with a payment to the share premium reserve account.
0. Subsequent amendment of article 5 of the Memorandum of Association and article 3 of the Articles of Association
of the Company in order to reflect the reduction of the share capital adopted under item 2.
0. Recording of the share holding in the Company further to the reduction of the share capital of the Company.
0. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of EQUITY
TRUST to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the shares in the share register
of the Company.
0. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the issued share capital of the Company by an amount of GBP 9,643,333.-
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP 10,134,010.- divided into 10 «A»
ordinary shares of GBP 1.- each, 134,000 «B» ordinary shares of GBP 1.- each and 10,000,000 «C» ordinary shares of
GBP 1.- each, to the amount of GBP 490,677.- by reducing the nominal value of each issued and unissued share to a
fraction of which the numerator is GBP 490,677.- and the denominator is the total number of B ordinary shares and C
ordinary shares before the reduction, with a payment to the share premium reserve account.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Memorandum of
Association and article 3 of the Articles of Association so that it shall henceforth read as follows:
«5. The share capital of the company is GBP 490,677.- divided into 10 «A» ordinary shares, 134,000 «B» ordinary
shares and 10,000,000 «C» ordinary shares.»
«Share capital
2. The share capital of the company is GBP 490,677.- divided into 10 «A» ordinary shares, 134,000 «B» ordinary shares
and 10,000,000 «C» ordinary shares.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to record that the share holding in the Company is, further to the reduction of the share capital,
as follows:
PEPSICO FINANCE (UK): 9 A shares; 134,000 B shares and 10,000,000 C shares
PEPSI-COLA MANUFACTURING (IRELAND): 1 A share
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of
EQUITY TRUST to proceed on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the shares in the share
register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand Euro.
129823
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trois avril, à 17h30,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société en nom collectif PepsiCo
FINANCE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Londres, mais son établissement principal au 2, rue J. Hackin, L-1746
Luxembourg inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.864, constituée
d'après les droits du Royaume-Uni. Par décision en date du 22 décembre 1999, l'assemblée et les administrateurs de la
Société on décidé de transférer le lieu du principal établissement de la Société à Luxembourg (mais pas le siège statutaire
aux fins du droit des sociétés du Royaume-Uni) à compter de cette date. La Société a été enregistrée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg le 12 avril 2000 et la Société, suite à l'établissement de son principal établis-
sement à Luxembourg est devenue soumise au droit luxembourgeois et à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée. Elle a depuis fonctionné comme une société anonyme de droit luxembourgeois constituée par
acte de M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations n° 277 du 12 avril 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 avril 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
(0) PEPSICO FINANCE (UK), une société en nom collectif ayant son siège social à Londres, mais le lieu de son principal
établissement à 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 67.563 propriétaire de 9 parts sociales A, 134.000 parts sociales B et 10.000.000 parts sociales C de
la Société, ici représenté par Maître Michaël Meylan, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 2 avril 2007;
(0) PEPSI-COLA MANUFACTURING (IRELAND), une société ayant son siège social à 30 Herbert Street, Dublin 2,
Irlande et le lieu de son principal établissement à World Trade Center Suite, TM.I.23, Piscadera Bay, Curaçao; propriétaire
de 1 parts sociale A de la Société,
ici représenté par Maître Michaël Meylan, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 2
avril 2007;
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour y subir avec lui les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. que 10 parts sociales A, 134.000 parts sociales B et 10.000.000 parts sociales C de la Société, représentant l'intégralité
du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d'usage.
2. Réduction du capital social libéré de la Société d'un montant de GBP 9.643.333,- afin de porter le capital social de
son montant actuel de GBP 10.134.010,- représenté par 10 parts sociales A de GBP 1,- chacune, 134.000 parts sociales
B de GBP 1,- chacune et 10.000.000,- parts sociales C de GBP 1,- chacune, à GBP 490.677,- par réduction de la valeur
nominale des parts sociales émises et non émises par une fraction dont le numérateur est GBP 490.677,- et le dénomi-
nateur est le nombre total de parts sociales B et de parts sociales C émises avant la réduction, avec un paiement au
compte de prime d'émission.
3. Modification subséquente de l'article 5 du «Memorandum of Association» et de l'article 3 des Statuts afin de refléter
la réduction de capital adoptée au point 2.
4. Enregistrement de l'actionnariat de la Société suivant la réduction du capital social de la Société.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de EQUITY
TRUST de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts sociales
de la Société.
6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
129824
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer aux avis de convocation, les associés de la Société, dûment convoqués, ayant parfaite
connaissance de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social libéré de la Société d'un montant de GBP 9.643.333,- afin de porter le
capital social de son montant actuel de GBP 10.134.010,- représenté par 10 parts sociales A de GBP 1,- chacune, 134.000
parts sociales B de GBP 1,- chacune et 10.000.000,- parts sociales C de GBP 1,- chacune, à GBP 490.677,- par réduction
de la valeur nominale des parts sociales émises et non émises par une fraction dont le numérateur est GBP 490.677,- et
le dénominateur est le nombre total de parts sociales B et de parts sociales C émises avant la réduction, avec un paiement
au compte de prime d'émission.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 du «Memorandum of Association» et
l'article 3 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'ils auront la teneur suivante:
«5. Le capital social de la Société est de GBP 490.677,- divisé en 10 parts sociales A, 134.000 parts sociales B et
10.000.000 parts sociales C»
«Capital social
3. Le capital social de la Société est de GBP 490.677,- divisé en 10 parts sociales A, 134.000 parts sociales B et 10.000.000
parts sociales C»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à la réduction de capital, le suivant:
PEPSICOLA FINANCE (UK): 9 parts sociales A, 134.000 parts sociales B et 10.000.000 parts sociales
PEPSI-COLA MANUFACTURING (IRELAND): 1 part sociale A.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WI-
NANDY et à tout employé de EQUITY TRUST afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille Euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties
comparantes a signé avec le notaire le présent acte en original.
Signé: G. Lecuit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, Relation: LAC/2007/4642. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007124673/211/187.
(070073221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.
Amergin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.942.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
129825
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129729/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09143. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Anthony Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 50.500.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129730/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09141. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070149195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Ethico Plus Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.450,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 118.647.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales signée en date du 26 juin 2007 que la société LTA INVESTMENTS INC, Société
de droit panaméen a cédé la totalité des ses parts sociales, soit 498 parts sociales, à la société LAZARD OVERSEAS INC,
société de droit panaméen.
La société LAZARD OVERSEAS INC détient donc les 100% de la société ETHICO PLUS MANAGERS S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2007.
Pour extrait conforme
FIDEI GENERAL SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007123628/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03020. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070141724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.
F.I.S.E.A., Fondation internationale pour la substitution de l'expérimentation animale.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg G 44.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2006
<i>Annexe aux 31 décembre 2006 et 2005i>
(Montants en Euros)
<i>Note 1 - Généralitési>
LA FONDATION INTERNATIONALE POUR LA SUBSTITUTION DE L'EXPERIMENTATION ANIMALE (F.I.S.E.A.)
(«La Fondation»), établissement d'utilité publique; avec siège social à Luxembourg, 35, rue des Etats-Unis, a été inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro G 44. La Fondation a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Lucien Schuman en date du 18 décembre 1986.
129826
<i>Note 2 - Principes, règles et méthodes comptablesi>
La Société tient ses livres en euros (EUR) et les comptes annuels sont exprimés dans cette même devise. Les comptes
annuels ont été préparés en accord avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant
notamment les règles d'évaluation suivantes:
<i>2.1. Immobilisations corporellesi>
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur valeur estimée de réalisation. Elles sont amorties
linéairement en fonction de leur durée de vie estimée à 40 ans.
L'évolution des immobilisations incorporelles est la suivante:
2006 2005
Prix d'acquisition
- début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 0,00
- acquisitions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715.000,00 0,00
- cessions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 0,00
Prix d'acquisition fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715.000,00 0,00
Corrections de valeur
- début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 0,00
- au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.150,00 0,00
- cessions de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 0,00
Corrections de valeur fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.150,00 0,00
Valeur nette fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 707.850,00 0,00
Dans le cadre de la succession Margot Thomé, la Fondation a repris pour ses propres besoins un appartement situé
à Luxembourg, avenue Monterey Coin boulevard Royal.
L'appartement a été évalué à sa valeur estimée de réalisation, fixée dans la déclaration des droits de succession (Nu-
méro 95/2005) du 18 juillet 2006 à une valeur de 715.000,00 EUR.
Pour la détermination de la base d'amortissement une quote-part terrain non amortissable; évaluée forfaitairement à
20% de la valeur estimée de réalisation; a été déduite de la valeur estimée de réalisation.
<i>2.2. Créances et dettesi>
Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances peuvent faire l'objet d'une correction
de valeur lorsque leur recouvrement n'est pas garanti. Toutes les créances et dettes ont une échéance inférieure à un
an.
<i>Note 3 - Patrimoinei>
L'évolution du patrimoine est la suivante:
Patrimoine au 31 décembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.802,47
Résultat de l'exercice 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-32.943,68
Succession Margot Thomé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.075.234,69
Patrimoine au 31 décembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.054.093,48
La succession de Margot Thomé se compose comme suit:
Vente Jaguar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500,00
Reprise appartement Luxembourg-Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
715.000,00
Versement par le notaire Martine Decker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352.479,69
Boni de liquidation Centre Equestre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.150,00
Vente tableaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.105,00
Succession Margot Thomé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.075.234,69
A la date du 31 décembre 2006, la succession Margot Thomé n'a pas encore été clôturée.
<i>Note 4 - Charges brutesi>
Les charges brutes se composent comme suit:
2006
2005
Eau, gaz, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,82
572,21
Charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.070,28
0,00
Entretien biens immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.201,85
211,37
Assurances multirisques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
387,26
343,82
Frais de comptabilité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
607,60
448,00
Frais de traitement informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
806,40
806,40
129827
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
611,27
Publicité et relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
613,85
542,92
Imprimés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
497,18
0,00
Frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.389,69
0,00
Frais d'hébergement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.941,80
0,00
Frais postaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,90
0,00
Frais Dirko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.118,90
0,00
Impôt foncier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59,40
66,70
Taxes communales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
517,95
0,00
Taxe d'enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38,35
0,00
23.380,23 3.602,69
BILANS AU 31 DECEMBRE 2006 ET 2005
(Montants en Euros)
<i>Actifi>
2006
2005
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
707.850,00
0,00
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Immobilisations corporelles (Note 2.1.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
707.850,00
0,00
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
326.421,17 31.589,07
Avoirs en banques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
326.421,17 31.589,07
Total du bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.034.271,17 31.589,07
<i>Passifi>
2006
2005
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.029.627,97 -21.141,21
Patrimoine (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.054.093,48 11.802,47
Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-24.465,51 -32.943,68
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.643,20 52.730,28
Dettes dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.643,20 52.730,28
Total du bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.034.271,17 31.589,07
L'annexe ci-jointe fait partie intégrante de ces comptes annuels.
COMPTES DE PROFITS ET PERTES POUR LES EXERCICES SE TERMINANT AU 31 DECEMBRE 2006 ET 2005
(Montants en Euros)
<i>Chargesi>
2006
2005
Charges brutes (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.380,23
3.602,69
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.150,00
0,00
Corrections de valeurs sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et in-
corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.150,00
0,00
Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,00
9,51
concernant les entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,00
9,51
Charge exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 32.319,13
Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
30.551,23 35.931,33
<i>Produitsi>
2006
2005
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.720,76
2.335,80
Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.800,00
0,00
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.564,96
651,85
provenant d'entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.564,96
651,85
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
129828
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.465,51 32.943,68
30.551,23 35.931,33
Référence de publication: 2007124453/8175/123.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02610. - Reçu 99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070135447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.
Scantrust Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 31.115.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la Sociétéi>
<i>tenue à Luxembourg le 29 juin 2007i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, au L-1148
Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCANTRUST HOLDING S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007122877/6416/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06042. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070141316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.
Acky International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.659.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007123105/3211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04630. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070142395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.
Arsys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 50.074.
Les comptes annuels ainsi que l'affectation du résultat au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007125098/8219/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06974. - Reçu 103 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070143435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.
Actiana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.115.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
129829
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129726/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09135. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Eifelfort S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.743.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129728/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09136. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070149193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Proservis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 96.032.
<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinairei>
L'an deux mille six, le 1
er
octobre.
S'est réunie à l'assemblée générale extraordinaire de la société PROSERVIS S.A. au siège social à Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer le siège de la société. Le siège a été transféré au 21, rue Auguste Charles à L-1326
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée révoque deux des trois membres du conseil d'administration de la société à savoir:
- Madame Léonia Carmen Alcaim Santos demeurant à 2, rue Henri Pensis L-2322 Luxembourg
- Madame Georgette Bocquet-Strasser demeurant à 73, rue du Viaduc à L-4343 Esch-sur-AIzette
L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, à savoir
- Monsieur Fernando Fajardo de Figueiredo, demeurant à L-1880 Luxembourg, 106a, rue Pierre Krier, né le 17 sep-
tembre 1966 à Quiaios (Portugal).
- M. Claude Eschette, demeurant à 21, rue Auguste Charles L-1326 Luxembourg, né le 22 septembre 1941 à Wiltz.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer deux administrateurs-délégués à savoir:
- Monsieur Fernando Fajardo de Figueiredo, demeurant à L-1880 Luxembourg, 106a, rue Pierre Krier, né le 17 sep-
tembre 1966 à Quiaios (Portugal)
- M. Claude Eschette demeurant à 21, rue Auguste Charles L-1326 Luxembourg, né le 22 septembre 1941 à Wiltz
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée révoque le commissaire aux comptes, à savoir:
- M. Bénédicte Richard, demeurant à F-5722 Sainte Marie aux Chênes, 2, Place Pederzoli,
L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes en leur remplacement, à savoir:
- Mme. Marie-Josée Eschette, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site, née le 10 juin 1945 à Baschleiden.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.
129830
Signature
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2007129972/3016/36.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09044. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
G.B.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3631 Kayl, 15, rue de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 72.002.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129978/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09002. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070150305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Karlskrona Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 88.375.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129979/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09004. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Chemservice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 127.345.
<i>Generalversammlung vom 28. Oktober 2007i>
Am 28. Oktober 2007 fand eine Generalversammlung statt, an welcher 100% der Aktionäre und des Gesamtkapitals
vertreten waren.
Unter Verzicht auf jegliche Form- und Fristerfordernisse, halten wir eine außerordentliche Generalversammlung ab
und beschließen folgendes:
<i>Beschluss 1i>
Herr Dr. Dieter Drohmann, geb. am 2. März 1963 in Trier, wohnhaft in der Schwerzfelder Strasse 62A, D-52159
Roetgen, wird ab sofort als delegierter des Verwaltungsrates ernannt und mit der tagtäglichen Geschäftsführung beauf-
tragt. Er kann die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig vertreten und hat bei der Zeichnungsberechti-
gung eine Generalvollmacht.
<i>Beschluss 2i>
Herr Bernhard Knab gibt die tagtägliche Geschäftsführung und das Amt des delegierten Verwaltungsratsmitglieds ab
sofort an Herrn Dr. Dieter Drohmann ab. Die Generalvollmacht der Zeichnungsberechtigung bleibt in seiner Amtsaus-
führung als Verwaltungsratsmitglied bestehen.
Dr. D. Drohmann / B. Knab
<i>Aktionäre / Aktionärei>
Référence de publication: 2007130248/7564/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
129831
CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.244.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2007i>
- Le mandat de l'administrateur, Mr Rolf Johannes Caspers, dont l'adresse professionnelle est 2, boulevard Konrad
Adenauer L-1115 Luxembourg est renouvelé.
- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels
de 2011.
Luxembourg, le 25 septembre 2007.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007130249/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04141. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070150442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
UnionCSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.245.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2007i>
- Le mandat de l'administrateur, Mr Rolf Johannes Caspers, dont l'adresse professionnelle est 2, boulevard Konrad
Adenauer L-1115 Luxembourg est renouvelé.
- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels
de 2011.
Luxembourg, le 26 septembre 2007.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007130251/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04147. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Gaïa International Financial Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 94.621.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 22 août 2007i>
- LA FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, dont le siège social est 17, rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg est
nommée comme commissaire aux comptes.
- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007 pour statuer sur les comptes
de 2006.
Luxembourg, le 22 août 2007.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007130252/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04129. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
129832
Flitox, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.352.
<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007i>
Le siège social de la société est transféré du 3, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg
Luxembourg, le 3 septembre 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007130253/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08632. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Double Fun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 123.821.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 12 juillet 2007 que les résolutions suivantes
ont été prises:
1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Bart van der Haegen en sa qualité d'adminis-
trateur et d'administrateur délégué avec effet au 1
er
juillet 2007.
2. La société LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., sise au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, ici représentée
par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Janssens, a été cooptée en remplacement de l'administrateur démis-
sionnaire, en qualité d'administrateur avec effet au 1
er
juillet 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOUBLE FUN S.A.
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007130273/1066/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09455. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
DWS GO S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 113.899.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2007i>
- La cooptation de M Xavier Saudreau en remplacement de l'administrateur démissionnaire M Günter Graw est ap-
prouvée.
- Les mandats des administrateurs M Bart Zech ( dont l'adresse professionnelle est 12-14, rue Léon Thyes, M Xavier
Saudreau (dont l'adresse professionnelle est Tour Société Générale 17 Cours Valmy 92987 Paris) et M Roeland Pels (dont
l'adresse professionnelle est 12-14, rue Léon Thyes) sont reconduits et prendront fin lors de l'assemblée annuelle qui se
tiendra en 2008 statuant sur les comptes de 2007.
129833
Luxembourg, le 31 juillet 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007130244/1463/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04124. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
International Partners Advice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 30, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 83.664.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée générale tenue en date du 17 septembre 2007i>
<i>Conseil d'administration:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet en date du 17 septembre 2007, de leur fonction d'administrateur
de:
- la société EATON OVERSEAS LIMITED ayant son siège social à Nassau Bahamas
- Monsieur Eric Neige
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, aux fonctions d'Administrateur:
- Madame Joëlle Schneider, née le 2 juin 1977 à Luxembourg demeurant 14, rue Würth Paquet L-4350 Esch-sur-Alzette
- Monsieur Pascal Soffiaturo né le 2 août 1973 à Esch-sur-Alzette demeurant 234, route d'Arlon L-8010 Strassen
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Sacha Kremer.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit
- Monsieur Sascha Kremer, demeurant au 14, rue Würth Paquet L-4350 Esch-sur-Alzette
- Madame Joëlle Schneider, demeurant 14, rue Würth Paquet L-4350 Esch-sur-Alzette
- Monsieur Pascal Soffiaturo, demeurant 234, route d'Arlon L-8010 Strassen
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
<i>Commissaire aux comptes:i>
L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de la société FISOGEST SA ayant son siège social à
L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège social
à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
20.114, aux fonctions de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration tenu en date du 17 septembre 2007i>
<i>Administrateur-délégué:i>
Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Sascha Kremer
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Luxembourg le 5 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007130237/1218/36.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07855. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
iStructure II S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 113.899.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors du Conseil d'administration du 24 août 2006i>
- Est nommé réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers S.à r.l (dont le siège social est 400, route d'Esch L-1014
Luxembourg) jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2008 statuant sur les comptes de 2007.
- Est coopté administrateur, M Xavier Saudreau (dont l'adresse professionnelle est 17, Tour Société Générale 92087
Paris la Défense Cedex France) en remplacement de Mr M Günter Graw.
- Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle 2007 statuant sur les comptes de 2006.
129834
Luxembourg, le 24 août 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007130242/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04126. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Primesphère S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.
R.C.S. Luxembourg B 45.756.
Messieurs les membres du Conseil d'Administration
Messieurs les représentants de l'actionnaire Global-Interface - Paris
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur
de la société PRIMESPHERE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Garnich, le 2 novembre 2007.
Jean-Marc Georis.
Référence de publication: 2007130246/8266/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00149. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Valley S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 77.636.
<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 8 octobre 2007i>
Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé prési-
dent du conseil d'administration.
Luxembourg, le 19 octobre 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALLEY S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007130207/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08356. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Pollux Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 87.120.
A l'attention de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Par la présente, j'ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d'Administrateur au sein de la société
POLLUX SHIPPING S.A. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2007.
R. Van Herck.
Référence de publication: 2007130274/1066/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09454. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
129835
Karis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 55.196.
A l'attention de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Par la présente, j'ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d'Administrateur au sein de la société
KARIS S.A. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2007.
R. Van Herck.
Référence de publication: 2007130275/1066/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09451. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070150559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Karis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 55.196.
A l'attention de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Par la présente, j'ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d'Administrateur au sein de la société
KARIS S.A. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2007.
P. Janssens.
Référence de publication: 2007130276/1066/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09445. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Trillium Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 113.097.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 octobre 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007130201/231/14.
(070150532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Castello (Lux) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 104.838.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
129836
Junglinster, le 30 octobre 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007130200/231/14.
(070150542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
La Société de Placement International à Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 50.069.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 octobre 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckleri>
Référence de publication: 2007130198/231/14.
(070150544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Sweeper Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.150,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.244.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007130202/242/13.
(070150429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Riviera Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 89.772.
A l'attention de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Par la présente, j'ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d'Administrateur au sein de la société
RIVIERA SHIPPING S.A. avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2007.
R. Van Herck.
Référence de publication: 2007130277/1066/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09444. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
129837
GDP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.000.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 104.342.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2007i>
1) L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Gérard Dumonteil, demeurant à B-1050 Bruxelles,
86, rue Souveraine, de ses fonctions de gérant de la Société.
2) L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Denis Drummond, administrateur de société, né le 17 mars 1955
à Paris, demeurant à F-92400 Courbevoie, 96, rue du 22 Septembre, en qualité de gérant de la Société pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 11 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007130400/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04757. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Etau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.841.
En date du 19 octobre 2007, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social.
Désormais, la Société est domiciliée au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme et sincère
<i>ETAU PROPERTIES S.à r.l
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007130420/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09619. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
Samuel Couchy, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 85.823.
Le Siège actuel de la société est dénoncé avec effet au 2 novembre 2007.
Luxembourg, le 23 octobre 2007.
<i>Pour la société
i>PKF WEBER & BONTEMPS S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007130421/592/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09068. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.
129838
InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 82.163.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 7 septembre 2007 que l'associé unique de la
Société a pris acte de la démission de Monsieur Juergen Appel avec effet au 13 juillet 2007 en tant que gérant de la Société
et qu'il a décidé de nommer Monsieur Morten Brogger, né le 23 avril 1969 à Aarhus, Danemark, demeurant au 27, rue
N-S Pierret, L-2335 Luxembourg en tant que gérant de la Société, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de 2007.
De sorte que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Vince Tallent,
- Monsieur Martin Lippert,
- Monsieur Morten Brogger, et
- Monsieur Nicolas Kremer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007130816/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09773. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.
Synarc International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 120.224.
EXTRAIT
En date du 11 octobre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1
er
août 2007.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau
gérant B de la société avec effet au 1
er
août 2007 et ce, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 11 octobre 2007.
Pour extrait conforme
B. Zech
Référence de publication: 2007130814/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09782. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.
Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.618.
EXTRAIT
Suivant un contrat de transfert de parts sociales conclu le 27 septembre 2007 par DLUX HOLDCO S.à r.l, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-112.618, 14,000 parts sociales de la Société
ont été cédées à la société DEMATIC AUFSICHTSRATSBETEILIGUNGS GbR, une société civile de droit allemand ayant
129839
son siège sociale à Ratenauplatz 1, D-60313 Frankfurt, Main, Allemagne, non inscrite au registre de commerce d'un tribunal
d'instance.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont reparties comme suit:
DLUX HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318.800
DEMATIC MANAGEMENTBETEILIGUNGS GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000
DEMATIC MANAGEMENTINVESTMENT GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.200
DEMATIC AUFSICHTSRATSTBETEILIGUNGS GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DEMATIC HOLDING S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007130820/267/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08022. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070151248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.
Multinational Automated Clearing House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 546.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 89.824.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 7 septembre 2007 que l'associé unique a pris
acte de la démission de Monsieur Juergen Appel avec effet au 13 juillet 2007 en tant que gérant de la Société et l'associé
unique a décidé de nommer Monsieur Morten Brogger, né le 23 avril 1969 à Aarhus, Danemark, demeurant au 27, rue
N-S Pierret, L-2335 Luxembourg en tant que gérant de la Société, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes de 2007.
De sorte que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Vince Tallent,
- Monsieur Martin Lippert, et
- Monsieur Morten Brogger.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007130817/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09785. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070150903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.
Atlantis Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.660.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007129740/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09368. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070149167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
129840
318 Air Investments S.à r.l.
Acky International S.A.
Actiana S.à r.l.
Airline Management Holding S.A.
Alpha Properties S.A.
Amergin S.àr.l.
Anthony Management S.A.
Armatek S.à.r.l.
Arsys S.A.
Atlantis Invest Holding S.à r.l.
BIP Venture Partners S.A., SICAR
Café Eselsstiffchen S.à r.l.
Camlux A
Camlux B
Castello (Lux) Holdings S.à.r.l.
Chemservice S.A.
Cordoba Investment Holding S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N°22 S.A.
D.B. Zwirn Rinol Holdings Onshore S.à.r.l.
Dematic Holding S.à.r.l.
Double Fun S.A.
Dresdner Bank Aktiengesellschaft
DWS GO S.A.
Eifelfort S.à r.l.
Etau Properties S.à r.l.
Ethico Plus Managers S.à r.l.
Flitox
Fondation internationale pour la substitution de l'expérimentation animale
Foxtron S.à r.l.
Gaïa International Financial Investment S.A.
G.B.L. S.A.
GDP
InterFact S.à.r.l.
International Partners Advice S.A.
iStructure II S.A.
Karis S.A.
Karis S.A.
Karlskrona Holding SA
Kortal S.A.
KSIN Luxembourg II, S.à r.l.
KVSM Luxembourg S. à r.l.
La Société de Placement International à Luxembourg S.A.
L.S. SCI
MBNA Europe Lending S.à r.l.
MBNA Receivables Limited
MT Coiffure S.A.
Multinational Automated Clearing House S.à r.l.
Ostak S.à r.l.
PepsiCo Finance Luxembourg
Pollux Shipping S.A.
Po Selector S.à r.l.
Primesphère S.A.
Proservis S.A.
Rinol Holdings S.à r.l.
Riviera Shipping S.A.
Samuel Couchy
Scantrust Holding S.A.
SCI Maltimo
Sweeper Selector S.à r.l.
Sweeper Selector S.à r.l.
Synarc International S.à r.l.
Tamata S.à r.l.
Toxon S.A.
Trillium Sàrl
UnionCSO S.A.
United Europe Investments S.A.
Valley S.A.
Weisen S.A.