MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2702

23 novembre 2007

SOMMAIRE

Albion Lux Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129691

Alfameo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129670

Alliance Distribution Holdings S.à r.l.  . . . .

129669

Astro Mega Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129696

Avalon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129667

B310 Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129682

Barclays Capital Investments Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129660

Bellafontana Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129692

Bergem Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129692

Brill Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129682

Chicago Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129695

CO.X Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129694

Crystal Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

129693

Delarue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129695

Dunedin Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129657

Dwory Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129650

Emeraldas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129670

European Investment Construction Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129660

Ghana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129694

GREI, General Real Estate Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129668

Hightly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129683

Industrial Equipment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

129692

LaMAGGESE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129670

Le Doublon Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129657

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.  . . . . . . .

129668

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129693

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129656

Luminaires Francis Ney S.A.  . . . . . . . . . . . .

129682

LuxCo 37 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129688

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

129694

MF Venice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129685

Ochun International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

129695

Ochun International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

129695

Optifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129694

Pervinage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129669

ProLogis France X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129656

Prysmian (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129657

RP SP I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129667

Sawyer Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129676

SkillTeam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129696

Stream Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129667

Supergems Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129696

S.V.A. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129693

TechNet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129683

Tenderlian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129691

TMF Administrative Services S.A.  . . . . . . .

129650

Triboo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129688

White Knight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129668

Wichford Ticino Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

129684

129649

TMF Administrative Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.030.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 12 octobre 2007 que les actionnaires ont accepté:
- la démission avec effet immédiat de FIDUPLAN S.A. en tant que commissaire de la Société,
- la nomination avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008 de PricewaterhouseCoopers

S.à r.l, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 477, en tant que commissaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la société
X. Kotoula, J. Pérez Lozano
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007129005/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Dwory Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.701.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

The public limited company FIRMA CHEMICZNA DWORY S.A., with its registered office at ul. Chemików 1, 32-600

Oswiecim, Poland, registered at the «National Court Register» under number 0000038981, duly represented by Mr Paul
Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by
virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Paul Marx, prenamed, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is DWORY INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

129650

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by

129651

any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company FIRMA CHEMICZNA

DWORY S.A., prenamed, duly represented by Mr Paul Marx, pre-named.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

129652

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and of the category B for an indefinite period:

<i>Managers of the category A:

- Mr Hans De Graaf, company manager, born in Reeuwijk, the Netherlands, on April 19, 1950, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs Nancy Bleumer, company manager, born in Doetinchem, the Netherlands, on November 30, 1971, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr Boleslaw Antoni Dec, company manager, born in Krakow, Poland, on September 14, 1969, residing at Dobrego

Pasterza 31/35, 31-416 Krakow, Poland.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme FIRMA CHEMICZNA DWORY S.A., avec siège à ul. Chemików 1, 32-600 Oswiecim, Pologne,

enregistrée au «National Court Register» sous le numéro 0000038981, dûment représentée par Monsieur Paul Marx,
docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en
vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DWORY INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

129653

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus
au conseil de gérance, et la société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou

129654

par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme FIRMA

CHEMICZNA DWORY S.A., prénommée, dûment représentée par Monsieur Paul Marx, prénommé.

La souscriptrice, par son mandataire, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

129655

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et de catégorie B pour période indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Hans De Graaf, gérant de sociétés, né à Reeuwijk, Pays-Bas, le 19 avril 1950, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Nancy Bleumer, gérante de sociétés, née à Doetinchem, Pays-Bas, le 30 Novembre 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Boleslaw Antoni Dec, gérant de sociétés, né à Cracovie, Pologne, le 14 septembre 1969, demeurant à

Dobrego Pasterza 31/35, 31-416 Cracovie, Pologne.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2007, Relation GRE/2007/4559. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127502/231/330.
(070146779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

ProLogis France X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.105.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129025/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04485. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129656

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129365/220/12.
(070149485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Le Doublon Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.961.

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Paul Parkinson en tant que gérant de la Société avec effet au 12 octobre 2007, l'associé

unique de la Société a décidé de nommer en son remplacement M. Philippe Slendzak, expert-comptable, demeurant au
32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet au 12 octobre 2007 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007129082/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Dunedin Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.656.

L'adresse de M. Aidan Foley change de 764, rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg à 54, rue de Luxembourg,

L-5314 Contern, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129083/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.674.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. Athena PIKCo LUX S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 123353, having its registered
office at 9-11, Grand-Rue, L-1611 Luxembourg, here represented by M 

e

 Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2. FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B 6481, having its registered office
at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, here represented by M 

e

 Laurent Lazard, prenamed, by virtue of a proxy

given under private seal; and

3. GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, registered

with the Register of Companies of England and Wales under registration number 2263951, having its registered office at
133 Fleet Street, London EC4A 2BB, United Kingdom, here represented by M 

e

 Laurent Lazard, prenamed, by virtue of

a proxy given under private seal

129657

Which proxies shall be signed ne varietur by the attorney in fact of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of PRYSMIAN (LUX) S.à r.l, (formerly GSCP ATHENA (LUX) S.à r.l), having

its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under registration number B 107.674 (the Company), incorporated by a deed of the under-
signed notary on May 2, 2005, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 908 on September
16, 2005. The articles of association of the Company have been amended a last time by a deed of the undersigned notary
on May 3, 2007, not yet published in Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations

II That the capital of the Company is set at two million five hundred and eighty-one thousand six hundred and twenty-

five Euros (EUR 2,581,625.-) divided into one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class A shares
and one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class B shares, with a par value of twelve Euros
and fifty cents (EUR 12.50) each, fully paid up.

III. These shares in the Company are allocated to the shareholders as follows:
1. 103,265 class A shares and 90,500 class B shares for ATHENA PIKCo LUX S.à r.l,
2. 8,002 class B shares for FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., and
3. 4,763 class B shares for GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL.
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Purchase by the Company of one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class A shares held

by ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. for an amount of one million two hundred and ninety thousand eight hundred and twelve
Euros and fifty cents of Euros (EUR 1,290,812.50) and payment of the total amount of one million two hundred and ninety
thousand eight hundred and twelve Euros and fifty cents (EUR 1,290,812.50) to ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.,

2) Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of one million two hundred and ninety

thousand eight hundred and twelve Euros and fifty cents (EUR 1,290,812.50) so as to bring its capital of two million five
hundred and eighty one thousand six hundred and twenty-five Euros (EUR 2,581,625.-) to one million two hundred and
ninety thousand eight hundred and twelve Euros and fifty cents (EUR 1,290,812.50) by way of cancellation of one hundred
three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class A shares of the Company with a par value of twelve Euros and
fifty cents (EUR 12.50) each.

3) Amendment of the first paragraph of Article 7 of the articles of association so as to reflect the proposed reduction

of the share capital of the Company.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously decide that the Company purchases all of the one hundred three

thousand two hundred and sixty-five (103,265) class A shares held by ATHENA PIKCo LUX S.à r.l., for an amount of
one million two hundred and ninety thousand eight hundred and twelve Euros and fifty cents (EUR 1,290,812.50) and to
pay the total amount of one million two hundred and ninety thousand eight hundred and twelve Euros and fifty cents of
Euros (EUR 1,290,812.50) to ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the share capital of the Company for an aggregate

amount of one million two hundred and ninety thousand eight hundred and twelve Euros and fifty cents (EUR 1,290,812.50)
so as to bring its capital of two million five hundred and eighty-one thousand six hundred and twenty-five Euros (EUR
2,581,625.-)  to  one  million  two  hundred  and  ninety  thousand  eight  hundred  and  twelve  Euros  and  fifty  cents  (EUR
1,290,812.50) by way of cancellation of one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class A shares
of the Company with a par value of twelve Euros and fifty cents (EUR 12.50) each.

<i>Third resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to amend the first paragraph of Article 7 of the Articles of

Association that now reads as follows:

« Art. 7. The issued capital is fixed at one million two hundred and ninety thousand eight hundred and twelve Euros

and fifty cents (EUR 1,290,812.50), represented by one hundred three thousand two hundred and sixty-five (103,265)
class B shares; all with a nominal value of twelve Euros and fifty cents (EUR 12.50), entirely subscribed for and fully paid
up (...).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).

129658

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing person, who is known to the notary by surname, given name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ATHENA PIKCo LUX S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 123 353, avec siège social à
9-11, Grand-Rue, L-1611 Luxembourg, ici représentée par M 

e

 Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

2. FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 6.481, avec siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg, ici représentée par M 

e

 Laurent Lazard, précité, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

3. GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, une société de droit anglo-saxonne, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 2263951, ayant son siège social au 133 Fleet
Street, London EC4A 2BB, Angleterre, ici représentée par M 

e

 Laurent Lazard, précité, en vertu d'une procuration lui

conférée sous seing privé; et

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants prénommés et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de la société PRYSMIAN (LUX) S.à r.l. (anciennement GSCP ATHENA (LUX) S.à r.l.)

avec siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B107674 (la Société), constituée suivant acte du notaire
instrumentaire en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 908 du 16 septembre 2005. Les statuts de la Société
ont été modifiés une dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 3 mai 2007, non encore publié au
Mémorial C.

II Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-cinq Euros (EUR

2.581.625,-) divisé en cent trois mille deux cent soixante-cinq parts sociales (103.265) de classe A et en cent trois mille
deux cent soixante-cinq parts sociales (103.265) de classe B ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante
centimes (EUR 12,50) chacune, entièrement libérées.

III. Les parts sociales sont réparties entre les associés existants comme suit:
1. 103.265 parts sociales de classe A et 90.500 parts sociales de classe B au profit d'ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.;
2. 8.002 parts sociales de classe B au profit de FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., et
3. 4.763 parts sociales de classe B au profit de GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL.

<i>Ordre du jour:

1) Achat par la société de cent trois mille deux cent soixante-cinq parts sociales (103.265) de classe A détenues par

ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. pour un montant d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent douze Euros et
cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) et paiement de la somme totale d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit
cent douze Euros et cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) à ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.

2) Réduction du capital social de la Société d'un montant total d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

douze Euros et cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) de sorte à ramener le capital de deux millions cinq cent quatre-
vingt-un mille six cent vingt-cinq Euros (EUR 2.581.625,-) à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent douze
Euros et cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) par annulation de cent trois mille deux cent soixante-cinq parts sociales
(103.265) de classe A de la société d'une valeur nominale de douze Euros et cinquante centimes (EUR 12,50) chacune.

3) Modification du premier paragraphe de l'article 7 des statuts afin de refléter la réduction de capital proposée de la

Société.

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité l'achat par la société de cent trois mille deux cent soixante-cinq parts

sociales (103.265) de classe A détenues par ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. pour un montant d'un million deux cent quatre-

129659

vingt-dix mille huit cent douze Euros et cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) et paiement de la somme totale d'un
million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent douze Euros et cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) à ATHENA
PIKCo LUX S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant total d'un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent douze Euros et cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) de sorte à ramener le
capital de deux millions cinq cent quatre-vingt-un mille six cent vingt-cinq Euros (EUR 2.581.625,-) à un million deux cent
quatre-vingt-dix mille huit cent douze Euros et cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) par annulation de cent trois mille
deux cent soixante-cinq parts sociales (103.265) de classe A de la société d'une valeur nominale de douze Euros et
cinquante centimes (EUR 12,50) chacune.

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts actuels de

la Société comme suit:

« Art. 7. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent douze Euros et

cinquante centimes (EUR 1.290.812,50) représenté par cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales
de classe B chacune ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante centimes (EUR 12,50), entièrement libérées
(...)».

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, ladite personne a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16436. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007129334/202/164.
(070149530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

European Investment Construction Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.011.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 18 septembre 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007129087/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08794. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Barclays Capital Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.213.

In the year two thousand and seven on the twentieth day of August,

129660

Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered with

the Cayman Register (Companies' House) under registration number WK-171037 and having its registered office at
Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Marie-
Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 8, 2007.

Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole shareholder of BARCLAYS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., having its

registered office in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Register of Commerce of
Luxembourg under number B 118.213, incorporated on July 28, 2006 by deed of M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in

Niederanven, published in the Memorial C of September 27, 2006, number 1807 (the «Company»). The Company's
articles of association have been amended for the last time on October 25, 2006 by deed of M 

e

 Paul Bettingen, notary

residing in Niederanven, published in the Memorial C of December 16, 2006, number 2353.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 10 of the Company's articles of association as follows:

« Art. 10. The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Lux-

embourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of
their period of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing
meetings of the board of managers.»

2. Amendment of article 11 of the Company's articles of association as follows:

« Art. 11. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers are
attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly
without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide
in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed
at the meeting.

Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members (i) are present or represented at

the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

129661

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.»

3. Amendment of article 12 of the Company's articles of association as follows:

« Art. 12. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which

are not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.»

4. Amendment of article 13 of the Company's articles of association as follows:

« Art. 13. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière»)

of the company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.»

5. Removal of the categories A and B of the members of the board of managers and acknowledgement, approval and/

or ratification, as the case may be, of the resignation as manager of the Company of Mr. Alfred Lang, professionally residing
at Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany, with immediate effect and subsequent ap-
pointment for an unlimited period of Mr Christian Klar, born on May 23, 1974 in Leipzig (Germany), professionally residing
at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with full powers as a new manager of the Company with immediate effect
in replacement of the resigning manager.

6. Transfer of the registered office from 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg to 26B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg with immediate effect.

II. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 10. The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Lux-

embourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of
their period of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing
meetings of the board of managers.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend article 11 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 11. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers are
attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly
without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide
in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed
at the meeting.

Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members (i) are present or represented at

the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood

129662

that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 12. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which

are not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 13 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 13. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière»)

of the company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved:
- to remove the two (2) categories of managers currently entitled «A Managers» and «B Managers» so as to simply

refer to managers or members of the board of managers of the Company;

- to acknowledge, approve and/or ratify, as the case may be, the resignation as manager of the Company of Mr Alfred

Lang, professionally residing at Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany, with immediate
effect, and

- to appoint for an unlimited period Mr Christian Klar, born on May 23, 1974 in Leipzig (Germany), professionally

residing at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with full powers as a new manager of the Company with immediate
effect in replacement of the resigning manager.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to transfer the registered office from 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg to 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg with immediate effect.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

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Follows the french version:

L'an deux mille sept, le vingt août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, immatriculée auprès du

Registre des Iles Cayman (Companies' House) sous le numéro d'immatriculation WK-171037 et ayant son siège social à
Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, ici représentée par Marie-
Claude Frank, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée le 8 août 2007.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de BARCLAYS CAPITAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège

social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.213, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial C du 27 septembre 2006, numéro 1807 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 25 octobre 2006 par acte authentique de Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C du 16 décembre 2006, numéro 2352.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

1. Modification de l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, avec une majorité de gérants demeurant au

Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l'assemblée
générale des associés.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en
cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.»

2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 11. A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées

comme ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l'assemblée.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une majorité de membres

du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.

Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par écrit.
Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des

gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne
détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

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Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.»

3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.»

4. Modification de l'article 13 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 13. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délégation de
tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un tiers.

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière), la
société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.»

5. Suppression des catégories A et B des membres du conseil de gérance et acceptation, approbation et/ou ratification,

selon les circonstances, de la démission en tant que gérant de la Société de Monsieur Alfred Lang, résidant à titre pro-
fessionnel à Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne, avec effet immédiat et par la suite,
nomination pour une période indéterminée de Monsieur Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig (Allemagne), de-
meurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec pleins pouvoirs en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat en remplacement du gérant démissionnaire.

6. Transfert du siège social de la Société du 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

II. Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 10. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, avec une majorité de gérants demeurant au

Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l'assemblée
générale des associés.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en
cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 11. A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées

comme ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l'assemblée.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une majorité de membres

du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

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Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.

Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par écrit.
Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des

gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne
détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 12. Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délégation de
tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un tiers.

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière), la
société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé:
- de supprimer les deux (2) catégories de gérants actuellement appelés «Gérants A» et «Gérants B» de manière à ne

plus faire de distinction entre les différents gérants ou membres du conseil de gérance,

- d'accepter, approuver et/ou ratifier, selon les circonstances, la démission en tant que gérant de la Société de Monsieur

Alfred Lang, résidant à titre professionnel à Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne, avec
effet immédiat, et

-  de  nommer  pour  une  période  indéterminée  Monsieur  Christian  Klar,  né  le  23  mai  1974  à  Leipzig  (Allemagne),

demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec pleins pouvoirs en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat en remplacement du gérant démissionnaire.

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

129666

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-Cl. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007. Relation: LAC/2007/23982. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007129327/212/349.
(070149355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

RP SP I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.800.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 16. Oktober 2007.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

Référence de publication: 2007129356/231/13.
(070149712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Avalon Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 69.750.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 18 septembre 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007129086/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Stream Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.622.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 9 octobre 2007

que:

- L'Assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Jörg Kopp, administrateur, avec effet au 14 février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129667

Pour extrait conforme
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129084/1494/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Limbecker Strasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.600,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 121.182.

EXTRAIT

En date du 11 octobre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007129081/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

White Knight S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.497.

EXTRAIT

En date du 21 août 2007, l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de M. Joost Tulkens, en tant qu'Administrateur de la société, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007;

- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouvel Admi-

nistrateur de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2010.

Luxembourg, le 27 août 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007129080/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

GREI, General Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.261.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 27 février 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

129668

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007129085/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

EXTRAIT

En date du 27 septembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007129079/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Alliance Distribution Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.003.

EXTRAIT

Au cours d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 août 2007, l'associé unique de ALLIANCE DISTRI-

BUTION HOLDINGS SARL a constaté la démission de Mr Thomas Charles Strike et Mr Kuy Ly Ang et a décidé de
nommer pour une durée indéterminée Mr John Bowman, Mr Gerard Meijssen, Mr Simon Creswell, Mrs Christine Vol-
lersten, comme gérants, avec effet le 15 août 2007.

En conséquence de quoi, le Conseil de gérance est, à partir du 15 août 2007, composé comme il suit:
Gerard Meijssen, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement à Strawinskylaan

1207,1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

John Bowman, né dans le Maine, Etats-Unis d'Amérique, le 16 juillet 1970, demeurant professionnellement à 85 Broad

Street, New York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique;

Christine Vollertsen, né le 22 juillet 1975 à New Jersey, USA, demeurant professionnellement 85 Broad Street, New

York, NY 10004, Etats-Unis d'Amérique;

Christophe Bruno Cahuzac, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement à 9-11,

Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

Simon Cresswell, né le 14 juin 1968 à Perth, Australie, demeurant professionnellement à 133 Fleet Street, Peterborough

Court, Londres EC4A 2BB, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALLIANCE DISTRIBUTION HOLDINGS SARL
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Référence de publication: 2007129662/275/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129669

LaMAGGESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 106.294.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129752/1652/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09022. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Alfameo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.385.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129746/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Emeraldas Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.878.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of October.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on September 10th, 2007.
Said proxy after being initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company {société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any

129670

affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The private limited liability Company will have the name EMERALDAS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

129671

A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented

in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board

of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,550.-.

129672

<i>Resolutions of the Sole Partner

1) The company will be administered by one manager:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 septembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination EMERALDAS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

129673

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions

129674

pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.550,- EUR.

<i>Décisions de l'Associé Unique

1) La société est administrée par un gérant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

129675

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, LAC/2007/31187. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007129827/206/308.
(070149582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Sawyer Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.862.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of October.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on September 10th, 2007.
Said proxy after being initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

129676

Art. 4. The private limited liability Company will have the name SAWYER S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.

129677

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,550.-.

<i>Resolutions of the Sole Partner

1) The company will be administered by one manager:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

129678

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 18 septembre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination SAWYER S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

129679

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

129680

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.550,- EUR.

<i>Décisions de l'Associé Unique

1) La société est administrée par un gérant:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mayer, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, LAC/2007/31195. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007129829/206/307.

(070149323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129681

B310 Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B 65.434 de ses fonctions de commissaire aux compte.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2010.

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Pletschette François, demeurant profession-

nellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, de ses fonctions d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Francis Romano, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à

L-4240 Esch-sur-Alzette, aux fonctions d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra
en 2010.

Esch-sur-AIzette, le 17 septembre 2007.

N. Meisch / L. Weber / F. Pletschette
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007129875/597/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05811. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Brill Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.850.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B 65.434 de ses fonctions de commissaire aux compte.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2010.

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Pletschette François, demeurant profession-

nellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, de ses fonctions d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Francis Romano, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à

L-4240 Esch-sur-Alzette, aux fonctions d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra
en 2010.

Esch-sur-AIzette, le 17 septembre 2007.

N. Meisch / L. Weber / F. Pletschette
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007129876/597/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Luminaires Francis Ney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7480 Tuntange, 29A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.531.

Au Conseil d'Administration et aux Actionnaires de la société:
Nous avons l'honneur de vous faire part de notre décision de renoncer au mandat de commissaire aux comptes qui

nous avait été confié au sein de votre société.

129682

Ettelbruck, le 16 octobre 2007.

EWA REVISION SA
C. Ensch

Référence de publication: 2007129810/832/15.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2007, réf. DSO-CJ00159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070149384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

TechNet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 78.235.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 octobre 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide le transfert du siège social du 9B, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007129963/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Hightly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 79.846.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au nouveau siège, le 15 décembre 2006

<i>Résolutions

1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires

avec effet immédiat.

2. L'assemblée générale accepte la démission de Laurence de Greef et de Alain Strivay de leurs postes d'administrateur

et administrateur-délégué. L'assemblée générale accepte la candidature de Mademoiselle Ait Zakhar née le 30 octobre
1979 demeurant 45, Grand rue, L-4575 Differdange et de Monsieur Franck Gendron né le 11 octobre 1956 demeurant
45, Grand rue, L-4575 Differdange aux postes d'administrateur-délégué et d'administrateur. L'organe de gestion est dès
lors composé de: Mademoiselle Aït Zakhar Majida administrateur et administrateur-délégué; Franck Gendron adminis-
trateur et Gérard Simon administrateur.

3. L 'assemblée accepte la démission de ORMAFI CONSULT SA et la candidature de Monsieur Alain Strivay né le 13

mai 1960 demeurant 45, Grand rue, L-4575 Differdange au poste de commissaire aux comptes pour un mandat de six
années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>HIGHTLY SA
F. Gendron
<i>Scrutateur

Référence de publication: 2007129962/7783/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04387. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

129683

Wichford Ticino Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 128.300.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société WICHFORD PLC, ayant son siège social à Douglas IM1 1JA, Top Floor, Athol Street 14 (Île de Man),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168

Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée WICHFORD TICINO HOLDING

S.à r.l., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro
128.300, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial C numéro
1469 du 17 juillet 2007,

et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'adopter une année sociale commençant le 1 

er

 octobre et finissant le 30 septembre de

l'année suivante.

L'associée unique décide encore qu'exceptionnellement l'année sociale ayant pris cours le 23 mai 2007 finira le 30

septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article seize des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euro.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company WICHFORD PLC, having its registered office in Douglas IM1 1JA, Top Floor, Athol Street 14 (Isle of

Man),

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally in L-2168 Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

WICHFORD TICINO HOLDING S.à r.l., having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
R.C.S. Luxembourg section B number 128.300, incorporated by deed of the undersigned notary on the 23rd of May 2007,
published in the Mémorial C number 1469 of the 17th of July 2007,

and that it has taken the following resolutions:

129684

<i>First resolution

The sole shareholder decides to adopt a business year beginning on the 1st of October and ending on the 30th of

September of the following year.

The sole shareholder decides furthermore, that as an exception the business year which has begun on the 23rd of May

2007 will end on the 30th of September 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article sixteen of the articles of incorporation is amended and will have

henceforth the following wording:

« Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of October and terminate on the 30th of September of the following

year.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2007. Relation GRE/2007/4433. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007130630/231/80.
(070150870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

MF Venice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.584.

In the year two thousand and seven, on the twenty seventh day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) The company MGE VENICE LLC with its registered office at 1209 Orange Street, Corporation Trust Center,

Wilmington, New Castle, Delaware 19801, United States of America, registered in the Division of Corporations in the
State of Delaware under number 3615225,

2) The company FINGEN INTERNATIONAL B.V. with its registered office at Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX

Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register of Amsterdam under number 33282361,

represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole partners of the private limited company (société à responsabilité limitée) MF

VENICE S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 118.584, incorporated by deed of the undersigned notary, on July 20, 2006, published in
the Mémorial C 1917 of October 12, 2006, and whose articles of association have been amended for the last time by
deed of the undersigned notary, on November 24, 2006, published in the Mémorial C 257 of February 27, 2007,

and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

Two categories of shares, the class A shares and the class B shares, are created.

129685

<i>Second resolution

The seven hundred and three (703) existing shares are converted into two hundred and thirty-five (235) class A shares

and four hundred and sixty eight (468) class B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and are
allocated as follows:

- FINGEN INTERNATIONAL B.V., prenamed, two hundred and thirty-five (235) class A shares;
- MGE VENICE LLC, prenamed, four hundred and sixty-eight (468) class B shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions,  article  six  of  the  articles  of  association  is  amended  and  will  have

henceforth the following wording:

« Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen thousand five hundred and seventy five EURO (EUR 17,575.-)

represented by two hundred and thirty-five (235) class A shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
and four hundred and sixty-eight (468) class B shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

All shares, whatever their class, have the same rights and obligations.»

<i>Fourth resolution

Article twelve of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 12. The Company is managed by at least two (2) managers, who need not be partners, either of the category

A or of the category B, and who constitute a board.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are
appointed by the partners, who fix the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of a manager of the category A together with

a manager of the category B.»

<i>Fifth resolution

The resignation of Mr Gerhard Graf as manager is accepted and discharge is given to the latter for the performance

of his mandate.

<i>Sixth resolution

The number of managers is increased from three (3) to five (5).

<i>Seventh resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an indefinite

period:

<i>Managers of the category A:

- Mr Jacopo Mazzei, company director, born in Florence, Italy, on June 30,1954, residing at Piazza Strozzi 1, I-50100

Florence, Italy.

- Mr Colin Longhurst, company director, born in Chatham, United Kingdom, on February 23, 1947, residing at Lep-

enlaan, 2061 Bloemendaal, the Netherlands.

<i>Managers of the category B:

- Mr Gary Bond, company director, born in Windlesham, United Kingdom, on September 21, 1960, residing at Hesketh

House, 43-45, Portman Square, London W1H6AG, United Kingdom, chairman.

- Mr Mark Bauwens, company director, born in Sint Gillis-Waas, Belgium, on April 21, 1947, residing at Gustaaf De

Smetlaan 61, B-2630 Aartselaar, Belgium.

- Mr Stefano Stroppiana, company director, born in Florence, Italy, on January 22, 1959, residing at 1, Corso Matteotti,

I-20121 Milan, Italy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

129686

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société MGE VENICE LLC, avec siège à 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, Wilmington, New

Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée à la «Division of Corporations» dans l'Etat du Delaware sous
le numéro 3615225,

2) La société FINGEN INTERNATIONAL B.V., avec siège à Strawinskylaan, 3051, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas,

enregistrée auprès du Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33282361,

représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée MF VENICE S.à r.l., ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.584,
constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 20 juillet 2006, publié au Mémorial C 1917 du 12 octobre 2006,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 24 novembre
2006, publié au Mémorial C 257 du 27 février 2007,

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Deux catégories de parts sociales, les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B, sont créées.

<i>Deuxième résolution

Les sept cent trois (703) parts sociales existantes sont converties en deux cent trente-cinq (235) parts sociales de

classe A et quatre cent soixante-huit (468) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune, et sont réparties comme suit:

- FINGEN INTERNATIONAL B.V., prénommée, deux cent trente-cinq (235) parts sociales de classe A;
- MGE VENICE LLC, pré-nommée, quatre cent soixante-huit (468) parts sociales de classe B.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 17.575,-) représenté

par deux cent trente-cinq (235) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
et par quatre cent soixante-huit (468) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Toutes les parts sociales, quelle que soit leur classe, ont les mêmes droits et obligations.»

<i>Quatrième résolution

L'article douze des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés, qui appartiennent

à la catégorie A ou à la catégorie B et qui constituent un conseil.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par les
associés, fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec

un gérant de catégorie B.»

<i>Cinquième résolution

La démission de Monsieur Gerhard Graf comme gérant est acceptée et décharge lui est donnée pour l'exercice de

son mandat.

<i>Sixième résolution

Le nombre de gérants est augmenté de trois (3) à cinq (5).

<i>Septième résolution

Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une période

indéterminée:

129687

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Jacopo Mazzei, administrateur de sociétés, né à Florence, Italie, le 30 juin 1954, demeurant à Piazza Strozzi

1, I-50100 Florence, Italie.

- Monsieur Colin Longhurst, administrateur de sociétés, né à Chatham, Royaume-Uni, le 23 février 1947, demeurant

à Lepenlaan, 2061 Bloemendaal, Pays-Bas.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Gary Bond, administrateur de sociétés, né à Windlesham, Royaume-Uni, le 21 septembre 1960, demeurant

à Hesketh House, 43-45, Portman Square, Londres W1H6AG, Royaume-Uni, président.

- Monsieur Mark Bauwens, administrateur de sociétés, né à Sint Gillis-Waas, Belgique, le 21 avril 1947, demeurant à

Gustaaf De Smetlaan 61, B-2630 Aartselaar, Belgique.

- Monsieur Stefano Stroppiana, administrateur de sociétés, né à Florence, Italie, le 22 janvier 1959, demeurant à 1,

Corso Matteotti, I-20121 Milan, Italie.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2007, Relation GRE/2007/4384. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster le 29 octobre 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007130632/231/161.
(070150865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

LuxCo 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.025.

Il résulte des résolutions des gérants du 2 octobre 2007 que les gérants ont décidé:
Que le siège social de la Société serait désormais sise à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007129968/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Triboo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 106.422.

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

129688

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
TRIBOO SA, avec siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg, sous le numéro B 106.422, constituée suivant acte Jean Seckler de Junlinster du 11 février 2005, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 641 du 1 

er

 juillet 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Chantai Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Frédéric Bonnin, chef de produits, demeurant à Paris (France).
Le Président expose d'abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social.
2. Refonte complète des statuts.
3. Démission des trois administrateurs respectivement de l'administrateur-délégué.
4. Nomination d'un administrateur unique.
5. Démission du commissaire aux comptes
6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents pu représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la

Libération.

<i>Deuxième résolution

La Société n'ayant plus qu'un actionnaire, l'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désor-

mais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: TRIBOO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet l'intermédiaire de commerce dans la chaussure, le textile, l'habillement et le cuir.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

129689

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Troisième résolution

Elle accepte les démissions de Céline Radmacher, chef de marchés, née à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 10 juin 1971,

demeurant à F-75016 Paris, 1, rue de Longchamp et Arnaud Duquenoy, webmaster, né à Bordeaux/Gironde (France), le
31 mai 1974, demeurant à F-75011 Paris/40, rue du Chemin Vert de leurs fonctions d'administrateur et de Frédéric
Bonnin, chef; de produits, né à Rosny-söüs-Böis/Seine-Saiht-benis (France), le 14 janvier 1973, demeurant à F-75013 Paris,
23, rue du Père Guérin, de ses fonctions d'administrateur respectivement administrateur-délégué et leur donne décharge
quant à l'exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

Elle nommé aux fonctions d'administrateur unique:
Frédéric Bonnin, chef de produits, né à Rosny-sous-Bois/Seine-Saint-Denis (France), le 14 janvier 1973, demeurant à

F-75013 Paris, 23, rue du Père Guérin.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2012.

<i>Cinquième résolution

Elle accepte la démission de Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz/Moselle (France), le 4 juillet 1964,

demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, de sa fonction de commissaire aux
comptes.

129690

<i>Sixième résolution

Elle nomme aux fonctions de commissaire aux comptes Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle

(France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2012.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Simon, M. Lehmann, F. Bonnin, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12783. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Sand.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 23 octobre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007130636/223/129.
(070151044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Tenderlian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 96, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 79.869.

<i>Procès-Verbal De l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au nouveau siège, le 15 décembre 2006

<i>Résolutions

1. L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à 96, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg

avec effet immédiat.

2. L'assemblée générale accepte la démission de Laurence de Greef de son poste d'administrateur.
3. L'assemblée générale accepte la candidature de Monsieur Franck Gendron né le 11 octobre 1956 demeurant 45,

Grand rue, L-4575 Differdange au poste d'administrateur. L'organe de gestion est dès lors composé de: Alain Strivay
Administrateur et administrateur-délégué; Franck Gendron administrateur et Gérard Simon administrateur.

4. L 'assemblée accepte la démission de ORMAFI CONSULT SA et la candidature de Mademoiselle Aït Zakhar Majida

née le 30 octobre 1979 demeurant 45, Grand rue, L-4575 Differdange au poste de commissaire aux comptes pour un
mandat de six années.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 15 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>TENDERLIAN SA
F. Gendron
<i>Scrutateur

Référence de publication: 2007129961/7783/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04377. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Albion Lux Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 111.710.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129756/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09593. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129691

Bergem Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.955.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B 65.434 de ses fonctions de commissaire aux compte.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2010.

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Pletschette François, demeurant profession-

nellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, de ses fonctions d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Francis Romano, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à

L-4240 Esch-sur-Alzette, aux fonctions d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra
en 2010.

Esch-sur-AIzette, le 17 septembre 2007.

N. Meisch / L. Weber / F. Pletschette
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007129874/597/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05805. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Industrial Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 101.837.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à

r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés

sous le numéro B 65.434 de ses fonctions de commissaire aux compte.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2010.

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de Monsieur Pletschette François, demeurant profession-

nellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette, de ses fonctions d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Francis Romano, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à

L-4240 Esch-sur-Alzette, aux fonctions d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra
en 2010.

Esch-sur-AIzette, le 17 septembre 2007.

N. Meisch / L. Weber / F. Pletschette
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007129877/597/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Bellafontana Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.364.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

129692

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129744/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 octobre 2007 au siège social

Transfert du siège social de la société du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 1, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, et ce, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007129966/817/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

S.V.A. Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.674.

Le siège de la société S.V.A. HOLDING S.A. domiciliée au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 74.674 a été dénoncé par son agent domiciliataire VECO TRUST (LU-
XEMBOURG) S.A. avec effet au 19 septembre 2007

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129967/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Crystal Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.041.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CRYSTAL IMMOBILIERE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007129719/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09546. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129693

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 445.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 et l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

<i>Pour MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
M. Kidd
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129713/2134/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09482. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Ghana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.297.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GHANA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007129715/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04303. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

CO.X Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.365.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CO.X HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007129717/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09543. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Optifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.053.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129694

Extrait sincère et conforme
OPTIFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007129720/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09547. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Chicago Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.492.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129716/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Ochun International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.532.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129705/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03187. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Ochun International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.532.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129706/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03191. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Delarue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.000.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129695

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129702/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03180. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Astro Mega Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.654.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129701/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Supergems Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.400.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2007

Le siège social est transféré au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Pour la société SUPERGEMS FINANCE S.A.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129694/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

SkillTeam Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Cité um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 90.741.

<i>Extraits des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2005

Renouvellement du mandat de deux administrateurs
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats de Monsieur Jean De Cannière en tant qu'Administrateur et

Président du conseil et de Monsieur Pierre Dugnoille en tant qu'Administrateur-Délégué pour une durée de 3 ans prenant
fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2007.

Nomination d'un nouvel administrateur
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Bart Van den Daele, résidant à Linterpoortenlaan 118, 1980 Zemst

en tant qu'Administrateur pour une durée de 3 ans prenant fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels
2007.

Référence de publication: 2007129515/8200/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ09927C. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129696

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Albion Lux Capital S.A.

Alfameo Holding S.à r.l.

Alliance Distribution Holdings S.à r.l.

Astro Mega Holding S.à r.l.

Avalon Holding S.A.

B310 Immo S.A.

Barclays Capital Investments Luxembourg S.à r.l.

Bellafontana Holding S.à r.l.

Bergem Immo S.A.

Brill Invest S.A.

Chicago Holding S.à r.l.

CO.X Holding S.A.

Crystal Immobilière S.A.

Delarue S.A.

Dunedin Holdings Sàrl

Dwory Investments S.à r.l.

Emeraldas Sàrl

European Investment Construction Company S.A.

Ghana S.A.

GREI, General Real Estate Investments S.A.

Hightly S.A.

Industrial Equipment S.A.

LaMAGGESE S.A.

Le Doublon Lux II S.à r.l.

Limbecker Strasse Holding S.à r.l.

L'Occitane Groupe S.A.

L'Occitane Groupe S.A.

Luminaires Francis Ney S.A.

LuxCo 37 S.à r.l.

MBNA Luxembourg Holdings S.à r.l.

MF Venice S.à r.l.

Ochun International S.A.

Ochun International S.A.

Optifin S.A.

Pervinage S.à r.l.

ProLogis France X S.à r.l.

Prysmian (Lux) S.à r.l.

RP SP I S. à r.l.

Sawyer Sàrl

SkillTeam Luxembourg

Stream Sicav

Supergems Finance S.A.

S.V.A. Holding S.A.

TechNet Holding S.A.

Tenderlian S.A.

TMF Administrative Services S.A.

Triboo S.A.

White Knight S.A.

Wichford Ticino Holding S.à r.l.