MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2697

23 novembre 2007

SOMMAIRE

Albion 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129442

Archibiades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129417

Batiferm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129455

Camlux C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129410

Camlux D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129410

Christofle International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

129419

CitiMoney S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129420

EPI Arkouda Bundesallee S.à r.l. . . . . . . . . .

129454

Equinoxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129451

Euroconsortium de Placements S.A.  . . . . .

129419

Fidias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129450

Girona Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129420

I.C.C.B.R.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129418

Jeppsson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129420

Ludofuel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129423

Mangrove II S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

129431

Mexx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129454

MZ Bauberatung G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . .

129451

New Tech Venture Capital II S.C.A.  . . . . .

129431

Newton Green Air Investments I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129431

Pampus Stahl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129413

Portland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129437

Private Holdings of Investments Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129442

ProLogis Czech Republic II S.à r.l.  . . . . . . .

129456

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l.  . . . . .

129410

ProLogis France IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129411

ProLogis France LIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129413

ProLogis France XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129452

ProLogis France XLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

129412

ProLogis France XXXIX S.à r.l.  . . . . . . . . .

129451

ProLogis Poland LIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129411

ProLogis Poland LII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129411

ProLogis Poland LI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129412

ProLogis Poland L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129412

ProLogis Poland XII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129454

ProLogis Poland XI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129455

ProLogis Poland XLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129453

ProLogis Poland XLII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

129453

ProLogis Poland XLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129453

ProLogis Poland XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129452

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l.  . . . . . . . . .

129452

Puxian Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129456

Réalisations Techniques et Commerciales

Internationales S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129431

Scantec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129418

S.H.T.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129419

Signet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129455

Sinatra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129423

Soprima  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129418

TMF Corporate Services S.A.  . . . . . . . . . . .

129456

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

129443

129409

Camlux D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.568.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 février 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 946 du 15 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMLUX D
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128945/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08171. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Camlux C, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.567.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 février 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 946 du 15 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMLUX C
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128946/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08175. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.890.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128947/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04523. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129410

ProLogis France IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.527.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128964/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04510. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland LIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.953.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128968/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04496. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.981.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128969/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04492. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129411

ProLogis Poland LI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.984.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128970/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04490. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.985.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128971/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04486. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis France XLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.547.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128973/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04530. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129412

ProLogis France LIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.926.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128974/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04529. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Pampus Stahl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 35, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.889.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of the month of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PAMPUS STAHLBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a private limited liability company having its registered office

at Holbeinweg 1, D-58239 Schwerte, inscribed with the Companies Register of Hagen/Germany under number HRB7453,

here represented by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue a power of attorney given on September 26,2007.
The said power of attorney, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies in industry of steel production, steel transformation, steel distribution and trading of steel products
and steel related products, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment, open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

It may open branches in Luxembourg and/or abroad

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PAMPUS STAHL S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach. It may be transferred to any other place in

the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an  extraordinary  general  meeting  of  its  shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be trans-
ferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the
board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

129413

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

129414

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - payment

All twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by PAMPUS STAHLBETEILIGUNGSGESELL-

SCHAFT mbH, prenamed and have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered by the following manager:
Mr. Karl-Eric Steven, lawyer, born on September 30, 1960 in Oberhausen, residing at Wiesenstr. 16, D-59071 Hamm.

The duration of his mandate is unlimited. The Company will be bound by his individual signature.

2. The address of the Company is fixed at 35, Parc d'Activité Syrdall, L- 5365 Münsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:

Im Jahre zweitausend und sieben, den zweiten des Monates Oktober.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

PAMPUS STAHLBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Gesellschafts-

sitz in Holbeinweg 1, D-58239 Schwerte, eingetragen am Gesellschaftsregister Hagen/Deuschland unter Nummer HRB
7543,

hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Angestellter, geschäftsansässig in 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 26. September 2007. Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur

Paraphieren durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben registriert zu werden. Der Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, hat den Unterzeich-
neten Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt festzulegen:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikel 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen

Unternehmen der Stahlerzeugung, Stahlverarbeitung under des Stahlvertriebs sowie der Handel mit Stahlerzeugnissen
aller Art und artverwandten Produkten, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Beteiligung, Zeichnung, Kauf

von Gesellschaftsanteilen, oder sonstwie, durch die Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Un-
ternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art und Weise.

Die Gesellschaft kann jede Art industrieller Tätigkeit ausüben sowie eine dem Publikum zugängliche Geschäftseinrich-

tung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen
finanzielle, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist PAMPUS STAHL S.à r.l.

129415

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Münsbach. Er kann durch einen, gemäß den Regelungen zur Änderung der Satzung

gehaltenen Außerordentlichen Gesellschafterbeschluß an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt wer-
den. Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluß des Geschäfts-
führers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch einen Beschluß des Geschäftsführerrates verlegt werden. Die
Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend und fünfhundert Euro (€ 12.500,-) eingeteilt in zwölftausend und

fünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von einem Euro (€ 1,-) pro Anteil.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluß des einzigen Gesellschafters, oder in Falle von

mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen ist.

Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die Sie vertritt ernennen.

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer können ad nu-
tum abberufen werden.

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft

zu Handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesellschaft
und dieser Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung

vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse des Geschäftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern des
Geschäftsführerrates.

Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers, oder im Falle von meh-

reren Geschäftsführer, durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates.

Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, kann seine Befugnisse für

bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.

Der Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern der Geschäftsführerrat, wird die Haftung, die

Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, sowie alle anderen wichtigen Konditionen seines
Amtes festlegen.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates durch die Mehrheit der

anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Schriftliche  Beschlüsse,  die  von  allen  Mitgliedern  des  Geschäftsführerrates  gefasst  und  unterschrieben  sind,  haben

dieselbe Gültigkeit wie während einer Geschäftsführerratssitzung gefasste Beschlüsse.

Jedes, sowie alle Mitglieder des Geschäftsführerrates können mittels Telefon- oder Video- Konferenz-Gespräch, oder

mittels anderer gleichartiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und
zu  verstehen  an  Geschäftsführerratssitzungen  teilnehmen.  Die  Teilnahme  an  einer  Geschäftsführerratssitzung  mittels
dieser Kommunikationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Art. 13. Der/ Die Geschäftsführer geht/ gehen durch die Ausübung seines/ihres Mandates im Namen der Gesellschaft

keine persönliche Haftung ein.

Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl

seiner Anteile teilnehmen.

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteilen.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des

Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.

Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handelsge-

sellschaften,  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche  mindestens  drei-viertel  des  Gesellschaftskapitals
darstellen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

129416

Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres, wird vom Geschäftsführer, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern,

vom Geschäftsführerrat ein Inventar sowie eine Aufstellung der Aktiva und Passiva erstellt.

Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Nettogewinn nach Abzug der Gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ihrem

Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-

geführt, welche(r) kein Gesellschafter sein muss(en) und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/ werden, welche
seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.

Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 2007.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sämtliche zwölftausend und fünfhundert (12.500) Anteile sind gezeichnet von PAMPUS STAHLBETEILIGUNGSGE-

SELLSCHAFT mbH, vorgenannt und wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausend und fünfhundert Euro
(€  12.500,-)  zur  Verfügung  der  Gesellschaft  steht,  worüber  dem  amtierenden  Notar  der  Nachweis  erbracht  wurde,
welches dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die  Ausgaben,  Kosten,  Honorare  und  Lasten  in  welcher  Art  auch  immer  die  aus  der  Gründung  der  Gesellschaft

entstanden sind, werden abgeschätzt auf ungefähr zweitausend Euro (€ 2.000,-).

<i>Beschlüsse der Gesellschafter

1. Die Gesellschaft wird von folgendem Geschäftsführer verwaltet:
- Herr Karl-Eric Steven, Rechtsanwalt, geboren am 30. September 1960 in Oberhausen/Deutschland, wohnhaft in

Wiesenstr. 16, D-59071 Hamm.

Das Mandat des Geschäftsführers gilt auf unbestimmte Zeit. Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die

Einzelunterschrift von dem Geschäftsführer.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist festgelegt in 35, Parc d'Activité Syrdall, L- 5365 Münsbach.

<i>Erklärung

Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Erschienenen, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-

sung, ist der englische Text vorrangig.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg. Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29878. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007129312/211/244.
(070149755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Archibiades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.485.

Le gérant unique de ARCHIBIADES S. à r.l. a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

129417

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

P. Lefering
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129177/710/15.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Soprima, Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.000.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 79.048.

EXTRAIT

Les gérants, dans leur réunion du 28 septembre 2007, ont transféré le siège social de la société anciennement situé

au 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg avec effet immédiat vers le:

- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour SOPRIMA Sàrl, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2007129178/833/17.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Scantec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.480.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007129175/534/18.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

I.C.C.B.R.C. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.647.

Nous vous informons par la présente que notre Société a résilié la convention de services et de domiciliation conclue

en date du 7 juin 2005 nous liant à la société sous rubrique. La résiliation a pris effet le 1 

er

 octobre 2007.

129418

Le 18 octobre 2007.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
A. Vigneron / C. Bitterlich
<i>Assistant manager / Sous-directeur

Référence de publication: 2007129179/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Christofle International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.690.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129174/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08230. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

S.H.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.612.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 15 octobre 2007
1 L'intégralité du capital social est représenté.
2 L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Maison 146, L-9991 Weiswampach à 67, Gruuss-Strooss,

«Résidence Wampic», L-9991 Weiswampach.

G. Spoden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129191/1611/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Euroconsortium de Placements S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 53.360.

II résulte de trois lettres de démission du 19 octobre 2007 que Messieurs John Seil, Luc Hansen et Claude Zimmer

ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs et d'une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a
démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.à r.l.)

et EURCONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A. en date du 26 mai 2000 est résilié avec effet au 19 octobre 2007.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007129190/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129419

Jeppsson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 74.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Messieurs René Faltz et Tom Felgen, tous deux administrateurs, ont informé le Conseil d'Administration de leur

nouvelle adresse professionnelle, le 6, rue Heine, à L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129167/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Girona Immo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.582.

La société EURO REVISION S.A. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société GIRONA IMMO S.A., 1,

rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, RCS, Section B, no. 113.582.

Luxembourg, le 23 octobre 2007

EURO REVISION S.A.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007129691/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08333C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

CitiMoney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 23.113.

In the year two thousand and seven, on the fifteen of October.
Before us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of CitiMoney S.A. («the Company») (identity number

1985 40 06 129), a public limited company («société anonyme») having its registered office in L-2180 Luxembourg, 5, rue
Jean Monnet, registered at the R.C.S.L. under the number B 23.113, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald
Neuman, then notary residing in Bascharage, on August 7th, 1985, which was published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 270 of September 17th, 1985. The articles of incorporation of the
Company were last amended on December 2nd, 2003 by a deed of the undersigned notary published in the Mémorial
number 97 of January 24th, 2004.

The meeting was opened at 11:00 a.m., under the chairmanship of Mr. John Alldis, residing in Dippach - Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Jane-Anne Fuhrmann, residing in Olm - Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Leemans, residing in Waltzing - Belgium.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision on the dissolution of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.

129420

II.  That  the  names  of  the  shareholders  present  at  the  meeting  or  duly  represented  by  proxy,  the  proxies  of  the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialed ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. That the quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital

of the Company and the resolutions on those items of the agenda must be passed by the affirmative vote of at least two
thirds of the votes cast at the meeting.

IV. That, pursuant to the attendance list of the Company, two (2) shareholders, holding one hundred seventy (170)

shares, that is to say one hundred per cent (100%) of the issued capital of the Company, is present or represented.

V. All the capital being represented and the shareholders represented declaring that they have had due notice and got

knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was necessary.

VI. That, consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the

agenda.

After deliberation the general meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator of the Company, LEGG

MASON INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, with registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent,
Delaware 19904, USA duly represented by Charles J. Daley, Jr.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights,  mortgages,  actions  for  rescission;  remove  the  attachment  with  or  without  payment  of  all  the  preferential  or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint as auditor for the operations of liquidation («commissaire-vérificateur») the company

KPMG AUDIT, a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer,
registered at the R.C.S.L. under the number B 103.590.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to grant discharge to the Board of Directors and to the statutory auditor of the company for the

due performance of their duties up to this date.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at a thousand euro (€ 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Strassen, 145, rue du Kiem, at the registered office of LEGG MASON

INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CitiMoney S.A. (numéro d'identité 1985 40 06

129), une société anonyme («la Société») ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au

129421

R.C.S.L. sous le numéro B 23.113, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence
à Bascharage, le 7 août 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 270 du
17 septembre 1985. Les statuts de la Société on été modifiés pour la dernière fois le 2 décembre 2003 suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, publié au Mémorial numéro 97 du 24 janvier 2004.

L'assemblée a débuté à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur John Alldis résidant à Dippach, Luxembourg,
qui a nommé comme secrétaire Madame Jane-Anne Fuhrmann, résidant à Olm, Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Thierry Leemans, résidant à Waltzing, Belgique.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert du notaire qu'il enregistre:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et attribution de ses pouvoirs.
3) Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents lors de l'assemblée ou dûment représentés par procuration, les mandataires

des actionnaires ainsi représentés, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est propriétaire, sont inscrits
sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire. La liste susmentionnée ainsi que les procurations, après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et par le notaire, seront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

III. Que le quorum requis par la loi concernant les éléments composant l'ordre du jour est d'au moins cinquante pour

cent du capital émis par la Société et les décisions concernant ces éléments de l'ordre du jour doivent être adoptées par
deux tiers des votes exprimés lors de l'assemblée.

IV. Que, conformément à la liste de présence de la Société, deux (2) actionnaires, détenant cent soixante-dix (170)

actions, à savoir cent pour cent (100 %) du capital émis de la Société, sont représentés.

V. Que le capital de la Société étant complètement représenté et les actionnaires représentés déclarant qu'ils ont été

informés et ont eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée, aucune convocation n'a par conséquent été
nécessaire.

VI.  Qu'en  conséquence,  la  présente  assemblée  est  dûment  constituée  et  peut  donc  valablement  délibérer  sur  les

éléments composant l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur la Société, LEGG

MASON INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC ayant son siège social à 160, Greentree drive, suite 101, Dover, Kent,
Delaware, 19904 USA dûment représentée par Monsieur Charles J. Daley, Jr.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Il est en mesure d'accomplir tous actes prévus à l'article 145 sans être contraint de demander l'autorisation de l'as-

semblée dans les cas ou celle-ci est requise.

Il peut exempter l'officier des hypothèques de recevoir des enregistrements automatiquement; renoncer à tous les

droits réels, droits de préférence, hypothèques, actions en rescision; donner mainlevée avec ou sans paiement de tous
privilèges ou hypothèques, transcriptions, scellés, oppositions et autres empêchements.

Le liquidateur est déchargé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tout ou partie de ses pouvoirs tel que nécessaire et pour la durée qu'il choisira.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 31, allée Scheffer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 103.590, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000,-), sont à charge de la

société.

129422

Dont acte, fait et passé à Strassen, 145, rue du Kiem, au siège social de LEGG MASON INVESTMENTS (LUXEM-

BOURG) S.A., date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Alldis, J.-A. Fuhrmann, T. Leemans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2007, Relation: CAP/2007/2655. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007129948/236/148.
(070150536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Ludofuel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.634.

Il résulte d'une résolution de l'associé unique en date du 16 août 2007 que:
- La clôture de la liquidation est prononcée et il est constaté que la société LUDOFUEL S.à r.l. a cessé définitivement

d'exister.

- Les livres et les documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien

siège social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembour le 22 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007129690/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Sinatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.931.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership formed and existing

under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number
4105157, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County,
1209 Orange  Street,  Wilmington, Delaware 19801,  USA,  acting  through  its general partner  GS  INFRASTRUCTURE
ADVISORS 2006, L.C.C., here represented by Hassane Diabate, juriste, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on September 20, 2007.

2. GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, LIMITED PARTNERSHIP, an exempted limited partner-

ship formed and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships of
the Cayman Islands under registration number CT-17579, having its registered office at c/o Century Yard, Cricket Square,
Hutchins Drive, P.O. Box 2681GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner GS
INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.C.C., here represented by Hassane Diabate, juriste, having his professional ad-
dress in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 20, 2007.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

129423

Such appearing parties, represented as mentioned above, have requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which they declare to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is SINATRA S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) represented by one million two hundred

and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (0.01 €) each.

The company shall have an authorized share capital of one billion four hundred sixty-two million euro (1,462,000,000.-

€) represented by one hundred forty-six billion and two hundred million (146,200,000,000) shares having a par value of
one euro cent (0.01 €) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.

129424

The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- €). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.- €), the
company is bound by the joint signature of at least two managers.

129425

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309,756

GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940,244

Total: one million two hundred and fifty thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,100.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Gerard Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands on August 29, 1966, professionally

residing at Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

2. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on March 5, 1966, professionally

residing at Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, United Kingdom;

129426

3. Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on August 28, 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, The Netherlands;

4. Christophe Cahuzac, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on October 26, 1972, professionally residing

at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand Duchy of Luxembourg;

3) To ratify the written resolutions adopted by the Board of Managers of the Company on September 20, 2007;
4) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, LIMITED PARTNERSHIP, une «limited partnership» constituée et

opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculée auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro
d'immatriculation 4105157 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New
Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» GS INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C., ici représentée par Hassane Diabate, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 20 septembre 2007.

2.  GS  INTERNATIONAL  INFRASTRUCTURE  PARTNERS  I,  LIMITED  PARTNERSHIP,  une  «limited  partnership»

constituée et opérant sous le droit des Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des «Limited Partnerships» dans
les Iles Cayman sous le numéro d'immatriculation CT-17579, ayant son siège social à Century Yard, Cricket Square,
Hutchins Drive, P.O. Box 2681GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «ge-
neral partner» GS INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C., ici représentée par Hassane Diabate, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 20 septembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est SINATRA S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

129427

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de un milliard quatre cent soixante-deux millions d'euros (1.462.000.000,- €)

représenté par cent quarante-six milliards deux cent millions (146.200.000.000) de parts sociales ayant une valeur nomi-
nale d'un centime d'euro (0,01 €) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

129428

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille euros (10.000,- €). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (10.000,-
€), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

129429

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309.756

GS INTERNATIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940.244

Total: un million deux cent cinquante mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- €)

par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.100,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Gerard Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant professionnellement

à Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

2. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profession-

nellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London, Royaume-Uni;

3. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au 1161

Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam, Pays-Bas;

4. Christophe Cahuzac, Managing Director, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnel-

lement à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

3) La ratification des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 20 septembre 2007.
4) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du
notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC / 2007 / 28802. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

129430

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007129926/212/406.
(070150437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Mangrove II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque,

(anc. New Tech Venture Capital II S.C.A.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

Le Rapport Annuel au 31 décembre 2006 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée Générale Ordinaire

du 25 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

C. Thiss / C. Lanz
<i>Fondé de Pouvoir / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2007129754/1183/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06927. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

R.T.C.I. S.A., Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarriere.

R.C.S. Luxembourg B 115.905.

Suite à une décision des membres du conseil, et à une note informative de l'administration communale de Bertrange

en date du 7 décembre 2006, le siège social de la société est établi à l'adresse:

3 Grevelsbarriere, L-8059 Bertrange.

Bertrange, le 8 octobre 2007.

<i>R.T.C.I. SA
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2007129689/1715/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Newton Green Air Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.940.

STATUTES

The year two thousand seven, on the eleventh day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office in L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs David Sana and Paul
Marx, both residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of
association.

Art. 2. The company's name is NEWTON GREEN AIR INVESTMENTS I S.à r.l.

129431

Art. 3. T he object of the company is the acquisition and disposal of aircrafts and their exploitation within the limits

of any granted authorizations.

The object of the company is furthermore the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty five (125) share quotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital.

The transfer of share quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

129432

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. Meetings of the

board of managers may also be held by phone conference or video conference or by any other telecommunication allowing
all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

129433

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The one hundred and twenty five (125) share quotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A.,

prenamed.

The subscriber states and acknowledges that each share quota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Cornelius Bechtel, director, born on March 11, 1968 at Emmerich, Germany, with professional address at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs David SANA et Paul Marx,
tous deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEWTON GREEN AIR INVESTMENTS I S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et l'aliénation d'avions ainsi que leur exploitation dans les limites des

autorisations qui lui seront accordées.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit,  dans d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

129434

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société aura pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

129435

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

129436

<i>Souscription et paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Cornelius Bechtel, administrateur, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, avec adresse professionnelle

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leurs nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2007, Relation GRE/2007/4646. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007129896/231/319.
(070150614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Portland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.945.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PRONI INVEST S.A., établie et ayant son siège à 125, route d'Esch,

L-4440 Soleuvre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.571, représentée
aux fins de la présente par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Claude Fernand Baer, employé privé, demeurant
à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres-Rouges;

2.- Monsieur Jean-Claude Fernand Baer, employé privé, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres-

Rouges.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PORTLAND S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

129437

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, la gestion immobilière

ainsi que toute activité connexe aux activités d'une agence immobilière.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre. Il peut être transféré en toute autre localité par décision des actionnaires.
Le siège peut être transféré à l'intérieur de la commune Sanem par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (€ 500,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l'assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L'assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu'elle est appelée à délibérer sur tous les points qui ne sont pas liés

à la présentation et acceptation des comptes annuels.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit qui

est fixé dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d'avril à 17.00 heures. Si la date tombe sur un jour férié,
elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. L'assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d'actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L'assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l'assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l'adresse de tous les

actionnaires telle qu'indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion. Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément
aux dispositions de l'article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la suite.

129438

Si l'assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n'est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L'assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour
ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L'ordre du jour de l'assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l'un des membres du conseil d'administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu'il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés,
- le nombre de voix qui reviennent à ces actions.
Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l'assemblée.

Art. 13. Le bureau de l'assemblée générale se compose du président de l'assemblée, d'un scrutateur et d'un secrétaire.

Si le conseil d'administration dispose d'un président, l'assemblée générale est présidée par celui-ci. En cas d'absence ou
d'empêchement, le conseil d'administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l'assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé immédiatement en vertu d'une résolution de l'assemblée générale.

L'assemblée élit un scrutateur.
Le président de l'assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l'assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément aux dispositions de l'article 15.

Art. 15. Seule l'assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l'assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum

de présence conformément à l'article soixante-sept un de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les
sociétés commerciales.

Les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes

ou représentées à la réunion.

Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l'assemblée générale signent
les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d'administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l'assemblée, soit par le secrétaire de l'as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l'article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l'exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d'administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d'administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d'administration et du ou des commis-

saire(s) aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l'exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices
Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire sont adoptées conformément aux dispositions définies à l'article 15.

129439

Art. 18. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Le mandat des administrateurs ne peut excéder six années et ils restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs

aient été élus.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres. Il peut également confier
la gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s), directeur(s) ou délégué(s) à la gestion journalière.

En cas de délégation de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations attachées à ces

fonctions.

Art. 19. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il peut également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence le conseil d'administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président, du vice-président du conseil d'administration ainsi que du directeur de la société.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour  la  validité  des  délibérations  du  conseil,  la  présence  ou  la  représentation  de  3/4  (trois  quarts)  au  moins  des

membres du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil. En cas d'égalité de voix celle du président est

prépondérante.

Les membres du conseil d'administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s'engagent

à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles susceptibles d'être considérées comme telles sur
notification du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 20. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont signés par le président et au moins

l'un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 21. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 22. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée par les signatures conjointes d'au moins deux administrateurs,

ou par la signature individuelle des personnes aux laquelles la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le
cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

de cette personne ou de ces personnes.

Art. 23. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 24. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi.

129440

Art. 25. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 26. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l'article 5 de ces statuts ou tel qu'il a été augmenté ou réduit, conformément à l'article 5 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d'administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 27. Le conseil d'administration peut décider à tout moment et à son gré d'émettre des obligations de toute nature

en attachant à ces obligations les modalités qu'il juge opportunes.

Art. 28. La société est dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 29. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre

deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d'actions suivant:

1. La société PRONI INVEST S.A., prénommée, quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Monsieur Jean-Claude Fernand Baer, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille euros (€ 50.000,-) se trouve

dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille cent euros (€ 2.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et déclarant se considérer comme étant

dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.

<i>Deuxième résolution

Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Fernand Baer, employé privé, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres-

Rouges;

b) Monsieur Frank Bernard, employé privé, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch;
c) Madame Sylvie Fassbender, conseillé fiscal, demeurant à L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes.

<i>Troisième résolution

A été appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société LISGO S. à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.297.

129441

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

<i>Cinquième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du(s) commissaire(s) aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sur l'exercice 2012.

<i>Sixième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts (article 18), et de la loi, Monsieur Jean-Claude Fernand Baer et

Monsieur Frank Bernard, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués de la société. Ils peuvent représenter la
société par leurs signatures individuelles.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-C. F. Baer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 11 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12403. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007129910/219/250.
(070150619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Albion 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.641.

<i>Extrait des résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de ALBION 3 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007129430/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.358.

Dans le cadre de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 23 octobre 2007 à 15.30 heures au siège,

il a été décidé:

-Suite à la démission de Fabrice Rota de sa fonction d'administrateur, de coopter avec effet au 23 octobre 2007,

Monsieur Luca Antognoni, né le 13 juillet 1978 à Fano, Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE HOLDINGS OF INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129422/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129442

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.943.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stanislaw Ciupinski, ingénieur, demeurant 11 Cedar House, Marloes Road, Londres W8 5LA, né le 10 dé-

cembre 1941 à Boleslawow (Pologne),

ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 juin 2007, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une Société de

Gestion de Patrimoine Familial qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et telles
que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et
par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de TOLEDO INVESTMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille euros (1.300.000,- EUR) représenté par mille trois cents

(1.300) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

129443

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,
aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Envers les
tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion et les
opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

129444

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à 1'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

129445

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les mille trois cents (1.300) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de un million trois cent mille

euros (1.300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ seize mille trois cents euros
(16.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.5 01.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the first day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Stanislaw Ciupinski, engineer, residing 11 Cedar House, Marloes Road, London W8 5LA, born on December 10th,

1941 in Boleslawow (Poland),

here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen,
by virtue of a proxy given on the 18th day of June 2007, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a family asset management company (société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short) which he
forms:

Title I: Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established by the single shareholder a «société anonyme» governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and completed by the
law dated 11th May 2 007 concerning the family asset management company (société de gestion de patrimoine familial)
(SPF for short) and by the present articles of Incorporation.

The Company exists under the denomination of TOLEDO INVESTMENT S.A., a family asset management company

(société de gestion de patrimoine familial) (SPF for short).

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might compromise with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

129446

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial assets,

as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company
(«SPF»).

The Company can not have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management

of such company.

The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management

companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company («SPF»).

Title II: Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million three hundred thousand euro (1,300,000.-) represented by one

thousand and three hundred (1,300) shares with a par value of one thousand euro (€ 1,000.-) each.

The shares are held by the investors as defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders, voting

with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, purchase its own shares.

Title III: Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

129447

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any three Directors together or
by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10%) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority.

These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the

deliberations are transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

129448

Title IV: Supervision

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V: General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Thursday of June at 10.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI: Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of Company, but
it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been
touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII: General provisions

Art. 18. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the
law of the 11 May 2007 concerning the family asset management company «société de gestion de patrimoine familial
(SPF)».

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31st of December

2007.

2) The first annual general meeting shall be held on 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated here above, declares

to subscribe the one thousand and three hundred (1,300) shares.

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of one million three hundred thousand euro

(1,300,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixteen thousand three hundred
euro (16,300.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person acting as sole shareholder of the Company, has immediately taken the following resolutions:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Joëlle Mamane, company's director, born at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professional address in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Mrs Marie-Laure Aflalo, company's director, born in Fès (Maroc), on October 22, 1966, with professional address

in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Mr Philippe Aflalo, company's director, born in Fès (Maroc), on December 18 1970, with professional address in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3.- Has been appointed statutory auditor:

129449

MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.501.

4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the French and the English text, the French
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007. LAC/2007/29638. — Reçu 13.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007129899/220/394.
(070150617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Fidias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.650.

DISSOLUTION

L'an deux mil sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société GLENISTON GATES INVESTMENTS Ltd, avec siège social à Building Three, Bayside Executive Park, P.O.

Box AP-59238, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée, annexée au présent acte.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme FIDIAS S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B
numéro 87.650

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 04 juin 2002, publié au Mémorial C

numéro 1206 du 13 août 2002.

Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Alfonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré àEsch-sur-Al., le 18 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12799. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

129450

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007130616/219/39.
(070150879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

MZ Bauberatung G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 34, Um Reiland.

R.C.S. Luxembourg B 61.413.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le gérant
Signature

Référence de publication: 2007129060/1278/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07681. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Equinoxe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.779.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 12 octobre 2007 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010.

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président,
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué,
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007129030/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis France XXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.812.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129043/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04495. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129451

ProLogis France XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.433.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129044/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04497. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.025.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129045/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04499. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.625.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129046/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04501. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129452

ProLogis Poland XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.619.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129047/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04502. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.620.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129048/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04505. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland XLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.621.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129049/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04507. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129453

Mexx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.511.

<i>Extrait du conseil de gérance tenu en date du 28 septembre 2007

Monsieur Harold Benschop, demeurant à B-9230 Wetteren 22, Beirstoppellos est nommé gérant technique de la

société.

Monsieur Benschop est également nommé délégué à la gestion journalière pour les opérations n'excédant pas la somme

de € 7.500,- (sept mille cinq cent euros)

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007128979/278/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

EPI Arkouda Bundesallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.604.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.988.

L'adresse exacte du gérant Monsieur Thomas Armand est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
L'adresse exacte du gérant Madame Poos Yannick est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129023/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland XII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.970.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128992/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04542. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129454

Batiferm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 19, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 79.023.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 31 juillet 2007 à 10.00

<i>heures

L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité de révoquer avec effet immédiat le mandat du commissaire aux

comptes actuel LUXAUDIT S.A. avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2010 la société

EWA REVISION S.A., avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007128993/832/18.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2007, réf. DSO-CJ00160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070148682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 64.819.

RECTIFICATIF

Suivant décision du Conseil d'administration prise en date du 10 octobre 2007, il a été convenu ce qui suit:
correction du nom de l'administrateur:
Alfonso Carvajal Garcia Vakdecasas
en nom exact:
Alfonso Carvajal Garcia Valdecasas

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007129001/723/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.786.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128995/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04541. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129455

Puxian Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 725.000.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.841.

AUSZUG

Aus einem Beschluss der Gesellschafter der RIUNIONE ADRIATICA DI SICURTA S.p.A. (RAS S.p.A.), Teilhaber der

Gesellschaft, vom 23. April 2007 geht hervor, dass der Name der RAS S.p.A., per 1. Oktober 2007 in ALLIANZ S.p.A.
abgeändert wurde.

Aus dem gleichen Beschluss geht hervor, dass der Firmensitz der Gesellschaft zum 1. Oktober 2007 nach Largo Ugo

Irneri - I-34123 Trieste verlegt wurde.

Für gleichlautenden Auszug und Veröffentlichung
R. C. Jungers

Référence de publication: 2007129106/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

TMF Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.993.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 12 octobre 2007 que les actionnaires ont accepté:
- la démission avec effet immédiat de FIDUPLAN S.A. en tant que commissaire de la Société,
- la nomination avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008 de PricewaterhouseCoopers

S.à r.l, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65 477, en tant que commissaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la société
X. Kotoula, J. P. Lozano
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007129003/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Czech Republic II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.909.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128998/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04478. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129456

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Albion 3 S.à r.l.

Archibiades S.à r.l.

Batiferm S.A.

Camlux C

Camlux D

Christofle International S.à r.l.

CitiMoney S.A.

EPI Arkouda Bundesallee S.à r.l.

Equinoxe S.A.

Euroconsortium de Placements S.A.

Fidias S.A.

Girona Immo S.A.

I.C.C.B.R.C. S.A.

Jeppsson S.A.

Ludofuel s.à r.l.

Mangrove II S.C.A. SICAR

Mexx Luxembourg S.à r.l.

MZ Bauberatung G.m.b.H.

New Tech Venture Capital II S.C.A.

Newton Green Air Investments I S.à r.l.

Pampus Stahl S.à r.l.

Portland S.A.

Private Holdings of Investments Luxembourg S.A.

ProLogis Czech Republic II S.à r.l.

ProLogis Czech Republic VIII S.à r.l.

ProLogis France IV S.à r.l.

ProLogis France LIV S.à r.l.

ProLogis France XLIII S.à r.l.

ProLogis France XLVIII S.à r.l.

ProLogis France XXXIX S.à r.l.

ProLogis Poland LIII S.à r.l.

ProLogis Poland LII S.à r.l.

ProLogis Poland LI S.à r.l.

ProLogis Poland L S.à r.l.

ProLogis Poland XII S.à.r.l.

ProLogis Poland XI S.àr.l.

ProLogis Poland XLIII S.à r.l.

ProLogis Poland XLII S.à r.l.

ProLogis Poland XLI S.à r.l.

ProLogis Poland XL S.à r.l.

ProLogis Poland XXXIV S.à r.l.

Puxian Investments S.à r.l.

Réalisations Techniques et Commerciales Internationales S.A.

Scantec S.à r.l.

S.H.T.

Signet Investments S.A.

Sinatra S.à r.l.

Soprima

TMF Corporate Services S.A.

TOLEDO INVESTMENT S.A., société de gestion de patrimoine familial