MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2696

23 novembre 2007

SOMMAIRE

Alexandre Marius Dées de Sterio associa-

tion sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129381

AR.DE.LUX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129362

Autopol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129403

Babcock & Brown (Maltepe) S.à r.l.  . . . . . .

129407

Bei de Wiermercher s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129396

Concertine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129371

COSTAL International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

129406

COSTAL International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

129407

Debers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129402

European Real S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129368

Faracha Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129366

Faracha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129366

Fiscobelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129399

Garage V. Schartz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129404

GED S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129405

G.I.M. Geographic Information Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129402

Haybom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129383

Indau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129408

Ingrema  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129371

JPMP Siteco Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129388

Kessel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129365

Lucide Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129365

Manheim Auctions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129395

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129362

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129363

Michigan S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129406

Mine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129407

M.I.T.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129368

Novacap Luxembourg (Participation 1)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129368

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse  . . . . . . . . .

129408

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse . . . . . . .

129373

Phoenix G1 - Emser Strasse  . . . . . . . . . . . . .

129373

Phoenix II Mixed H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129390

Phoenix II Mixed I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129390

Pneu Center Roude Leiw SA  . . . . . . . . . . . .

129404

Preco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129364

Preco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129364

Preco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129364

Preco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129362

Primarosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129363

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l. . . . . . . .

129405

ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l.  . . . . .

129404

ProLogis Poland II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129403

ProLogis Spain IV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

129404

ProLogis Spain VI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

129364

ProLogis Spain V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129365

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129408

RHG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129390

Rolebased Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129399

Sarapi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129369

Saruman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129403

Sassière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129399

Shintaka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129405

Sinf S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129362

Sky Worldcom Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . .

129363

S.M. Investment S.A. Holding  . . . . . . . . . . .

129363

Solidarité Action "Gouye Gui"  . . . . . . . . . .

129368

Stuttgart Property Investments Commer-

cial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129373

Texco Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129367

Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129406

WK LuxHolding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129399

129361

Sinf S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 79.913.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 octobre 2007.

<i>Pour SINF SAH
J. Reuter

Référence de publication: 2007128588/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07642. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

AR.DE.LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 45.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 octobre 2007.

<i>Pour AR.DE.LUX sàrl
J. Reuter

Référence de publication: 2007128589/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07671. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 112, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.416.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 11 octobre 2007.

MENUISERIE COLLING JEAN-CLAUDE
Signature

Référence de publication: 2007128591/800926/14.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2007, réf. DSO-CF00006. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070147963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 9, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.086.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128606/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05524. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129362

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 112, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.416.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 11 octobre 2007.

MENUISERIE COLLING JEAN-CLAUDE
Signature

Référence de publication: 2007128592/800926/14.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2007, réf. DSO-CF00005. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070147962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

S.M. Investment S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 44.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128598/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Sky Worldcom Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 21.356.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128902/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02381. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Primarosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.950.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 27 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq

mille) parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO SA., une société anonyme constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125133, à
PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 125676.

Depuis le 27 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de PRIMAROSA S.à r.l. représentant

100% du capital social de cette société sont détenues par PENGANA CREDO PROPERTY (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129363

A Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007128981/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 9, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.086.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128604/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05522. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 9, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.086.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128605/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05523. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5460 Trintange, 9, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128607/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09094. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Spain VI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.790.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129364

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128899/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04554. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Spain V S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.789.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128903/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04552. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Lucide Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 93.809.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128904/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02377. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Kessel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.405.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

en date du 1 

er

 décembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 506 du 9 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KESSEL INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128928/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08237. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129365

Faracha Equities, Société Anonyme,

(anc. Faracha S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 120.536.

L'an deux mille sept, le cinq juin
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FARACHA SA, avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à
Bascharage, en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2244
du 30 novembre 2006,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 120.536.
L'assemblée est ouverte à 10.15 hrs.
sous la présidence de Monsieur Benoît De Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, qui assure également la fonction de scrutateur, qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand,
employée privée, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne, 45, Mousny.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, et la modification subsé-

quente de l'article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la société est établi dans la commune de Mamer à Capellen».

2. la modification de la raison sociale de la société et la modification subséquente l'article 1 

er

 comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARACHA EQUITIES SA.»

3. révocation des administrateurs actuels, savoir la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) SA,

la société KITZ SA, Monsieur Marc Schintgen et Madame Ingrid Hoolants

4. nomination de d'un nouvel administrateur et administrateur-délégué en la personne de Monsieur Jean-Marie San-

tander, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2012.

5. démission du commissaire aux comptes, la société ALPHA EXPERT SA.
6. nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, la société DUNE Sàrl.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Capellen Luxembourg à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,

et de modifier subséquemment l'article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la société est établi dans la commune de Capellen à Mamer».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société et de modifier l'article 1 

er

 comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARACHA EQUITIES SA.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs de la société et leur accorde pleine et entière décharge pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour, savoir:

129366

- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (Luxembourg) SA, dont le siège social est à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 40.140

- La société KITZ SA, dont le siège social est à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au registre de commerce

sous le numéro B 71.842

- Monsieur Marc Schintgen, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe
- Madame Ingrid Hoolants demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2012:
- Monsieur Jean-Marie Santander, né à Boulhaut, le 30 juillet 1951, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen,

75, Parc d'Activités.

En cas de pluralité des administrateurs, ceux-ci auront la possibilité d'élire parmi eux, un administrateur-délégué

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., dont le siège social est à L-1637 Lu-

xembourg, 1, rue Goethe, inscrite au registre de commerce sous le numéro B88.867, de sa fonction de commissaire aux
comptes, et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2012, la société

DUNE Sàrl dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activité, inscrite au registre de commerce sous le numéro
B110 593 Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.25 hrs.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.400,-€

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 juin 2007, WIL/2007/465. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007129295/2724/86.
(070149314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Texco Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 15.011.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation TEXCO FINANCE S.A.,

qui a eu lieu en date du 29 juin 2007, a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de FORTIS INTERTRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, pendant cinq ans.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>Pour TEXCO FINANCE S.A. (liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129192/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129367

European Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 125.103.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 octobre 2007 que:
- M. Peter Rioda, administrateur de société, demeurant La Passade, Le Quai Bisson, St Aubin, St Brelade, Jersey JE3

8JT, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Simon Christopher Young, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008;

- M. John Graeme Paton, administrateur de société, demeurant Avalon, 40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3

2HH, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Simon Christopher
Young, démissionnaire.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007129235/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07865. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

M.I.T.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 122.281.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 15 octobre 2007
1 L'intégralité du capital social est représenté.
2 L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 146, L-9991 Weiswampach à 67, Gruuss-Strooss,

«Résidence Wampich», L-9991 Weiswampach.

X. Meers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129188/1611/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08013. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Solidarité Action "Gouye Gui", Association sans but lucratif.

Siège social: L-4569 Obercorn, 48, rue Jean Gallion.

R.C.S. Luxembourg F 1.143.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée SOLIDARITE ACTION «GOUYE GUI». Le siège social de l'association est

établi à L-4569 Obercorn, 48, rue Jean Gallion, sous couvert de Monsieur Mamadou Diouf (provisoire). Il ne pourra être
déplacé que par décision du Comité de Direction, prise à l'unanimité des membres présents.

Signature.

Référence de publication: 2007129189/5389/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09597. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.768.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49210 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

129368

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129288/211/11.
(070149300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Sarapi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 132.911.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 octobre 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SARAPI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois cent trente (330) actions, d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à

129369

un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d'avril à 15.30 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois cent trente (330) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

129370

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 22 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12931. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007129934/239/136.
(070150183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Ingrema, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 53.274.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 juin 2007

Le conseil décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227

Luxembourg au 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg, avec effet au 27 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
J. Steeman / F. Rob
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007129688/1267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Concertine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 109.579.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.

129371

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONCERTINE S.A., ayant

son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 109.579, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 juillet 2005, publié au
Mémorial C numéro 1232 du 18 novembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Triboulot, employé

privé, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 octobre se termine le 30 septembre

de l'année suivante.

2) Modification afférente de l'article 17, alinéa 1 

er

 , des statuts.

3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures.
4) Modification afférente de l'article 15, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1 

er

 octobre et se termine

le 30 septembre de l'année suivante.

L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 janvier 2007 prendra fin le 30 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article dix-sept des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 17. alinéa 1 

er

 .  L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 18 mars 2008 à 15.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article quinze des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 15. alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

129372

Signé: C. Bühlmann, T. Triboulot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2007, Relation GRE/2007/4422. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007129944/231/65.
(070150577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.717.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX B2-GLATZERSTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007:
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129448/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix G1 - Emser Strasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.722.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX G1 - EMSER STRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129443/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Stuttgart Property Investments Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.935.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

STUTTGART PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, a private limited company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, with its registered office at 109 Gloucester Place, London W1U 6JW, United Kingdom,

here represented by Mrs Priscilla Liblin, private employee, with professional domicile at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg,

129373

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

STUTTGART PROPERTY INVESTMENTS COMMERCIAL S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment or branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, units and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company in particular includes the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,  development,  promotion,  sale,  management  and/or  lease  of
immovable properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the

proceeds  of  any  borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

129374

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer, disposition and creation of encumbrances of shares or any

right attached thereto to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners representing
at least three quarters of the share capital of the Company and to clause 6.4. below.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. Any redemption request from a partner shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners

which may resolve that all or part of such shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may be redeemed by the Company if such shares have been transferred in

violation of clause 6.3 or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

129375

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

manager of the Company, in case of a sole manager, or by the sole signature of any of the managers, in case of a plurality
of managers, or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty

first of December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

129376

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VI. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31st of December, 2007.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by STUTTGART PROPERTY INVESTMENTS LIMITED as aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred and fifty euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Alain Heinz, Chartered Accountant, born in Forbach (France), on the 17th of May 1968, with professional address

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STUTTGART PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son

siège social au 109 Gloucester Place, London W1U 6JW, Royaume-Uni,

ici représentée par Madame Priscilla Liblin, employée privée, avec domicile professionnel au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination STUTTGART PRO-

PERTY INVESTMENTS COMMERCIAL S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par

129377

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

129378

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société.

L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attribuées,

selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Toute demande de rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés

qui peut décider que tout ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou parties des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

129379

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

de son gérant unique, dans le cas où il y aurait un seul gérant ou par la signature individuelle de tout gérant, dans le cas
où il y aurait une pluralité de gérants ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente un décembre de la même

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

129380

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par STUTTGART PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cent cinquante
euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Liblin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2007, Relation: GRE/2007/4672. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007129905/231/430.
(070150567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

AMDDS. asbl, Alexandre Marius Dées de Sterio association sans but lucratif.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 30, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg F 7.426.

STATUTS

<i>Membres fondateurs:

- Linda Saadaoui: Née le 10 septembre 1981 à Troyes, (France), de nationalité française, demeurant à 27, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg.

Doctorante en sciences de l'Information et de la Communication, Université PV-Metz.
- Cisse Hadj Bengali: Né le 11 février 1963 à Dakar (Sénégal) de nationalité sénégalaise demeurant au 30, rue du General

Delestraint, appt n°229C F-57050 Metz.

Doctorant en Sciences de l'Information et de la Communication, Université PV-Metz.
- Sékouna Keita: Né le 9 février 1972 à Conakry (République de Guinée). Nationalité guinéenne. Résidence du Saulcy,

appt. 4131, F-57000 Metz.

Doctorant en Sciences de l'information et de la communication, Université PV-Metz.
- Naila Amrous: Née le 9 août 1977 à Oujda (Maroc) Annenstrasse, numéro 2, 66115 Saarbrücken, Allemagne.
Doctorante en Sciences de l'Information et de la Communication, Université PV-Metz

129381

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination ALEXANDRE MARIUS DÉES DE STERIO association sans but lucratif,

en abrégé AMDDS. asbl. Elle a son siège à: c/L. Saadaoui, 30, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- Préserver la mémoire du Professeur Alexandre Marius Dées De Sterio, et soutenir les initiatives de ses membres
- Promouvoir et valoriser les activités culturelles et scientifiques de ses membres.
- Défendre les valeurs et les principes auxquels le Professeur Alexandre Marius Dées De Sterio a consacré une partie

de son temps: humanisme, échanges culturels, protection de l'enfance, laïcité...

- créer un espace dédié à l'association sur un site Internet; mettre en place un espace de travail collaboratif en ligne;
- rechercher des subventions pour le financement des activités des membres.
- Faciliter les échanges entre ses membres et avec les autres associations poursuivant des buts similaires
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite / d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 30,- euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes; dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste / affichage au siège.

129382

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 1 année par l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 3
autres  membres  au  maximum  élus  à  la  majorité  simple  des  voix  présentes  à  l'assemblée  générale.  Les  pouvoirs  des
administrateurs sont les suivants: le président représente l'association, le vice-président remplace le président, le secré-
taire est le responsable de par le secrétariat, le trésorier gère les comptes, les autres membres peuvent remplacer les
autres par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur
- les recettes de manifestations.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 4 juillet 2007 par les membres fondateurs.
Référence de publication: 2007129779/8084/105.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01927. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Haybom, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 132.873.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of October.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The private liability company PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED having its registered office at 146, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies)

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in New York, on September 27th, 2007.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

129383

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially

the law of August 10th, 1915 on commercial companies such as amended.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any  activities  in  whatsoever  form,  as  well  as  the  management  and  development,  permanently  or  temporarily,  of  the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to
the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of HAYBOM.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those
of the last two financial years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid

law of August 10th, 1915.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the next year.

Art. 11. Each year, on the thirtieth day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal

reserve until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

129384

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by the private liable company PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED,

prenamed. They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, acting as foresaid, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mrs Anja-Maria Albers, residing professionally in L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, who can bind the company

towards third parties by her sole signature.

2) The Company shall have its registered office at L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
3) Claudia Daxelhoffer, residing in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse 8, is named as proxy holder and authorised to

sign all Bank transactions by her sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahr zweitausendsieben, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1,

Road Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies)

hier vertreten durch Herrn Max Mayer, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in New York am 24. September 2007.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter

Haftung gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:

129385

Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Be-
stimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen HAYBOM.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II.- Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet und
vollens eingezahlt.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur
mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile
vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Ge-
schäftsjahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz
des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

Titel III.- Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesell-

schafter

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August

1915, der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September des nächsten Jahres.

Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten September, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar

der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung
aufgestellt.

129386

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei

dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag,
nach Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.

Titel VI.- Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMI-

TED, vorgenannt, und vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euros (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2007.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Frau Anja-Maria Albers, berufsansässig in L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, welche die Gesellschaft gegenüber

dritten durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
3) Frau Claudia Daxelhoffer, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse 8, wird zur Bevollmächtigten ernannt und

ist ist autorisiert alle Bankabwicklungen durch ihre alleinige Unterschrift zu tätigen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden

Satzung auf Wunsch der Erschienenen in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007. LAC/2007/32172. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Luxemburg-Eich, den 25 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007129793/206/231.
(070149457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129387

JPMP Siteco Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.801.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 88.687.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of September, at 12.15 p.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG) S.àr.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée incorporated by deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, on 29th July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») of 14th
October 2002 number 1481.

The articles of incorporation of the Company have been modified for the last time by a notarial deed of the notary

Joseph Elvinger, prenamed, on 17 October 2002, published in the Mémorial of 13th December 2002 number 1774.

The meeting was presided by M 

e

 Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg, who appointed as secretary

and scrutineer M 

e

 Joanna Klytta, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list which

is signed by the proxy-holders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all the four hundred thirty-two thousand fifty (432,050) shares being four

hundred thirty-two thousand forty-nine (432,049) ordinary shares and one (1) preference share being all the shares
currently in issue in the Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted
and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision and acknowledgement that upon the liquidation of the Company and payment of any amount due with

respect to the preference share up to the date of liquidation in accordance with the articles, the preference share shall
have no further rights;

2. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company;
3. Appointment of Mr Marc Lowet, residing in 20, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg as liquidator of the Com-

pany and determination of the powers of the liquidator granting the liquidator the largest powers provided for by law.

III. After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledged and resolved that upon the liquidation of the Company and payment of any amount due

with respect to the preference share up to the date of liquidation in accordance with the articles, the preference share
shall have no further rights.

<i>Second resolution

The meeting resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation. The meeting noted that the

Company subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Third resolution

The meeting appointed Mr Marc Lowet, residing in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg as liquidator of the

Company.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, are granted to the liquidator by the meeting. The meeting authorises the liquidator
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting, if such authorisation is required by law.

The meeting dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer to the

books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

The liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

liquidator deems fit.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.

129388

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septième jour du mois de septembre, à midi à 12.15 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de JPMP SITECO HOLDING (LUXEMBOURG) S.àr.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée suivant acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 29 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») numéro
1481 du 14 octobre 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 17

octobre 2002, publié au Mémorial numéro 1774 du 13 décembre 2002.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg qui a nommé comme

secrétaire et scrutateur M 

e

 Joanna Klytta, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales que chacun d'entre eux détient sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste
de présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les quatre cent trente-deux mille cinquante (432.050) parts sociales,

représenté par quatre cent trente-deux mille quarante-neuf (432.049) parts sociales ordinaires et une (1) part sociale
préférentielle, étant toutes les parts sociales actuellement émises dans la Société, sont représentées à la présente as-
semblée générale de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision et constat qu'à partir de la liquidation de la Société et du paiement de tout montant dû en relation avec la

part sociale préférentielle jusqu'à la date de la liquidation conformément aux statuts la part sociale préférentielle n'aura
plus de droits;

2. Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société;
3. Désignation de M. Marc Lowet, résidant au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que liquidateur et

détermination des pouvoirs du liquidateur conférant au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

III. Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a constaté et décidé qu'à partir de la liquidation de la Société et du paiement de tout montant dû en

relation  avec  la  part  sociale  préférentielle  jusqu'à  la  date  de  la  liquidation  conformément  aux  statuts,  la  part  sociale
préférentielle n'aura plus de droits.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'assemblée a noté que la Société existe

pour les seuls besoins de sa liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a nommé Monsieur Marc Lowet, résidant au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que

liquidateur de la Société.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. L'assemblée autorise par avance le liquidateur
à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation
de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé par l'assemblée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Le liquidateur est autorisé, dans la mesure requise, de procéder au paiement de tous boni de liquidation intérimaires

tel qu'il estime opportun.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

129389

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure

respectif, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: L. Funk, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30035. — Reçu 12 euros.

<i>Pr. Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007130291/242/118.
(070150062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX II MIXED H (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129442/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08562. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX II MIXED I (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129441/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

RHG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.942.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

129390

Ont comparu:

1) VIOLETTE OVERSEAS MANAGEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social Wickham's Cay Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, enregistrée sous le numéro 1404319,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur Adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 21 septembre 2007.
2) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enre-

gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RHG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le
bénéficiaire économique de la

Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d'au moins 10% ou toute entité partenaire

d'un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou indirectement partenaire à hauteur
de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de trois cent dix euros (310,-
EUR)

chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

129391

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s ' exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d'évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d'évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

129392

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

129393

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. VIOLETTE OVERSEAS MANAGEMENT S.A., précitée: quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

129394

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

b) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, LAC/2007/29640. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007129898/220/254.
(070150616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MANHEIM GLOBAL MANAGEMENT L.P., une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social à C/O CLOSE

BROTHERS (CAYMAN) LIMITED, P.O. Box 1034 GT, Harbour Place, 4th floor, 103 South Church St., George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, BVI, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée MANHEIM AUCTIONS S.à r.l., une

société de droit luxembourgeois, avec son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.957, et constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31 mars 2006, publié au
Mémorial C numéro 1327 du 10 juillet 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1497 du 19 juillet
2007 (la «Société»).

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités Syrdall.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

129395

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier l'article

cinq des statuts comme suit:

Version anglaise:

« Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange,

Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.»
Version française:

« Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou en

cas de pluralité d'associés par une résolution de la majorité des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Stewart Kam-

Cheong qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2007, Relation GRE/2007/4437. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007129945/231/63.
(070150573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Bei de Wiermercher s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4992 Sanem, 44, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.937.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Anouk Marxen, éducatrice, née à Esch-sur-Alzette le 1 

er

 février 1984, demeurant à L-4989 Sanem, 26,

rue du Traité de Londres.

2.- Madame Cindy Colle, éducatrice, née à Luxembourg le 9 juin 1984, demeurant à L-4989 Sanem, 38, rue Emmanuel

Servais.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont con-

stituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de BEI DE WIERMERCHER s.à r.l.

Art. 2.  Le  siège  de  la  société  est  établi  à  Sanem;  il  pourra  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche pour enfants.

129396

Elle pourra accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social et permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

129397

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Anouk Marxen, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Cindy Colle, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-

naire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Anouk Marxen et Madame Cindy Colle, préqualifiées, sont nommées gérantes de la société pour une durée

indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérante jusqu'à

un montant de deux mille euros (€ 2.000,-).

Pour tout engagement dépassant le montant de deux mille euros (€ 2.000,-), la société est valablement engagée en

toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.

3) Le siège social est fixé à L-4992 Sanem, 44, rue Ermesinde.
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Marxen, C. Colle, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2007, Relation: CAP/2007/2662. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007129902/236/123.
(070150569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

129398

Fiscobelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 60.852.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129366/220/12.
(070149313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Rolebased Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.144.

<i>octobre 2007

Monsieur  De  Bernardi  Alexis,  Monsieur  Marconi  Prioretti  Patrick  et  Monsieur  Gianello  Lorenzo  sont  renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
ROLEBASED SOLUTIONS S.A.
A. De Bernardi / L. Gianello
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007129398/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08224C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

WK LuxHolding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.717.

Herr Wilhelm Burke hat sein Mandat als Buchprüfer (commissaire) der WK LuxHolding SA mit Wirkung zum 23. Mai

2007 niedergelegt.

Zum neuen Buchprüfer (commissaire) der Gesellschaft wurde am 5. Juni 2007 Herr Jean Thyssen, Buchhalter, wohnhaft

in L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch, ernannt. Sein Mandat endet mit der Hauptversammlung der Aktionäre im Jahr
2012.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

WK LuxHolding SA
Signature

Référence de publication: 2007129392/255/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Sassière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.947.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

129399

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Flechet, employé privé, demeurant à Chez Le Bois, Ville-sur-Jarnioux (France),
ici dûment représenté par Monsieur Sébastien Faizand, gérant de société, demeurant professionnellement au 11, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 octobre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

2. AURELIA REAL ESTATE INVESTMENTS S.à.r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1931 Luxembourg, ESPACE M&amp;A ENTREPRISES, 11, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.290, représentée aux fins des présentes par son
gérant actuellement en fonctions, Monsieur Sébastien Faizand, préqualifié.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SASSIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion la détention et la cession de participations.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

129400

Art. 11. La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 14. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le 1 

er

 avril à 11 heures au siège social

de la Société ou en tout autre lieu de la commune du siège social indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié,
l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Thierry Flechet, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2 - AURELIA REAL ESTATE INVESTMENTS S.à.r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes ces actions ont été partiellement libérées en numéraire à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

129401

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions d'administrateurs, pour une période expirant lors de la prochaine assem-

blée générale annuelle:

- Monsieur Sébastien Faizand, gérant, né le 20 juin 1975 à Orléans, demeurant professionnellement 11, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg,

- Monsieur Thierry Flechet, employé privé, né le 5 octobre 1966 à Saint Chamond (France), demeurant à Chez Le

Bois, Ville-sur-Jarnioux (France); Président du Conseil d'Administration, et

- Monsieur Laurent Virieux, gérant de société, né le 29 janvier 1973 à Lyon (France), demeurant professionnellement

au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Monsieur Thierry Flechet, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période expirant lors de la pro-

chaine assemblée générale annuelle:

- La société MONTESQUIEU &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social au 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B numéro 112.510.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 20, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: S. Faizand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2007, Relation GRE/2007/4596. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007129908/231/147.
(070150623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Debers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 107.798.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128612/239/12.
(070149053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

G.I.M. Geographic Information Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 43.004.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

129402

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128790/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02370. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.555.900,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.081.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128856/242/13.
(070149032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.778.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128891/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04539. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Autopol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 170A, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 93.119.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128905/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02367. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129403

Pneu Center Roude Leiw SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, Zone Industrielle Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 125.650.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société, en date du 10 octobre 2007 à 10.00

<i>heures

L'assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur Xavier Leruth de son poste d'administrateur avec effet

au 8 octobre 2007.

Il sera remplacé par Monsieur Kim Oestreicher, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 3 avril 1980 et

demeurant à L-7636 Ernzen, 8 Montée d'Ernzen.

Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007128994/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2007, réf. DSO-CJ00161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070148685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Spain IV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.788.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128906/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04550. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Garage V. Schartz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9011 Ettelbrück, 170, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 97.823.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128907/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02361. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.057.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

129404

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128909/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04548. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.891.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128913/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04546. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

GED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.291.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

<i>Pour GED S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007128915/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08188. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Shintaka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.940.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2000, acte publié

au Mémorial C n 

o

 677 du 20 septembre 2000, modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire en date

du 11 décembre 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 67 du 23 janvier 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129405

<i>Pour SHINTAKA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128926/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08220. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Valley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.636.

Constituée par-devant M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 août 2000,

acte publié au Mémorial C n 

o

 112 du 14 février 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALLEY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128929/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08249. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Michigan S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.294.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

<i>Pour MICHIGAN S.A, Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007128930/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08253. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

COSTAL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.729.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 920 du 15 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129406

<i>Pour COSTAL INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128931/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08259. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

COSTAL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.729.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 920 du 15 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COSTAL INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128932/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08262. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Babcock &amp; Brown (Maltepe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.285.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 22 août 2007 que:
- Serge Morel, banquier d'investissement, résidant professionnellement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg,

a été nommé gérant de catégorie A, pour un mandat à durée indéterminée;

- Mark Dunstan, résidant professionnellement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a été nommé gérant de

catégorie B, pour un mandat à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007129009/1337/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

Constituée par-devant M 

e

 Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 25 mai 2000, acte publié au

Mémorial C n 

o

 748 du 11 octobre 2000, modification des statuts par-devant le même notaire, en date du 28 mars

2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 1107 du 5 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

129407

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINE HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128942/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08161. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.950.

Il résulte d'une résolution des gérants de la société susmentionnée prise en date du 16 août 2007 que le siège de la

société est transféré de L-1160 Luxembourg, 12-14, bd d'Avranches à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper,
avec effet au 11 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129687/1421/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.716.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX A5 - FRITZ-ERLER-STRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007:
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129449/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Indau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.253.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46181 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129374/211/11.
(070149351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129408

---

Document Outline

Alexandre Marius Dées de Sterio association sans but lucratif

AR.DE.LUX Sàrl

Autopol S.A.

Babcock &amp; Brown (Maltepe) S.à r.l.

Bei de Wiermercher s.à r.l.

Concertine S.A.

COSTAL International S.A.

COSTAL International S.A.

Debers S.A.

European Real S.A.

Faracha Equities

Faracha S.A.

Fiscobelux S.A.

Garage V. Schartz S.A.

GED S.A.

G.I.M. Geographic Information Management S.A.

Haybom

Indau S.à r.l.

Ingrema

JPMP Siteco Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Kessel Investments S.A.

Lucide Europe S.A.

Manheim Auctions

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l.

Menuiserie COLLING Jean-Claude S.à.r.l.

Michigan S.A

Mine Holding S.A.

M.I.T.L.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.

Phoenix A5 - Fritz-Erler-Strasse

Phoenix B1 - Niederbarnimstrasse

Phoenix G1 - Emser Strasse

Phoenix II Mixed H

Phoenix II Mixed I

Pneu Center Roude Leiw SA

Preco S.à r.l.

Preco S.à r.l.

Preco S.à r.l.

Preco S.à r.l.

Primarosa S.à r.l.

ProLogis Czech Republic IX S.àr.l.

ProLogis Czech Republic XIII S.à r.l.

ProLogis Poland II S.à r.l.

ProLogis Spain IV S.à.r.l.

ProLogis Spain VI S.à.r.l.

ProLogis Spain V S.à.r.l.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings S.à r.l.

RHG S.A.

Rolebased Solutions S.A.

Sarapi S.A.

Saruman S.à r.l.

Sassière S.A.

Shintaka S.A.

Sinf S.A.H.

Sky Worldcom Travel S.A.

S.M. Investment S.A. Holding

Solidarité Action "Gouye Gui"

Stuttgart Property Investments Commercial S.à r.l.

Texco Finance S.A.

Valley S.A.

WK LuxHolding SA