MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2695

23 novembre 2007

SOMMAIRE

African Management Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129360

Agence F.D.Immo.Lux.S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129360

Albion 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129339

Ange Gardien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129353

Angerbach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129336

Apax Edison Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129338

Araich Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129346

Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129353

Civalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129356

Contender S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129315

DB Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129339

EURICO - European Investments Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129314

FEIPA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129339

Flawless S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129349

Gemplus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129337

Gottleuba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129337

Hanlet Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129347

Heip Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129354

H-Equity Sàrl SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129345

LM Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129340

Maxioma Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129346

Meritax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129346

Meritax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129346

Millennium European Holdings II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129355

Neisse Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129337

Novacap Luxembourg (Participation 1)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129315

Ocala Capital Management Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129355

Orchid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129314

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse  . . . .

129354

Phoenix A4 - Bredowstrasse  . . . . . . . . . . . .

129355

Phoenix B2 - Glatzerstrasse  . . . . . . . . . . . . .

129357

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

129356

Phoenix E1 - Buckower Damm  . . . . . . . . . .

129356

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse  . . . .

129357

Phoenix III Mixed O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129359

Phoenix III Mixed R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129359

Phoenix II Mixed K  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129358

Phoenix II Mixed L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129358

Phoenix II Mixed N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129359

P.R.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129314

Quinlan Private Herbert Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129360

Quinlan Private Senator Client Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129358

Riviera Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129339

Sandman Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129360

Seth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129343

Sonic Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129337

Sophis Manco Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

129353

Taufin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129345

Thunderbird N S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129338

Thunderbird O S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129338

World Tour Invest Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129347

129313

EURICO - European Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.025.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 14 septembre 2007

La cooptation de Madame Ana Isabel Seara Cardoso Matos Vallada, née le 18 mai 1987 à Santo Ildefenso (Portugal)

et demeurant à 4150-608 Porto (Portugal), 113 - A, Rua da Pena, a été ratifiée et elle a été nommée administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>EURICO-EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128561/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

P.R.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.569.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l, ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commis-
saire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007128563/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Orchid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.420.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 octobre 1994, acte publié au

Mémorial C n 

o

 97 du 9 mars 1995, transformée en société à responsabilité limitée par-devant le même notaire, en

date du 5 juillet 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 766 en date du 15 octobre 1999, modifiée par-devant le même

notaire, en date du 8 septembre 1999, actes publiés au Mémorial C n 

os

 880 et 883 en date du 23 novembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ORCHID S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128944/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08167. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129314

Contender S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 32.253.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 octobre 2007.

<i>Pour CONTENDER SAH
J. Reuter

Référence de publication: 2007128587/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07643. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.768.

In the year two thousand and seven on the fourth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1)

S.C.A., a société en commandite par actions, having its registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under B 90.768, incorporated pursuant to a notarial
deed on 27 December 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 20 February 2003, under
number 185 (the «Company»). The articles of incorporation have been last amended on 2 April 2007 by a deed of the
same notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 June 2007, number 1285.

The meeting was opened with Flora Gibert, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed as

secretary Armony Allamano, maître en droit, residing in Luxembourg, who is also elected as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of forty-one thousand three hundred fifty-

six euro (EUR 41,356.-) down to thirty-one thousand six hundred eighty euro (EUR 31,680.-) through the cancellation
of fifty-six (56) class A ordinary shares, seven hundred forty-six (746) class B ordinary shares, seven hundred forty-seven
(747) class C ordinary shares, seven hundred forty-seven (747) class D ordinary Shares, forty-one (41) class B-2 ordinary
Shares, forty-one (41) class C-2 ordinary shares, forty-one (41) class D-2 ordinary shares having a par value of four euro
(EUR 4.-) each.

2. Creation of class B-3 ordinary shares and class C-3 ordinary shares, each such class of shares having a par value of

four euro (EUR 4.-) per share, and definition of the rights to participate in distributions by the Company applicable to
the class B-3 ordinary shares and class C-3 ordinary shares.

3. Reduction of the authorized capital of the Company from its current amount of three hundred thirty-six thousand

euro (EUR 336,000.-) down to one hundred thirty-six thousand five hundred thirty-six euro (EUR 136,536.-) through (i)
the reduction of the number of class A ordinary shares authorized to be issued by the sole manager from eighty-four
thousand (84,000) down to twenty-eight thousand two hundred sixty-seven (28,267) class A ordinary shares, (ii) the
authorization given to the sole manager to issue three thousand one hundred thirty-nine (3,139) class B-3 ordinary shares
and two thousand seven hundred twenty-eight (2,728) class C-3 ordinary shares of the company having a par value of
four euro (EUR 4.-) each.

4. Amendment of the distribution mechanism applicable to the shares issued by the Company.
5. Amendments to the articles of incorporation of the Company to implement the provisions of the law of 25 August

2006.

6. Full restatement of the articles of incorporation of the Company.
7. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxies of the represented shareholders and the number

of  their  shares  are  shown  on  an  attendance  list;  this  attendance  list,  signed  by  the  shareholders,  the  proxies  of  the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the

129315

same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have been duly convened and were fully aware of the agenda prior to this
meeting.

IV. That the present meeting, representing the whole of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The  general  meeting  resolves  to  reduce  the  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of  forty-one

thousand three hundred fifty-six euro (EUR 41,356.-) down to thirty-one six hundred eighty euro (EUR 31,680.-) through
the cancellation of fifty-six (56) class A ordinary shares, seven hundred forty-six (746) class B ordinary shares, seven
hundred forty-seven (747) class C ordinary shares, seven hundred forty-seven (747) class D ordinary shares, forty-one
(41) class B-2 ordinary shares, forty-one (41) class C-2 ordinary shares and forty-one (41) class D-2 ordinary shares of
the Company having a par value of four euro (EUR 4.-) each, all these shares being currently held by the Company itself.

<i>Second resolution

The meeting decides to create class B-3 ordinary shares and class C-3 ordinary shares, each such class of shares having

a par value of four euro (EUR 4.-) per share. The rights attached to these class B-3 ordinary shares and class C-3 ordinary
shares are specified in article 5 and article 11 of the articles of incorporation amended.

<i>Third resolution

The meeting decides to reduce the authorized capital of the Company from its current amount of three hundred

thirty-six thousand euro (EUR 336,000.-) down to one hundred thirty-six thousand five hundred thirty-six euro (EUR
136,536.-) through (i) the reduction of the number of class A ordinary shares authorized to be issued by the sole manager
from eighty-four thousand (84,000) down to twenty-eight thousand two hundred sixty-seven (28,267) class A ordinary
shares, (ii) the authorization given to the sole manager to issue three thousand one hundred thirty-nine (3,139) class B-3
ordinary shares and two thousand seven hundred twenty-eight (2,728) class C-3 ordinary shares of the company having
a par value of four euro (EUR 4.-) each.

Based on the report provided by the sole manager, the general meeting unanimously resolves in accordance with article

32-3 (5) of the law of 1915 to authorise the sole manager to suppress the preferential right of subscription of the existing
shareholders within the described allocation to the authorised share capital.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the articles of Incorporation in accordance with the provisions of the law of 25 August

2006 relating to the shareholders' meetings, the convening requirements, the voting forms and the majority required for
such meetings.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned actions, the articles of incorporation of the Company are fully restated and

shall now read as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among NOVACAP LUXEMBOURG S.A., associé com-

mandité, and the other subscribers as well as all those who may become owners of the shares hereafter created, associés
commanditaires, a company (the «Company») in the form of a société en commandite par actions which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION I) S.C.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange.
The registered office may be transferred to any other place within Schuttrange by a resolution of the Manager (as

defined in 8).

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

129316

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
1. Subscribed Capital.
The Company's subscribed capital is fixed at thirty-one thousand six hundred eighty euro (EUR 31,680.-) represented

by fully paid up shares, consisting of the following:

Five thousand nine hundred thirty-three (5,933) class A ordinary shares, designated as the «Class A Ordinary Shares»,

having a nominal value of four euro (EUR 4.-) per share;

Five hundred forty-four (544) class B ordinary shares, designated as the «Class B Ordinary Shares», having a nominal

value of four euro (EUR 4.-) per share;

Five hundred forty-three (543) class C ordinary shares, designated as the «Class C Ordinary Shares», having a nominal

value of four euro (EUR 4.-) per share;

Five hundred forty-three (543) class D ordinary shares, designated as the «Class D Ordinary Shares», having a nominal

value of four euro (EUR 4.-) per share.

One hundred nineteen (119) class B-2 ordinary shares, designated as the «Class B-2 Ordinary Shares», having a nominal

value of four euro (EUR 4.-) per share;

One hundred nineteen (119) class C-2 ordinary shares, designated as the «Class C-2 Ordinary Shares», having a nominal

value of four euro (EUR 4.-) per share;

One hundred nineteen (119) class D-2 ordinary shares, designated as the «Class D-2 Ordinary Shares», having a

nominal value of four euro (EUR 4.-) per share.

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled to
any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.

2. The Class A Ordinary Shares.
A. The Class A Ordinary Shares. All Class A Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class A Ordinary Shares. All Class A Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall be, at the discretion of the Manager, either (i) held by the Company to be
transferred at a later date subject to these articles and applicable law or (ii) cancelled with the effect that the issued
number of Class A Ordinary Shares is reduced.

B. Voting Rights. Each Class A Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption: Convertibility. Class A Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption (except as may

from time to time be set forth in a separate agreement) and, will not be convertible into any other shares issued by the
Company.

3. The Class B Ordinary Shares.
A. The Class B Ordinary Shares. All Class B Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class B Ordinary Shares. All Class B Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class B Ordinary Shares
is reduced,l

B. Voting Rights. Each Class B Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption: Convertibility. Class B Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption and, will not be

convertible into any other shares issued by the Company.

4.The Class B-2 Ordinary Shares.
A. The Class B-2 Ordinary Shares. All Class B-2 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B-2 Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class B-2 Ordinary Shares. All Class B-2 Ordinary Shares purchased
or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class B-2 Ordinary
Shares is reduced.

129317

B. Voting Rights. Each Class B-2 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption: Convertibility. Class B-2 Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption and, will not

be convertible into any other shares issued by the Company.

5. The Class B-3 Ordinary Shares.
A. The Class B-3 Ordinary Shares. All Class B-3 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B-3 Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class B-3 Ordinary Shares. All Class B-3 Ordinary Shares purchased
or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class B-3 Ordinary
Shares is reduced.

B. Voting Rights. Each Class B-3 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption: Convertibility. Class B-3 Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption and, will not

be convertible into any other shares issued by the Company'.

6. The Class C Ordinary Shares.
A. The Class C Ordinary Shares. All Class C Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class C Ordinary Shares. All Class C Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class C Ordinary Shares
is reduced.

B. Voting Rights. Each Class C Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption: Convertibility. Class C Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption and, will not be

convertible into any other shares issued by the Company.

7. The Class C-2 Ordinary Shares.
A. The Class C-2 Ordinary Shares. All Class C-2 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C-2 Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class C-2 Ordinary Shares. All Class C-2 Ordinary Shares purchased
or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class C-2 Ordinary
Shares is reduced.

B. Voting Rights. Each Class C-2 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption, Convertibility. Class C-2 Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption and, will not

be convertible into any other shares issued by the Company.

8. The Class C-3 Ordinary Shares.
A. The Class C-3 Ordinary Shares. All Class C-3 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C-3 Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class C-3 Ordinary Shares. All Class C-3 Ordinary Shares purchased
or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class C-3 Ordinary
Shares is reduced.

B. Voting Rights. Each Class C-3 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption, Convertibility. Class C-3 Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption and, will not

be convertible into any other shares issued by the Company.

9. The Class D Ordinary Shares.
A. The Class D Ordinary Shares. All Class D Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class D Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class D Ordinary Shares. All Class

D Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued

number of Class D Ordinary Shares is reduced.

B. Voting Rights. Each Class D Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption: Convertibility. Class D Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption and, will not be

convertible into any other shares issued by the Company.

10. The Class D-2 Ordinary Shares.
A. The Class D-2 Ordinary Shares. All Class D-2 Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class D-2 Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class D-2 Ordinary Shares. All Class D-2 Ordinary Shares purchased

129318

or otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class D-2 Ordinary
Shares is reduced.

B. Voting Rights. Each Class D-2 Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

C. Redemption: Convertibility. Class D-2 Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption and, will not

be convertible into any other shares issued by the Company.

11. Distributions to Shareholders.
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company's shareholders meeting and/or by

the Manager (whether by dividend, redemption or otherwise), the shareholders will be entitled to receive distributions,
when, as, and if declared by the Company's shareholders meeting and/or by the Manager out of funds legally available
therefor, in accordance with applicable law, in the following manner:

A prior to such time as the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and

Series 2 CPECs have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche I - Series 1 Return, the holders of
Class A Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company to shareholders and such
distributions shall be made pro rata among the holders of Class A Ordinary Shares based on the number of Class A
Ordinary Shares held by each such holder;

B. after the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs

have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche I - Series 1 Return, but prior to the time the holders
of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs have received Aggregate
Class A Distributions equal to the Tranche II - Series 1 Return, the holders of Class A Ordinary Shares together and pari
passu with the holders of the Class B Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company
to shareholders and such distributions shall be made pro rata among the holders of Class A Ordinary Shares and Class
B Ordinary Shares based on the number of Class A Ordinary Shares held by each such holder and the number of Class
B Ordinary Shares held by each such holder.

C. after the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs

have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche II - Series 1 Return, but prior to the time the holders
of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs have received Aggregate
Class A Distributions equal to the Tranche I - Series 2 Return, the holders of Class A Ordinary Shares together and pari
passu with the holders of the Class B Ordinary Shares and the holders of the Class C Ordinary Shares shall be entitled
to receive all distributions made by the Company to shareholders and such distributions shall be made pro rata among
the holders of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares based on the number of
Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares held by each such holder.

D. after the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs

have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche I - Series 2 Return, but prior to the time the holders
of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs have received Aggregate
Class A Distributions equal to the Tranche III - Series 1 Return, the holders of Class A Ordinary Shares together and
pari passu with the holders of the Class B Ordinary Shares, the holders of the Class B-2 Ordinary Shares and the holders
of the Class C Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company to shareholders and
such distributions shall be made pro rata among the holders of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class
B-2 Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares based on the number of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary
Shares, Class B-2 Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares held by each such holder.

E. after the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs

have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche III - Series 1 Return, but prior to the time the holders
of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs have received Aggregate
Class A Distributions equal to the Tranche II - Series 2 Return, the holders of Class A Ordinary Shares together and pari
passu with the holders of the Class B Ordinary Shares, the holders of the Class B-2 Ordinary Shares, the holders of the
Class C Ordinary Shares and the holders of the Class D Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made
by the Company to shareholders and such distributions shall be made pro rata among the holders of Class A Ordinary
Shares, Class B Ordinary Shares, Class B-2 Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares based
on the number of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class B-2 Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares
and Class D Ordinary Shares held by each such holder.

F. after the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs

have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche II - Series 2 Return, but prior to the time the holders
of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs have received Aggregate
Class A Distributions equal to the Tranche I - Series 3 Return, the holders of Class A Ordinary Shares together and pari
passu with the holders of the Class B Ordinary Shares, the holders of the Class B-2 Ordinary Shares, the holders of the
Class C Ordinary Shares, the holders of the Class C-2 Ordinary Shares and the holders of the Class D Ordinary Shares
shall be entitled to receive all distributions made by the Company to shareholders and such distributions shall be made
pro rata among the holders of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class B-2 Ordinary Shares, Class C
Ordinary Shares, Class C-2 Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares based on the number of Class A Ordinary

129319

Shares, Class B Ordinary Shares, Class B-2 Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class C-2 Ordinary Shares and
Class D Ordinary Shares held by each such holder.

G. after the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs

have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche I - Series 3 Return, but prior to the time the holders
of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs have received Aggregate
Class A Distributions equal to the Tranche III - Series 2 Return, the holders of Class A Ordinary Shares together and
pari passu with the holders of the Class B Ordinary Shares, the holders of the Class B-2 Ordinary Shares, the holders of
the Class B-3 Ordinary Shares, the holders of the Class C Ordinary Shares, the holders of the Class C-2 Ordinary Shares
and the holders of the Class D Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company to
shareholders and such distributions shall be made  pro  rata  among  the  holders  of  Class  A  Ordinary  Shares, Class B
Ordinary Shares, Class B-2 Ordinary Shares, Class B-3 Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class C-2 Ordinary
Shares and Class D Ordinary Shares based on the number of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class
B-2 Ordinary Shares, Class B-3 Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class C-2 Ordinary Shares and Class D
Ordinary Shares held by each such holder.

H. after the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs

have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche III - Series 2 Return, but prior to the time the holders
of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs have received Aggregate
Class A Distributions equal to the Tranche II - Series 3 Return, the holders of Class A Ordinary Shares together and pari
passu with the holders of the Class B Ordinary Shares, the holders of the Class B-2 Ordinary Shares, the holders of the
Class B-3 Ordinary Shares, the holders of the Class C Ordinary Shares, the holders of the Class C-2 Ordinary Shares,
the holders of the Class D Ordinary Shares and the holders of the Class D-2 Ordinary Shares shall be entitled to receive
all distributions made by the Company to shareholders and such distributions shall be made pro rata among the holders
of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class B-2 Ordinary Shares, Class B-3 Ordinary Shares, Class C
Ordinary Shares, Class C-2 Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares and Class D-2 Ordinary Shares based on the
number of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class B-2 Ordinary Shares, Class B-3 Ordinary Shares,
Class C Ordinary Shares, Class C-2 Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares and Class D-2 Ordinary Shares held by
each such holder.

I. after the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs

have received Aggregate Class A Distributions equal to the Tranche H - Series 3 Return, all the shareholders shall be
entitled to receive all distributions made by the Company to shareholders and such distributions shall be made pro rata
among all the shareholders based on the number of Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class B-2 Ordinary
Shares, Class B-3 Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class C-2 Ordinary Shares, Class C-3 Ordinary Shares,
Class D Ordinary Shares and Class D-2 Ordinary Shares held by such holder.

12. Liquidation Rights.
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Company

will be distributed to the shareholders in the manner set forth in section 11 above. Neither a merger or consolidation
of the Company into or with any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity or entities
into or with the Company, nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration) of all or
any part of the assets of the Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this section 12, unless
such a merger, consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be a plan of
complete liquidation, dissolution or winding up of the Company.

13. Authorised Capital.
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at one hundred thirty-six

thousand five hundred thirty-six euro (EUR 136,536) represented by the following:

Twenty-eight thousand two hundred sixty-seven (28,267) Class A Ordinary Shares having a nominal value of four euro

(EUR 4.-) per share which are reserved for the conversion of the Series 1 CPECs and the Series 2 CPECs into Class A
Ordinary Shares;

Three thousand one hundred thirty-nine (3,139) shares, designated as the «Class B-3 Ordinary Shares», having a

nominal value of four euro (EUR 4.-) per share; and

Two thousand seven hundred twenty-eight (2,728) shares, designated as the «Class C-3 Ordinary Shares», having a

nominal value of four euro (EUR 4.-) per share.

During a period ending five years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the authorised

capital in the Luxembourg Official Gazette, Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is authorised
to increase in one or several times the subscribed capital by issuing new shares within the limits of the authorised capital.
Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may determine, more
specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine
the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed
with  or  without  an  issue  premium,  to  determine  to  what  an  extent  the  payment  of  the  newly  subscribed  shares  is
acceptable either by cash or by assets other than cash. When realising the authorised capital in full or in part, the Manager
is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The

129320

Manager may delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in
the legally required form by the Manager, the present article is, as a consequence, to be adjusted.

14. Amendment of the subscribed and of the authorised capital.
The subscribed and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the present articles.

15. Share Premium Account.
In addition to the subscribed capital and to the authorised capital, there may be set up a premium account, into which

any premium paid on any share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be
used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net
realized losses or net unrealized depreciation on the Company's investments, to increase the nominal value of the sub-
scribed capital and/or to make distributions to the shareholders.

16. Definitions.
For the purpose of this article:
«Aggregate Class A Distributions» means, with respect to the holders of Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs,

Series 2 PECs, Series 1 CPECs and Series 2 CPECs, the aggregate amount of proceeds such holders have received with
respect to each such holder's Class A Ordinary Shares, Series 1 PECs, Series 2 PECs, Series 1 CPECs, and Series 2 CPECs.

«Series 1 CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series I) issued by the Company.
«Series 2 CPECs» means the convertible preferred equity certificates (Series 2) issued by the Company.
«Series 1 PECs» means the preferred equity certificates (Series 1) issued by the Company.
«Series 2 PECs» means the preferred equity certificates (Series 2) issued by the Company.
«Tranche I - Series 1 Return» means an amount equal to twenty-seven million two hundred and twenty-seven thousand

five hundred and fifty-one euro (EUR 27,227,551.-).

«Tranche II - Series 1 Return» means an amount equal to fifty-four million four hundred and fifty-five thousand one

hundred and two euro (EUR 54,455,102.-).

«Tranche I - Series 2 Return» means an amount equal to seventy-five million one hundred and fifty-eight thousand two

hundred and eighty-six euro (EUR 75,158,286.-).

«Tranche HI - Series 1 Return» means an amount equal to eighty-one million six hundred and eighty-two thousand

six hundred and fifty-three euro (EUR 81,682,653.-).

«Tranche II - Series 2 Return» means an amount equal to one hundred and sixteen million five hundred and fifty-eight

thousand four hundred and nineteen euro (EUR 116,558,419.-).

«Tranche I - Series 3 Return» means an amount equal to one hundred forty-nine million five hundred one thousand

nine hundred eighty-eight euro (EUR 149,501,988.-).

«Tranche HI - Series 2 Return» means an amount equal to one hundred and fifty-seven million nine hundred and fifty-

eight thousand five hundred and fifty-two euro (EUR 157,958,552.-).

«Tranche II - Series 3 Return» means an amount equal to two hundred fifteen million four hundred thousand three

hundred forty-six euro (EUR 215,400,346.-).

Art. 6. Shares and shareholders register. The shares are and shall remain in the form of registered shares. A share-

holders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register will contain
the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication of the payments
made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register may be delivered to the shareholders.

Art. 7. Limitations of free transferability of shares. Prior to 1 January 2010, the shareholders of the Company may not

validly transfer the shares issued by the Company without the prior written approval of the Company's Manager.

For the purposes of this article, «transfer» shall mean any transaction, whether voluntary or involuntary or by operation

of law, resulting in a transfer of the ownership, «nue-propriete», «usufruit» or any rights of the shares issued by the
Company (including any voting rights or dividend rights) to any person other than the Company itself, whether a share-
holder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limitation, gifts, partial contributions of assets
(«apports partiels d'actifs»), mergers, splits («scissions»), sales, assignments, pledges or any other form of transfer, con-

129321

veyance or disposition of any legal or beneficial interest in the shares, as well as any combination of such methods of
transfer of ownership.

Chapter III. Management, Supervisory Board

Art. 8. Management. The Company shall be managed by NOVACAP LUXEMBOURG S.A. (herein referred to as the

«Manager»), in its capacity as sole general partner (associé commandité) of the Company.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 9. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general
meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 10. Liability of the Manager and of the shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable with the

Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole
discretion.

Art. 12. Dissolution Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for

any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders hereafter referred to shall be held.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by these articles.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

above mentioned general meeting of shareholders shall be held.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 13. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the general meeting of shareholders that will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three or below one half of the

number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forthwith convene a share-
holders' meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 14. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters

as the Manager may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles,
exceed the powers of the Manager.

Art. 15. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman.

It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by its chairman. A meeting of the board must be convened if any of its

members so require, whereby the convening notices may be executed by each member of the supervisory board indi-
vidually.

The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

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The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by

telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed unanimously by all of the members, is proper and valid as though it had

been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any such decision shall be conclusive
and binding.

Art. 16. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the
Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member,
officer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the
Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of 7 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, the general

meeting has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis a vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager's consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager's consent.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held each year in the City of

Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the 30 June at 12:00 noon.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such

meetings must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the
Company's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders' meetings are convened by a notice setting forth the date, place

and time and the agenda of the meeting.

The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the

articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date

set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.

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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

as his proxy another person who need to be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized

officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its representative
at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 23. Proceedings. The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager

or the general meeting.

The chairman of the general meeting shall appoint a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting within a period of four weeks. He

must do so, if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share entitles to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders

Art. 26. Amendment to these articles. At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for

amending the Company's articles, the presence quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding.
If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed amendment to be adopted, a two thirds majority of the votes of the shareholders present or
represented is required at any such general meeting, in addition to the Manager's consent.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager

and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 29. Statutory Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and the

filing of any tax returns or other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a Statutory Auditor who
shall be an independent public accountant («réviseur d'entreprises») who shall be affiliated with an internationally estab-
lished firm of auditors. The Statutory Auditor shall be elected by the annual general meeting of the shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of the shareholders and until his successor is elected. The
Statutory Auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

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The Statutory Auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the shareholders with or without

cause.

Art. 30. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager shall present to

the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider
and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 31. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction of

general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of
that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.
That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the

Company's nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution in accordance with

the provisions set out in article 5 of these articles. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue
by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including
reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and provisions.

Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount of any such advance payment in accordance with the provisions set out in article 5 of these articles. He
also fixes the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out, the preceding
paragraph shall apply.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision

of the shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed to the holders of the shares in accordance with the provisions set out in article 5 of these articles.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August 10,1915 on commercial companies, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present capital reduction, are estimated at two thousand Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A.,

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 90.768, constituée par acte notarié en date du 27 décembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations du 20 février 2003 sous le numéro 185 (la «Société»).
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 2 avril 2007 dernier suivant acte reçu par le
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 juin 2007 sous le numéro 1285.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Armony Allamano, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui est également désignée comme
scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

129325

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de quarante et un mille trois cent cinquante six

euros (EUR 41.356,-) à trente et un mille six cent quatre-vingt euros (EUR 31.680,-) par annulation de cinquante-six (56)
actions ordinaires de classe A, sept cent quarante-six (746) actions ordinaires de classe B, sept cent quarante-sept (747)
actions ordinaires de classe C, sept cent quarante-sept (747) actions ordinaires de classe D, quarante et une (41) actions
ordinaires de classe B-2, quarante et une (41) actions ordinaires de classe C-2, quarante et une (41) actions ordinaires
de classe D-2 de la Société ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.

2. Création d'actions ordinaires de classe B-3 et d'actions ordinaires de classe C-3 ayant une valeur nominale de quatre

euros (EUR 4,-) par action, et détermination des droits à bénéficier de distributions applicable aux actions ordinaires de
classe B-3 et aux actions ordinaires de classe C-3.

3. Réduction du capital autorisé de la Société de son montant actuel de trois cent trente-six mille euro (EUR 336.000,-)

à cent trente-six mille cinq cent trente-six euro (EUR 136.536) par (i) la réduction du nombre d'actions ordinaires de
classe A pouvant être émises par le gérant unique de quatre-vingt quatre mille (84.000) à vingt-huit mille deux cent
soixante-sept (28.267) actions ordinaires de classe A, (ii) l'autorisation donnée au gérant unique d'émettre trois mille
cent trente-neuf (3.139) actions ordinaires de classe B-3 et deux mille sept cent vingt-huit (2.728) actions ordinaires de
classe C-3.

4. Modification des statuts de la Société afin d'insérer les modifications apportées par la loi du 25 août 2006.
5. Refonte des statuts de la Société.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quarante et un mille

trois cent cinquante six euros (EUR 41.356,-) à trente et un mille six cent quatre-vingt euros (EUR 31.680,-) par annulation
de cinquante-six (56) actions ordinaires de classe A, sept cent quarante-six (746) actions ordinaires de classe B, sept cent
quarante-sept (747) actions ordinaires de classe C, sept cent quarante-sept (747) actions ordinaires de classe D, quarante
et une (41) actions ordinaires de classe B-2, quarante et une (41) actions ordinaires de classe C-2, quarante et une (41)
actions ordinaires de classe D-2 de la Société ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune, ces actions
étant actuellement détenues par la Société elle-même.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de la création d'actions ordinaires de classe B-3 et d'actions ordinaires de classe C-3, ayant une

valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action. Les droits attachés à ces actions ordinaires de classe B-3 et actions
ordinaires de classe C-3 sont prévus aux articles 5 et 11 des statuts tels que modifiés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital autorisé de la Société de son montant actuel de trois cent trente-six mille

euro (EUR 336.000,-) à cent trente-six mille cinq cent trente-six euro (EUR 136.536,-) par (i) la réduction du nombre
d'actions ordinaires de classe A pouvant être émises par le gérant unique de quatre-vingt quatre mille (84.000) à vingt-
huit mille deux cent soixante-sept (28.267) actions ordinaires de classe A, (ii) l'autorisation donnée au gérant unique
d'émettre trois mille cent trente-neuf (3.139) actions ordinaires de classe B-3 et deux mille sept cent vingt-huit (2.728)
actions ordinaires de classe C-3 ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) chacune.

Sur la base du rapport du gérant unique, l'assemblée unanimement décide en conformité avec les articles 32-3 (5) de

la loi de 1915 d'autoriser le gérant unique à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour
procéder à l'affectation décrite ci-dessus au capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les statuts de la société afin de se conformer aux dispositions de la loi du 25 août

2006 relatives à la tenue des assemblées des actionnaires, à leur convocation, aux modalités de vote ainsi qu'à la déter-
mination de la majorité requise lors de ces assemblées.

129326

<i>Cinquième résolution

Suite à l'adoption des précédentes résolutions, les statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il est formé par les présentes entre NOVACAP LUXEMBOURG S.A., associé

commandité, et les autres souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, associés
commanditaires, une Société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de Schuttrange par une décision du Gérant de la Société

(comme défini à l'article 8).

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l'un des organes ou l'une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
1. Capital souscrit.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille six cent quatre-vingt euros (EUR 31.680,-) représenté par

des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) cinq mille neuf cent trente-trois (5.933) actions ordinaires de classe A, désignées comme les «Actions Ordinaires

de Classe A», ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action;

(b) cinq cent quarante-quatre (544) actions ordinaires de classe B, désignées comme les «Actions Ordinaires de Classe

B», ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action;

(c) cinq cent quarante-trois (543) actions ordinaires de classe C, désignées comme les «Actions Ordinaires de Classe

C», ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action;

(d) cinq cent quarante-trois (543) actions ordinaires de classe D, désignées comme les «Actions Ordinaires de Classe

D», ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action;

(e) cent dix-neuf (119) actions ordinaires de classe B-2, désignées comme les «Actions Ordinaires de Classe B-2»,

ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action;

(f) cent dix-neuf (119) actions ordinaires de classe C-2, désignées comme les «Actions Ordinaires de Classe C-2»,

ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action; et

(g) cent dix-neuf (119) actions ordinaires de classe D-2, désignées comme les «Actions Ordinaires de Classe D-2»,

ayant une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action.

Toutes les actions voteront ensemble, et, sauf dispositions contraires de la loi ou de ces statuts, les détenteurs de

chaque classe d'actions distincte ne seront pas autorisés à voter séparément sur la moindre affaire. Aucune action d'aucune
classe n'aura de droits de préemption sur une quelconque action de la Société, sauf dispositions contraires de la loi.

2. Les Actions Ordinaires de Classe A
A. Les Actions Ordinaires de Classe A. Toutes les Actions Ordinaires de Classe A seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe A participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distributions
d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de Classes A

129327

prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe A achetées ou autrement acquises par la Société seront,
à  la  discrétion  du  Gérant,  ou  (i)  détenues  par  la  Société  pour  être  cédées  à  une  date  ultérieure  sous  réserves  des
stipulations des statuts ou des dispositions légales ou (ii) annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions
Ordinaires de Classe A émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe A donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe A ne seront pas sujettes à un rachat forcé (sauf éventuelles

dispositions contraires dans un contrat distinct) et elles ne seront pas convertibles en de quelconques autres actions
émises par la Société.

3. Les Actions Ordinaires de Classe B
A. Les Actions Ordinaires de Classe B. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe B participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distributions
d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de Classes B
prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B achetées ou autrement acquises par la Société seront
annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe B émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe B ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

4. Les Actions Ordinaires de Classe B-2.
A. Les Actions Ordinaires de Classe B-2. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B-2 seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe B-2 participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distri-
butions d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de
Classes B-2 prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B-2 achetées ou autrement acquises par la
Société seront annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe B-2 émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B-2 donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe B-2 ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

5. Les Actions Ordinaires de Classe B-3.
A. Les Actions Ordinaires de Classe B-3. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B-3 seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe B-2 participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distri-
butions d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de
Classes B-3 prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B-3 achetées ou autrement acquises par la
Société seront annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe B-3 émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B-3 donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe B-3 ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

6. Les Actions Ordinaires de Classe C.
A. Les Actions Ordinaires de Classe C. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe C participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distributions
d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de Classes C
prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C achetées ou autrement acquises par la Société seront
annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe C émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe C donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe C ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

7. Les Actions Ordinaires de Classe C-2.
A. Les Actions Ordinaires de Classe C-2. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C-2 seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe C-2 participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distri-
butions d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de
Classes C-2 prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C-2 achetées ou autrement acquises par
la Société seront annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe C-2 émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe C-2 donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

129328

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe C-2 ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

8. Les Actions Ordinaires de Classe C-3.
A. Les Actions Ordinaires de Classe C-3. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C-3 seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe C-3 participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distri-
butions d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de
Classes C-3 prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C-3 achetées ou autrement acquises par
la Société seront annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe C-3 émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe C-3 donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe C-3 ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

9. Les Actions Ordinaires de Classe D.
A. Les Actions Ordinaires de Classe D. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe D participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distributions
d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de Classes D
prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D achetées ou autrement acquises par la Société seront
annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe D émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe D donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe D ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

10. Les Actions Ordinaires de Classe D-2.
A. Les Actions Ordinaires de Classe D-2. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D-2 seront identiques àtout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe D-2 participeront au même rang aux distributions de dividendes et aux distri-
butions d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de
Classes D-2 prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D-2 achetées ou autrement acquises par
la Société seront annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe D-2 émises.

B. Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe D-2 donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

C. Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe D-2 ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

11. Distributions aux actionnaires.
Lorsque l'assemblée générale de la Société et/ou le Gérant décident de faire une distribution aux actionnaires (que ce

soit  par  la  voie  de  dividendes,  par  la  voie  d'un  rachat  ou  autrement),  les  actionnaires  sont  autorisés  à  recevoir  des
distributions, quand, comme et si déclarées par l'assemblée générale de la Société et/ou par le Gérant, à partir de fonds
légalement disponibles à cette fin, conformément à la loi applicable, et de la façon suivante:

A. Avant que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 n'aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche I-
Séries 1, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A seront autorisés à recevoir toutes les distributions faites par
la Société aux actionnaires et ces distributions seront attribuées au prorata aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe
A, en tenant compte du nombre d'Actions Ordinaires de Classe A détenu par chacun d'eux.

B. Après que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche I-Séries
1, mais avant que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs
de Série 1 et de CPECs de Série 2 n'aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche
II-Séries 1, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A ensemble et pari passu avec les détenteurs d'Actions Ordi-
naires de Classe B seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société aux actionnaires et ces distributions
seront attribuées au prorata aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A et d'Actions Ordinaires de Classe B en se
basant sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A détenu par chacun d'eux, de même que du nombre d'Actions
Ordinaires de Classe B détenu par chacun d'eux.

C. Après que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche II-
Séries 1, mais avant que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de
CPECs de Série 1 et de CPECs de Série 2 n'aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de
Tranche I-Séries H, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A ensemble et pari passu avec les détenteur d'Actions
Ordinaires de Classe B et les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe C seront autorisés à recevoir toutes distributions
faites par la Société aux actionnaires et ces distributions seront attribuées au prorata aux détenteurs d'Actions Ordinaires
de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B et d'Actions Ordinaires de Classe C, en se basant sur le nombre d'Actions

129329

Ordinaires de Classe A, du nombre d'Actions Ordinaires de Classe B et d'Actions Ordinaires de Classe C détenu par
chacun d'eux.

D. Après que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche I-Séries
2, mais avant que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs
de Série 1 et de CPECs de Série 2 n'aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche
III-Séries 1, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A ensemble et pari passu avec les détenteurs d'Actions Ordi-
naires de Classe B, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe B-2 et les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe
C seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société aux actionnaires et ces distributions seront attri-
buées au prorata aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions Ordinaires
de Classe B-2 et d'Actions Ordinaires de Classe C, en se basant sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions
Ordinaires de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe B-2, et d'Actions Ordinaires de Classe C détenu par chacun d'eux.

E. Après que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche lu-
Séries 1, mais avant que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de
CPECs de Série 1 et de CPECs de Série 2 n'aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de
Tranche II-Séries 2, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A ensemble et pari passu avec les détenteurs d'Actions
Ordinaires de Classe B, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe B-2, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe
C, et les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe D seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société
aux actionnaires et ces distributions seront attribuées au prorata aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A,
d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe B-2, d'Actions Ordinaires de Classe C, et d'Actions
Ordinaires de Classe D en se basant sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B,
d'Actions Ordinaires de Classe B-2, d'Actions Ordinaires de Classe C, et d'Actions Ordinaires de Classe D détenu par
chacun d'eux.

F. Après que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche II-
Séries 2, mais avant que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de
CPECs de Série 1 et de CPECs de Série 2 n'aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de
Tranche I-Séries 3, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A ensemble et pari passu avec les détenteurs d'Actions
Ordinaires de Classe B, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe B-2, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe
C, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe C-2, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe D seront autorisés
à recevoir toutes distributions faites par la Société aux actionnaires et ces distributions seront attribuées au prorata aux
détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe B-2,
d'Actions Ordinaires de Classe C, d'Actions Ordinaires de Classe C-2, d'Actions Ordinaires de Classe D et en se basant
sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe C,
d'Actions Ordinaires de Classe B-2, d'Actions Ordinaires de Classe C, d'Actions Ordinaires de Classe C-2, et d'Actions
Ordinaires de Classe D détenu par chacun d'eux.

G. Après que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche I-Séries
3, mais avant que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs
de Série 1 et de CPECs de Série 2 n'aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche
EQ-Séries  2,  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Classe  A  ensemble  et  pari  passu  avec  les  détenteurs  d'Actions
Ordinaires de Classe B, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe B-2, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe
B-3, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe C, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe C-2, les détenteurs
d'Actions Ordinaires de Classe D seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société aux actionnaires
et ces distributions seront attribuées au prorata aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires
de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe B-2, d'Actions Ordinaires de Classe B-3, d'Actions Ordinaires de Classe C,
d'Actions Ordinaires de Classe C-2, d'Actions Ordinaires de Classe D et en se basant sur le nombre d'Actions Ordinaires
de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe B-2, d'Actions Ordinaires de Classe B-3,
d'Actions Ordinaires de Classe C, d'Actions Ordinaires de Classe C-2, et d'Actions Ordinaires de Classe D détenu par
chacun d'eux.

H. Après que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche Et-
Séries 2, mais avant que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de
CPECs de Série 1 et de CPECs de Série 2 n'aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de
Tranche II-Séries 3, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A ensemble et pari passu avec les détenteurs d'Actions
Ordinaires de Classe B, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe B-2, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe
B-3, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe C, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe C-2, les détenteurs
d'Actions Ordinaires de Classe D, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe D-2 seront autorisés à recevoir toutes
distributions faites par la Société aux actionnaires et ces distributions seront attribuées au prorata aux détenteurs d'Ac-
tions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe B-2, d'Actions Ordinaires

129330

de Classe B-3, d'Actions Ordinaires de Classe C, d'Actions Ordinaires de Classe C-2, d'Actions Ordinaires de Classe D,
d'Actions Ordinaires de Classe D-2 et en se basant sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires
de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe B-2, d'Actions Ordinaires de Classe B-3, d'Actions Ordinaires de Classe C,
d'Actions Ordinaires de Classe C-2, d'Actions Ordinaires de Classe D, et d'Actions Ordinaires de Classe D-2 détenu
par chacun d'eux.

I. Après que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de

Série 1 et de CPECs de Série 2 aient reçu des Distributions Totales de Classe A égales au Rendement de Tranche II-
Séries 3, tous les détenteurs d'actions seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société aux actionnaires
et ces distributions seront attribuées au prorata aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires
de Classe B, d'Actions Ordinaires de Classe B-2, d'Actions Ordinaires de Classe B-3, d'Actions Ordinaires de Classe C,
d'Actions Ordinaires de Classe C-2, d'Actions Ordinaires de Classe C-3, d'Actions Ordinaires de Classe D, d'Actions
Ordinaires de Classe D-2, détenu par chacun d'eux.

12. Droits de Liquidation.
En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et de tout le passif de la Société, les actifs restants de la

Société seront distribués aux actionnaires de la manière exposée à la section 11 ci-dessus. Ni la fusion de la Société avec
toutes autres entités, ni l'absorption de la Société de toutes autres entités, ni l'absorption de la Société par toutes autres
entités, ni une vente, ni une cession, une location ou un échange (contre du numéraire, des titres ou toute autre contre-
partie) de tout ou partie de l'actif de la Société devront être considérés comme liquidation pour les besoins de cette
section 12, sauf si cette fusion, cette absorption, cette vente, cette cession, cette location ou cet échange étaient liés à
une liquidation ou une dissolution complète de la Société ou faisaient parties d'un plan de liquidation ou de dissolution
complète de la Société.

13. Capital autorisé.
En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé fixé à cent trente-six mille cinq cent trente-six euros (EUR

136.536,-) représenté comme suit:

(a) vingt-huit mille deux cent soixante-sept (28.267) Actions Ordinaires de Classe A additionnelles, ayant une valeur

nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action qui sont réservées à la conversion des CPECs de Série 1 et des CPECs
de Série 2 en Actions Ordinaires de Classe A.

(b) trois mille cent trente-neuf (3.139) actions, désignées comme les « Actions Ordinaires de Classe B-3 », ayant une

valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action;

(c) deux mille sept cent vingt-huit (2.728) actions, désignées comme les «Actions Ordinaires de Classe C-3 », ayant

une valeur nominale de quatre euros (EUR 4,-) par action;

Pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la publication de la décision de l'assemblée

générale des actionnaires de créer le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant est
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en émettant de nouvelles actions dans les limites du
capital autorisé. Ces nouvelles actions peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le
Gérant, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des nouvelles actions à souscrire et à émettre,
tel que par exemple à déterminer le moment de l'émission et le nombre des nouvelles actions à souscrire et à émettre,
à déterminer si les nouvelles actions sont souscrites au pair ou avec une prime d'émission, à déterminer dans quelle
mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par apports autres qu'en nu-
méraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à limiter ou
à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Gérant peut autoriser toute personne
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Après chaque augmentation de capital souscrit par le Gérant suivant la procédure légale, le présent
article sera adapté en conséquence.

14. Modification du capital souscrit et du capital autorisé.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

15. Compte de primes.
En plus du capital souscrit, un compte de primes peut être établi; toutes les primes payées pour une part sociale en

sus de la valeur nominale de celle-ci seront transférées sur ce compte. Le montant de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le paiement de toute action que la Société pourrait racheter à ses actionnaires, pour compenser
des pertes nettes réalisées ou des dépréciations nettes non encore réalisées sur des investissements de la Société, pour
augmenter la valeur nominale du capital souscrit et/ou pour effectuer des distributions aux actionnaires.

16. Définitions.
Pour les besoins de cet article:
«Distributions Totales de Classe A» signifie l'ensemble des revenus que les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe

A, de PECs de Série 1, de PECs de Série 2, de CPECs de Série 1 et de CPECs de Série 2, ont tirés de leurs Actions
Ordinaires de Classe A, des PECs de Série 1, des PECs de Série 2, des CPECs de Série 1 et des CPECs de Série 2.

«CPECs de Série 1» signifie les convertible preferred equity certificates (Series 1) émises par la Société.

129331

«CPECs de Série 2» signifie les convertible preferred equity certificates (Series 2) émises par la Société.
«PECs de Série 1» signifient les preferred equity certificates (Séries 1) émises par la Société.
«PECs de Série 2» signifient les preferred equity certificates (Séries 2) émises par la Société.
«Rendement de Tranche I - Séries 1» signifie un montant égal à vingt-sept millions deux cent vingt-sept mille cinq cent

cinquante et un euros (EUR 27.227.551,-).

«Rendement de Tranche II - Séries 1» signifie un montant égal à cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq

mille cent deux euros (EUR 54.455.102,-).

«Rendement de Tranche I - Séries 2» signifie un montant égal à soixante-quinze millions cent cinquante huit mille deux

cent quatre-vingt-six euros (EUR 75.158.286,-).

«Rendement de Tranche III - Séries 1» signifie un montant égal à quatre-vingt-un millions six cent quatre-vingt-deux

mille six cent cinquante-trois euros (EUR 81.682.653,-).

«Rendement de Tranche II - Séries 2» signifie un montant égal à cent seize millions cinq cent cinquante-huit mille quatre

cent dix-neuf euros (EUR 116.558.419,-).

«Rendement de Tranche I - Séries 3» signifie un montant égal à cent quarante-neuf million cinq cent un mille neuf cent

quatre-vingt-huit euros (EUR 149.501.988,-).

«Rendement de Tranche III - Séries 2» signifie un montant égal à cent cinquante-sept millions neuf cent cinquante-huit

mille cinq cent cinquante-deux euros (EUR 157.958.552,-).

«Rendement de Tranche II - Séries 3» signifie un montant égal à deux cent quinze millions quatre cent mille trois cent

quarante-six euros (EUR 215.400.346,-).

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci.
La Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires pourront être délivrés aux actionnaires.

Art. 7. Restrictions à la libre cessibilité des actions. Avant le 1 

er

 janvier 2010, les actionnaires de la Société ne pourront

valablement réaliser le transfert les actions émises par la Société sans l'accord préalable par écrit du Gérant de la Société.

Pour les besoins de cet article, «transfert» est défini comme toute opération, qu'elle soit volontaire, involontaire ou

résultant de la Loi, par laquelle la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tout autre droit (y inclus tout droit de vote
ou tout droit au dividende) des actions émises par la Société est transféré à toute personne autre que la Société elle-
même, que ce soit un actionnaire de la Société ou non, de toute façon que ce soit (y inclus, sans aucune limitation, par
donation, apport partiel d'actifs, fusion, scission, vente, cession, gage ou toute autres forme de transfert, cession ou
disposition de tout intérêt légal ou bénéficiaire des actions, de même que toute combinaison de telles méthodes de
transfert.)

Chapitre III. Gestion, Comité consultatif, Conseil de surveillance

Art. 8. Gestion.  La  Société  sera  gérée  par  NOVACAP  LUXEMBOURG  S.A.  (ci-après  le  «Gérant»),  en  sa  qualité

d'associé commandité de la Société.

Les autres associés ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les présents
statuts à l'Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Art. 10. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec

la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

129332

Art. 11. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant,

agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le
Gérant.

Art. 12. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessous.

Les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues dans les présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce que

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs seront
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par
les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit à moins de trois membres ou de plus

de la moitié du nombre de membres déterminé par l'assemblée générale des actionnaires, le Gérant convoquera immé-
diatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir à la nomination de nouveaux membres.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets que

celui-ci détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les
pouvoirs du Gérant.

Art. 15. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être convoquée si un membre du Conseil de Surveillance le demande.

Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions de ce conseil, mais en son absence le Conseil

de Surveillance désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence une décision écrite unanimement signée par la totalité des membres est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Une telle décision sera définitive
et obligatoire.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le
secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

129333

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de
la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du
Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé
de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l'Article 7 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, l'assemblée

générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents

statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant sans
le consentement du Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations, le 30 juin à 12:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings.

Such meetings must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of
the Company's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may
request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must
be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par une

convocation indiquant la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l'objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom 8 jours avant la date de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel doit être actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d'une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu'elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions, les créditeurs et les débiteurs d'actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 23. Procédure. L'assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l'assemblée générale nommera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.
L'assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale pendant un délai de quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

129334

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit, par fax ou par tout autre moyen de communication, une
copie de ce document sera satisfaisante.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le  conseil  d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 26. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la loi en vue de la modification des présents statuts, le quorum de présence sera d'au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si tel quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des ac-
tionnaires présents ou représentés est requis à l'une quelconque de ces assemblées en plus du consentement du Gérant.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée, par

le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l'un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 29. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société, y inclus en particulier ses livres et questions fiscales

ainsi que le dépôt de toute déclaration fiscale ou autre rapport exigé par la loi luxembourgeoise seront supervisés par
un  commissaire  aux  comptes  qui  devra  être  un  réviseur  d'entreprises  indépendant  appartenant  à  une  entreprise  de
réviseurs établie internationalement. Le commissaire aux comptes sera élu par l'assemblée générale annuelle des action-
naires pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale des actionnaires suivante et jusqu'à ce que son
successeur ait été élu. Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu ou jusqu'à ce que son
successeur soit élu.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires

avec ou sans motif.

Art. 30. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l'assemblée

les comptes annuels portant sur l'année sociale précédente en vue de leur adoption et l'assemblée générale discutera et
approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 31. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à chaque année sociale, diminués des

frais généraux et d'exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour
cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices annuels nets distribuables conformément aux dispositions

de l'article 5 des présents statuts. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, l'émission par la Société
d'actions entièrement libérées ou de droits de souscription, la constitution ou le maintien d'un fonds de réserve (y compris

129335

des fonds de réserve pour faire face à des événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de
provisions.

Dans les conditions fixées par la loi, le Gérant peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes conformément aux dispositions de l'article 5 des présents
statuts. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent s'applique.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. Avec l'accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires conformément aux dispositions de l'article 5 des présents statuts.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées con-

formément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
deux mille Euro. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gibert, A. Allamano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, Relation LAC/2007/30090. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007129317/211/1213.
(070149299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Angerbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.531.

L'Associé Unique de ANGERBACH S.à.r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Yves Barthels, ayant son adresse privée au 15, Cite op Eichelter, L-8366 Hagen, de sa

fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Stéphane Hadet, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en

qualité de Gérante de la société avec effet immédiat à durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 août 2007.

C. Gillespie.

Référence de publication: 2007129119/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129336

Gemplus Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.227.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, Monsieur Alex Mandl, administrateur de la Société, demeure actuellement au 541,

Joop Geesinkweg, NL-1096 Amsterdam.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour GEMPLUS FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007129118/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Gottleuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.532.

L'Associé Unique de GOTTLEUBA S.à.r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Yves Barthels, ayant son adresse privée au 15, Cite op Eichelter, L-8366 Hagen, de sa

fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Stéphane Hadet, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en

qualité de Gérante de la société avec effet immédiat à durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 août 2007.

C. Gillespie.

Référence de publication: 2007129120/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05492. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Neisse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.493.

L'Associé Unique de NEISSE HOLDING S.à.r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Yves Barthels, ayant son adresse privée au 15, Cite op Eichelter, L-8366 Hagen, de sa

fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer M. Stéphane Hadet, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en

qualité de Gérante de la société avec effet immédiat à durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 août 2007.

C. Gillespie.

Référence de publication: 2007129121/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Sonic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.166.

<i>Extrait de résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2007

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Messieurs René Faltz et Tom Felgen, tous deux administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur nouvelle adresse

professionnelle, au 6, rue Heine, à L-1720 Luxembourg.

129337

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129166/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Thunderbird N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.433.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 10 août 2007

L'associé unique de THUNDERBIRD N S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant avec effet au 10 août 2007;
- de nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129148/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07358. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Thunderbird O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.434.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 10 août 2007

L'associé unique de THUNDERBIRD O S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant avec effet au 10 août 2007;
- de nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129147/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Apax Edison Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129267/242/11.
(070148771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129338

Albion 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.640.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de ALBION 2 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat
- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007129126/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Riviera Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.817.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu au siège social à Luxembourg, le 18 décembre

2006 que:

Monsieur Michael Edmunds, directeur, ayant élu domicile au P.O. Box 539, Wesley Street, Saint-Helier, Jersey, présente

sa démission de la charge d'administrateur.

Est nommé en remplacement, Monsieur John Graeme Paton, directeur, élisant domicile au P.O. Box 539, Wesley

Street, Saint-Helier, Jersey.

Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007129133/2329/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

DB Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.346.000.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.380.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Société et Associations.

Luxemburg, den 16. Oktober 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007129170/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05734. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

FEIPA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.304.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 15 octobre

2007

1 L'intégralité du capital social est représenté.
2 L'assemblée Générale décide de transférer le siège social de Maison 146, L-9991 Weiswampach à 67, Gruuss-Strooss,

«Résidence Wampich», L-9991 Weiswampach.

129339

F. Patrick
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129187/1611/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

LM Trust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.926.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Mengal, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwe-St-Lambert (Belgique), 16,

avenue Albertyn.

2.- Monsieur Jean-François Denys, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle (Belgique), 56B, avenue des

Myrtilles.

Tous deux ici représentés par Madame Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au présent acte.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LM TRUST S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 124 (cent

vingt-quatre) actions d'une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.

129340

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont au porteur.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

129341

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 124 (cent vingt-

quatre) actions comme suit:

Actions

1.- Laurent Mengal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

2.- Jean-François Denys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2013:
- Monsieur Laurent Mengal, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwe-St-Lambert (Belgique), 16, ave-

nue Albertyn;

- M. Dominique Fontaine, employé privé, 53, Square de la Lys, Boîte 7, B-6700 Arlon (Belgique);
- M. Pierre Goffinet, employé privé, 167, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:

129342

la société STRATEGO INTERNATIONAL S. à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lepomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30404. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007129931/211/165.
(070150411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Seth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.927.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

HORUS S.A, société anonyme de gestion de patrimoine familiale, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jonathan Beggiato, directeur comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix,

b) EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.412,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de SETH S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les  cent  (100)  parts  sociales  sont  souscrites  par  l'associée  unique,  HORUS  S.A.,  société  anonyme  de  gestion  de

patrimoine familiale, prénommée.

129343

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée unique
reconnaît expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.

129344

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, LAC/2007/30985. — Reçu 125 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007129930/227/97.
(070150412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Taufin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.951.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 8 octobre 2007

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Rémy Epis de sa fonction d'administrateur de la société,

prend acte de cette démission.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur Mme Cristobalina Moron, née le 21 novembre 1968 à

Florange (France), demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129551/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

H-Equity Sàrl SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.003.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 4 octobre 2007

<i>Résolution

Les mandats des gérants et du réviseur venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil de gérance:

MM. Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Francesco Moglia, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Maurizio Carfagna, employé privé, demeurant à Milan (Italie), gérant;

<i>Réviseur:

MAZARS, 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007129548/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129345

Araich Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.621.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20 août 2007

Après délibérations, le conseil d'administration décide à unanimité:
- de nommer Monsieur Jean Robert Bartolini comme Président du Conseil d'Administration.

Certifié sincère et conforme
<i>ARAICH LIMITED S.A.
N. Piccione / P. Mestdagh
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007129512/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Maxioma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.810.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129507/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Meritax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.802.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129500/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Meritax Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.802.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129497/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129346

World Tour Invest Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 22.101.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129558/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07577. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Hanlet Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 20, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.928.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck-Alexandre Hanlet, gérant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 2 mars 1971, demeurant

à F-92410 Ville d'Avray, 14, avenue Therry,

2.- Monsieur Alexandre Hanlet, retraité, né à Bruxelles (Belgique), le 22 janvier 1940, demeurant à B-1180 Bruxelles,

46, avenue du Prince d'Orange,

représenté par Monsieur Franck-Alexandre Hanlet, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 octobre 2007,
3.- Monsieur Charles Richard Hanlet, médecin, né à Ixelles (Belgique), le 2 avril 1948, demeurant à F-92420 Vaucresson,

6, avenue de Beauvilliers,

représenté par Monsieur Franck-Alexandre Hanlet, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 octobre 2007,
4.- Madame Marianne Hanlet, retraitée, née à Etterbeek (Belgique), le 19 septembre 1938, demeurant à B-1180 Bru-

xelles, 48, avenue des Eglantiers,

représentée par Monsieur Franck-Alexandre Hanlet, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 octobre 2007,
5.- Monsieur Raymond Kleber, retraité, né à Luxembourg, le 30 juin 1939, demeurant à L-6180 Gonderange, 6, rue

de Wormeldange,

6.- La société de droit français PIANOS HANLET S.A.S., société par actions simplifiée, ayant son siège social à F-75008

Paris, 12, rue de Lisbonne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 622.046.449,

représentée par Monsieur Franck-Alexandre Hanlet, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 octobre 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer

entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce en rapport avec la musique, les loisirs en général, couvrant

la vente, la location, la réparation des instruments de musique, de meubles, de matériel audio, de jouets et de matériel
électronique ainsi l'enseignement de la musique et l'organisation d'événements en rapport avec la musique.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de HANLET BENELUX S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Elle pourra également faire commerce sous les enseignes PIANOS KLEBER et HBX DISTRIBUTION.

129347

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-cinq mille euros (EUR 145.000,00), représenté par mille

quatre cent cinquante (1.450) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les mille quatre cent cinquante (1.450) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Franck-Alexandre Hanlet, prénommé, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Monsieur Alexandre Hanlet, prénommé, cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
3.- Monsieur Charles Richard Hanlet, prénommé, quatre-vingt quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

4.- Madame Marianne Hanlet, prénommée, quatre-vingt quinze pars sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

5.- Monsieur Raymond Kleber, prénommé, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

6.- PIANOS HANLET S.A.S., prénommée, huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Total: mille quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.450

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quarante-cinq mille euros (EUR 145.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

129348

Monsieur Franck-Alexandre Hanlet, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-1637 Luxembourg, 20, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.-A. Hanlet, R. Kleber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007. LAC / 2007 / 32357. — Reçu 1.450 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007129927/227/108.
(070150413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Flawless S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2262 Luxembourg, 21, rue Adolphe Omlor.

R.C.S. Luxembourg B 132.925.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Annick Michel, sans état, demeurant à L-6133 Junglinster, 11, Cité Kremerich,
laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de FLAWLESS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales, et notamment l'achat et la vente, l'im-
portation et l'exportation, le négoce et la représentation de produits de luxe.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

129349

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

129350

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

129351

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Madame Annick

Michel, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Madame Déborah Seckler, employée privée, née à Luxembourg, le 30 mai

1979, demeurant à L-2262 Luxembourg, 21, rue Adolphe Omlor, est appelée à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Décision est prise, que dans l'éventualité d'un conseil d'administration composé de trois ou plus administrateurs,

la Société sera engagée, pour l'exploitation d'une activité commerciale, par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères
retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué
et d'un autre administrateur de la Société.

4.- Madame Alice Cahen, retraitée, née à Luxembourg, le 3 novembre 1930, demeurant à L-2262 Luxembourg, 21,

rue Adolphe Omlor, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

5.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2013.

129352

6.- Le siège social est établi à L-2262 Luxembourg, 21, rue Adolphe Omlor.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Michel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31664. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007129941/211/216.
(070150410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 25 septembre 2007 que le siège social de la Société

est transféré du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 76, Grand-rue, L-1660 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129684/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Ange Gardien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 23, rue de Pont Remy.

R.C.S. Luxembourg B 103.041.

En conformité avec l'article 2 des statuts, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à l'intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 50A, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg à sa nouvelle adresse:
23, rue de Pont Remy, L-2423 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>ANGE GARDIEN S.A.
J. Diederich

Référence de publication: 2007129683/8263/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10196. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.456.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Senningerberg, le 24 avril 2007

L'assemblée générale annuelle a décidé de renouveler les mandats de Monsieur Alain Heinz, Monsieur Torben Schøn

(président), Monsieur Mogens Pedersen, Monsieur Leif Hasager et Monsieur Antti Mantila en tant qu'administrateurs de
la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui devra approuver les comptes annuels de l'année financière
prenant fin au 31 décembre 2007.

L'assemblée générale annuelle a décidé de nommer Monsieur Peter Hoejland, directeur de société, né le 9 juillet 1950

à Copenhague et ayant comme adresse professionnelle Vesterbrogade 6 D, 6., DK-1620 Copenhague V en tant que

129353

administrateur et vice-président de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui devra approuver les
comptes annuels de l'année financière prenant fin au 31 décembre 2007.

L'assemblée générale annuelle a pris acte de la démission de Monsieur Lars Ohnemus, en tant que administrateur de

la Société, avec effet immédiat au 24 avril 2007.

Le conseil d'administration de la Société sera composé, à partir du 24 avril 2007, comme suit:
- Monsieur Torben Schøn, juriste, né le 14 juin 1961 à Kastrup (Danemark), demeurant professionnellement à Langelinie

Allé 35, DK-2100 Copenhague - Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Peter Hoejland, directeur de société, né le 9 juillet 1950 à Copenhague, demeurant professionnellement à

Vesterbrogade 6 D, 6., DK-1620 Copenhague V - Vice-président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Alain Heinz, directeur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France) et demeurant au 44 an de Bongerten,

L-7346 Steinsel - administrateur;

- Monsieur Antti Mantila, directeur de société, né le 31 mai 1963 à Keuruu, Finlande et demeurant à Paasitie 13-15 A

2, 00830 Helsinki, Finlande - administrateur;

- Monsieur Morgens Pedersen, directeur de société, né le 30 janvier 1965 à Spjald (Danemark) et demeurant à Lille

Blovstrod 22, DK-3450 Allerod DK-3450 - administrateur;

- Monsieur Leif Hasager, vice-président exécutif, Ph.d., né le 22 décembre 1954 à Faaborg (Danemark) ayant comme

adresse professionnelle Skov bogards Allé 13, DK-2500 Valby - administrateur.

L'assemblée générale annuelle a décidé de renommer ERNST &amp; YOUNG SA, société anonyme ayant son siège social

au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach en tant que réviseur indépendant jusqu'à la prochaine assemblée générale
annuelle qui devra approuver les comptes annuels de l'année financière prenant fin au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007129661/275/41.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02996. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Heip Investments S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.104.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 29 décembre 2006 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Pour radiation
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007129681/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.714.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX A3 - KAISER-WILHELM-STRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007;

129354

- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129451/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX A4 - BREDOWSTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129450/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Millennium European Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.999.

<i>Extrait du «Deed of Sale, Purchase and Transfer of Shares» portant sur la cession des parts sociales de la société

Il ressort du contrat intitulé «Deed of Sale, Purchase and Transfer of Shares» portant sur la cession des parts sociales

de la société MILLENNIUM EUROPEAN HOLDINGS II S.à.r.l que 100 (cent) parts sociales détenues par MILLENNIUM
PARTNERS LP ont été transférées à OUTVIEW CARBON INVESTMENTS LTD ayant son siège social à Walker House,
87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KYI-9001, Iles Cayman.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

S. Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2007129464/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06097. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Ocala Capital Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.268.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 3 octobre 2007

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
*d'accepter la démission de:
- Monsieur John van Oost de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
*de nommer:
- Monsieur Rashed Mustafa ayant son adresse professionnelle au 34th Floor, 25 Canada Square, Canary Wharf, E14

5LB, Londres, Grande Bretagne, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat;

129355

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Pour extrait analytique conforme
T. Zwart
<i>Gérant

Référence de publication: 2007129408/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX D1 - HOHENSTAUFENSTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007:
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129446/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08565. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.720.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX E1-BUCKOWER DAMM (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007:
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129445/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Civalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 51.150.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 2007

- Révocation des administrateurs, à savoir Mme Luisella Moreschi, Madame Frédérique Vigneron et Maître Jean-Marie

Verlaine, avec effet immédiat et nomination de leurs remplaçants en les personnes de M. Alain Tircher, administrateur
de société, résidant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, M. Jean-Michel Hamelle, admi-
nistrateur de société, résidant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, et M. Laurent Warion,
administrateur de société, résidant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statutaire de l'année 2008.

129356

- Révocation avec effet immédiat du mandat donné au Commissaire aux Comptes GORDALE MARKETING LIMITED

et nomination de son remplaçant, INTERNATIONAL ENTERPRISES MANAGEMENT Ltd, dont le siège social est situé
à Wicham's Cay (Omar Hodge Building), Road Town, Tortola, British Virgin Islands et constituée sous le numéro 444455.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statutaire de l'année 2008.

- Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CIVALUX S.A
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007129682/6326/27.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10114. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.718.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX B2-GLATZERSTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007:
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129447/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.721.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX F1-NEUBRANDENBURGSTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129444/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129357

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.888.

Par résolution en date du 20 juillet 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Feltgen; avec adresse professionnelle au 12-14, boulevard d'Avran-

ches, L-1160 Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Pierre Feltgen, avec adresse professionnelle au 12-14, boulevard d'Avranches, L-l160 Lu-

xembourg, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-l882 Luxembourg,

en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-l882 Luxem-

bourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129404/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.513.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX II MIXED K (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:
- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129439/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix II Mixed L, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.514.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX II MIXED L (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:

129358

- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129438/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX II MIXED N (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:
- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129436/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.723.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX III MIXED O (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:
- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129435/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08553. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix III Mixed R, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.628.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX III MIXED R (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:

129359

- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129432/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.831.

Il résulte d'une résolution des gérants de la société susmentionnée prise en date du 16 août 2007 que le siège de la

société est transféré de L-1160 Luxembourg, 12-14, bd d'Avranches à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper,
avec effet au 11 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129686/1421/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

African Management Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 105.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129355/236/11.
(070149280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Agence F.D.Immo.Lux.S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 91-97, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 124.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129354/236/11.
(070149282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Sandman Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 51.925.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129353/236/11.
(070149285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129360

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Document Outline

African Management Group Holding S.A.

Agence F.D.Immo.Lux.S.à r.l.

Albion 2 S.à r.l.

Ange Gardien S.A.

Angerbach S.à r.l.

Apax Edison Finco S.à r.l.

Araich Limited S.A.

Baltic Property Trust Optima S.A., Sicar

Civalux S.A.

Contender S.A.H.

DB Equity S.à r.l.

EURICO - European Investments Company S.A.

FEIPA

Flawless S.A.

Gemplus Finance S.A.

Gottleuba S.à r.l.

Hanlet Benelux S.à r.l.

Heip Investments S.A.

H-Equity Sàrl SICAR

LM Trust S.A.

Maxioma Holding S.à r.l.

Meritax Holding S.à r.l.

Meritax Holding S.à r.l.

Millennium European Holdings II S.à r.l.

Neisse Holding S.à r.l.

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.

Ocala Capital Management Luxembourg S.à r.l.

Orchid S.à r.l.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm-Strasse

Phoenix A4 - Bredowstrasse

Phoenix B2 - Glatzerstrasse

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse

Phoenix E1 - Buckower Damm

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse

Phoenix III Mixed O

Phoenix III Mixed R

Phoenix II Mixed K

Phoenix II Mixed L

Phoenix II Mixed N

P.R.C. Holding S.A.

Quinlan Private Herbert Client Holdings S.à r.l.

Quinlan Private Senator Client Holdings S.à r.l.

Riviera Services S.A.

Sandman Productions S.à r.l.

Seth S.à r.l.

Sonic Investment S.A.

Sophis Manco Luxembourg SA

Taufin International S.A.

Thunderbird N S.à r.l.

Thunderbird O S.à r.l.

World Tour Invest Ltd