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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2692

23 novembre 2007

SOMMAIRE

Agence d'Assurances Roland Hermes S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129183

ARCELOR International . . . . . . . . . . . . . . . .

129215

ARCELOR International . . . . . . . . . . . . . . . .

129214

Atelier d'Architecture Dagli + . . . . . . . . . . .

129182

Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

129210

Belveste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129183

Bysel A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129181

Bysel A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129182

Career Education Corporation Luxem-

bourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129194

Case Lobaio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129182

C&C S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129197

Cinnamon Winds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129212

DH Residencia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129211

EFAA - European Fine Art & Antiques S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129170

Engelinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129208

Europ Center Diffusion International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129195

European Diversified Bond Fund . . . . . . . .

129210

E.V.C. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129184

Femo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129183

F.V.C. Financial and Venture Capital S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129210

Geoplan II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129179

Gerveste S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129183

Geslo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129216

Global Care Solutions (GCS) S.A. . . . . . . .

129194

GmbH Lücker Transportgesellschaft . . . .

129216

Grid Architectes S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129184

Hôtel-Restaurant Chez Jean Sàrl . . . . . . . .

129184

Inter 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129180

Intérieur Décor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129211

International Access Trading A.G. . . . . . . .

129170

ITL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129186

Laurum Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129214

LOGI-Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129185

LOGI-Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129184

LOGI-Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129209

Manidor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129211

Mersch & Schmitz, Equipements Techni-

ques du Bâtiment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

129179

Mersch & Schmitz Production . . . . . . . . . . .

129180

Mersch & Schmitz Services S.àr.l. . . . . . . .

129180

MGTS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129180

Misys International Banking Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129181

Misys Overseas Investments S.à r.l. . . . . . .

129182

MS 369 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129185

PAIP-PCAP Sub 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129179

Phoenix A1 - Seestrasse . . . . . . . . . . . . . . . .

129193

Phoenix A2 - Prinzenallee . . . . . . . . . . . . . . .

129194

Phoenix III Mixed V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129208

ProLogis Poland XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129215

ProLogis Poland XXX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129215

Promopro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129210

Publiest Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129209

QP Elgin Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129170

Qualcount Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129185

Robeco Lux-O-Rente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129212

Robert Laubach SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129181

Sigla Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129208

Sistema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129179

Sistema Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129181

Sogeci International Holding S.A. . . . . . . . .

129211

St Edouard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129213

St Marius S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129212

St Nicolas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129213

Sunbel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129198

Symmetry Arena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

129212

Thinnes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129209

T&M Coiffure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129209

Voyages et Autocars Erny Wewer S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129195

129169

EFAA - European Fine Art & Antiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 104.468.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007116726/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2007, réf. LSO-CJ00095. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070133974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

International Access Trading A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.763.

L'ensemble des administrateurs de la société ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
Le siège social a été dénoncé par la société soussignée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

MAZARS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007118999/1682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10418. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

QP Elgin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.889.

In the year two thousand and seven, on the seventeen of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of QP ELGIN HOLDINGS S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at 12-14, boulevard d'Avranches, R.C.S. Luxembourg number in process of
registration, incorporated by deed acted on the 4th of July 2007, in process of registration in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés.

The meeting is presided by Mrs Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 50.- (fifty euros) each, representing the

whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows, it being understood that all the items of the agenda are interrelated

and shall form one single resolution:

Agenda:

1. Reclassification of the 500 existing shares of EUR 50.- each of the Company, the share capital amount of EUR 25,000.-

remaining unchanged, into 50 ordinary shares, 50 class A shares, 50 class B shares, 50 Class C shares, 50 Class D shares,
50 class E shares, 50 class F shares, 50 class G shares, 50 class H shares, and 50 class I shares of EUR 50.- each and
allocation thereof to the shareholders as set out hereafter:

129170

Ordinary Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class B Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class C Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class D Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class E Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class F Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class G Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class H Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class I Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Determination of the rights and preferences of the shares issued by the Company as set out in article eight of the

articles of association of the Company substantially in the form attached to the proxies and as the proxy holder may at
his discretion decide.

3. Increase of the issued share capital by an amount of EUR 10,000.- (ten thousand euro) so as to raise it from its

present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) to EUR 35,000.- (thirty five thousand euro) by the issue of
200 (two hundred) new ordinary shares having a par value of EUR 50.- (fifty euro) each, by contribution in cash.

4. Amendment of articles six and eight of the Articles of Association of the Company in accordance with the above

substantially in the form attached to the proxies and as the proxy holder may at his discretion decide.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

Resolutions

The meeting resolves that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.

First resolution

The partner decides to reclassify the 500 existing shares in the Company into 50 Ordinary shares, 50 class A shares,

50 class B shares, 50 class C shares, 50 class D shares, 50 class E shares, 50 class F shares, 50 class G shares, 50 class H
shares and 50 class I shares, the share capital amount of EUR 25,000.- remaining unchanged.

The meeting further decides that such shares shall be allocated to the shareholder of the Company as follows:

Ordinary Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class A Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class B Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class C Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class D Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class E Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class F Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class G Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Class H Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129171

Class I Shares
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Second resolution

The meeting resolves to determine the rights and preferences of the shares issued by the Company as set out hereafter

in accordance with article eight of the articles of association of the Company substantially in the form attached to the
proxy and as the proxy holder may at his discretion decide. Thus the meeting resolves that:

2.1 The Ordinary shares are ordinary voting shares participating equally and without preference to any other shares

in the distributions of the Company subject to the specific rights given to the other classes of shares as hereunder defined.

2.2 All other classes of shares are preference voting shares.
2.3 Each share shall carry one vote. Shares of different classes shall have different financial rights as more fully set out

hereafter. Shares within a class shall rank pari passu in all respects one vis-à-vis the others.

2.4 The proceeds of the issue of each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) or

any other proceeds relating to a class of shares may be invested in given assets (the «Targeted Assets») by unanimous
decisions of the holders of shares of the class concerned.

The Board of Managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of shares

showing the proceeds received from the issue of shares of such class as well as the related use of such proceeds (in
particular Targeted Assets and any income deriving therefrom) and any assets, liabilities or charges attributable thereto.
Any assets and income not attributable to any specific class shall be attributed to the ordinary shares.

2.5 Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the Targeted Assets relating to their class

and the net income derived from Targeted Assets. Where Targeted Assets have been acquired with proceeds of the
issue of more than one class of shares, the classes of shares concerned shall participate in the net income derived from
the relevant Targeted Assets in proportion to their respective investment therein. For the purposes hereof «net income»
means the current income of the Company as well as the net return (including capital gains) of any total or partial disposal
of the Targeted Assets (disposal meaning transfers, realisations and contributions of any kind) such net income being
reduced by an amount corresponding to the quota of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably
by the Board of Managers) which also include repayment by the Company of any interest (or any other costs) incurred
and manage the respective Targeted Assets and by the Company's non recoverable losses.

2.6 Distributions made by the Company to its shareholders of a particular class either by way of dividends (including

interim dividends) or through a repurchase of shares (to the extent permissible by applicable law and the articles of
association of the Company) or upon liquidation of the Company (subject as set out under article 18 of the articles of
association of the Company) shall be made out of funds deriving from the Targeted Assets of the relevant class or the
disposal thereof, and in the case of a repurchase or liquidation after deduction of any liabilities or charges relating thereto.

A repurchase of shares can be made only rateably among all shareholders or, if made within one specific class of shares

only, with the unanimous consent of all other Shareholders. A repurchase of share within one class may only be made
for all shares in issue in such class and has to be followed by reduction of the Company's share capital by way of cancellation
of such repurchased shares. Upon repurchase of shares, the Board of Managers shall calculate the repurchase price
thereof. The repurchase price shall be calculated by reference to the Targeted Assets and any other assets and liabilities
attributable to the specific class of shares and by dividing such amount by the total number of shares in issue within such
class.

Upon the request of at least one member of the Board of Managers, the Board shall appoint a world-renowned

accounting firm (with no ties to the accounting firm that is appointed to audit the accounts of the Company) to check
their calculation of the repurchase price. The accounting firm will check and correct as the case may be the calculation
of the amounts owed for the repurchase of the relevant class of shares. The cost for the assessment by the accounting
firm shall be set against the amounts payable to shareholders benefiting from the repurchase proportionally.

The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in respect

of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit carried forward.

Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of

shares to which such share belongs is entitled to divide by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:

(a) First all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the specific

class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in
proportion of the issued share capital of the Company which they represent.

(b) Thereafter the relevant amount of liabilities for each class shall be set against the assets attributable to the relevant

class including in particular the Targeted Assets and any reserve funds attributable to such class. Assets and income not
attributable to a specific class shall be attributed to the Ordinary shares only.

liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares which have a
positive amount up to such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares shall be distributed
to the relevant holders of such class only.

129172

2.7 Creditors of the Company may have recourse upon any asset of the Company unless they specifically agree to

limit their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Company.

Third resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 10,000.- (ten thousand euro) so as to raise it

from its present amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) to EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro) by the
issue of 200 (two hundred) new ordinary shares having a par value of EUR 50.- (fifty euro) each.

Fourth resolution

It is decided to admit the sole shareholder QUINLAN NOMINEES LIMITES, to the subscription of the 200 new

ordinary shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon QUINLAN NOMINEES LIMITED, prenamed, represented by Flora Gibert, prenamed, by virtue of the

aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 200 new ordinary shares and to have them fully paid up by payment in cash, so that from

now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 10,000.-, as was certified to the undersigned
notary.

Fifth resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend articles six and eight of the Articles of Association to read as

follows:

« Art. 6. The Company's capital is set at EUR 35,000.- (thirty-five thousand euros) represented by 250 (two hundred

fifty) Ordinary shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class A shares with a par value of EUR 50.-
(fifty euros) each, 50 (fifty) class B shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class C shares with a
par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class D shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty)
class E shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class F shares with a par value of EUR 50.- (fifty
euros) each, 50 (fifty) class G shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class H shares with a par
value of EUR 50.- (fifty euros) each and 50 (fifty) class I shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each.»

« Art. 8.
8.1 Ordinary shares are ordinary voting shares participating equally and without preference to any other shares in the

distributions of the Company.

8.2 All other classes of shares are preference voting shares.
8.3 Each share shall carry one vote. Shares of different classes shall have different financial rights as more fully set out

hereafter. Shares within a class shall rank pari passu in all respects one vis-à-vis the other.

8.4 The proceeds of the issue of each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) or

any other proceeds relating to a class of shares may be invested in given assets (the «Targeted Assets») as shall be decided
by unanimous decisions of the holders of shares of the class concerned.

The Board of Managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of shares

8.5 Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the Targeted Assets relating to their class

and the net income derived from Targeted Assets. Where Targeted Assets have been acquired with proceeds of the
issue of more than one class of shares, the classes of shares concerned shall participate in the net income derived from
the relevant Targeted Assets in proportion to their respective investment therein. For the purposes of this article «net
income» means the current income of the Company as well as the net return (including capital gains) of any total or
partial disposal of the Targeted Assets (disposal meaning transfers, realisations and contributions of any kind) such net
income being reduced by an amount corresponding to the quota of the Company's overhead expenses (assessed fairly
but irrevocably by the Board of Managers) which also include repayment by the Company of any interest (or any other
costs) incurred and manage the respective Targeted Assets and by the Company's non recoverable losses.

8.6 Distributions made by the Company to its shareholders of a particular class either by way of dividends (including

interim dividends) or through a repurchase of shares (to the extent permissible by applicable law and these articles of
incorporation) or upon liquidation of the Company (subject as set out under Article 20 hereunder) shall be made out of
funds deriving from the Targeted Assets of the relevant class or the disposal thereof and in the case of a repurchase or
liquidation after deduction of any liabilities or charges relating thereto.

A repurchase of shares can be made only rateably among all shareholders or, if made within one specific class of shares

only, with the unanimous consent of all other Shareholders. A repurchase of share within one class may only be made
for all shares in issue in such class and has to be followed by reduction of the Company's share capital by way of cancellation
of such repurchased shares. Upon repurchase of Shares, the Board of Managers shall calculate the repurchase price
thereof. The repurchase price shall be calculated by reference to the Targeted Assets and any other assets and liabilities

129173

attributable to the specific class of shares and by dividing such amount by the total number of shares in issue within such
class.

Upon the request of at least one member of the Board of Managers, the Board shall appoint a world-renowned

accounting firm (with no ties to the accounting firm that is appointed by these articles of association to audit the accounts
of the Company) to check their calculation of the repurchase price. The accounting firm will check and correct as the
case may be the calculation of the amounts owed for the repurchase of the relevant class of shares. The cost for the
assessment by the accounting firm shall be set against the amounts payable to shareholders benefiting from the repurchase
proportionally.

The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in respect

of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit carried forward.

Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of

(a) First all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the specific

class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in
proportion of the issued share capital of the Company which they represent.

(b) Thereafter the relevant amount of liabilities for each class shall be set against the assets attributable to the relevant

class including in particular the Targeted Assets and any reserve funds attributable to such class. Assets and income not
attributable to a specific class shall be attributed to the Ordinary shares.

any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares which
have a positive amount up to such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares shall be
distributed to the relevant holders of such class only.

8.7 Creditors of the Company may have recourse upon any asset of the Company unless they specifically agree to

limit their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Company.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée QP ELGIN HOLD-

ING S.à r.l., ayant son siège social à 12-14, boulevard d'Avranches, R.C.S. Luxembourg en cours d'enregistrement,
constituée suivant acte reçu le 4 juillet 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste et les procurations, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros), représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du
jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points de l'ordre du jour sont liés et qu'ils

formeront une seule et unique résolution:

129174

Ordre du jour:

1.- Reclassification des 500 parts sociales existantes de EUR 50,- chacune de la Société, le montant du capital social de

EUR 25.000,- demeurant inchangé, en 50 parts sociales ordinaires, 50 parts sociales de classe A, 50 parts sociales de classe
B, 50 parts sociales de classe C, 50 parts sociales de classe D, 50 parts sociales de classe E, 50 parts sociales de classe F,
50 parts sociales de classe G, 50 parts sociales de classe H et 50 parts sociales de classe I, de EUR 50,- chacune et
affectation des ces actions aux actionnaires comme suit:

Actions Ordinaires
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe A
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe B
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe C
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe D
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe E
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe F
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe G
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe H
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe I
QUINLAN NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Détermination des droits et préférences des parts sociales émises par la Société tels que prévus à l'article huit des

statuts de la Société substantiellement en la forme telle que jointe à la procuration et comme le mandataire pourra en
décider à sa propre discrétion.

3.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 10.000,- (dix mille euros) pour le porter de

son montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) par l'émission de
200 (deux cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par apport en
numéraire.

4.- Modification des articles six et huit des statuts conformément ce qui précède substantiellement en la forme telle

que jointe à la procuration et comme le mandataire pourra en décider à sa propre discrétion.

Après ce qui précède a été approuvé par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:

Résolutions

L'assemblée décide que tous les points de l'ordre du jour constituent une résolution unique.

Première résolution

Les associés décident de reclassifier les 500 parts sociales existantes de EUR 50,- chacune de la Société en 50 parts

sociales Ordinaires, 50 parts sociales de classe A, 50 parts sociales de classe B, 50 parts sociales de classe C, 50 parts
sociales de classe D, 50 parts sociales de classe E, 50 parts sociales de classe F, 50 parts sociales de classe G, 50 parts
sociales de classe H et 50 parts sociales de classe I, de EUR 50,- chacune, le montant du capital social de EUR 25.000,-
demeurant inchangé.

L'assemblée décide ensuite d'allouer ces actions aux actionnaires de la société comme suit:

Actions Ordinaires
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe A
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe B
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe C
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe D

129175

QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe E
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe F
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe G
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe H
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions de classe I
QUINLAN NOMINEES LIMITED, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Seconde résolution

L'assemblée décide de déterminer les droits et préférences des parts sociales émises par la Société tels que prévus ci-

après conformément à l'article huit des statuts de la Société substantiellement en la forme jointe aux procurations et
comme le mandataire peut en décider à sa propre discrétion.

En conséquence, l'assemblée décide que:
2.1 Les parts sociales Ordinaires sont des parts sociales ordinaires avec droit de vote participant dans la même mesure

et sans préférence par rapport aux autres parts aux distributions de la Société sous réserve des droits spécifiques attribués
aux autres classes d'action telles que définis ci-dessous.

2.2 Toutes les autres classes de parts sociales sont des parts préférentielles avec droit de vote.
2.3 Chaque part sociale aura un droit de vote. Les parts sociales des différentes classes auront des droits financiers

différents comme énoncé ci-dessous. Les parts sociales d'une classe seront au même rang (pari passu) à tout égard l'une
vis-à-vis de l'autre.

2.4 Les produits d'émission de chaque classe de part (quelle que soit le moment d'émission des parts rentrant dans

cette classe) ou tous autres produits à une classe de parts sociales peuvent être dans les actifs donnés (les «Investissements
Projetés») tel que décidé unanimement par les détenteurs de parts sociales de la classe concernée. Le Conseil de gérance
tiendra dans les comptes de la société des comptes internes pour chaque classe de parts sociales présentant les produits
reçus des émissions des parts sociales de la classe concernée ainsi que l'utilisation de ces émissions (en particulier les
Investissements Projetés et tout revenu en résultant) et tous actifs, obligations ou charges attribuables à celle-ci.

Tout actif ou revenu non attribuable à une classe spécifique sera attribué aux parts sociales Ordinaires.
2.5 Les détenteurs de parts sociales d'une classe particulière auront un droit exclusif sur les Investissements Projetés

de leur classe et sur le revenu net résultant de ces Investissements Projetés. Lorsque les Investissements Projetés auront
été acquis avec les produits d'émission de plus d'une classe de parts sociales, les classes de parts sociales concernées
participeront au revenu net résultant des Investissements Projetés en proportion de leur investissement respectif. Au
sens du présent article, «revenu net» signifie le revenu courant de la Société ainsi que le revenu net (y compris les plus-
values en capital) de toute vente totale ou partielle des Investissements Projetés (vente signifiant transferts, réalisations
et apports de toute nature) ce revenu net étant diminué par un montant correspondant à la part des frais généraux de
la Société (estimés équitablement mais irrévocablement par le Conseil de gérance) qui comprend également le rembour-
sement par la Société de tout intérêt (ou tout autre frais) supporté et gère les Investissements Projetés respectifs ainsi
que les pertes non recouvrables par la Société.

2.6 Les distributions, effectuées par la Société aux détenteurs d'une classe de parts spécifique soit par le biais de

distribution de dividendes (incluant des dividendes intérimaires) soit via un rachat de parts sociales (pour autant que
permis par la loi et les statuts de la Société) soit lors de la liquidation de la Société (conformément à l'article 18 des statuts
de la Société), seront effectuées avec des fonds résultant des Investissements Projetés de la classe concernée ou de la
vente de ceux-ci, et en cas de rachat ou liquidation après déduction de toutes obligations ou charges relatives à ceux-ci.

Un rachat de parts sociales peut être fait uniquement au prorata entre tous les associés ou, si effectué dans une classe

spécifique de parts sociales seulement, avec l'accord unanime des tous les autres associés. Un rachat de part sociale d'une
classe peut seulement être effectué pour toutes les parts sociales émises dans cette classe et doit être suivi d'une réduction
du capital social de la société par le biais d'une annulation de ces parts sociales rachetées. Lors d'un rachat de parts
sociales, le Conseil de gérance calculera le prix de rachat de celles-ci. Le prix de rachat sera calculé par référence aux
Investissements Projetés et à tout autre actif et passif attribuable à une classe spécifique de parts et en divisant le montant
par le nombre total de parts émises de cette classe.

Sur demande d'au moins un membre du Conseil de gérance, le Conseil nommera un cabinet d'expert comptable

renommé (qui n'est pas lié au cabinet d'expert comptable nommé pour l'audit des comptes de la. Société) afin de vérifier
leur calcul du prix de rachat. Le cabinet d'expert comptable vérifiera et ajustera le cas échéant le calcul des sommes dues
pour le rachat de la classe de parts sociales concernée. Le coût de cette évaluation par le cabinet d'expert comptable
sera réglé à partir des montants dus aux associés bénéficiant de ce rachat et cela proportionnellement. Le prix de rachat

129176

comprendra en particulier toutes les réserves reçues par ou attribuables à la Société en relation avec l'émission de la
classe de parts sociales concernée telle que prime d'émission ou tous montants de profits reportés.

Lors de la liquidation de la société, les produits de liquidation de chaque part sociale correspondront au montant

auquel la classe de part sociale à laquelle cette part sociale appartient a droit, divisé par le nombre de parts sociales de
la classe concerné en émission à ce moment. La classe de parts sociales aura droit aux produits de liquidation déterminés
comme suit:

(a) Premièrement, toutes les dettes et obligations de la Société devront être payées. Ces dettes et obligations devront

être attribuées à la (aux) classe(s) spécifique(s) de parts sociales à laquelle (auxquelles) elles appartiennent ou, si cela n'est
pas possible, elles devront être distribuées au prorata entre toutes les classes de parts sociales en proportion du capital
social émis par la Société qu'elles représentent.

(b) Ensuite, le montant des obligations pour chaque classe devra être réglé à partir des actifs attribuables à la classe

concernée y compris en particulier les Investissements Projetés et toute réserve attribuable à cette classe. Les actifs et
revenus non attribuables à une classe spécifique seront attribués uniquement aux parts sociales Ordinaires.

(c) Pour autant que le montant ainsi calculé pour l'une des classes soit négatif, cette classe n'aura pas droit aux produits

de liquidation. Le montant négatif en question sera distribué au prorata entre toutes les classes de parts sociales qui ont
un montant positif et ce à concurrence de ce montant positif. Tout surplus demeurant avec une classe spécifique de parts
sociales devra être distribué seulement aux détenteurs de cette classe.

2.7 Les créanciers de la Société auront un droit de recours sur tout actif de la société à moins qu'ils acceptent ex-

pressément de limiter leur recours aux actifs attribuables à une classe spécifique de parts sociales de la Société.

Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 10.000,- (dix mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) par l'émission de 200
(deux cents) parts sociales ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, par apport
en numéraire.

Quatrième résolution

Il est décidé d'admettre l'associé unique, QUINLAN NOMINEES LIMITED prénommée, à la souscription des 200 parts

sociales ordinaires nouvelles:

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite QUINLAN NOMINEES LIMITED, prénommée, représentée par Flora Gibert, prénommée, en vertu d'une

procuration dont mention ci-avant; a déclaré souscrire aux 200 parts sociales ordinaires nouvelles, et les libérer inté-
gralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR
10.000,- ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles six et huit des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) divisé en 250 (deux cent cinquante) parts

sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe
A d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe C d'une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de EUR
50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante
euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune,
50 (cinquante) parts sociales de classe G d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante)
parts sociales de classe H d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune et 50 (cinquante) parts sociales
de classe I d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.»

« Art. 8.
8.1 Les parts sociales Ordinaires sont des parts sociales ordinaires avec droit de vote participant dans la même mesure

et sans préférence par rapport aux autres parts aux distributions de la Société.

8.2 Toutes les autres classes de parts sociales sont des parts préférentielles avec droit de vote.
8.3 Chaque part sociale aura un droit de vote. Les parts sociales des différentes classes auront des droits financiers

différents comme énoncé ci-dessous. Les parts sociales d'une classe seront au même rang (pari passu) à tout égard l'une
vis-à-vis de l'autre.

8.4 Les produits d'émission de chaque classe de part sociale (quelle que soit le moment d'émission des parts sociales

rentrant dans cette classe) ou tous autres produits relatifs à une classe de parts sociales peuvent être investis dans les
actifs donnés (les «Investissements Projetés») tel que décidé unanimement par les détenteurs de parts sociales de la classe
concernée.

Le Conseil de gérance tiendra dans les comptes de la Société des comptes internes pour chaque classe de parts sociales

présentant les produits reçus des émissions des parts sociales de la classe concernée ainsi que l'utilisation de ces émissions

129177

(en particulier les Investissements Projetés et tout revenu en résultant) et tous actifs, obligations ou charges attribuables
à celle-ci.

Tout actif ou revenu non attribuable à une classe spécifique sera attribué aux parts sociales Ordinaires.
8.5 Les détenteurs de parts sociales d'une classe particulière auront un droit exclusif sur les Investissements Projetés

8.6 Les distributions, effectuées par la Société aux détenteurs d'une classe de parts spécifique soit par le biais de

distribution de dividendes (incluant des dividendes intérimaires) soit via un rachat de parts sociales (pour autant que
permis par la loi et les statuts de la Société) soit lors de la liquidation de la Société (conformément à l'article 20 des statuts
de la Société), seront effectuées avec des fonds résultant des Investissements Projetés de la classe concernée ou de la
vente de ceux-ci, et en cas de rachat ou liquidation après déduction de toutes obligations ou charges relatives à ceux-ci.

Un rachat de parts sociales peut être fait uniquement au prorata entre tous les associés ou, si effectué dans une classe

spécifique de parts sociales seulement, avec l'accord unanime des tous les autres associés. Un rachat de part sociale d'une
classe peut seulement être effectué pour toutes les parts sociales émises dans cette classe et doit être suivi d'une réduction
du capital social de la société par le biais d'une annulation de ces parts sociales rachetées. Lors d'un rachat de parts
sociales, le Conseil de gérance calculera le prix de rachat de celles-ci. Le prix de rachat sera calculé par référence aux
Investissements Projetés et à tout autre actif et passif attribuable à une classe spécifique de parts et en divisant ce montant
par le nombre total de parts émises de cette classe.

Sur demande d'au moins un membre du Conseil de gérance, le Conseil nommera un cabinet d'expert comptable

renommé qui n'est pas lié au cabinet d'expert comptable nommé pour l'audit des comptes de la Société) afin de vérifier
leur calcul du prix de rachat. Le cabinet d'expert comptable vérifiera et ajustera le cas échéant le calcul des sommes dues
pour le rachat de la classe de parts sociales concernée. Le coût de cette évaluation par le cabinet d'expert comptable
sera réglé à partir des montants dus aux associés bénéficiant de ce rachat et cela proportionnellement.

Le prix de rachat comprendra en particulier toutes les réserves reçues par ou attribuables à la Société en relation avec

l'émission de la classe de parts sociales concernée telle que prime d'émission ou tous montants de profits reportés.

Lors de la liquidation de la société, les produits de liquidation de chaque part sociale correspondront au montant

(a) Premièrement, toutes les dettes et obligations de la Société devront être payées. Ces dettes et obligations devront

être attribuées à la (aux) classe(s) spécifique(s) de parts sociales à laquelle (auxquelles) elles appartiennent ou, si cela n'est
pas possible, elles devront être distribuées au prorata entre toutes lès «Classes de parts sociales en proportion» du capital
social émis par la Société qu'elles représentent.»

(b) Ensuite, le montant des obligations pour chaque classe devra être réglé à partir des actifs attribuables à la classe

concernée y compris en particulier les Investissements Projetés et toute réserve attribuable à cette classe. Les actifs et
revenus non attribuable à une classe spécifique seront attribués uniquement aux parts sociales Ordinaires.

(c) Pour autant que le montant ainsi calculé pour l'une des classes soit négatif, cette classe n'aura pas droit aux produits

8.7 Les créanciers de la Société auront un droit de recours sur tout actif de la société à moins qu'ils acceptent ex-

pressément de limiter leur recours aux actifs attribuables à une classe spécifique de parts sociales de la Société.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants signé avec Nous notaire faite aux comparants,
la présente minute, ils ont tous signé avec nous notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur

demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des
mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

129178

Signé: F. Gibert, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27122. — Reçu 100 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007120290/211/484.
(070137821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Sistema Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.121.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007128747/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08201. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

PAIP-PCAP Sub 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.923.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128753/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05957. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Geoplan II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 27.566.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 octobre 2007.

Pour GEOPLAN II s.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007128581/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07665. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Mersch & Schmitz, Equipements Techniques du Bâtiment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 13.549.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129179

Strassen, le 26 octobre 2007.

Pour MERSCH & SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT s.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007128582/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07659. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Mersch & Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.886.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 octobre 2007.

Pour MERSCH & SCHMITZ PRODUCTION
J. Reuter

Référence de publication: 2007128583/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07662. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Inter 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 77.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128759/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08664. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Mersch & Schmitz Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.887.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 octobre 2007.

Pour MERSCH & SCHMITZ SERVICES s.àr.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007128584/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07664. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

MGTS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.348.

129180

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007128745/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08218. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Sistema Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.023.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007128746/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08191. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Misys International Banking Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.189.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128755/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09086. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Robert Laubach SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 95.621.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée au conseil d'administration en date du 14 février 2007 que:
- Monsieur Laubach Théo démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007121132/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02919. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Bysel A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129181

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007128540/5650/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09453. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Bysel A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 21.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007128541/5650/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09456. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Misys Overseas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.849.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128757/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09088. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Atelier d'Architecture Dagli +, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 43, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 109.969.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 26 octobre 2007.

Pour ATELIER D'ARCHITECTURE DAGLI +
J. Reuter

Référence de publication: 2007128580/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07668. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Case Lobaio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 58.204.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129182

Strassen, le 26 octobre 2007.

Pour CASE LOBAIO s.à r.l.
J. Reuter

Référence de publication: 2007128579/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07669. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Belveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 66.511.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007128760/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07129. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Agence d'Assurances Roland Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.239.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128801/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08117. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Gerveste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.869.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007128763/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07125. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Femo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.407.

129183

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007128764/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07121. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

E.V.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 32.709.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128770/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08469. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

LOGI-Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 50.691.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128802/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07985. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Hôtel-Restaurant Chez Jean Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 28, Haapstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.757.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128772/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08472. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Grid Architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 10A, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 108.140.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129184

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128773/820/14.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08473. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

MS 369 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 3, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 120.206.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128775/820/14.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08477. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

LOGI-Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 50.691.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128844/680/12.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07986. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Qualcount Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.661.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 juillet 2007

- La démission des sociétés FINDI S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg de leur mandat d'Administrateur, est acceptée;

- Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Monsieur Maamar Douaidia, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

129185

Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Certifié sincère et conforme
QUALCOUNT HOLDING S.A.
N. Thirion / A. Vigneron
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007129514/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02726. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

ITL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.930.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à R.L., société à responsabilité limitée, a limited liability company incor-

porated under the laws of Luxembourg by a deed of M

Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated June

22, 2000, published in the Mémorial C number 908 of December 23, 2000, registered with the Luxembourg register of
trade and companies under number B 77051 having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
represented by Natalie O'Sullivan-Gallagher, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September
19th, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (the «Company») which will be governed by the

laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to
time (hereafter the «Law») as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in or otherwise investing in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ITL HOLDINGS S.à R.L.

Art. 5. The registered office is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its participants deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) represented by

five hundred (500) parts with a par value of twenty-five euro (25.- €) each.

The total of the issue premiums, if any, shall be allocated to an issue premium reserve, which, upon a resolution of the

board of managers, of the Company, may be distributed to participants.

129186

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single participant for so long as the Company has

only a single participant or by decision of the participants' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each part entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of parts in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's parts are indivisible, since only one owner is admitted per part. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single participant, the Company's parts held by the single participant are freely transferable.
In the case of plurality of participants, the parts held by each participant may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single participant or of one of the participants.

Title III. Management

Art. 12.
12.1 The Company is managed by a board of managers comprising two (2) to thirteen (13) members, appointed by

the participants. The managers need not be participants. The managers may be revoked ad nutum and without cause.

The board of managers shall be composed of a minimum of two (2) members in the event that the Company has a

sole participant or, a minimum of five (5) members in the event that the Company has more than one (1) participant.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case may be,

by the general meeting of participants.

12.2 The board of managers may elect from among its members a chairman.
12.3 The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened any time two managers so request.

Written notice of any meeting of the board of managers, together with any available documents prepared for sub-

mission to such meeting, shall have been delivered to all members of the board of managers not less than five calendar
days prior to such meeting by e-mail or fax, confirmed by letter sent by a reputable express courier service, at the e-mail
and regular mail addresses and fax numbers of the managers provided from time to time to the Company. Such notice
shall be accompanied by an agenda listing the resolutions to be considered at such meeting of the board of managers.
With respect to each such resolution, such agenda shall indicate the number of managers who must approve such reso-
lution. If any notice of a board of managers meeting does not include an agenda or includes an agenda which does not
conform to the present article, any manager may circulate an agenda conforming to the present article not less than two
Business Days prior to the applicable board of managers' meeting.

In case all the members of the board of managers are present or represented, they may waive all convening require-

ments and formalities.

The meetings of the board of managers shall take place in Luxembourg.
For the purposes of these Articles, «Business Day» shall mean any calendar day other than Saturdays, Sundays and any

other days on which commercial banks in London, Luxembourg, Milan are authorised or required to close.

12.4 The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented. In
the event of a deadlock, the chairman shall have a casting vote.

12.5 Managers may participate in a meeting of the board of managers by means of conference telephone or similar

communications by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and such
participation in a meeting, will constitute presence in person at such meeting. Members of the board of managers who
participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such communication device shall ratify
their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Action of the board of managers may also be taken without a meeting by unanimous written consent of all the managers.

Such written consents may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

12.6 In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants fall within the

competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its chairman or the joint signatures of any two members of the

board of managers provided that one of those two members is the chairman, unless special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers given in accordance with this article 12.6.

129187

The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of

managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers may also, at its discretion, designate one or more committees of the board of managers and

appoint managers to constitute and serve on such committee or committees. Such committees shall have and may exercise
such powers as shall be conferred or authorized by the resolution appointing them.

12.7 The board of managers is authorised to proceed to the payment of interim dividends subject to the following

condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient.

Art. 13.
13.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

13.2 Insofar as the law allows, every present or former manager of the Company shall be indemnified out of assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager of the Company.

13.3 Each person (and the heirs, executors, or administrators of such person) who was or is a party or is threatened

to be made a party to, or is involved in any threatened, pending or contemplated action, suit or proceeding, whether
civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such person is or was a manager of the Company
or is, by reason of the fact that such person is or was a manager of the Company, or is or was serving at the request of
the Company as a manager, officer, partner, trustee, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture,
trust or other enterprise, shall be indemnified and held harmless by the Company to the fullest extent permitted by the
laws of Luxembourg. The right to indemnification conferred in this article shall also include the right to be paid by the
Company the expenses incurred in connection with any such proceeding in advance of its final disposition to the fullest
extent authorized by the laws of Luxembourg.

13.4 If the laws of Luxembourg are amended after the date of adoption of the Articles to authorize corporate action

further eliminating or limiting the personal liability of managers, then the liability of a manager to the Company shall be
eliminated or limited to the fullest extent permitted by the laws of Luxembourg, as so amended from time to time. Any
repeal or modification of this article by the participants of the Company shall not adversely affect any right to protection
of a manager or officer of the Company existing at the time of such repeal or modification.

13.5 Without prejudice to the provisions of Articles 13.3 and 13.4 the managers shall have power to purchase and

maintain insurance for or for the benefit of any persons who are or were at the time managers, officers or employees or
auditors of the Company, or of any other company in which the Company has any interest whether direct or indirect or
which is in any way allied to or associated with the Company, or of any subsidiary of the Company or of any such other
company, or who are or were at any time trustees of any pension fund in which employees of the Company or of any
such other company or subsidiary are interested, including (without prejudice to the generality of the foregoing) insurance
against any liability incurred by such persons in respect of any act or omission in the actual or purported execution of
their powers and/or otherwise in relation to their duties, powers or officers in relation to the Company or any such
other company, subsidiary or pension fund.

Title IV. General meeting of participants

Art. 14.
14.1 The single participant assumes all powers conferred to the general participants meeting.
In case of plurality of participants, each participant may take part in collective decisions irrespective of the number of

parts that he owns. Each participant has voting rights commensurate with his participation. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by participants owning more than half of the share capital either on first or
second convocation.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

14.2 Written notice shall have been sent to all participants not less than ten calendar days prior to each meeting by

e-mail or fax, confirmed by letter sent by a reputable express courier service, at the e-mail and regular mail addresses
and fax numbers of the participants such as provided from time to time to the Company. Such notice shall be accompanied
by an agenda listing the resolutions to be considered at such participants' meeting and accompanied or promptly followed
by reasonably available documents necessary for a properly informed vote at such meeting. With respect to each such
resolution, such agenda shall also indicate the percentage of outstanding parts, the favourable vote of which is required
to approve such resolution, the applicable quorum requirements and whether or not a participant may only vote in favour
of such resolution. If any notice of participants' meeting does not include an agenda or includes an agenda which does
not conform to the present article, any participant may circulate an agenda conforming to the preceding sentence not
less than two Business Days prior to the participants' meeting.

If all participants are present or represented at such meeting, the meeting may take place without any prior notice.

129188

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are established

and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each participant may at any time inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the participant(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

participants or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Title VII. Varia

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2007.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Parts

CDRD INVESTMENT LUXEMBOURG III S.à R.L., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (25.- €) per part by a contribution in cash, so that

the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) is as of now at the disposal of the Company as has been
certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,800.- €.

Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Have been elected managers («gérants») of the Company for an undetermined term:
Eric Vanderkerken, private employee, with professional address at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, born on

January 27th, 1964 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg; and

Johan Dejans, private employee, with professional address at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, born on November

17th, 1966 in Aarschot, Belgium.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à R.L., société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg suivant acte reçu par M

Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 22

juin 2000, publié au Mémorial C numéro 908 du 23 décembre 2000, immatriculée au Registre de Commerce et des

129189

Sociétés sous le numéro B 77051, ayant son siège social à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, représentée par M

Natalie O'Sullivan-Gallagher, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 septembre

2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

au présentes pour être formalisé avec elle.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou autre investisseur, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société sera dénommée ITL HOLDINGS S.à R.L.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société sera fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents

(500) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

La totalité des primes d'émission, s'il y en a, sera attribuée à une réserve de prime d'émission qui, par résolution du

conseil de gérance de la Société pourra être distribuable aux associés.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique, aussi longtemps que la Société

aura seulement un seul associé ou par une décision de l'assemblée générale des associés en conformité avec l'article 14
des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit au détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires individus doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que suivant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. Gérance

Art. 12.
12.1 La Société est administrée par un conseil de gérance comprenant au moins deux (2) et au plus treize (13) membres

désignés par les associés. La qualité de gérant ne requiert pas celle d'associé. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum
et sans motif.

Le conseil de gérance est constitué d'au moins deux (2) membres lorsque la Société est détenue par un unique associé,

ou un minimum de cinq (5) membres lorsque la Société a plus d'un associé.

129190

Le nombre de gérants, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixées par l'associé unique, ou selon le cas,

l'assemblée générale des associés.

12.2 Le conseil de gérance élit en son sein un président.
12.3 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que les intérêts de la Société le

requièrent. Le conseil de gérance se réunit toutes les fois que deux gérants le convoquent.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance, ainsi que les documents disponibles destinés à être

examinés lors de la réunion, sont envoyées à chaque membre du conseil de gérance par mail électronique ou par fax et
confirmée par lettre envoyée par une entreprise d'envoi rapide de courrier de réputée aux derniers adresses postales,
électronique et numéro de fax fournis à la Société, au moins cinq jours avant la date de la réunion. Les résolutions à
examiner lors de la réunion et la forme d'un agenda doit êtres mentionnés dans la convocation. Pour chacune des réso-
lutions, l'agenda indique le nombre de gérants devant donner leur approbation. Tout gérant peut diffuser aux autres
gérants un agenda conforme aux stipulations du présent article lorsque la convocation envoyée ne contient aucun agenda
ou un agenda dont le contenu n'est pas conforme au présent article.

Lorsque tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités

de convocation.

Les réunions du conseil de gérance se déroulent au Luxembourg.
Pour les besoins des présents statuts, sont des «Jours Ouvrables» les jours autres que samedi, dimanche, ainsi que

tout autre jour au cours duquel les banque commerciales sont autorisées ou obligées de fermer.

12.4 Le conseil de gérance se prononce valablement sur toute question si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. La
voix du président est décisive en cas de blocage.

12.5 Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou d'un

moyen de communication similaire permettant aux participants de s'entendre et se voir, ce mode de participation à la
réunion valant présence à la réunion. Les membres du conseil de gérance participant aux réunions du conseil de gérance
par le biais de ces moyens de communication confirment leur vote en signant une copie des minutes de la réunion.

Les résolutions prises lors d'une conférence téléphonique sont considérées comme prises au Luxembourg lorsque

l'appel est initié à partir du Luxembourg.

Le conseil de gérance peut aussi agir même sans se réunir, par le consentement unanime de tous les gérants exprimé

par écrit. Ce consentement écrit peut figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d'un même document.

12.6 A l'égard des tiers, le conseil de gérance dispose du pouvoir d'agir au nom de la Société dans toutes les circons-

tances, d'accomplir et d'approuver tout acte et opération en rapport avec l'objet social, pour autant que les stipulations
de l'article 12 sont respectées.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas attribués à l'assemblée générale par l'effet de la loi ou des présents statuts relèvent

de la compétence du conseil de gérance.

La Société est liée à l'égard des tiers par la seule signature de son président ou par la signature conjointe de deux

membres du conseil de gérance, pour autant que l'un de ces deux gérants est le président du conseil de gérance, sauf le
cas où une délégation de pouvoir a été donnée conformément au présent article 12.6 par une décision spéciale.

Le conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour une mission spécifique à un ou plusieurs mandataires

désignés à cette occasion. Le conseil de gérance détermine les responsabilités et fixe l'éventuelle rémunération, la durée
du mandat desdits mandataires, ainsi que toute autre modalité pertinente du mandat.

Le conseil de gérance peut aussi discrétionnairement constituer un ou plusieurs comités du conseil de gérance et

désigner des gérants participant à ce ou ces comités. Ces comités disposent et exercent les pouvoirs conférés ou autorisés
par la résolution les constituant.

12.7 Le conseil de gérance est autorisé à payer des dividendes intérimaires, sous réserve de la constitution de comptes

intérimaires mettant en évidence que les fonds disponibles permettent d'assurer la distribution.

Art. 13.
13.1 Les gérants ne sont pas responsables personnellement du fait des engagements valablement souscrits par eux au

nom de la Société dans le cadre de leur fonction de gérant, sous réserve du respect des présents statuts et des dispositions
applicables de la Loi.

13.2 Pour autant que la loi le permet, toute perte ou obligation causée à toute personne étant ou ayant été gérant de

la Société, née du fait de ses fonctions actuelles ou passées de gérant, est indemnisée sur les actifs de la Société.

13.3 Toute personne (ainsi que ses héritiers, exécuteurs testamentaires, curateurs) qui est ou était partie, ou risque

de devenir partie à une procédure civile, pénale, administrative, une enquête pendante ou future, en sa qualité actuelle
ou passée de gérant de la Société ou, en sa qualité de gérant actuelle ou passée de la Société ou pour avoir agit sur ordre
de la Société comme gérant, cadre, partenaire, trustee, employé ou mandataire d'une autre société, joint-venture, trust
ou autre entreprise, est intégralement indemnisée par la Société dans la plus large mesure permis par les lois du Luxem-
bourg. Le droit à indemnisation conféré par cet article inclus le droit au versement d'avances sur le montant final par la
Société les frais générés en relation avec ces procédures dans la plus large mesure autorisée par le droit luxembourgeois.

129191

13.4 La modification du droit luxembourgeois après l'adoption des présents statuts autorisant des actions excluant ou

limitant la responsabilité personnelle des gérants, entraîne l'exclusion ou la limitation de la responsabilité de chaque gérant
de la Société dans la plus large mesure autorisée par le droit luxembourgeois. Tout retrait, toute modification des présents
statuts par les associés de la Société n'affecte pas la protection de chaque gérant ou mandataire de la Société existant au
jour dudit retrait ou modification.

13.5 Sans préjudice des stipulations des articles 13.3 et 13.4, les gérants ont le pouvoir de souscrire et de maintenir

une assurance pour leur bénéfice ou celui de toute personne étant ou ayant été gérant, mandataire, ou employé ou
auditeur de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société détient des intérêts directs ou indirects ou qui
est alliée ou associée à la Société, ou filiale de la Société ou d'une desdites Sociétés, ou est ou a été trustee d'un fonds
de pension dans lequel les employés de la Société ou de l'une desdites Sociétés ou filiales détiennent des intérêts, no-
tamment (sans préjudice de la généralité de ce qui précède), une assurance pour la responsabilité engagée par ces
personnes en rapport avec toute négligence dans l'exécution réelle ou invoquée de leurs pouvoirs et/ou en rapport avec
leurs obligations, pouvoirs ou mandataires en rapport avec la Société ou tout autre Société, filiale ou fonds de pension.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14.
14.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital sur première ou seconde convocation.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par la majorité d'associés

détenant les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

14.2 Une convocation écrite aura été envoyée à tous les actionnaires pas moins de 10 jours calendriers avant la réunion,

et ce par e-mail ou fax, confirmé par une lettre envoyée par un service de courrier express réputé, aux adresses e-mail
et postales et aux numéros de fax des actionnaires tels que fournis de temps à autres à la Société. Cette convocation
sera accompagnée d'un ordre du jour reprenant les résolutions à examiner à cette assemblée d'actionnaires et qui seront
accompagnées ou suivies immédiatement par les documents disponibles qui sont nécessaires afin de poser un vote en
toute connaissance de cause lors de cette assemblée. En ce qui concerne chacune de ces décisions, cet ordre du jour
devra aussi indiquer le pourcentage des actions en suspens, le vote favorable requis afin d'approuver telle décision, les
exigences de quorum et si un actionnaire peut ou non voter en faveur de telle décision. Si une notice de l'assemblée des
actionnaires ne fait pas mention de l'ordre du jour ou comprend un agenda qui ne se conforme pas à ce présent article,
n'importe quel actionnaire peut faire circuler un ordre du jour conforme à la phrase précédente pas moins de deux Jours
Ouvrables avant l'assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de cette assemblée, l'assemblée peut avoir lieu sans convo-

cation antérieure.

Titre V. Année sociale - Profits - Réserves

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance à tout moment desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assuré par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Titre VII. Varia

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.

Souscription

Les Statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire à l'intégralité du capital social comme suit:

129192

Parts

CDRD INVESTMENT LUXEMBOURG III S.à R.L., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq euros (25,- €) par part sociale par un apport en

espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) est désormais à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à 1.800,- €.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé représentant l'intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1) L'adresse de la Société est fixée au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Ont été élus en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, né le

27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg; et

Johan Dejans, salarié privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, né le 17 no-

vembre 1966 à Aarschot, Belgique.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. O'Sullivan-Gallagher, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, LAC / 2007 / 28800. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007129929/212/408.
(070150415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Phoenix A1 - Seestrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.712.

Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX A1-SEESTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la Société avec effet au 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129453/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08554. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129193

Phoenix A2 - Prinzenallee, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.713.

Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX A2 - PRINZENALLEE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129452/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08555. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070149861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.215.

EXTRAIT

Suite aux résolutions de l'Associé unique de la société, prises en date du 9 Octobre 2007, la démission de Monsieur

Patrick K. Pesch de sa fonction de Gérant de catégorie A a été acceptée avec effet au 4 septembre 2007.

L'Associé unique décide de nommer en remplacement en tant que Gérant de catégorie A, pour une durée illimitée,

avec effet au 5 septembre 2007, Monsieur Michael Joseph Graham, né le 19 juin 1960 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant professionnellement au 2895 Greenspoint Parkway, Suite 600, Hoffman Estates, 60169, Illinois, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007129410/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06648. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Global Care Solutions (GCS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.388.

Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 22 octobre 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de GLOBAL CARE SOLUTIONS (GCS) S.A. («la Société»), il a

été décidé comme suit:

1) d'accepter la démission de ERNST & YOUNG, avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L -5365 Munsback en

tant que commissaire avec effet immédiat

2) de nommer C.A.S. SERVICES S.A. avec siège social 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, immatriculée au RCS

Luxembourg B 68.168 en tant que commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2011.

129194

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007129409/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08087. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Europ Center Diffusion International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.924.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration du 10 octobre 2007

Démission d'un administrateur
- Monsieur Pascal Nicolas
Démission de l'administrateur-délégué
- Monsieur Pascal Nicolas
Nomination d'un nouvel administrateur
- Madame Corinne Marc-Nicolas née le 15 février 1960 à Nancy (F) demeurant à F-57480 Hunting, 7, rue du Muguet,
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Nomination d'un nouvel administrateur-délégué
- Monsieur Christophe Marc, né le 8 janvier 1966 à Nancy (F), demeurant à F-57000 Berg sur Moselle, 3, Chemin des

Quatre Vents

Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007129412/1185/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05585. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Voyages et Autocars Erny Wewer S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6169 Eschweiler, 18, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 78.167.

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ernest Wewer, gérant de sociétés, demeurant à L-6169 Eschweiler, 18, rue de l'Ecole;
2.- Madame Nelly Hoffeld, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Ernest Wewer, demeurant à L-6169 Eschweiler,

18, rue de l'Ecole;

3.- Madame Nadine Barthelemy, employée, demeurant à L-6169 Eschweiler, 20, rue de l'Ecole;
4.- Madame Martine Barthelemy, infirmière-anesthésiste, épouse de Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-3918

Mondercange, 20, rue d'Ehlerange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER S.à r.l., avec siège social à L-6169

Eschweiler, 18, rue de l'Ecole, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 78.167, a été constituée suivant acte reçu par le notaire intrumentaire, en date du 5 octobre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 226 du 28 mars 2001.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

129195

- Que les comparants sub 1.- à 3.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés constatent qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé:
- Monsieur Ernest Wewer, préqualifié, a cédé en date du 2 janvier 2007 dix (10) parts sociales à Madame Nadine

Barthelemy, préqualifiée.

- Monsieur Ernest Wewer, préqualifié, a cédé en date du 3 octobre 2007 dix (10) parts sociales à Madame Martine

Barthelemy, préqualifiée.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément aux articles 7 et 8 des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les cessionnaires susdites sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.
Suite à ces cessions, les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

1.- Monsieur Ernest Wewer, préqualifié, cent six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
2.- Madame Nelly Hoffeld, préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
3.- Madame Nadine Barthelemy, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4.- Madame Martine Barthelemy, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la répartition et la libération des parts sociales à l'article 5 des

statuts.

Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent trente-sept mille cinq

cents euros (237.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux
cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), sans émission de parts sociales nouvelles, mais par augmentation de la valeur
nominale des parts sociales existantes de cinquante euros (50,- EUR) à mille euros (1.000,- EUR).

Le montant de deux cent trente-sept mille cinq cents euros (237.500,- EUR) a été libéré moyennant conversion en

capital de bénéfices existants au bilan de vérification de la Société. La justification de l'existence desdits bénéfices a été
rapportée au notaire instrumentaire par des documents comptables ainsi que par une attestation du gérant établie en
date du 1

octobre 2007.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article

5 des statuts pour | lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux

cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ceux-ci ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Wewer, N. Hoffeld, N. Barthelmy, M. Barthelmy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2007. Relation GRE/2007/4519. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007129296/231/71.
(070149286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129196

C&C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.944.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Claudia Maria Pereira Cardoso, serveuse, née à Ermida (Portugal), le 8 avril 1977, demeurant à L-4634

Differdange, 84, rue Pierre Neiertz;

2.- Madame Cristina Maria Pereira Cardoso, sans état, née à Santa Maria de Viseu (Portugal), le 11 septembre 1975,

demeurant à L-4599 Differdange, 13, rue J. F. Kennedy.

Lesquelles comparantes, présentes ou représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

C&C S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Soleuvre.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Claudia Maria Pereira Cardoso, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Cristina Maria Pereira Cardoso, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

129197

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

Décisions

Et aussitôt les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale et à l'una-

nimité des voix elles ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Madame Claudia Maria Pereira Cardoso, prénommée.
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Cristina Maria Pereira Cardoso, prénommée.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: C. M. Pereira Cardoso, C. M. Pereira Cardoso, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 16 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12649. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007129912/219/76.
(070150618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Sunbel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 132.902.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on nineteenth of October.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

SUNBEL MANAGEMENT INCORPORATED, with registered office at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands register with the registrar of corporate affaires in BVI, under number
1421809, represented by Mr Peter Rupf, hereby represented by Mr Stéphane Lataste, attorney at law, with professional
address at L-2763 Luxembourg, 10, rue de Sainte Zithe, by virtue of a proxy given in Geneva on 3 October 2007.

Such proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to this

document to be filed with the registration authorities

Such appearing party, acting through its mandatory or attending personally, has requested the notary to state as follows

the articles of incorporation of a limited liability company («Société Anonyme»), which it forms.

Title I Definitions

In these articles of incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following meanings:
a) «Articles» means: the articles of incorporation of the Company;
b) «Board of Directors» means: the board of directors of the Company;
c) «Business Days» means: days on which banks in Luxembourg are open for business;
d) «Chairman» means: the chairman of the Board of Directors appointed pursuant to the Articles;
e) «Company» means: SUNBEL FINANCE SA established pursuant to the Articles;
f) «Director» means: any director of the Company appointed in accordance with the Articles;
g) «General Meeting of the Shareholders» means: any general meeting of the shareholders of the Company;
h) «Law» means: The laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
i) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

129198

j) «Register of Shareholders» means: The Company's register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7 of the Articles;

k) «Share (s)» means: any share issued by the Company

Title II General

Art. 1. Status and name. There is hereby formed a limited liability Company («Société Anonyme») under the denomi-

nation of SUNBEL FINANCE S.A.;

Art. 2. Duration.
a) The Company is established for an indefinite duration as from the date of signature of the present Deed.
b) The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in accordance with Article

10 of the Articles and in the manner provided by Article 23 of the Articles.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred, or are imminent, which might impair the normal activities at the Registered Office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of Luxembourg
nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the attention of third
parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise. It
may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.

c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any

mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry out on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accom-
plishment of its object.

Title III Share capital

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-), divided into

thirty-two thousand (32,000) Shares with a par value of one euros (EUR 1.- ) each.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of the Shareholders

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

b) The Company may acquire or redeem its own Shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares.
a) The Shares may be issued in bearer or registered form at the choice of the shareholder. For registered Shares, the

Company shall consider the person to whose name the Shares are registered in the register of the shareholders of the
Company as the full owner of such Shares. Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders. The
Register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company and shall contain the name of each holder
of registered shares, his address where the convening notices to the General Meeting of the Shareholders shall be sent,
the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Shareholders does not
contain the address of a shareholder, the address of such shareholder shall be deemed to be the address of the Registered
Office.

b) The registered share certificates and bearer share certificates may be issued, according to the owner's choice, as

one share per unit or as certificates representing several shares.

c) The transfer of registered Shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The transfer may also be effected by delivering the certificate representing shares in the Company duly endorsed to the
transferee. The Company may accept and enter in the Register of Shareholders a transfer on the basis of correspondence
or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

129199

d) The transfer of bearer Shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificate.
e) The Company recognises only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one
single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such single attorney will cause
a suspension of all rights attached to such Share(s).

Title IV Administration and supervision

Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held on the last Wednesday of June at 3.00

p.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) The General Meeting of the Shareholders shall be held either at the Registered Office or at any other place in

Luxembourg, as indicated in the convening notice issued by the Board of Directors.

c) The Board of Directors is authorised to require holder of bearer shares, if applicable, wishing to attend the General

Meeting of the Shareholders to deposit their share certificates five Business Days before the date fixed therefore, at the
place indicated in the convening notice issued by the Board of Directors.

Art. 9. Powers of the general meeting.
a) Any regularly constituted General Meeting of the Shareholders shall represent the entire body of shareholders of

the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting of the Shareholders shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these

Articles; specifically, it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by the General Meeting of the Shareholders, provided

that such General Meeting of the Shareholders meets the requirements as to notice, quorum and majority laid down by
the Law for the amendment of the Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise required

by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of the General Meetings of the Shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of

members present or represented except as otherwise required by the Law.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the General Meeting of the Shareholders will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting of the Shareholders, either personally or by proxy, and

where they waive their rights to be duly convened at such meeting and declare that they have previously been made
aware of the agenda of the meeting, such General Meeting of the Shareholders, shall validly deliberate.

Art. 12. Board of directors.
a) The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders. However the number of Directors can be reduced to one single Director if all the Shares are held by one
single shareholder in accordance with the Law.

b) The Directors shall be appointed by the General Meeting of the Shareholders for a period of not more than six

years.

c) The Board of Directors will appoint among its members the Chairman.
d) In the event of a vacancy on the Board of Directors arising otherwise than on the occasion of the General Meeting

of the Shareholders, the remaining directors may meet and may elect, by a majority vote, one or more directors (as
appropriate) to fill such vacancy until the next General Meeting of the Shareholders.

Art. 13. Powers of the board of directors.
a) The Board of Directors shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the purpose of

the company, including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company unless otherwise provided
in the Articles.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting of the Shareholders by Law or by these Articles shall

fall within the scope of the Board of Directors ' authority and power.

c) In particular, any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board of Directors or by a Director or any other person delegated for this purpose by the Board
of Directors.

d) The Board of Directors may delegate all or part of its power concerning the day -to-day management and the

representation of the Company in connection therewith to one or more Director(s), manager(s), officer(s) of the Com-

129200

pany who may act individually, jointly or by committee as resolved by the Board of Directors. It may also appoint any
person, who need not be Directors, with special powers.

Art. 14. Board of directors' meetings.
a) The Board of Directors shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company,

as often as the interest of the Company so requires. The Board of Directors shall meet at the Registered Office or such
other place as may be indicated in the notice of meeting, which shall include the agenda of such meeting. The Chairman
shall preside over all meetings of the Board of Directors. Failing the Chairman at a meeting of the Board of Directors,
the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present at
such meeting. Where all the Directors are present or represented, the meeting shall be validly held without a notice of
the meeting including the agenda.

b) The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present or

represented unless otherwise provided by the Articles.

c) A Director may attend a meeting of the Board of Directors physically or by telephone conference or may be

represented by another Director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram,
facsimile transmission, telex or scanned document or any other means of communication generally accepted for business
purposes.

Art. 15. Resolutions of the board of directors.
a) Resolutions of the Board shall only be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented. In

case of a tie, the Chairman shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a meeting

duly convened and held. Such resolutions may be taken by way of one or several written documents of identical form,
each one being signed by one or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the
written documents. This provision shall apply unless otherwise provided by the Law.

c) Resolutions taken by the Board of Directors at the time of a meeting of the Board of Directors shall be recorded

in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting as provided for in Article 14.c above. Such
minutes shall be inserted in the minute book of the Company, which shall be kept at the Registered Office.

Art. 16. Signing powers.
a) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint or single signature, as the

case may be, of any person to whom signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. If, in accordance
with the Law, the Board of Directors is limited to one Director, the Company will be bound by the single signature of
its sole Director.

b) Where any of the Directors sign any document on behalf of the Company, such Director(s) shall indicate that he

is acting on behalf of the Company.

Art. 17. «Commissaires».
a) The accounting information given in the annual reports of the Board of Directors shall be reviewed by one or more

qualified «commissaire(s)», who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of the Share-
holders for a maximum period of six years. Such «commissaire(s)» shall be remunerated by the Company.

b) The «commissaire(s)» shall review the business of the Company in the manner required by the Law.

Art. 18. Remuneration and indemnity of directors.
a) Unless the General Meeting of the Shareholders allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and

attendance fees to be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs, executors and administrators

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being a Director or officer of the Company.

Title V Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company' financial year shall begin on the first of January of each year and shall terminate

on the thirty-first day of December of the same year with the exception of the first accounting year, which shall begin on
the date of formation of the Company and shall terminate on 31 December 2007.

Art. 20. Financial statements.
a) Each year, the Board of Directors shall prepare the inventories, annual accounts and reports as provided by the

Law. Such annual accounts shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be presented with the annual reports of the

Directors and «commissaire(s)» and shall, if it thinks fit, approve the above annual accounts, which shall then be deposited
at the register of trade and companies of Luxembourg.

129201

Art. 21. Discharge. After approval of the above annual accounts, the annual general meeting of the Shareholders may,

by separate vote, discharge the Directors and «commissaire(s)»in accordance with the Law.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the annual accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and

depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory

when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of profit shall be determined by the annual general meeting of the shareholders

of the Company upon proposal by the Board of Directors and may include the distribution of dividends, creation or
maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board of the Directors is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the

provisions of the Law.

Title VI Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting of the Shareholders may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the

Board of Directors, proceeding in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting of the Shareholders shall determine the method of liquidation and shall

appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be construed in accordance with

the Law.

Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the last Wednesday of June 2008 at 3.00 p.m.

Subscription and payment

The above named parties have subscribed the shares as follows:

SUNBEL MANAGEMENT INCORPORATED, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,000

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to two thousand euros (EUR 2,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above named person, representing the entire subscribed share capital and considering itself as

having been duly convened, immediately proceeded to hold a General Meeting of the Shareholders, having stated that it
was regularly constituted, it has passed the following resolutions:

1. The following have been appointed Directors:
- Mr Didier Mc Gaw, attorney at law, born on 2 September 1962, in Curepipe (Mauritius), residing at L-1469 Luxem-

bourg, 95, rue Ermesinde;

- Mr André Lutgen, attorney at law, born on 3 March 1948 in Luxembourg, residing at L-1371 Luxembourg, 47, Val

Ste Croix;

- Mr Stéphane Lataste, attorney at law, born on 14 January 1965 in Laval, France with professional address at L-2763

Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

2. The number of «commissaire» is set at one.
3. The following has been appointed «commissaire»:

129202

L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., register with the register of trade and companies in Luxembourg, under number B

46.498, with registered office at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

4.The mandates of the above appointed Director and «commissaire» shall expire immediately after the annual general

meeting of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 2013.

5. The Company shall have its Registered Office in Luxembourg, at L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
appearing person and in case of divergence between the French and English version, the French version will prevail.

Whereof the present notarial need was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version of the deed:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SUNBEL MANAGEMENT INCORPORATED, inscrite au registre de commerce des iles vierges britannique sous le

numéro 1421809 ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, B.V.I.,
ici représentée par Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, ayant pour adresse professionnelle, 10, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 3 octobre 2007.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

Définitions

Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) «Statuts» signifie: les statuts de la Société;
b) «Conseil d'Administration» signifie: le conseil d'administration de la Société;
c) «Jour(s) Ouvrable(s)» signifie: le(s) jour(s)d'ouverture des banques à Luxembourg;
d) «Président» signifie: le président du Conseil d'Administration nommé conformément aux Statuts;
e) «Société» signifie: SUNBEL FINANCE S.A. constituée suivant les Statuts;
f) «Administrateur» signifie: l'un quelconque des administrateurs de la Société nommé conformément aux Statuts;
g) «Assemblée Générale des Actionnaires» signifie: l'une quelconque des assemblées générales des actionnaires de la

Société;

h) «Loi» signifie: les lois du Grand-Duché du Luxembourg.
i) «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

j) «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société contenant la liste de toutes les actions nominatives et

maintenu conformément aux dispositions de l'Article 7 des Statuts.

k) «Action (s)» signifie: l'une quelconque des actions émises par la Société.

Titre II Généralités

Art. 1

. Statut et dénomination. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de SUNBEL FINANCE

S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours au jour de signature du présent acte.
b) La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée

conformément à l'Article 10 des Statuts et de la manière prescrite par l'Article 23 des Statuts.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
b) Le Conseil d'Administration pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce

soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément à la Loi.

c) Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social qui seraient de nature à compromettre l'activité normale au Siège Social ou la communication aisée de ce siège

129203

avec l'étranger, surviendraient ou serait imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera de nationalité luxem-
bourgeoise. La déclaration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe
représentatif de la Société qui se trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.

Titre III Capital social

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par

trente-deux mille (32.000) Actions d'une valeur nominale de un euro chacune (EUR 1,-).

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital autorisé peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les Actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Pour les Actions nominatives, la Société

considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actionnaires comme le plein
propriétaire de ces Actions. Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires. Le Registre
des Actionnaires sera conservé au Siège Social de la Société et contiendra la désignation précise de chaque actionnaire
en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui
détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires ne contiendrait pas
l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l'adresse du Siège Social.

b) Des certificats d'actions nominatives et certificats d'Actions au porteur peuvent être émis, au choix du propriétaire,

en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'Actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession peut
également s'opérer par la délivrance du certificat représentatif d'Actions dûment endossé au profit du cessionnaire. La
Société pourra accepter et inscrire dans le Registre des Actionnaires une cession sur base de la correspondance ou
d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

d) La cession d'Actions au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
e) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété d'une Action est démembrée, scindée ou contestée, toutes les personnes réclamant un droit sur cette
(ces) Action(s) doivent nommer un représentant qui représentera cette (ces) Actions(s) vis à vis de la Société. Le défaut
de nomination d'un représentant unique aura pour conséquence la suspension de tous droits attachés à cette (ces) Action
(s).

Titre IV Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois

de juin à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant à
la même heure.

b) L'Assemblée Générale des Actionnaires sera tenue soit au Siège Social, soit à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans la convocation émise par le Conseil d'Administration.

c) Le Conseil d'Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale des Actionnaires, les

actionnaires doivent effectuer le dépôt de leurs actions cinq Jours Ouvrables avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit
indiqué dans l'avis de convocation émis par le Conseil d'Administration.

129204

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des Actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts. Une

telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intér-
essent la Société.

c) Tout ou partie des Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, sous réserve qu'une

telle Assemblée Générale des Actionnaires soit tenue en conformité avec les exigences prévues par la Loi pour la mo-
dification des Statuts en termes de convocations, de quorum et de majorité.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale des Actionnaires, en personne ou par man-

dataire et déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'ordre
du jour conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer.

Art. 12. Le conseil d'administration.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres, actionnaires ou non. Cependant le nombre

de ces membres pourra être limité à un seul Administrateur si toutes les Actions sont détenues par un seul actionnaire
conformément à la Loi.

b) Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans.

Les Administrateurs sont rééligibles. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée

Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

c) Le Conseil d'Administration désignera le Président parmi ses membres.
d) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale des Action-

naires, les Administrateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un ou plusieurs Administrateurs (suivant
le cas), pour suppléer au poste vacant jusqu'à à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration.
a) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la
Société, sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la Loi ou par les Statuts

tombe dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil d'Administration ou par un administrateur ou autre personne délégués à ces fins par le
Conseil d'Administration.

d) Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs Administrateurs, directeur(s) ou autres agents de la Société,
qui, selon la décision du Conseil d'Administration qui aura été prise à cet égard, pourront agir individuellement, conjoin-
tement ou en comité. Le Conseil d'Administration pourra également investir toute personne, qui n'aura pas besoin d'être
Administrateur, de pouvoirs spéciaux.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration.
a) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs Administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil d'Administration se réunira au Siège Social ou en quelque autre
endroit indiqué dans l'avis de convocation, lequel contiendra l'ordre du jour. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président à la réunion du Conseil d'Administration, le Conseil d'Ad-
ministration élira un autre président pro tempore par vote à la majorité des Administrateurs présente à une telle réunion.
Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, la réunion du Conseil d'Administration sera valablement
sans qu'aucune convocation à la réunion avec l'ordre du jour de cette réunion ne soit requise.

b) Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses

membres est présente ou représentée sauf dispositions contraires des Statuts.

129205

c) Un Administrateur peut prendre part aux délibérations du Conseil d'Administration, en étant présents en personne

ou par conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre Administrateur détenteur d'une procuration. Une
telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil d'administration.
a) Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou re-

présentés. En cas d'égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et effectives que celles

prises en réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs
documents écrits de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs Administrateurs, étant entendu
que la signature de chaque Administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents. Cette disposition s'appliquera
sauf disposition contraire de la Loi.

c) Les décisions du Conseil d'Administration prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration seront consignées

dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion, conformément à
l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera
conservé au Siège Social.

Art. 16. Pouvoirs de signature.
a) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit

par la signature individuelle ou conjointe selon le cas, de la ou des personnes auxquelles le Conseil d'Administration aura
délégué des pouvoirs de signatures. Si, en application et conformément à la Loi la composition du conseil d'administration
a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée par la signature de son Administrateur unique.

b) Au cas où les Administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention

précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le rapport annuel seront révisées par un ou plusieurs commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, qui seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans. Ce(s) commissaire(s) sera (seront) rémunérés par la Société.

b) Le(s) commissaire(s) révisera (ont) les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) A moins que l'Assemblée Générale des Actionnaires n'alloue aux Administrateurs des émoluments fixes ou pro-

portionnels et des jetons de présence, à charge des frais généraux, le mandat des Administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout Administrateur ou agent de la Société des dépenses raisonnablement encourues

par lui en relation avec toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de sa qualité d'Administrateur
ou d'agent de la Société.

Titre V Données financières

Art. 19. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de cette même année, à l'exception du premier exercice comptable qui commencera à la date de constitution
de la Société et qui se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration préparera les inventaires, comptes annuels et rapports

prévus par la Loi. Les dits comptes annuels seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le
capital social.

b) L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se verra soumettre les rapports annuels des Adminis-

trateurs et commissaire(s) et, en cas d'accord, approuvera les dits comptes annuels lesquels seront alors déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société donnera, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) conformément à la
Loi.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

129206

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

sur proposition du Conseil d'Administration et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création
ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil d'Administration peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux

dispositions légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale des Actionnaires peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur

proposition faite par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale des Actionnaires déterminera la méthode de liquidation et

désignera un ou plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2007.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois de juin 2008 à 15.00

heures.

Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, la comparante précitée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

SUNBEL MANAGEMENT INCORPORATED, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve à

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en Assemblée Générale des Actionnaires et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Iles Maurice) demeurant L-1469

Luxembourg, 95, rue Ermesinde;

- Monsieur André Lutgen, avocat à la cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant L-1371 Luxembourg, 47, Val

Ste Croix;

- Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec pour adresse professionnelle

L-1763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
3. Est appelé à la fonction de commissaire:
L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le

numéro B 46.498, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

4. Les mandats de l'Administrateur et du commissaire ci-avant nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2013 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.

5. Le Siège Social de la Société est établi à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

129207

Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les présents statuts sont rédigés en

français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte français
et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l'original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: S. Lataste, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, LAC/2007/32062. — Reçu 320 euros.

Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007129915/5770/528.
(070150018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Phoenix III Mixed V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.632.

Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX III MIXED V (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande Bretagne, demeurant professionnellement au 20 rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129455/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08526. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Sigla Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.983.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 octobre 2007, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

- Nomination de Monsieur Giuseppe Pasetti, avec adresse au 9, Corso Como, Milan, Italie, en tant qu'administrateur

«B» avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur
les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.

- Nomination de Monsieur Manolo Santilli, avec adresse au 8, via Bologna, Pescara, Italie, en tant qu'administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129407/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08166. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Engelinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-7791 Bissen, 12, route de Roost.

R.C.S. Luxembourg B 62.393.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

129208

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128779/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08465. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Thinnes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 19.050.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128781/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08466. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Publiest Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 86.468.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128784/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08468. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

LOGI-Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 50.691.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128845/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07987. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

T&M Coiffure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.309.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

129209

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128787/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02350. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 75.833.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128785/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08474. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070148539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

European Diversified Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.506.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2007.

Pour EUROPEAN DIVERSIFIED BOND FUND
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128959/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01451. - Reçu 42 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

F.V.C. Financial and Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.670.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128957/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09046. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Promopro Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129210

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007128793/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08659. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Manidor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 109.339.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007128794/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08657. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Intérieur Décor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128778/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08464. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Sogeci International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 36.171.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128846/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07988. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

DH Residencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.250,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.972.

Les comptes annuels pour la période du 23 février 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

129211

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128859/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08911. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007128860/242/12.
(070148794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Symmetry Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007128861/242/12.
(070148763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Cinnamon Winds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.555.

Constituée suivant acte reçu par M

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juin 2004,

acte publié au Mémorial C n

885 du 2 septembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CINNAMON WINDS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128912/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08182. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

St Marius S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 28.373.

Gérance

Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40 Mount Row (North), St Peter Port, Guernsey GY1 1NT,

Channel Islands

129212

Mrs Natascha Irmtraut Maria Rusman Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane,

St Peter Port, Guernesey Gy1 1WJ, Channel Islands

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
L'associé unique de la société a décidé, ce 6 septembre 2007, de renommer Mrs Natascha Irmtraut Maria Rusman

Carpentier, Thomas Dominic Saxton Holroyd et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES pour une période se terminant
lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128987/1012/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04966. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070148496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

St Edouard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 32.213.

Gérance

Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40 Mount Row (North), St Peter Port, Guernsey GY1 1NT,

Channel Islands

Mrs Natascha Irmtraut Maria Rusman Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane,

St Peter Port, Guernesey Gy1 1WJ, Channel Islands

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
L'associé unique de la société a décidé, ce 29 août 2007, de renommer Mrs Natascha Irmtraut Maria Rusman Car-

pentier, Thomas Dominic Saxton Holroyd et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES pour une période se terminant lors
de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128988/1012/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04963. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

St Nicolas Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 77.862.

Gérance

Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40 Mount Row (North), St Peter Port, Guernsey GY1 1NT,

Channel Islands

Mrs Natascha Irmtraut Maria Rusman Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane,

St Peter Port, Guernesey Gy1 1WJ, Channel Islands

Carpentier, Thomas Dominic Saxton Holroyd et VICTORIA MANAGEMENT SERVICES pour une période se terminant
lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128990/1012/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04960. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129213

Laurum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.865.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 12 septembre 2007, les 500.000 (cinq cent mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO SA., une société anonyme constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125133, à CHELFORD
LIMITED, société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 57/63,
Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 98078.

Depuis le 12 septembre 2007, les 500.000 (cinq cent mille) parts sociales de LAURUM INVESTMENTS S.à r.l. repré-

sentant 100% du capital social de cette société sont détenues par CHELFORD LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature
Le Mandataire

Référence de publication: 2007128980/7491/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08210. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ARCELOR International, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 27 juillet 2007

L'Assemblée générale prend acte des démissions des Messieurs Vincent Gillet, Benoît Girette, Roger Schlim, Chris-

tophe Cornier et Pascal Payet-Gaspard, administrateurs démissionnaires.

L'Assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Mme Marie-Françoise Terlier, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;
- M. Nico Reuter, avec adresse professionnelle au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette;
- M. Narendra Chaudhary, avec adresse professionnelle au 1 Ordzhonikidze Street, 50095 Kryviy Rih, Ukraine;
- M. Yerragunta Kumar, avec adresse professionnelle au LOB15523 Jebel Ali, Free Zone, Dubai, Emirats Arabes Unis.
Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une période de un (1) an. Leur mandat viendra à expiration lors de

l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2008.

Le nombre des administrateurs est donc porté à six (6).
Le Conseil d'administration se composera désormais comme suit:

MM. Alain Le Grix, Président

Narendra Chaudhary, Administrateur
Patrick Depardon, Administrateur
Yerragunta Kumar, Administrateur
Nico Reuter, Administrateur
Marie-Françoise Terlier, Administrateur

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Le Grix
Le Président

Référence de publication: 2007128978/571/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03315. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129214

ARCELOR International, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

Extract of the Written Resolutions taken by the Board of Directors

Extrait des résolutions écrites prises par le Conseil d'administration

1. Appointment of a General Manager:

Nomination d'un Délégué à la Gestion Journalière:

The Board of Directors decides to appoint Mr. Alain Le Grix, Chairman of the Board, with professional address at 19,

avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, as General Manager.

Le Conseil d'administration décide de nommer M. Alain Le Grix, Président du Conseil, avec adresse professionnelle

au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en tant que Délégué à la Gestion Journalière.

The above resolution has been taken with effect on July 27, 2007.

La résolution ci-dessus a été prise avec effet au 27 juillet 2007.

Luxembourg, July 30, 2007/ Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Certified true extract / Pour extrait conforme
A. Le Grix
Chairman / Président

Référence de publication: 2007128977/571/23.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03318. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland XXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.033.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007128982/1127/17.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04545. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

ProLogis Poland XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.236.

Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129215

Luxembourg, le 28 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
Gérant
P. Cassells
Gérant

Référence de publication: 2007128989/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04543. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

GmbH Lücker Transportgesellschaft, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.057.

Betrifft: 1. Adressenänderung des Gesellschaftssitzes; 2. Adressenänderung der Gesellschaftsteilhaber

1. Adressenänderung des Gesellschaftssitzes:
Aktuelle Adresse: LÜCKER TRANSPORT GMBH, route de Stavelot, 112, L-9991 Weiswampach
Neue Adresse: LÜCKER TRANSPORT GMBH, Gruuss -Strooss, 22, L-9991 Weiswampach
2. Adressenänderung der Gesellschaftsteilhaber:
Alte Adresse: Foeteler Johanna, B-4790 Burg - Reuland, 33
Neue Adresse: Foeteler Johanna, Grüfflingen, 12, B-4791 Burg-Reuland
Alte Adresse: Lücker Dieter, B-4790 Burg-Reuland, 33
Neue Adresse: Lücker Dieter, Grüfflingen, 12, B-4791 Burg-Reuland

Weiswampach, den 23. Oktober 2007.

J. Foeteler / D. Lücker.

Référence de publication: 2007128975/800998/19.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2007, réf. DSO-CJ00246. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070148663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Geslo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.379.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 octobre 2007

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet au 24 octobre 2007, de son poste d'administrateur et d'ad-

ministrateur-délégué de la société:

- Monsieur Jacques J. Geurts, né le 15 juillet 1940 à Narbonne (France) et demeurant MC-98000 Monaco, le Casablanca,

suite B1105, 17, boulevard du Larvotto, Monte-Carlo;

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une période

se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013:

- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESLO INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128996/3258/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08729. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129216

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Beda Regiebau Luxembourg S.à r.l.

Belveste S.A.

Bysel A.G.

Career Education Corporation Luxembourg S.à.r.l.

Case Lobaio S.à r.l.

C&C S. à r.l.

Cinnamon Winds S.A.

DH Residencia S.à r.l.

EFAA - European Fine Art & Antiques S.A.

Engelinvest

Europ Center Diffusion International S.A.

European Diversified Bond Fund

E.V.C. S.à r.l.

Femo Investments S.A.

F.V.C. Financial and Venture Capital S.A.

Geoplan II S.à r.l.

Gerveste S.A.

Geslo Investments S.A.

Global Care Solutions (GCS) S.A.

GmbH Lücker Transportgesellschaft

Grid Architectes S.àr.l.

Hôtel-Restaurant Chez Jean Sàrl

Inter 2000 S.à r.l.

Intérieur Décor S.A.

International Access Trading A.G.

ITL Holdings S.à r.l.

Laurum Investments S.à r.l.

LOGI-Service S.à.r.l.

Manidor S.A.

Mersch & Schmitz, Equipements Techniques du Bâtiment Sàrl

Mersch & Schmitz Production

Mersch & Schmitz Services S.àr.l.

MGTS Finance S.A.

Misys International Banking Systems S.A.

Misys Overseas Investments S.à r.l.

MS 369 S.à.r.l.

PAIP-PCAP Sub 3

Phoenix A1 - Seestrasse

Phoenix A2 - Prinzenallee

Phoenix III Mixed V

ProLogis Poland XIII S.à r.l.

ProLogis Poland XXX S.à r.l.

Promopro Holding S.A.

Publiest Luxembourg S.à r.l.

QP Elgin Holdings S.à r.l.

Qualcount Holding S.A.

Robeco Lux-O-Rente

Robert Laubach SA

Sigla Luxembourg S.A.

Sistema Capital S.A.

Sistema Finance S.A.

Sogeci International Holding S.A.

St Edouard S.à r.l.

St Marius S.àr.l.

St Nicolas Sàrl

Sunbel Finance S.A.

Symmetry Arena S.à r.l.

Thinnes Sàrl

T&M Coiffure S.A.

Voyages et Autocars Erny Wewer S.à.r.l.