MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2689

22 novembre 2007

SOMMAIRE

AD Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129064

AIMG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129070

Apax Edison Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129072

AWSC Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

129071

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

129055

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129068

Campo Iris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

CELT - Central European Logistics &

Transport S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129032

Challanger Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129071

Chanteloup Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129066

Connecteo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129062

Crux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129063

Delarue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129045

Demar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129061

Editions Phi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129061

Fila Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129045

Groupe Olidef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129047

HSO Motors Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129055

Imperial Hôtels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129067

Independent Funding Company Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129066

Industrial Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129065

Inforad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129055

LBREP II Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129070

Leisure Investment Company S.à.r.l. . . . . .

129063

LP One Halbergmoos Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

129064

Man Development S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129069

MWH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129066

N1 Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129069

Norvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129067

Nova Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129027

Ochun International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

129046

Opus Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129053

Otim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129036

Phoenix III Mixed P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129051

Phoenix III Mixed Q  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129051

Porto Restaurant S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129026

Promovis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129072

PWPREF I Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129039

REF Poland 2012 Luxembourg S.à r.l.  . . . .

129065

Sail Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129072

Saturn Real S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129070

Senfter Investments A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

129052

SITI-Société Immobilière de Transactions

et d'Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

129046

Sitronics Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129069

SNDG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129068

Spanish Retail Investment Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129062

Tarlot Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129052

Techolding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129071

Topaze Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

129052

Tosca Instruments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129063

Tower Automotive Holdings VII S.à r.l.  . .

129052

Tribune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129071

Wynnchurch Transportation & Logistics

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129069

129025

Campo Iris S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.530.

Avec effet au 31 août 2007, la société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social de la société anonyme CAMPO
IRIS S.A., sise à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>CAMPO IRIS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007112991/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03856. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070128829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Porto Restaurant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d'Obercorn.

R.C.S. Luxembourg B 120.113.

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Rosinda Maria Machado Barros Moreira, employée, née à Rio Tinto (Portugal) le 9 juillet 1964, épouse de

Monsieur José Antonio Rodrigues De Barros, demeurant à L-4640 Differdange, 92, avenue d'Obercorn;

2.- Monsieur José Antonio Rodrigues De Barros, indépendant, né en Angola le 4 avril 1963, demeurant à L-4640

Differdange, 92, avenue d'Obercorn.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PORTO RESTAURANT, S.à r.l., avec

siège social à L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 27
septembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2162 du 20 novembre 2006, ci-
après la «Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 120.113.
II.- Le capital social fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:

1) à Madame Rosinda Maria Machado Barros Moreira, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) à Monsieur José Antonio Rodrigues De Barros, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège de la Société de L-1880 Luxembourg, 51, rue Pierre Krier, à L-4640

Differdange, 92, avenue d'Obercorn.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège de la société est établi à Differdange.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'objet de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts de la société,

pour lui donner la teneur suivante:

«L'objet de la société est l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restauration.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement..»

129026

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de six cents

euros (EUR 600,-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: R. M. Machado Barros Moreira, J. A. Rodrigues De Barros, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27897. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007114186/222/52.
(070130696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Nova Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.821.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Alexandre Levy, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 25 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de NOVA PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

129027

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobilière ou mobilière.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modi-
fication des présents Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'assemblée générale des actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous
les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assem-

blée générale des actionnaires est convoquée par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs par le Conseil d'Administration. L'/les actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social souscrit
peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

129028

D'autres assemblées générales d'actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires,  les  actionnaires  seront  convoqués  par  un  avis  de  convocation  énonçant  l'ordre  du  jour  et  envoyé  par  lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée.

Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'assemblée générale de l'/des actionnaire

(s) sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'actionnaires, le nombre exact étant
déterminé par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'assemblée géné-
rale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (administrateurs A et administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée

générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale. Le(s) administrateur
(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Admi-
nistration peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au

moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-
quatre heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de
pareille convocation en

cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-

trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,

129029

le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des actionnaires, sont de la compétence de l'admi-
nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaire ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les états
financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états finan-
ciers.

Après adoption des états financiers, l'assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à

donner à l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave.

Une décharge ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel

des affaires de la Société ou reproduit l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été
expressément spécifiés dans l'avis de convocation.

129030

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions de la Société sont souscrites par SERVICES GENERAUX DE GESTION, prén-

ommée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ EUR 1.800,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaires à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur:
- Monsieur Alain Renard, employé privé, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

3. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
- FIN-CONTRÔLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Levy, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007. LAC/2007/729596. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

129031

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007128741/7241/266.
(070148787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

CELT - Central European Logistics &amp; Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.809.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of October.
Before us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, Ltd, with registered office in PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND VI,
L.P.,

duly represented by Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated September 28, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is CELT - CENTRAL EUROPEAN LOGISTICS &amp; TRANSPORT S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

129032

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose
signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital. The remaining balance is at the
disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, POLISH ENTERPRISE

FUND VI, L.P., acting through its general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, Ltd, with registered office in
PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, predesignated.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:

129033

<i>A signatory manager:

1. Mr Tadeusz Galkowski, chief financial officer, born on May 23, 1960 in Northampton, United Kingdom, residing in

Financial Center, Emilii Plater 53, PL-00-113 Warsaw, Poland.

<i>B signatory managers:

2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, with the powers indicated in article 11 of the
Articles of Incorporation.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by bis surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, Ltd, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND
VI, L.P.,

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 28 septembre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de CELT - CENTRAL EUROPEAN LOGISTICS &amp; TRANSPORT S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

129034

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne, contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, POLISH ENTERPRISE FUND

VI, L.P., agissant par l'intermédiaire de POLISH ENTERPRISE INVESTORS VIGP, Ltd, ayant son siège social à PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, prédésignée.

129035

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

1. Monsieur Tadeusz Galkowski, «chief financial officer», né le 23 mai 1960 à Northampton, Royaume-Uni, demeurant

à Financial Center, Emilii Plater 53, PL-00-113 Varsovie, Pologne.

<i>Gérants de catégorie B:

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29868. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128731/211/237.
(070148641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Otim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 41, boulevard Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 132.814.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Thibaut, employé privé, né à Paris, (France), le 18 juillet 1959, demeurant à B-4000 Liège, 146,

rue Pierreuse, (Belgique).

2.- Monsieur Emile Proesman, indépendant, né à Dison, (Belgique), le 17 janvier 1947, demeurant à B-4020 Liège 64,

rue Jean d'Outremeuse, (Belgique),

129036

ici représenté par Monsieur Olivier Thibaut, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OTIM S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture de prestations de services ainsi que toute assistance sur le plan administratif,

à l'exclusion de travaux de comptabilité et d'activités régies par la loi relative au secteur financier.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Olivier Thibaut, employé privé, demeurant à B- 4000 Liège, 146, rue Pierreuse, (Belgique), cent

vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2.- Monsieur Emile Proesman, indépendant, demeurant à B- 4020 Liège, 64, rue Jean d'Outremeuse, (Belgique),

mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

129037

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-4086 Esch-sur-Alzette, 41, boulevard Dupong.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Olivier Thibaut, employé privé, né à Paris, (France), le 18 juillet 1959, demeurant à

B-4000 Liège, 146, rue Pierreuse, (Belgique), comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Thibaut, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2007, Relation GRE/2007/4490. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128707/231/115.
(070148774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129038

PWPREF I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.917.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I LP, limited partnership incorporated and existing under the laws of

England and Wales, registered with Registar of Companies for England and Wales under number LP12253, having its
registered office at 20 Grafton Street, W1S 4DZ, London, United Kingdom, represented by its general partner PERELLA
WEINBERG REAL ESTATE FUND I GP LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Dela-
ware, United States of America, having its registered office at 20 Grafton Street W1S 4DZ, London, United Kingdom, in
turn represented by its general partner PWP RE I LLC, a limited liabilities company incorporated and existing under the
laws of the Delaware, United States of America, having its registered office C/O THE CORPORATION TRUST COM-
PANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801, United States
of America,

here represented by Mr Xavier Borremans, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in September 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized among itself and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PWPREF I HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand (50,000)

shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

129039

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be

bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any
person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman resident in the Grand Duchy of

Luxembourg and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet as often as required and at least on a quarterly basis in the Grand Duchy of Lux-

embourg, upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall
preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager
as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

129040

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I LP, as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,900.- Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the entire subscribed capital has immediately proceeded to adopt the following

resolutions:

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, born on 28 February 1967 in Groningen, The Netherlands, with

professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, born on November 12, 1969 in Messancy, Belgium with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Joseph Mayor, administrateur de sociétés, born on 24 May 1962 in Durban, South Africa, with professional address

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the

Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  47.771,  is  appointed  as  independent  auditor  (réviseur
d'entreprises) of the Company for an unlimited period.

The managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to

bind the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

129041

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an mil deux mille et sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois de l'An-

gleterre et du Pays de Galles, enregistré auprès du Registar of Companies for England and Wales sous le numéro LP12253,
ayant son siège social à 20 Grafton Street, W1S 4DZ, Londres, Royaume Uni, représenté par son general partner PERELLA
WEINBERG REAL ESTATE FUND I GP LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois de l'Etat de Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 20 Grafton Street, W1S 4DZ, Londres, Royaume Uni, lui-même représenté
par son general partner PWP RE I LLC, une limited liabilities company constitué et existant selon les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Xavier Borremans, licencié en droit, demeurant professionellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, donnée en septembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PWPREF I HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représentée par cinquante mille

(50.000) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

129042

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance ou la par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président résident au Grand-Duché de Luxembourg et

pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire et au minimum de façon trimestrielle au Grand-Duché

de Luxembourg, sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence

téléphonique, par visioconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité
au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

129043

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 % ) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I LP, susmentionné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.900,- Euro.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Mme Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mme Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et

- M. Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant adresse professionnelle au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculé

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 47.771, est nommé réviseur d'entreprises
de la Société pour une durée indéterminée.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager

valablement par leur signature unique.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: X. Borremans, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation/2007/30459. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

129044

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007129922/242/324.
(070150317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Delarue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 3 octobre 2007

- L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec

adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse
professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats sont fixés pour une durée de six ans et prendront
fin lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg de son mandat d'administrateur et nomme en remplacement de
l'administrateur démissionnaire Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée
Scheffer à L-2520 Luxembourg. Son mandat est fixé pour une durée de six ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; Co Réviseurs d'entreprises Sàrl, ayant

son siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes et
nomme en remplacement la société Fiduciaire PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des Jardiniers
à L-1835 Luxembourg. Ce mandat est fixé pour une durée de six ans et se terminera lors de l'assemblée générale statutaire
qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129416/5387/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Fila Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.195.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, tenue le 3 Octobre 2007, l'Associé Unique de la Société

a décidé:

- de nommer pour une période indéterminée, avec effet au 3 Octobre 2007, Madame Jennifer Estabrook, née le 5 août

1 960, à New York aux Etats-Unis, ayant pour adresse professionnelle 340, Madison Avenue, 3e étage, New York, NY
10017, Etats-Unis, en qualité de gérant de catégorie B;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>Pour FILA LUXEMBOURG
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007129415/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129045

Ochun International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.532.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 octobre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats sont fixés pour une durée de six ans et prendront fin
lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg de son mandat d'administrateur et nomme en remplacement de
l'administrateur démissionnaire Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée
Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ce mandat est fixé pour une durée de six ans et prendra fin lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.

- L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; Co Réviseurs d'entreprises, ayant son

siège social 11, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes et nomme
en remplacement la société Fiduciaire PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des Jardiniers à L-1835
Luxembourg. Ce mandat est fixé pour une durée de six ans et prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2013.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129417/5387/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 80.152.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 juin 2006

Reconduction des mandats des administrateurs:
- Monsieur Kevin Acremann
- Monsieur Michel Mehl
- Madame Jacqueline Acremann
Les mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.
Reconduction du mandat de l'administrateur-délégué
- Monsieur Kevin Acremann
Les mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Pour Extrait
Signature

Référence de publication: 2007129414/1185/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07861. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

129046

Groupe Olidef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9909 Troisvierges, 17A, rue de Bellain.

R.C.S. Luxembourg B 132.914.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Defoort, indépendant, né à Draguignan (France), le 20 décembre 1979 demeurant à L-9909 Trois-

vierges, 17a, rue de Bellain.

Ledit comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme

unipersonnelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUPE OLIDEF S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la vente sur catalogue général, l'import et l'export de toute marchandise, le

marketing e-mail, l'événementiel.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille deux cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

129047

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

129048

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

129049

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions sont souscrites à l'instant même par Monsieur Olivier Defoort, prénommé, et sont libérées en

espèces à concurrence d'un quart, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est dès
maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire nomme comme administrateur unique Monsieur Olivier Defoort, indépendant, né à Draguignan (France),

le 20 décembre 1979 demeurant à L-9909 Troisvierges, 17A, rue de Bellain, pour une période expirant à l'assemblée
générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2009.

129050

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire aux comptes de la Société A&amp;T S.A., une société anonyme avec siège social à L-9905

Troisvierges, 8, Grand-rue, pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-9909 Troisvierges, 17a, rue de Bellain.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention du comparant que la Société doit obtenir une autorisation d'établissement de la part des

autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son activité commerciale,
avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Defoort, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007. LAC/2007/31726. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007129925/7241/240.
(070150313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Phoenix III Mixed P, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.626.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX III MIXED P (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007:,
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:
- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129434/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Phoenix III Mixed Q, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.627.

<i>Extrait des résolutions des associés du 10 août 2007

Les associés de PHOENIX III MIXED Q (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet du 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet du 10 août 2007:

129051

- Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007129433/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08535. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Topaze Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.281.

<i>Extrait du conseil du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 24 août 2007

Préalablement, la société a été informée par courrier de la démission aux fonctions d'administrateur de Mademoiselle

Emilie Gengler, et qu'il y a lieu, en vue de respecter le nombre minimum d'administrateurs, de coopter un nouvel admi-
nistrateur.

En application de l'article 51 LSC, le conseil décide de coopter Monsieur Maurice Houssa, employé privé, avec adresse

professionnelle 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Ma-
demoiselle Emilie Gengler démissionnaire.

L'assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à la nomination définitive
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT
Signature

Référence de publication: 2007129236/636/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Senfter Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.411.

<i>Auszug des Protokolls der Verwaltungsratssitzung vom 27. August 2007

1. Herrn Helmuth Senfter, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Innichen, Italien, am 8. September 1971, wohnhaft

in China, Shanghai, Rong Hua Dong Lu 80 Long I Hao 1, und Herrn Franz Senfter, Verwalter von Gesellschaften, geboren
in Innichen, Italien, am 21. März 1943, wohnhaft in 39100 Innichen, Italien, Alte Marktstrasse 1, ist die laufende Ge-
schäftsführung mit Einzelzeichnungsbefugnis übertragen worden.

2. Herr Franz Senfter, vorbenannt, ist zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt worden.

Luxemburg, den 13. September 2007.

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für SENFTER INVESTMENTS A.G.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007129255/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Tower Automotive Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tarlot Holding S. à r. l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.226.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129052

Belvaux, le 19 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129263/239/13.
(070149039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.778.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEP II STARCK S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B, number 121.535 and
having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; and

ADVENT STEEL S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B, number 121.231 and
having its registered office at 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;

both here represented by Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

by virtue of two proxies established in October 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name OPUS INVESTMENT S.à r.l. (hereafter the «Company»), having its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B, number
116.778, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on May 26, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1486 of August 3, 2006, and which bylaws have been restated by a deed of
the undersigned notary on January 25, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
901 dated May 16, 2007 and by a deed of the undersigned notary dated June 20, 2007, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1846 dated August 30, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at one million twelve thousand and five hundred Euro (€ 1,012,500.-) repre-

sented by forty thousand five hundred (40,500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to change the nominal value of the shares from the amount of twenty-five Euro (€ 25.-)

to one Euro cent (€ 0.01).

IV. The shareholders resolve to convert the existing forty thousand five hundred (40,500) shares of twenty-five Euro

(€ 25.-) each into one hundred one million two hundred fifty thousand (101,250,000) shares of one Euro cent (€ 0.01)
each, held as follows:

- CEP II STARCK S.à r.l.: fifty million six hundred twenty-five thousand (50,625,000) shares of one Euro cent (€ 0.01)

each;

- ADVENT STEEL S.à r.l.: fifty million six hundred twenty-five thousand (50,625,000) shares of one Euro cent (€ 0.01)

each.

V. The Shareholders resolve to amend article 6 of the Company's bylaws, so it shall henceforth reads as follows:
« Art. 6. The share capital is fixed at one million twelve thousand five hundred Euro (€ 1,012,500.-) represented by

one hundred one million two hundred fifty thousand (101,250,000) shares of one Euro cent (€ 0.01) each and with such
rights and obligations as set out in the Articles.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

129053

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail. Whereof

The present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- CEP II STARCK S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.535, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et

- ADVENT STEEL S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, immatriculée

auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.231, ayant son siège
social au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

ici représentées par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu de deux procurations données en octobre 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

OPUS INVESTMENT S.à r.l. (ci après «la Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
116.778, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 mai 2006, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1486 le 3 août 2006, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant
en date du 25 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 901 en date du 16 mai
2007  et  par  acte  du  notaire  instrumentant  en  date  du  20  juin  2007,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 1846 en date du 30 août 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents Euro (€ 1.012.500,-) représenté par quarante

mille (40.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. Les associées décident de changer la valeur nominale des parts sociales de vingt-cinq Euro (€ 25,-) à un centime

d'Euro (€ 0,01).

IV. Les associés décident de convertir les quarante mille (40.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale de

vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune en cent un million deux cent cinquante mille (101.250.000) parts sociales d'une valeur
nominale d'un centime d'Euro chacune (€ 0,01), détenues comme suit:

- CEP II STARCK S.à r.l.: cinquante millions six cent vingt-cinq mille (50.625.000) parts sociales d'une valeur nominale

d'un centime d'Euro (€ 0,01)chacune;

- ADVENT STEEL S.à r.l.: cinquante millions six cent vingt-cinq mille (50.625.000) parts sociales d'une valeur nominale

d'un centime d'Euro (€ 0,01) chacune;

V. Les associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cents Euro (€ 1.012.500,-) représenté par cent un millions

deux cent cinquante mille (101.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'Euro chacune (€ 0,01), dont
les droits et obligations y relatifs sont définis dans les Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

129054

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30403. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007129316/211/112.
(070149296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

HSO Motors Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 120.237.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 25 juin 2007

Il résulte de la réunion des associés du 25 juin 2007 la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de nommer Monsieur Peter Schmid, né le 9 août 1960, demeurant Heinestrasse 52, D-72762

Reutligen, comme fondé de pouvoir.

Il pourra engager la société conjointement avec un gérant ou un autre fondé de pouvoir.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A R.L.

Référence de publication: 2007129229/1429/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03867. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Inforad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 108.546.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49305 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129290/211/11.
(070149744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.212.

In the year two thousand and seven on the twentieth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered with

the Cayman Register (Companies' House) under registration number MC-179495 and having its registered office at c/o
M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands and its place of effective management («siège de direction effective») at 5 the North Colonnade,
Canary Wharf, London E14 4BB represented by Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, virtue of
a proxy given on August 7, 2007.

Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole shareholder of BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office in

26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce of Luxembourg under number B
118.212, incorporated on July 28, 2006 by deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, published in the
Memorial C of September 27, 2006, number 1807 (the «Company»). The Company's articles of association have been

129055

amended for the last time on January 18, 2007 by deed of Me Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, published in
the Memorial C of April 18, 2007, number 643.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 10 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 10. The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Lux-

embourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of
their period of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing
meetings of the board of managers.»

2. Amendment of article 11 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 11. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers are
attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly
without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide
in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed
at the meeting.

Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members (i) are present or represented at

the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (l) additional vote per proxy.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.»

3. Amendment of article 12 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 12. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which

are not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.»

4. Amendment of article 13 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 13. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière»)

of the company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

129056

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (l) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.»

5. Removal of the categories A and B of the members of the board of managers and appointment for an unlimited

period of Mr. Christian Klar, born on May 23, 1974 in Leipzig (Germany), professionally residing at 26B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with full powers as a new manager of the Company with immediate effect.

II. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 10. The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Lux-

embourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of
their period of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing
meetings of the board of managers.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend article 11 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 11. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers are
attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly
without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide
in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed
at the meeting.

Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members (i) are present or represented at

the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.

In case there is only one (l) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (l) vote unless he also acts as a
proxy holder in which case he has one (l) additional vote per proxy.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association of the Company to read as follows:

129057

« Art. 12. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which

are not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 13 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 13. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière»)

of the company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved:
- to remove the two (2) categories of managers currently entitled «A Managers» and «B Managers» so as to simply

refer to managers or members of the board of managers of the Company, and

- to appoint for an unlimited period Mr. Christian Klar, born on May 23 1974 in Leipzig (Germany), professionally

residing at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with full powers as a new manager of the Company with immediate
effect.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et opérant sous les lois des Iles Cayman, immatriculée

auprès du Registre des Iles Cayman (Companies' House) sous le numéro d'immatriculation MC-179495 et ayant son siège
social à c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman et son siège de direction effective au 5 the North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14
4BB, représentée par Marie-Claude Frank, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 7 août 2007.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 26B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.212, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28
juillet 2006, publié au Mémorial C du 27 septembre 2006, numéro 1807 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 18 janvier 2007 par acte authentique de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C du 18 avril 2007, numéro 643.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Modification de l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, avec une majorité de gérants demeurant au

Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l'assemblée
générale des associés.

129058

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en
cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.»

2. Modification de l'article il des statuts de la Société comme suit:
« Art. 11. A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées

comme ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l'assemblée.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une majorité de membres

du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.

Au cas où il y a seulement un (i) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par écrit.
Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des

gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne
détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.»

3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.»

4. Modification de l'article 13 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 13. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délégation de
tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un tiers.

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière), la
société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.»

5. Suppression des catégories A et B des membres du conseil de gérance et nomination pour une période indéterminée

de Monsieur Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig (Allemagne), demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, avec pleins pouvoirs en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

129059

II. Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, avec une majorité de gérants demeurant au

Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l'assemblée
générale des associés.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en
cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 11. A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées

comme ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l'assemblée.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une majorité de membres

du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.

Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par écrit.
Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des

gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne
détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les

Statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition en con-

formité avec l'objet social.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

129060

« Art. 13. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délégation de
tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un tiers.

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière), la
société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé:
- de supprimer les deux (2) catégories de gérants actuellement appelés «Gérants A» et «Gérants B» de manière à ne

plus faire de distinction entre les différents gérants ou membres du conseil de gérance, et

- de nommer pour une période indéterminée de Monsieur Christian Klar, né le 23 mai 1974 à Leipzig (Allemagne),

demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec pleins pouvoirs en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, Relation: LAC/2007/23987. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007129325/212/333.
(070149342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Demar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.067.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 16 octobre 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter le démission de Marco Lagona de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat.
- De coopter, avec effet immédiat, Monsieur Luca Antognoni né le 13 juillet 1978 à Fano (Italie), demeurant profes-

sionnellement à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateur; son mandat ayant
comme échéance celle de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEMAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007129421/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Editions Phi, Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 86.723.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 11 juillet 2007 à 15.15 heures

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Alvin Sold.

129061

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Fixmer.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Francis Van Maele et Monsieur Marc Spautz.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

<i>Résolutions

<i>5 

<i>e

<i> résolution

L'Assemblée générale nomme aux fonctions de Commissaire EDITPRESS LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social

à L-4050 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal et pour une période d'un an.

Cette résolution est prise à l'unanimité.
Résolution extraite et conforme au procès-verbal de l'Assemblée générale.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2007.

A. Sold
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007129208/2215/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Spanish Retail Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.900.

Il est porté à la connaissance de tous qu'en date du 26 septembre 2007,
- GE ASSET MANAGEMENT INCORPORATED (agissant comme fiduciaire du TRUST GENERAL ELECTRIC PEN-

SION TRUST), ayant son siège social 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle (USA)

a cédé à
- ORANGEFIELD CUSTODY B.V., ayant son siège social au 140 Teleportboulevard, NL-1043EJ Amsterdam
les 125 parts sociales détenues dans la société SPANISH RETAIL INVESTMENT LUXEMBOURG S.à.r.l.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129206/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Connecteo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.745.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de catégorie A de Madame Aida Diakite-Weyerstahl, demeurant

Fenêtre Mermoz 29 à Dakar et de Monsieur Félix Weyerstahl, demeurant Fenêtre Mermoz 29 à Dakar et les mandats
d'administrateurs de catégorie B de Monsieur Papa Pathé Dione, demeurant au 48 ter, rue Delerue à F-94100 Saint Maur
des Fossés et de Monsieur Alioune Ndour Diouf, demeurant Front de Terre à Dakar ainsi que le mandat de commissaire
aux  comptes  de  CO-VENTURES  S.A.,  avec  siège  social  au  50,  route  d'Esch  à  L-1470  Luxembourg.  Ces  mandats  se
termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

129062

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129204/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Crux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.659.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129202/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Tosca Instruments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.309.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007129197/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Leisure Investment Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.833.

Nous soussignés, SPACE COWBOY N.V., 27/301, Kronenburgstraat, B-2000 Anvers, dûment représentée par M.

Bruno Spaas et ROSIE BVBA, 78, Schawijkstraat, B-2520 Ranst dûment représentée par M. Marc Verhagen, déclarons par

129063

la présente que les parts sociales de la société LEISURE INVESTMENT COMPANY SARL ont été transférées en date du
25 juillet 2007 de la manière suivante:

- SCOPE CONSULTANTS LTD, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, a

transféré 375 parts sociales à M. Marc Verhagen, 78, Schawijkstraat, B-2520 Ranst

- COPERNIC INVEST S.A., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg a transféré 375 parts socials à M. Bruno Spaas,

27 Bus 242, Kronenburgstraat, B-2000 Anvers

- M. Michel Reynders, 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg a transféré 125.000 parts sociales à M. Bruno Spaas,

27 Bus 242, Kronenburgstraat, B-2000 Anvers

- M. Herbert Grossmann, 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg a transféré 125.000 parts sociales à M. Marc

Verhagen, 78, Schawijkstraat, B-2520 Ranst.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2007.

SPACE COWBOY N.V. / ROSIE BVBA
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007129215/792/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

AD Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.189.

<i>Assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 2007

Les actionnaires de la société anonyme AD TRUST SA se sont réunis en assemblée générale ordinaire et ont pris à

l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Sont renouvelés les mandats suivants:
Monsieur Werner Musch, Administrateur et Administrateur-délégué, demeurant à 43, Zur Kaiserbaracke - B-4780 St

Vith.

Monsieur Dirk Heinen, Administrateur, demeurant à 58F, Rodter Strasse -B-4780 St Vith.
La société AD CONSULT S.à r.l., Administrateur, 96, route d'Arlon - L-8210 Mamer.
Madame Monique Pint, commissaire au compte, demeurant à 43, Zur Kaiserbaracke - B-4780 St Vith.
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013.

W. Musch
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007129213/1611/21.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

LP One Halbergmoos Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.794.

Il résulte d'un contrat sous seing privé de cession de parts sociales en date du 31 mai 2007 préalable à une augmentation

du  capital  social  à  la  même  date  que  la  société  LOGIC  PARK  EUROPE  S.A.R.L.,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, a cédé à la société FIRST EURO INDUSTRIAL PROPERTIES II, ayant son siège social
au 6, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales de la société LP ONE
HALBERGMOOS S.A.R.L.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129064

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007129217/1337/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

REF Poland 2012 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.808.

RECTIFICATIF

Suite au dépôt effectué le 23 mai 2007 sous le numéro L070064398 il y a lieu de lire:
En page 8:

<i>Resolution of the sole shareholder

Immediatly after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed

capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr Pascal Leclerc, company director, born in Longwy (France)

En page 16:

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Monsieur Pascal Leclerc, directeur de société, né à Longwy (France)

<i>Pour REF POLAND 2012 LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007129010/1649/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Industrial Partnership, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.500.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 juillet 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007:

- Dr. iur. Urs Scheuch, Rechtsanwalt, demeurant au 31, Dufourstrasse, CH-8008 Zürich, Suisse, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

129065

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129011/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Chanteloup Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 24.636.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007129054/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05273. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070149031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

MWH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.538.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.278.

Par résolution circulaire en date du 4 octobre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Fabio M. Giuseppetti, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Ron E. Bell, avec
adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-Uni, gérant démissionnaire.

- Nomination de Monsieur Wouter Dekkers, avec adresse au 123, Mercurius, 6922 LL Duiven, Pays-Bas, en tant que

gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Miles Cresswell-Turner, avec adresse au 33, King Street, SW1Y 6RJ Londres, Royaume-

Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Nomination de Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129024/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

IFC, Independent Funding Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.946.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 6 sep-

tembre 2007 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

129066

- M. Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 9 octobre 1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION Sàrl, immatriculée au RCS sous le N 

o

 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007129027/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Imperial Hôtels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.972.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on May 3rd, 2007, it has

been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mrs Nadine Gloesener as director of the company as per May 3rd, 2007;
2. To accept the resignation of Mr Gilles Wecker as the statutory auditor of the company as per May 3rd, 2007;
3. To appoint Mr Gilles Wecker, residing 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxemburg as a new director of the company

replacing Mrs Nadine Gloesener, as per May 3rd, 2007;

4. To appoint MODERN TREUHAND S.A., situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg as new statutory auditor

of the company replacing Mr Gilles Wecker, as per May 3rd, 2007;

5. To re-elect Mr Erik Hellsten and Mr Mikael Holmberg as directors of the company until the next annual general

meeting.

C. Rydell / G. Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 3 mai 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. Approbation de la démission de Mme Nadine Gloesener comme administrateur à partir du 3 mai 2007;
2. Approbation de la démission de M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société à partir du 3 mai

2007;

3. Election de M. Gilles Wecker demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg comme administrateur en

remplacement de Mme Nadine Gloesener à partir du 3 mai 2007;

4. Election de MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme commissaire

aux comptes de la société en remplacement de M. Gilles Wecker à partir du 3 mai 2007;

5. Ré-élection de M. Erik Hellsten et de M. Mikael Holmberg comme administrateurs au conseil d'administration jusqu'à

la prochaine assemblée générale.

C. Rydell / G. Wecker.

Référence de publication: 2007129039/1369/31.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Norvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.214.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 1 

er

 août 2007, il a été résolu ce qui suit:

1. Ré-élection de M. Cai Lillsunde, M. Mikael Holmberg et M. Gilles Wecker comme administrateurs de la société

jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. Ré-élection de MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine

assemblée générale.

F. Finnegan / G. Wecker.

129067

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 1st, 2007, it

has been resolved the following:

1. To re-elect Mr Cai Lillsunde, Mr Mikael Holmberg and Mr Gilles Wecker as directors of the company until the next

annual general meeting.

2. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company until the next annual general

meeting.

F. Finnegan / G. Wecker.

Référence de publication: 2007129036/1369/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SNDG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.875.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 6 sep-

tembre 2007 que:

* Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc), demeurant profession-

nellement au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né le 9 octobre 1959 à Fès (Maroc), demeurant professionnel-

lement au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg,

- Monsieur Marc Fleschen, administrateur de sociétés, né le 31 juillet 1978 à Longjumeau (France), demeurant Kendah

House, 25th floor, Sheikh Zayed Road, Dubaï, Emirats Arabes Unis.

- A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION Sàrl, immatriculée au RCS sous le N 

o

 67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007129026/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.670.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

23 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1013 du 24 mai 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007116723/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00496. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

129068

Sitronics Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.040.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128743/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08180. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Man Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.307.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128749/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08239. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Wynnchurch Transportation &amp; Logistics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 231.725,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.398.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128750/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08246. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

N1 Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.850.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129069

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128751/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07139. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

LBREP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.466.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49314 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129289/211/11.
(070149738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

AIMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.907.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 24 août 2007

En remplacement de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l, gérant démis-

sionnaire,  Monsieur  Carl  Speecke,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Kortrijk  (Belgique),  le  5  mars  1964,  demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AIMG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129249/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Saturn Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 121.001.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 octobre 2007 que:
- M. Peter Rioda, administrateur de société, demeurant La Passade, Le Quai Bisson, St Aubin, St Brelade, Jersey JE3

8JT, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Simon Christopher Young, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008;

- M. John Graeme Paton, administrateur de société, demeurant Avalon, 40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3

2HH, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Simon Christopher
Young, démissionnaire.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007129234/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07862. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

129070

Techolding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.690.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007129196/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

AWSC Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.266.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007129195/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Challanger Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 33.727.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007129194/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06790. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Tribune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.853.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 14 septembre 2007

1. Le siège social a été transféré de L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Eric Magrini a été nommé président du conseil d'administration.

129071

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRIBUNE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007129193/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Promovis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 67.377.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007129269/227/12.
(070148921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Sail Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 128.189.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 octobre 2007 que
- M. Peter Rioda, administrateur de société, demeurant La Passade, Le Quai Bisson, St Aubin, St Brelade, Jersey JE3

8JT, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Simon Christopher Young, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008;

- M. John Graeme Paton, administrateur de société, demeurant Avalon, 40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3

2HH, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration en remplacement de M. Simon Christopher
Young, démissionnaire.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007129222/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07856. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Apax Edison Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 430.200,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007129268/242/11.
(070148518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129072

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Document Outline

AD Trust

AIMG S.à r.l.

Apax Edison Holdco S.à r.l.

AWSC Holding Luxembourg S.à r.l.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l.

Campo Iris S.A.

CELT - Central European Logistics &amp; Transport S.à r.l.

Challanger Holding S.A.

Chanteloup Holding S.A.

Connecteo Holding S.A.

Crux S.A.

Delarue S.A.

Demar SA

Editions Phi

Fila Luxembourg S.à r.l.

Groupe Olidef S.A.

HSO Motors Europe S.à r.l.

Imperial Hôtels S.A.

Independent Funding Company Holding S.A.

Industrial Partnership

Inforad Holding S.A.

LBREP II Master S.à r.l.

Leisure Investment Company S.à.r.l.

LP One Halbergmoos Sàrl

Man Development S. à r.l.

MWH S.à r.l.

N1 Products S.A.

Norvest Holding S.A.

Nova Participation S.A.

Ochun International S.A.

Opus Investment S.à r.l.

Otim S.à r.l.

Phoenix III Mixed P

Phoenix III Mixed Q

Porto Restaurant S.à r.l.

Promovis S.A.

PWPREF I Holding S.à r.l.

REF Poland 2012 Luxembourg S.à r.l.

Sail Finance S.A.

Saturn Real S.A.

Senfter Investments A.G.

SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A.

Sitronics Finance S.A.

SNDG S.A.

Spanish Retail Investment Luxembourg S.à r.l.

Tarlot Holding S. à r. l.

Techolding S.A.

Topaze Investissements S.A.

Tosca Instruments S.à r.l.

Tower Automotive Holdings VII S.à r.l.

Tribune S.A.

Wynnchurch Transportation &amp; Logistics S.à.r.l.