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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2682

22 novembre 2007

SOMMAIRE

Antracit Créations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128702

Arctico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128735

Cestas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128721

Compagnie Maritime Montaigne S.A.

(Holding) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128721

DAB Investments 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

128708

DAB Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128709

Dredging International (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128736

eleX alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128734

E.M.2I. (Entreprise de Maintenance Indus-

trielle) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128707

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

128733

Etoile Promotions G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .

128736

Etoile Promotions II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128721

Ginko Planet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128713

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128694

Guarantee International S.A. . . . . . . . . . . . .

128734

GVM Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128709

Hosei Gijuku Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

128701

Investcorp Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128708

LuxCo 58 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128716

LuxCo 59 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128721

LuxCo 61 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128726

Merina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128693

Nise Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128706

Ortis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128736

Parsimony Brothers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128734

Pars Investment Corporation Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128690

Petrotrade Investment AG . . . . . . . . . . . . .

128709

Pocol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128733

REIM EuroCore 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128702

REIM EuroCore 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

128690

Roninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128707

Saint Hilaire Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

128733

Sincro Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128707

Skype Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128736

SOFICOPA S.A., Société Financière de

Conseils et de Participations . . . . . . . . . . .

128735

S.P.E.L.2I (Société Production Exploita-

tion Label Interactif Indépendant) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128710

Takolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128706

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

128705

Uxmal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128730

Vodafone Procurement Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128708

Yellow Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128701

128689

Pars Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.193.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 5 octobre 2007

Première résolution

La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité d'administrateur par la société INTERNATIONAL
ALLIED SERVICES S.A. avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, et ce avec effet rétroactif au 23 mars 2005.

Deuxième résolution

La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est remplacée en sa qualité d'administrateur-déléguée par la société INTER-
NATIONAL ALLIED SERVICES S.A. avec siège social à 2, rue Hannelanst, L-9544 Wiltz, et ce avec effet rétroactif au 23
mars 2005.

Troisième résolution

La société MONTBRUN REVISION S.à r.l. avec siège social à 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est

remplacée en sa qualité de Commissaire aux Comptes par la société HMS FIDUCIAIRE S.à r.l. avec siège social à 270,
route d'Arlon, L-8010 Strassen, et ce avec effet rétroactif au 1

janvier 2007.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'Assemblée.

Fait à Strassen, le 5 octobre 2007.

J. Mousel / G. Klein / N. Noyer
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007127052/3220/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03966. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

REIM EuroCore 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.089.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of the month of October,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Dominique Pacci, private employee, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of REIM EuroCore 1 S.C.A., a société en commandite par actions, having

its registered office at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 17 July 2006 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, number 1824 on 29 September 2006, which articles have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary on 20 September 2007, not yet published in Mémorial C,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.665, on 19 September 2007,
an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at three million one hundred sixty-one thousand nine

hundred four euro (EUR 3,161,904.-) divided into one million four hundred sixty thousand nine hundred fifty two
(1,460,952) redeemable class A shares (the «Class A Shares»), which shall be held by the limited partners (the «Class A
Shareholders»), in representation of their limited partnership interest in the Company, and one hundred twenty thousand
(120,000) class B shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the unlimited partners (the «Class B Shareholders»),
in representation of their unlimited partnership interest in the Company, with a nominal value of two euro (EUR 2.-)
each, all of which are fully paid up.

128690

II. That pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) divided into fourteen million eight hundred seventy five thousand
(14,875,000) Class A Shares and one hundred twenty five thousand (125,000) Class B Shares, with a nominal value of two
Euro (EUR 2.-) each and that pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised
to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the General Partner of the Company at the meeting held on 19 September 2007

and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has
decided subject to the confirmation by any one director of the General Partner of the receipt of the subscription monies,
which confirmation was given on 19 September 2007, an increase of the issued share capital by an amount of five million
three hundred twenty-eight thousand four hundred fifty-six euro (EUR 5,328,456.-) by the creation of two million six
hundred sixty-four thousand two hundred twenty-eight (2,664,228) new Class A shares, with a par value of two euro
(EUR 2.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A shares.

IV. That the Board of Directors of the General Partner of the Company at the meeting held on 19 September 2007

has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which
evidence was obtained on 19 September 2007 and following the cancellation of the preferential subscription rights of the
shareholders, the subscription of the total of two million six hundred sixty-four thousand two hundred twenty-eight
(2,664,228) new Class A shares, together with a total share premium of twenty-one million three hundred thirteen
thousand eight hundred twenty-four euro (EUR 21,313,824.-) as follows:

BNP PARIBAS IMMOBILIER, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with its registered office

at 13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of
Paris under number 692 012 180: 114,954 Class A Shares.

BNP PARIBAS S.A., a société anonyme governed by the laws of France, with its registered office at 16, boulevard des

Italiens 75009 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 662 042
449: 114,954 Class A Shares.

CNP ASSURANCES, a société anonyme avec directoire et conseil de surveillance, governed by the laws of France,

with its registered office at 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et
des Sociétés of Paris under number 341 737 062: 540,960 Class A Shares.

CARDIF ASSURANCE VIE, a société anonyme governed by the laws of France, with its registered office at 5, avenue

Kléber, 75116 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 732 028
154: 676,200 Class A Shares.

ECUREUIL VIE, a société anonyme governed by the laws of France, with registered office at 5, rue Masseran 75007

Paris (France) and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 348 798 828: 338,100
Class A Shares.

DEXIA EPARGNE PENSION, with registered office at F-75011 Paris, 7-11, Quai André Citroën: 67,620 Class A Shares.
AVIVA with registered office at 70, avenue de l'Europe, F-92270 Bois-Colombes: 608,580 Class A Shares.
BTP PREVOYANCE with registered office at 7, rue du Regard, F-75006 Paris: 135,240 Class A Shares.
DEXIA INSURANCE BELGIUM with registered office at 6, avenue Livingstone B-1000 Bruxelles: 67,620 Class A Shares.
V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up,

together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 19 September 2007, so that
the total amount of twenty-six million six hundred forty-two thousand two hundred eighty euro (EUR 26,642,280.-)
representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an
amount of twenty-one million three hundred thirteen thousand eight hundred twenty-four euro (EUR 21,313,824.-) has
been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 19 September

2007, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at eight million four hundred ninety thousand

three hundred sixty euro (EUR 8,490,360.-) divided into four million one hundred twenty-five thousand nine hundred
eighty (4,125,180) redeemable class A shares (the «Class A Shares»), which shall be held by the limited partners (the
«Class A Shareholders»), in representation of their limited partnership interest in the Company, and one hundred twenty
thousand (120,000) class B shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the unlimited partners (the «Class B
Shareholders»), in representation of their unlimited partnership interest in the Company, with a nominal value of two
euro (EUR 2.-) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately two hundred seventy-three thousand euro (EUR 273,000.-).

128691

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Dominique Pacci, employée privée, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de REIM EuroCore 1 S.C.A., une société en commandite par actions ayant

son siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 17 juillet 2006 suivant acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial C, numéro 1824 le 29 septembre 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant en date du 20 septembre 2007, non encore publié au Mémorial C

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de l'Associé

Commandité de la Société, REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à.r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.665, en date du 19 septembre 2007, un extrait desdites résolutions, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il
sera enregistré.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trois millions cent soixante et un mille neuf cent quatre

euros (EUR 3.161.904,-) divisé en un million quatre cent soixante mille neuf cent cinquante-deux (1.460.952) actions
rachetables de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui seront détenues par les associés commanditaires (les
«Actionnaires de Catégorie A») en représentation de leur participation limitée dans la Société, et cent vingt mille (120.000)
actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par les associés commandités (les «Actionnaires
de Catégorie B»), en représentation de leur participation illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à trente millions d'euros

(EUR 30.000.000,-) divisé en quatorze millions huit cent soixante-quinze mille (14.875.000) Actions de Catégorie A et
cent vingt-cinq mille (125.000) Actions de Catégorie B, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et qu'en
vertu du même Article 5, le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de
capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la Société a lors de la réunion du 19 septembre 2007

et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, sous
réserve de la confirmation par l'un des administrateurs de l'Associé Commandité de la réception des fonds de souscription,
laquelle confirmation est intervenue le 19 septembre 2007, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de
cinq millions trois cent quatre vingt huit mille quatre cent cinquante six euros (EUR 5.328.456,-) par la création et l'émis-
sion de deux millions six cent soixante quatre mille deux cent vingt-huit (2.664.228) nouvelles actions de Catégorie A,
d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de
Catégorie A existantes.

IV. Que le Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la Société a lors de la réunion du 19 septembre 2007,

accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 19 septembre
2007, et suite à l'annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires, la souscription de la totalité des
deux millions six cent soixante quatre mille deux cent vingt-huit (2.664.228) nouvelles actions de Catégorie A ainsi que
le paiement d'une prime d'émission totale de vingt et un millions trois cent treize mille huit cent vingt-quatre euros (EUR
21.313.824,-) comme suit:.

BNP PARIBAS IMMOBILIER, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social au 13,

boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 692 012 180: 114.954 Actions de Catégorie A.

BNP PARIBAS S.A., une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens,

75009 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449:
114.954 Actions de Catégorie A.

CNP ASSURANCES, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par le droit français, ayant son

siège au 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 341 737 062: 540.960 Actions de Catégorie A.

128692

CARDIF ASSURANCE VIE, une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 5, avenue Kléber

75116 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154:
676.200 Actions de Catégorie A.

ECUREUIL VIE, une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 5, rue Masseran, 75007 Paris,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 348 798 828: 338.100 Actions de
Catégorie A.

DEXIA EPARGNE PENSION, ayant son siège social à F-75011 Paris, 7-11, Quai André Citroën: 67.620 Actions de

Catégorie A.

AVIVA une société régie par le droit français, ayant son siège social au 70, avenue de l'Europe, F-92270 Bois-Colombes:

608.580 Actions de Catégorie A.

BTP PREVOYANCE une société régie par le droit français, ayant son siège social au 7, rue du Regard, F-75006 Paris:

135.240 Actions de Catégorie A.

DEXIA INSURANCE BELGIUM une société régie par le droit belge, ayant son siège social au 6, avenue Livingstone

B-1000 Bruxelles: 67.620 Actions de Catégorie A.

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés

et libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été
confirmés le 19 septembre 2007, de sorte que la somme de vingt-six millions six cent quarante-deux mille deux cent
quatre vingt euros (EUR 26.642.280,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le
paiement de la prime d'émission pour un montant de vingt et un millions trois cent treize mille huit cent vingt-quatre
euros (EUR 21.313.824,-), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par
la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 19 septembre

2007, le premier alinéa de l'Article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de huit millions quatre cent quatre vingt dix mille trois cent

soixante euros (EUR 8.490.360,-) divisé en quatre millions cent vingt cinq mille cent quatre vingt (4.125.180) actions
rachetables de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui seront détenues par les associés commanditaires (les
«Actionnaires de Catégorie A») en représentation de leur participation limitée dans la Société, et cent vingt mille (120.000)
actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par les associés commandités (les «Actionnaires
de Catégorie B»), en représentation de leur participation illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux cent soixante treize mille euros (EUR 273.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Pacci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007. LAC/2007/31211. — Reçu 266.422,80 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007128644/220/189.
(070149099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Merina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.713.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128693

Echternach, le 16 août 2007.

H. Beck
Notaire

Référence de publication: 2007127593/201/12.
(070147534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Goodman Marble Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.679.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, a limited liability company, having its registered

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mrs Lorna Ros, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 8th October 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name GOODMAN

MARBLE LOGISTICS (LUX) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging to the same group as the company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the

128694

company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

128695

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of the

same year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

128696

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR, previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Michael O'Sullivan born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul Huyghe, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Vier-September-Dagenlaan 10, 1210 Sint-Joost-ten-

Node, (Belgium);

- Mr Philippe Van Der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Lorna Ros, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 8 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GOOD-

MAN MARBLE LOGISTICS (LUX) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

128697

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II.- Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

128698

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

128699

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Souscription - Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l. SICAR, prén-

ommée.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Bel-

gique);

- Monsieur Paul Huyghe, né le 1

juillet 1970 à Eeklo (Belgique), demeurant Vier-September-Dagenlaan 10, 1210 Sint-

Joost-ten-Node, (Belgique) et

- Monsieur Philippe Van Der Beken, né le 1

octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg.

2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

128700

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Ros, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12573. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127496/239/394.
(070146617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Yellow Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 108.177.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Versammlung vom 20. September 2007

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Rücktritt der folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
- Ulrike Holbach, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange 15, rue Léon Laval
- Josef Ting, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange 15, rue Léon Laval
- Heike Gottschalk mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange 15, rue Léon Laval
Der Rücktritt der vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder wird einstimmig angenommen und volle Entlastung für ihre

Tätigkeit wird Ihnen bis zum heutigen Tag erteilt.

2. Zu neuen Verwaltungsratmitgliedern werden einstimmig ernannt:
- Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe Verwaltungsratmitglied und de-

legiertes Verwaltungsratmitglied, allein vertretungsberechtigt.

- Frau Rita Harnack, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe Verwaltungsratsmitglied, gemeinsam

mit einem anderen Verwaltungsrat vertretungsberechtigt.

- Herr André Meder, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe Verwaltungsratsmitglied, gemeinsam

mit einem anderen Verwaltungsrat vertretungsberechtigt.

Die Mandate enden bei der jährlichen Hauptversammlung im Jahr 2013.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007127691/680/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01674. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Hosei Gijuku Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007127594/220/12.
(070147542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

128701

Antracit Créations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg B 39.260.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007127598/227/12.
(070147555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

REIM EuroCore 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.089.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of the month of September,
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Noel Didier, private employee, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of REIM EuroCore 1 S.C.A., a société en commandite par actions, having

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Managers of the General Partner

of the Company, REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.665, on 29 January 2007,
an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at two hundred seventy-seven thousand four hundred

and twenty Euro (EUR 277,420.-) divided into one hundred twenty four thousand seven hundred forty-two (124,742)
redeemable class A shares (the «Class A Shares»), which shall be held by the limited partners (the «Class A Shareholders»),
in representation of their limited partnership interest in the Company, and thirteen thousand nine hundred sixty eight
(13,968) class B shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the unlimited partners (the «Class B Shareholders»),
in representation of their unlimited partnership interest in the Company, with a nominal value of two Euro (EUR 2,-)
each, all of which are fully paid up.

II. That pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at at thirty million Euro (EUR 30,000,000.-) divided into fourteen million eight hundred seventy five thousand
(14,875,000) Class A Shares and one hundred twenty five thousand (125,000) Class B Shares, with a nominal value of two
Euro (EUR 2,-) each and that pursuant to the same Article 5, the Board of Directors of the Company has been authorised
to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the third resolution adopted at the meeting

held on 29 January 2007 and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's
articles of association, has decided subject to the confirmation by any one director of the General Partner of the receipt
of the subscription monies, which confirmation was given on 29 January 2007, an increase of the issued share capital by
an amount of two million eight hundred eighty-four thousand four hundred eighty four euro (EUR 2,884,484.-) by the
creation of one million three hundred thirty six thousand two hundred ten (1,336,210) new Class A shares and one
hundred six thousand thirty two (106,032) new Class B shares, each share with a par value of two euro (EUR 2.-), having
the same rights and privileges as the already existing Class A and Class B shares.

IV. That the Board of Directors of the General Partner of the Company, in the fourth resolution adopted at the meeting

held on 29 January 2007 has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant sub-
scription moneys, which evidence was obtained on 29 January 2007 and following the cancellation of the preferential
subscription rights of the shareholders, the subscription of the total of one million three hundred thirty six thousand two
hundred ten (1,336,210) new Class A shares and one hundred six thousand thirty two (106,032) new Class B shares,

128702

together with a total share premium of eleven million five hundred thirty seven thousand nine hundred thirty six euro
(EUR 11,537,936.-) as follows:

REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg: 106,032 Class B
Shares.

BNP PARIBAS IMMOBILIER, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with its registered office

at 13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of
Paris under number 692 012 180: 58,535 Class A Shares.

BNP PARIBAS S.A., a société anonyme governed by the laws of France, with its registered office at 16, boulevard des

Italiens 75009 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 662 042
449: 58,535 Class A Shares.

CNP ASSURANCES, a société anonyme avec directoire et conseil de surveillance, governed by the laws of France,

with its registered office at 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et
des Sociétés of Paris under number 341 737 062: 245,200 Class A Shares.

CARDIF ASSURANCE VIE, a société anonyme governed by the laws of France, with its registered office at 5, avenue

Kléber, 75116 Paris (France), registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 732 028
154: 338,650 Class A Shares.

ECUREUIL VIE, a société anonyme governed by the laws of France, with registered office at 5, rue Masseran 75007

Paris (France) and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 348 798 828: 153,250
Class A Shares.

DEXIA EPARGNE PENSION, with registered office at F-75011 Paris, 7-11 Quai André Citroën: 37,080 Class A Shares.
AVIVA with registered office at 70, avenue de l'Europe, F-92270 Bois-Colombes: 333,720 Class A Shares.
BTP PREVOYANCE with registered office at 7, rue du Regard, F-75006 Paris: 74,160 Class A Shares.
DEXIA INSURANCE BELGIUM with registered office at 6, avenue Livingstone B-1000 Bruxelles: 37,080 Class A Shares.
V. That all these new Class A and Class B shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully

paid up, together with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 29 January 2007,
so that the total amount of fourteen million four hundred twenty-two thousand four hundred twenty euro (EUR
14,422,420.-) representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share
premium in an amount of eleven million five hundred thirty seven thousand nine hundred thirty six euro (EUR
11,537,936.-) has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 29 January

2007, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at three million one hundred sixty-one

thousand nine hundred four euro (EUR 3,161,904.-) divided into one million four hundred sixty thousand nine hundred
fifty two (1,460,952) redeemable class A shares (the «Class A Shares»), which shall be held by the limited partners (the
«Class A Shareholders»), in representation of their limited partnership interest in the Company, and one hundred twenty
thousand (120,000) class B shares (the «Class B Shares»), which shall be held by the unlimited partners (the «Class B
Shareholders»), in representation of their unlimited partnership interest in the Company, with a nominal value of one
euro and fifty cents (EUR 2.-) each, all of which are fully paid up.»

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately one hundred thousand fifty euro (EUR 150,000.-).

The notary has drawn the attention of the board of directors as well as shareholders of the company, on the contents

of article 32-1 of the law of 1915 to the commercial companies.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Noel Didier, employé privé, 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

128703

agissant en sa qualité de mandataire spécial de REIM EuroCore 1 S.C.A., une société en commandite par actions ayant

son siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 17 juillet 2006 suivant acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial C, numéro 1824 le 29 septembre 2006,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de l'Associé

Commandité de la Société, REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à.r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.665, en date du 29 janvier 2007, un extrait desdites résolutions, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il
sera enregistré.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent soixante-dix-sept mille quatre cent vingt euros

(EUR 277.420,-) divisé en cent vingt-quatre mille sept cent quarante-deux (124.742) actions rachetables de catégorie A
(les «Actions de Catégorie A»), qui seront détenues par les associés commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie A»)
en représentation de leur participation limitée dans la Société et treize mille neuf cent soixante-huit (13.968) actions de
catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par les associés commandités (les «Actionnaires de
Catégorie B»), en représentation de leur participation illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

II. Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à trente millions d'euros

III. Que le Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la Société a, suivant la troisième résolution adoptée

lors de la réunion du 29 janvier 2007 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des
statuts de la Société, décidé, sous réserve de la confirmation par l'un des administrateurs de l'Associé Commandité de
la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 29 janvier 2007, une augmentation du
capital social souscrit à concurrence de deux millions huit cent quatre vingt quatre mille quatre cents quatre vingt quatre
euros (EUR 2.884.484,-) par la création et l'émission de un million trois cent trente six mille deux cent dix (1.336.210)
nouvelles actions de Catégorie A et cent six mille trente deux (106.032) nouvelles actions de Catégorie B, d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de Catégorie A et
de Catégorie B existantes.

IV. Que le Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la Société a, suivant la quatrième résolution adoptée

lors de la réunion du 29 janvier 2007, accepté, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle
preuve a été donnée le 29 janvier 2007, et suite à l'annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires,
la souscription de la totalité des un million trois cent trente six mille deux cent dix (1.336.210) nouvelles actions de
Catégorie A et des cent six mille trente deux (106.032) nouvelles actions de Catégorie B ainsi que le paiement d'une
prime d'émission totale de onze millions cinq cent trente sept mille neuf cent trente six euros (EUR 11.537.936,-) comme
suit:

REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg: 106.032 Actions de Catégorie B.

BNP PARIBAS IMMOBILIER, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social au 13,

boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 692 012 180: 58.535 Actions de Catégorie A.

BNP PARIBAS S.A., une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens,

75009 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449:
58.535 Actions de Catégorie A.

CNP ASSURANCES, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par le droit français, ayant son

siège au 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 341 737 062: 245.200 Actions de Catégorie A.

CARDIF ASSURANCE VIE, une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 5, avenue Kléber

75116 Paris (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 732 028 154:
338.650 Actions de Catégorie A.

ECUREUIL VIE, une société anonyme régie par le droit français, ayant son siège social au 5, rue Masseran, 75007 Paris,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 348 798 828: 153.250 Actions de
Catégorie A.

DEXIA EPARGNE PENSION, ayant son siège social à F-75011 Paris, 7-11 Quai André Citroën: 37.080 Actions de

Catégorie A.

128704

AVIVA une société régie par le droit français, ayant son siège social au 70, avenue de l'Europe, F-92270 Bois-Colombes:

333.720 Actions de Catégorie A.

BTP PREVOYANCE une société régie par le droit français, ayant son siège social au 7, rue du Regard, F-75006 Paris:

74.160 Actions de Catégorie A.

DEXIA INSURANCE BELGIUM une société régie par le droit belge, ayant son siège social au 6, avenue Livingstone

B-1000 Bruxelles: 37.080 Actions de Catégorie A.

V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A et B ont été entièrement souscrites par les souscripteurs sus-

nommés et libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont
été confirmés le 29 janvier 2007, de sorte que la somme de quatorze millions quatre cent vingt-deux mille quatre cent
vingt euros (EUR 14.422.420,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement
de la prime d'émission pour un montant de onze millions cinq cent trente sept mille neuf cent trente six euros (EUR
11.537.936,-), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation
des pièces justificatives de libération.

VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 29 janvier 2007,

le premier alinéa de l'Article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de trois millions cent soixante et un mille neuf cent quatre

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-).

Le notaire a attiré l'attention du conseil d'administration ainsi que des actionnaires de la société, sur le contenu de

l'article 32-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Didier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, LAC/2007/27869. — Reçu 144.224,20 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007126918/220/200.
(070147011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Tyrol Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.877.701,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.609.

EXTRAIT

En date du 10 juillet 2007, les associés suivants de la Société ont transféré le nombre de parts sociales suivant à PINELLA

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à 53rd E Street. Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama,
inscrite au Registre de Panama sous le numéro 562 668:

TPG PARTNERS V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.448

TPG PARTNERS IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.654

TPG FOF V-A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TPG FOF V-B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TPG TDF CO-INVEST LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.769

TPG TDF CO-INVEST II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.088

128705

En conséquence des transferts de parts sociales qui précèdent, les parts sociales de la Société sont détenues comme

suit:

TPG PARTNERS V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.789.320
TPG PARTNERS IV LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.812.965
TPG FOF V-A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.913

TPG FOF V-B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.993

TPG TDF CO-INVEST LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.113.169
TPG TDF CO-INVEST II LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.907

AXA CO-INVESTMENT FUND II FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480.842

AXA CDP CO-INVESTMENT FUND FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211.571

AXA TDF FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.346.358
AXA CDP TDF FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

901.579

PINELLA MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.084

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.877.701

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007127639/260/38.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07954. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Nise Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 110.961.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires sur l'exercice 2006 en date du 11 octobre 2007 à

Luxembourg

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes comme suit:
FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, RCS B 44.563.
Le mandat du commissaire aux comptes vient à échéance lors de l'assemblée générale de l'année 2008.

Pour compte de COMPOUND INVESTMENTS S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127646/752/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06834. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Takolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.117.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

128706

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007127697/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05627. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Sincro Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.738.

Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2007

L'assemblée générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

Composition du Conseil d'Administration:
Nicola Bravetti, Président, (résidant professionnellement à CH-6901 Lugano, 8, Piazza Manzoni)
Giovani-Giacomo Schrämli, Vice-Président (résidant professionnellement à CH-6901 Lugano, 8, Piazza Manzoni)
Giulio Romani, (résidant professionnellement à CH-6901 Lugano, 8, Piazza Manzoni)
Carlo Camperio Ciani, (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal)

Réviseur d'Entreprises:

DELOITTE SA, (ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 506, rue de Neudorf)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Pour SINCRO SICAV II
CASA4FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007127683/8249/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09042. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

E.M.2I. (Entreprise de Maintenance Industrielle) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 119.203.

Par la présente, en ma qualité de domiciliataire de la société E.M.2.I, ENTREPRISE DE MAINTENANCE INDUSTRIEL-

LE, établie et ayant son siège social 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg, inscrite sous le n

B 119.203, je

dénonce avec effet immédiat le siège social de cette dernière.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

K. Schmitt.

Référence de publication: 2007127616/1171/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04854. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Roninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 37, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.590.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2007 que la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES

S.à.r.l. avec siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg a démissionné de son mandat de Commissaire aux
comptes.

L'Assemblée à décide de nommer la FIDUCIAIRE B+C S.à rl. avec siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 en tant

que nouveau Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire ap-
prouvant les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009.

128707

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

FIDUCIAIRE B+C S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007127682/7759/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01508. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Vodafone Procurement Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.920.

En date du 2 août, le Conseil de VODAFONE PROCUREMENT COMPANY S.à r.l. a décidé:
- de nommer Monsieur Dominique Rousseau, avec adresse au 9, rue du regard, F-60580 Coye-La-Foret, France, en

tant que délégué à la gestion journalière de la société avec effet au 2 août 2007.

- de nommer Monsieur Detlef Schultz, avec adresse au Ashby Tydehams, Newbury, Berkshire, RG14 6JT, Grande-

Bretagne, en tant que délégué à la gestion journalière de la société avec effet au 2 août 2007.

La société ne sera engagée que par la signature de deux gérants dont au moins un délégué à la gestion journalière.

Luxembourg, le 27 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127684/1336/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, réf. LSO-CI02053. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Investcorp Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 70.221.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 octobre 2007

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

Administrateurs:

- Mme Alanna Woods, 16 Windsor Place, Dublin, Irlande
- M. John B Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
- M. Hermanus RW Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

Commissaire aux comptes:

- ERNST & YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007127685/631/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04563. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

DAB Investments 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.244.

Par résolution signée en date du 4 octobre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

128708

- Monsieur Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est passé de

gérant de type A en gérant de type B avec effet au 1

octobre 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Sandrine Algrain, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant de type A avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Sonja Sartor, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de type A avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127686/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07251. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070147295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

DAB Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.243.

Par résolution signée en date du 4 octobre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Monsieur Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est passé de

gérant de type A en gérant de type B avec effet au 1

octobre 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Sandrine Algrain, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant de type A avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Sonja Sartor, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de type A avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127687/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07249. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

GVM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128824/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08871. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Petrotrade Investment AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 96.261.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128709

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128828/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08142. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

S.P.E.L.2I (Société Production Exploitation Label Interactif Indépendant) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 132.846.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FISCOBELUX S.A., une société ayant son siège social à L-4732 Pétange, 5, rue de l'Eglise (RCS Luxembourg B 60.852),
ici représentée par Monsieur Jean-Claude Buffin, comptable, demeurant rue du Village 33 à B-6790 Aubange,
agissant en sa qualité d'administrateur délégué de la société, déclarant avoir les pouvoir pour engager la société par sa

seule signature.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2 006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de S.P.E.L.2I (SOCIETE PRODUCTION EXPLOITATION LABEL INTERACTIF

INDEPENDANT) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la gestion et à la mise en valeur de licences ou brevets informatiques,

participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, toutes licences ou brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et licences, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également effectuer des prestations de services dans le cadre du développement de son logiciel sous licence

à la demande de tiers intéressés dans l'exploitation de la licence octroyée pour l'utilisation de ce logiciel.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

128710

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Envers les
tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion et les
opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

128711

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2 008.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été partiellement libérées à hauteur d'un quart au moins, de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

128712

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommée en qualité d'administrateur unique et d'administrateur-délégué:
- FISCOBELUX S.A., ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-Claude Buffin, comptable, né à Charleroi

le 17 janvier 1961, demeurant rue du Village 33, à B-6790 Aubange.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Sabrina Rolin, employée, née à Messancy le 8 août 1972, demeurant route de Torgny 2, à F-54260 Epiez-S-

Chiers.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-4732 Pétange, rue de L'Eglise 5.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Buffin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, LAC/2007/27167. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007128837/220/182.
(070148999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Ginko Planet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 132.847.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société MILKYWAY INC., dont le siège social se situe à Panama, République du Panama, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street, inscrite au Registre du Commerce de Microjacket sous le numéro 443.540,

ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir

général donnée le 19 novembre 2006, dont une copie restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de GINKO PLANET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-sept mille cinq cents euros (67.500,- EUR) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de soixante-sept euros cinquante cents (67,50 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées à la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de