MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2679

22 novembre 2007

SOMMAIRE

Aclee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128589

Actidis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128572

Ageney S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128563

Andreas Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128548

Aube Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128578

Bailly Caste  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128578

CED Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128547

C.M.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128573

Cosmos Lux International  . . . . . . . . . . . . . .

128566

Cosmos Lux International  . . . . . . . . . . . . . .

128573

Dimitri Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128586

Dredging International (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128589

Etoile Promotions II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128565

Gebrüder Gillessen PGmbH  . . . . . . . . . . . .

128548

Générale Sols S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128581

GRB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128563

Haus- und Grundinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128581

HYF Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128547

Induspol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128548

Inro Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128577

Institution de Participation Industrielle, s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128579

Institution de Participation Industrielle, s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128579

Ipsoluxions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128547

Jadelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128588

Jade Portfolio 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128591

Kaltlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128546

Kereda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128581

L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .

128587

Menuiserie Majoie Michel S.A. . . . . . . . . . . .

128591

Mohacs Trading & Services S.A.  . . . . . . . . .

128554

Munhowen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128581

Nina Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128566

NLI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128574

OT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128592

Peinture Werthessen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

128546

Perseus Immobilien Gesellschaft 9 . . . . . . .

128567

PiEffe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128592

Program Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128578

R & H Trans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128546

Sandman Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

128579

SBRE RR Retail 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128590

SBWAM Bros S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128546

Sendil Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128562

Septima Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128555

Sharrel Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128548

SIM Sireo Investment Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128590

Sinpar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128591

SyTrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128582

Tecnopac Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128580

Winch Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

128578

128545

R & H Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 octobre 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007127580/800116/14.
Enregistré à Diekirch, le 3 août 2007, réf. DSO-CH00033. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070147220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Peinture Werthessen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.483.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127583/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06320. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Kaltlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.126.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 18 octobre 2007 s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société KALTLUX S.A.

<i>Décision

L'actionnaire unique a décidé:
d'accepter la démission de la société
SEREN Sàrl, ayant son siège social à 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen,
inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 110.588
en tant qu'administrateur de la Société KALTLUX S.A.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007127584/825/19.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2007, réf. DSO-CJ00180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070147245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

SBWAM Bros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.988.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 septembre 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

128546

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127606/219/14.
(070147201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Ipsoluxions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.532.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2007

<i>Résolution n° 1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de Monsieur Benamar Daïb, né le 16 mars 1963 à Sendjas (Algérie) et demeurant à F-57190 Florange,
boucle du Millénaire, 14.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2007127607/1549/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03168. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CED Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 123.240.

Il résulte d'une résolution des administrateurs de la société susmentionnée prise en date du 31 août 2007 que le siège

de la société est transféré de L-2320 Luxembourg 45, bd de la Pétrusse à L-1160 Luxembourg, 12-14, bd d'Avranches.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127609/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

HYF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127585/242/13.
(070147269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

128547

Induspol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 121.423.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126698/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07172. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Gebrüder Gillessen PGmbH, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R.C.S. Luxembourg B 93.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 de la société anonyme de droit belge, GEBRÜDER GILLESSEN PGmbH,

avec siège social à B-4782 Schönberg, Backesweg 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 octobre 2007.

<i>Pour GEBRÜDER GILLESSEN GmbH, Zweigstelle
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007127579/667/17.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2007, réf. DSO-CJ00143. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070147217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Andreas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Sharrel Invest Sàrl).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.662.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CLICSTONE LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Tully Road,

Kildare Town Co. Kildare, Eire, Ireland, registered with the Register of Companies of Ireland under the number 408985,
here represented by Elisa Gottardi, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on August 24, 2007.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company SHARREL

INVEST S. à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 130.662, incorporated by deed of Maître Paul Decker, notary residing in
Luxembourg Eich on the 24th day of July 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C (the «Sole Partner»).

Then the Sole Partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>Agenda:

1) To change the corporate name of the Company into ANDREAS HOLDING S. à r.l.;
2) To subsequently amend article 4 of the articles of association of the Company (the «Articles») in order to reflect

the above change of corporate name;

128548

3) To create two different classes of managers;
4) To subsequently amend article 12, article 13, paragraph 1 of article 16, paragraphs 3 and 4 of article 17 of the Articles

in order to reflect the above creation of different classes of managers;

5) To increase the share capital of the Company by an amount of eleven thousand two hundred fifty euro (EUR 11,250.-)

so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred
(100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, to twenty-three thousand seven
hundred fifty euro (EUR 23,750.-) represented by one hundred ninety (190) shares with a nominal value of one hundred
twenty-five euro (EUR 125.-) each, by the creation and issue of ninety (90) new shares, with a nominal value of one
hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, by a contribution in kind consisting of four hundred fifty (450) shares of
twenty-five euro (EUR 25.-) each of ANDREAS PORTFOLIO S. à r.l., representing 90% of its issued share capital, having
an aggregate value of at least one million four hundred fifty one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,451,250.-);

6) To subsequently amend article 6 of the Articles in order to reflect the above increase of the share capital;
7) To amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given

to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of CITCO LUX-
EMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the Company as well
as the change of the corporate name of the Company;

8) To proceed with the appointment of the managers of the different classes; and
9) Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to change the corporate name of the Company into ANDREAS HOLDING S.à r.l.

<i>Second resolution

The Sole Partner resolves to subsequently amend article 4 of the Articles in order to reflect the above change of

corporate name of the Company, which shall hence read as follows:

« Art. 4. The Company shall have the name ANDREAS HOLDING S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to create two different classes of managers.

<i>Fourth resolution

The Sole Partner resolves to subsequently amend article 12, article 13, paragraph 1 of article 16, paragraphs 3 and 4

of article 17 of the Articles in order to reflect the above creation of different classes of managers, which shall hence read
as follows:

« Art. 12. The Company is managed by a board of managers, composed of class A managers and class B managers,

appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office.
They will constitute a board of managers. The managers need not to be partners.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided that such votes comprise
the vote of at least one class A manager and one class B manager. The resolutions of the board of managers will be
recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers of the same class.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one manager of class A and

one manager of class B or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with this article 8.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.

128549

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.»

« Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.»

« Art. 16. §1. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the board

of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.»

« Art. 17. §3. and §4. The board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time,

under the following conditions:

1. The board of managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends.»

<i>Fifth resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eleven thousand two hundred

fifty euro (EUR 11,250.-) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, to
twenty-three thousand seven hundred fifty euro (EUR 23,750.-) represented by one hundred ninety (190) shares with a
nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, by the creation and issue of ninety (90) new shares (the
«Shares») with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, by a contribution in kind consisting
of four hundred fifty (450) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each of ANDREAS PORTFOLIO S.à r.l. (ANDREAS),
representing 90% of its issued share capital, having an aggregate value of at least one million four hundred fifty one thousand
two hundred fifty euro (EUR 1,451,250.-) (the «Contribution Shares»)

<i>Subscription and payment

All the Shares have been entirely subscribed by the Sole Partner prenamed, represented as aforesaid.
The contribution in kind of the Contribution Shares to the Company, in an aggregate amount of at least one million

four hundred fifty-one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,451,250.-), is to be allocated as follows:

- eleven thousand two hundred fifty euro (EUR 11,250.-) to the share capital account of the Company;
- one million four hundred forty thousand euro (EUR 1,440,000.-) to the share premium account of the Company.
It results furthermore from a certificate dated August 24, 2007 issued by the management of Andreas and the man-

agement of the Company that:

1) CLICSTONE LIMITED is the owner of the Contribution Shares, representing ninety per cent (90%) of the share

capital of ANDREAS.

2) The Contribution Shares are fully paid-up.
3) CLICSTONE LIMITED is solely entitled to the Contribution Shares and possess the power to dispose of the Con-

tributions Shares.

4) None of the Contributions Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any

pledge or usufruct on the Contributions Shares and none of the Contributions Shares are subject to any attachment.

5) There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Contributions Shares be transferred to him.

6) According to applicable law and within the limits set forth in the articles of association of Andreas, the Contributions

Shares are freely transferable.

7) All formalities required in Luxembourg in connection with the perfection of the transfer of the Contribution Shares

to the Company have been duly performed;

8) On August 22, 2007, based on general accepted accounting principles, the worth of the Contribution Shares is

valued at least an amount of one million four hundred fifty one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,451,250.-).

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Sole Partner further resolves to record the new shareholding in the Company as it results from the increase in

share capital above and the sixth resolution below.

<i>Sixth resolution

The Sole Partner resolves to subsequently amend article 6 of the Articles in order to reflect the above increase of the

share capital, which shall hence read as follows:

128550

« Art. 6. The corporate capital of the Company is set at twenty-three thousand seven hundred fifty euro (EUR 23,750.-)

represented by one hundred ninety (190) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each,
each fully paid up.»

<i>Seventh resolution

The Sole Partner resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any
employee of CITCO LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company as well as the change of the corporate name of the Company

<i>Eighth resolution

The Sole Partner resolves proceed to the following appointments;
1) The following company, currently sole manager of the Company is appointed as class A manager of the Company

for an indefinite period:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Lux-

embourg, R.C.S. Luxembourg B 37.974.

2) The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Valerie Cooke, born on May 24, 1977 in Ireland, private employee, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Mark Beckett, born on September 14, 1977 in United Kingdom, private employee, with professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Tax

The contribution in kind consisting in four hundred fifty (450) shares representing 90% of the share capital of ANDREAS

PORTFOLIO S. à r.l., a company incorporated and with registered office in the European Union, the Company refers to
Article 4.2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital duty exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prenominated in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CLICSTONE LIMITED, une société constituée sous le droit irlandais, ayant son siège social à Tully Road, Kildare Town

Co. Kildare, Eire, Irlande, immatriculée auprès du Registre de Commerce d'Irlande sous le numéro 408985, ici représentée
par Elisa Gottardi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le.. août 2007,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé de la société SHARREL

INVEST S. à r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.662, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg Eich, en date du 24 juillet 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C (l'«Associé Unique»).

L'Associé Unique a prié le notaire instrumentaire d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Changer le nom de la Société qui s'appellera désormais ANDREAS HOLDING S. à r.l.;
2) Modifier de façon subséquente l'article 4 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter le changement de

nom spécifié ci-dessus;

128551

3) Créer deux classes de gérants différentes;
4) Modifier de façon subséquente l'article 12, l'article 13, le paragraphe 1 

er

 de l'article 16, les paragraphes 3 et 4 de

l'article 17 des Statuts afin de refléter la création des différentes classes de gérants spécifiée ci-dessus;

5) Augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à vingt trois mille sept cent cinquante euros (EUR
23.750,-) représenté par cent quatre-vingt dix (190) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune, par la création et l'émission de quatre-vingt dix (90) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, par un apport en nature consistant en quatre cent cinquante (450) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune de ANDREAS PORTFOLIO S.à r.l., représentant
90% de son capital social émis, ayant une valeur globale d'au moins un million quatre cent cinquante et un mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.451.250,-);

6) Modifier de façon subséquente l'article 6 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée ci-dessus;
7) Modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de
CITCO LUXEMBOURG pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société ainsi que le changement de nom de la Société;

8) Procéder à la nomination des gérants des différentes classes; et
9) Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société qui s'appellera désormais ANDREAS HOLDING S. à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide modifier de façon subséquente l'article 4 des Statuts afin de refléter le changement de nom

spécifié ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société aura la dénomination ANDREAS HOLDING S. à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de créer deux classes de gérants différentes.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier de façon subséquente l'article 12, l'article 13, le paragraphe 1 

er

 de l'article 16,

les paragraphes 3 et 4 de l'article 17 des Statuts afin de refléter la création des différentes classes de gérants spécifiée ci-
dessus, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de gérants de classe A et de gérants de classe B

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat. Ils
constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés prise à la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité simple, pourvu que parmi les votes émis, il y ait
au moins une voix d'un gérant de classe A et une voix d'un gérant de classe B. Les procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou re-

présentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance de la même classe.
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A

et d'un gérant de classe B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à cet article 8.

Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions du mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

128552

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.»

« Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

« Art. 16. § 1. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.»

« Art. 17. §3 and §4. Le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout

moment, sous les conditions suivantes:

1. Le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la

distribution des dividendes intérimaires.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze mille deux cent cinquante

euros (EUR 11.250,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à vingt trois mille sept
cent cinquante euros (EUR 23.750,-) représenté par cent quatre-vingt dix (190) parts sociales d'une valeur nominale de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, par la création et l'émission de quatre-vingt dix (90) nouvelles parts sociales
(les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, par un apport en nature
consistant en quatre cent cinquante (450) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
de ANDREAS PORTFOLIO S.à r.l. (ANDREAS), représentant 90% de son capital social émis, ayant une valeur globale
d'au moins un million quatre cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros (EUR 1.451.250,-) (les «Parts Sociales
de Contribution»).

<i>Souscription et paiement

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement souscrites par l'Associé Unique préqualifié, représenté comme précisé

ci-avant.

L'apport en nature des Parts Sociales de Contribution à la Société, d'un montant total d'au moins un million quatre

cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros (EUR 1.451.250,-) sera affecté comme suit:

- onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-) au compte capital social de la Société;
- un million quatre cent quarante mille euros (EUR 1.440.000,-) au compte prime d'émission de la Société.
Il résulte par ailleurs d'un certificat du 24 août 2007, émis par la gérance de Andreas et la gérance de la Société que:
1) CLICSTONE LIMITED est le propriétaire des Parts Sociales de Contribution, représentant quatre-vingt dix pour

cent (90%) du capital social de ANDREAS.

2) Les Parts Sociales de Contribution sont entièrement libérées.
3) CLICSTONE LIMITED est le seul propriétaire des Parts Sociales de Contribution et possède le droit d'en disposer.
4) Aucune des Parts Sociales de Contribution n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit

d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales de Contribution et aucune des Actions n'est sujette à
une telle opération.

5) Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

que les Parts Sociales de Contribution lui soient cédées.

6) Conformément au droit applicable et dans les limites des statuts de Andreas, les Parts Sociales de Contribution

sont librement cessibles.

7) Toutes les formalités requises au Luxembourg en rapport avec l'accomplissement des transferts des Parts Sociales

de Contribution à la Société ont été accomplies;

8) Le 22 août 2007, se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales de

Contribution est au moins d'un montant de un million quatre cent cinquante et un mille deux cent cinquante euros
(EUR1.451.250,-).

128553

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide de prendre acte du nouvel actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital ci-dessus

et la sixième résolution ci-dessous

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier de façon subséquente l'article 6 des Statuts afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée ci-dessus, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-trois mille sept cent cinquante euros (23.750,- EUR) représenté par cent

quatre-vingt dix (190) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY
et à tout employé de CITCO LUXEMBOURG pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société ainsi que le changement de nom de la Société.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de procéder aux nominations suivantes:
1) La société suivante, actuelle seul gérant de la Société, est nommé gérant de classe A de la Société pour une période

indéterminée:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

2) Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe B de la Société pour une période indéterminée:
- Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 en Irlande, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg;

- Mark Beckett, né le 14 septembre 1977 au Royaume Uni, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Taxe

La contribution en nature consistant en quatre cent cinquante (450) parts sociales représentant 90% du capital social

de ANDREAS PORTFOLIO S.à r.l., une société constituée et ayant son siège social dans l'Union Européenne, la Société
se réfère à l'Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exception du droit d'apport.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Gottardi, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007. LAC/2007/25138. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007130288/5770/349.
(070150372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Mohacs Trading &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 46.167.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128554

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007128491/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07967. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Septima Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 132.820.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth day of October
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître Joëlle

Baden, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

AVEZZANO TRADING LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at

199, Arch Makarios III Avenue, P.O.Box 50613, Cy-3608 Limassol, Cyprus, and being registered under number 123389,

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 17, rue des Bains, L-1212 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given in Moscow (Russia), on 4th of October 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

SEPTIMA IMMOBILIENBETEILIGUNGS S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  «Société  de  Participations
Financières» according to the applicable provisions.

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

128555

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lux-
embourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets, as well as the letting of real estate and the delivery of services related to rented property,
including the letting of cars.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property and may provide any services which are directly or indirectly connected with the
leasing of the real estate, including but not limited to the leasing of motor vehicles and the provision of concierge services
to any tenant of any real estate owned, let or managed by the Company.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

128556

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders

or not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

128557

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, AVEZZANO TRADING LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to

five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an unlimited period:
Mr John Kleynhans, private employee, born in Oberhozer, South Africa, on the 30th of October 1969, with professional

address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa consoeur

Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire
du présent acte.

128558

A comparu:

AVEZZANO TRADING LIMITED, une société constituée selon les lois chypriotes, ayant son siège social 199, Arch

Makarios III Avenue, P.O.Box 50613, Cy-3608 Limassol, Chypre, immatriculée sous le numéro 123389,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue des Bains, L-1212

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Moscou (Russie), le 4 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SEPTIMA IMMOBI-

LIENBETEILIGUNGS S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion
et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société de Participations Financières
selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  Société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, et effectuer tout service se rapportant directement ou
indirectement à la location de propriétés immobilières, incluant mais ne se limitant pas à la location de véhicules et des
services de conciergeries à tout locataire des propriétés immobilières appartenant à la Société respectivement mis en
location ou gérés par celle-ci.

128559

Art. 4. Durée
4.1.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes,

qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent

128560

s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant, ou, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents Statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, AVEZZANO TRADING LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille neuf cents (1.900,-) euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée:
Monsieur John Kleynhans, employé privé, né à Oberhozer, Afrique du Sud, le 30 octobre 1969, ayant son adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007. LAC/2007/30200. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007128762/7241/417.
(070148785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Sendil Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.349.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

<i>P <i>our HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007128489/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128562

GRB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GRB S.A.
DMC SARL / LOUV SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007128488/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08625. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Ageney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.682.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGENEY S.A. avec

siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 36.682 (NIN 1991 4003 779),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 avril

1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 376 du 10 octobre 1991, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, en date du 18 novembre 1992, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 83 du 20 février 1993;

- suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, en date du 6 septembre 1993, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 540 du 10 novembre 1993.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires en date du 29 décembre 1999, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 497 du 13 juillet 2000.

Le capital social s'élève au montant de trois cent mille Euros (€ 300.000,-), représenté par douze mille (12.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Alamichel, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de l'objet social de celui de société HOLDING 1929 en celui de société pleinement imposable et

modification afférente de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

128563

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

2) Fixation du capital autorisé au montant de un million euros (€ 1.000.000,-).
3) Modification des premier et deuxième alinéas de l'article 5 des statuts à afin de leur donner la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,-), représenté par douze mille

(12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Alinéa 2. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million euro (€ 1.000.000,-), par

la création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui de société HOLDING 1929 en celui de

société pleinement imposable.

L'assemblée générale déclare vouloir faire ce changement avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

En conséquence l'article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le capital autorisé au montant de un million euros (€ 1.000.000,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les premier et troisième alinéas de l'article 5 des statuts afin de leur donner

la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (€ 300.000,-), représenté par douze mille

(12.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Alinéa 2. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million euro (€ 1.000.000,-), par

la création et l'émission d'actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Alamichel, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: ECH/2007/1142. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 26 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007128625/201/95.
(070149134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

128564

Etoile Promotions II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 32.918.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE POUR L'AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L'ETOILE A LUXEMBOURG S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 30, rue Goethe, L-1637, Luxembourg et
immatriculée au registre des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 67.017.

ici représenté par John Jones, gérant, demeurant à Luxembourg.
Le comparant est l'associé unique de la société ETOILE PROMOTIONS II (la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 32.918, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Kerschen, notaire
alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 25 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no
284 en date du 17 août 1990.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de créer différentes classes de gérants qui seront divisés en gérant (s) A et gérant (s) B.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de prévoir que la Société sera engagée par la seule signature d'un gérant A pour toutes les

décisions concernant la gestion journalière de la Société et par la signature conjointe d'au moins un gérant A et un gérant
B pour toutes les décisions n'entrant pas dans le cadre de la gestion journalière de la Société, incluant mais non limité à
tout contrat excédant cinquante mille euros (EUR 50.000,-), tout appel de fonds, toute signature de document de sûreté,
l'ouverture de compte bancaire, tout mouvement de fond des comptes bancaires de la Société à une partie tiers, l'ac-
quisition ou la vente d'actif, et l'utilisation de fonds mis à la disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Pascal Wagner, comme gérant A de la Société.
L'associé unique décide également de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société

pour une durée illimitée:

- Monsieur John C. Jones, gérant de société, né à Newport, Angleterre, le 10 septembre 1950, demeurant à 1 Courtenay

Lodge, Courtenay Terrace, Hove BN3 2WF, Royaume-Uni est nommé comme gérant A de la Société; et

- ETOILE CENTURIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social sis 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, est nommé comme gérant B de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier les conditions de quorum des assemblées relatives à la nomination et à la révocation

des membres du conseil de gérance de la Société, comme suit:

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées de la Société,

à l'exception des assemblées relatives à la nomination et à la révocation des membres du conseil de gérance de la Société,
pour lesquelles 60% au moins du capital sera représenté. Les résolutions seront prises à la majorité qualifiée de 66% des
voix présentes ou représentées.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions susmentionnées, l'article 10 des statuts est modifié et deux nouveaux articles 11 et 12 sont

insérés. Ces articles auront désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La Société sera administrée par un conseil de gérance de trois membres au moins, composé de gérant (s)

A et de gérant (s) B, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Les gérants sont rééligibles.»

« Art. 11. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à un gérant, directeur ou autre agent.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un gérant A pour les décisions concernant la gestion

journalière de la Société et par la signature conjointe d'au moins un gérant A et d'au moins un gérant B pour toutes les
décisions n'entrant pas dans le cadre de la gestion journalière de la Société, incluant mais non limité à tout contrat excédant
cinquante mille euros (EUR 50.000,-), tout appel de fonds, toute signature de document de sûreté, l'ouverture de compte
bancaire, tout mouvement de fond des comptes bancaires de la Société à une partie tiers, l'acquisition ou la vente d'actif,
et l'utilisation de fonds mis à la disposition de la Société.»

128565

« Art.12. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

associés de la Société, à l'exception des assemblées relatives à la nomination et à la révocation des membres du conseil
de gérance de la Société, pour lesquelles 60% au moins du capital sera représenté. Les résolutions seront prises à la
majorité qualifiée de 66% des voix présentes ou représentées.»

Les articles suivants sont renumérotés en conséquence.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. John, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11561. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007128627/203/71.
(070149132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Cosmos Lux International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.467.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 21 mai 2007 a adopté les résolutions suivantes:
1.- L'assemblée a réélu Messieurs Philippe Meloni (résident au Luxembourg), Laurent Billod (résident au Luxembourg),

Jacques Benoit (résident en Suisse), et Madame Simona Bortolazzi (résident au Luxembourg) aux fonctions d'administra-
teurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008.

2.- L'assemblée n'a pas renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers comme réviseur du fonds.
3.- L'assemblée a élu DELOITTE S.A. à la fonction de réviseur du fonds pour une période d'un an se terminant à

l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour COSMOS LUX INTERNATIONAL
CASA4FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128401/8249/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09054. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Nina Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 51.469.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 septembre 2007 que:
1. La démission de Monsieur Massimo Bolfo de son poste d'administrateur et Président du Conseil d'Administration

est acceptée.

2. Monsieur Antonio Gozzi, entrepreneur, né le 15 avril 1954 à Chiavari (Italie), demeurant Via Corso Lima 23, I-16043

Chiavari (Italie) est nommé administrateur, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

3. Monsieur Bruno Bolfo, administrateur de la société, est élu nouveau Président du Conseil d'Administration.
4. Monsieur John Benedict Sciortino, administrateur de la société, est élu Vice-Président au sein du Conseil d'Admi-

nistration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

128566

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007128429/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Perseus Immobilien Gesellschaft 9, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.806.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of October.
Before the undersigned M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);

Appeared:

The public limited company PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT S.A., with registered office in L-2311 Luxembourg

55-57, avenue Pasteur

here duly represented by two of its directors, namely:
- Mr Nico Hansen, manager, professionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, and
- Mrs Sophie Batardy, private employee, professionally residing in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of incorporation

of a public limited company, («Aktiengesellschaft»), as follows:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who might become owners of the shares created hereafter,

is herewith formed a public limited company, («Aktiengesellschaft»), under the name of PERSEUS IMMOBILIEN GESELL-
SCHAFT 9.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be estab-

lished in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Art. 3. The duration of the company is unlimited.

Art. 4. The purpose of the company is the purchase and sale of immoveable properties as well as real estate manage-

ment.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into one

hundred (100) shares with a par value of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.

The shares are in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

128567

In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, fax or e-mail, confirmed by letter.
Written  resolutions,  approved  and  signed  by  all  directors,  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition

in the company's interest within the limits of the company's purpose.

All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10, 1915, as subsequently

modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.

Art. 12. The company will be validly bound by the joint signatures of two directors or by the sole signature of the

delegate of the board of directors.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held on the 3rd Friday of June at 7.30 p.m. at the Company's Head Office, or

at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% percent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

128568

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of the

law of August 10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1.- The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the one hundred (100) shares have been subscribed and fully

paid up by payment in cash by the sole shareholder, the public limited company PERSEUS REAL ESTATE INVESTMENT
SA, prenamed, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of costs

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at one

thousand nine hundred Euros.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr Nico Hansen, manager, born in Differdange, on the 31st of March 1969, professionally residing in L-2311 Lux-

embourg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Mrs Sophie Batardy, private employee, born in Lille, (France), on the 22n of January 1963, professionally residing in

L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Mr Peter Mathis, manager, born in Wolfenschiessen, (Switzerland), on the 17th of January 1953, residing in CH-8400

Winterthur, Sonnenbergstraße, 39, (Switzerland).

3.- The following has been appointed as Statutory Auditor:
- The limited liability company MGI FISOGEST S.à r.l., with registered office in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 20.114.

4.- The company's registered office shall be in L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting in the year 2009.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by surname, first name, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zwei tausend sieben, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

Die  Aktiengesellschaft  PERSEUS  REAL  ESTATE  INVESTMENT  S.A.,  mit  Sitz  in  L-2311  Luxemburg,  55-57,  avenue

Pasteur,

hier rechtsmässig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, namentlich:
- Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, und

128569

- Frau Sophie Batardy, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den beurkundenden Notar ersucht, die Gründungsurkunde

einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PERSEUS IMMOBILIEN GESELLSCHAFT 9 gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum ver-

legt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt

in ein hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (310,-EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder E-Mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft, alle Angelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

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Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen, oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Ver-
waltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden; sie
können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Freitag des Monats Juni um 19.30 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen

Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und ausschüttungsfahige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2008 statt.

128571

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, sind die 100 Aktien durch die Alleingesellschafterin, die Ak-

tiengesellschaft  PERSEUS  REAL  ESTATE  INVESTMENT  S.A.,  vorgenannt,  gezeichnet  und  durch  Bareinzahlung  voll
eingezahlt worden, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR) zur
Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr

ein tausend neun hundert Euro.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Die eingangs erwähnte Person, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, hat als Alleingesellschafterin folgende Be-

schlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Nico Hansen, Gesellschaftsverwalter, geboren in Differdingen, (Großherzogtum Luxemburg), am 31. März

1969, beruflich wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

b) Frau Sophie Batardy, Angestellte, geboren in Lille, (Frankreich), am 22. Januar 1963, beruflich wohnhaft in L-2311

Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur;

c) Herr Peter Mathis, Gesellschaftsverwalter, geboren in Wolfenschiessen, (Schweiz), am 17. Januar 1953, wohnhaft

in CH-8400 Winterthur, Sonnenbergstraße, 39, (Schweiz).

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MGI FISOGEST S.à r.l., mit Sitz in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue

Pasteur, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 20.114.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2009.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische und deutsche Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die

vorliegende Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Kom-
parenten und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Hansen, S. Batardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2007, Relation GRE/2007/4633. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 29. Oktober 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128711/231/301.
(070148546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Actidis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.616.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 14 juin 2007

L'an deux mille sept, le quatorze juin, à dix-sept heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle, au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les
résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Max Galowich,

128572

Monsieur Jean-Paul Frank,
Monsieur Georges Gredt,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L- 2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

Le mandat de commissaire aux comptes de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de d'une année, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour avis
Signatures

Référence de publication: 2007128404/3083/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Cosmos Lux International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.467.

EXTRAIT

Les administrateurs de COSMOS LUX INTERNATIONAL ont décidé à l'unanimité par résolution circulaire du 28

février 2007:

- de prendre acte des démissions de Messieurs Jorg Kopp (avec effet au 14 février 2007), de Monsieur Roberto Di

Carlo (avec effet au 27 février 2007), Monsieur Salvatore Alecci (avec effet au 27 février 2007) et de la société BCS
TRADING S.A. (avec effet au 27 février 2007)

- de coopter Madame Simona Bortolazzi, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en qualité d'administrateur de la société et Monsieur Philippe Meloni, avec adresse professionnelle au 41, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité d'administrateur et président du conseil d'administration.

<i>Pour COSMOS LUX INTERNATIONAL
CASA4FUNDS LUXEMBOURG EUROPEAN ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007128399/8249/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09050. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

C.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 32, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 83.814.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenues Luxembourg le 8 octobre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Ivana Dockal en tant qu'administrateur et en tant qu'ad-

ministrateur-délégué a été acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Mademoiselle Cari Prochazka en tant que nouvel administrateur-

délégué a été acceptée

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant que nouvel administrateur a été

acceptée

128573

<i>Administrateur-déléguée:

Mademoiselle Carl Prochazka demeurant 17, rue des Ardennes à L-1133 Luxembourg

<i>Administrateurs:

Madame Annie Schaul, employée privée demeurant 17, rue des Ardennes à L-1133 Luxembourg
Monsieur Pascal Wagner, Adresse professionnelle 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin L-4735 Pétange

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007128402/762/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

NLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 132.851.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PARTS INVEST S.A., une société ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 88.712,

ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement au L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 28 septembre 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de NLI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales.

La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs,

actions ou autres instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes
entités publiques ou privées généralement quelconques.

La Société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc soit à la découpe, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.

128574

La Société pourra faire toutes prestations de services et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, exceptées par voie d'offre publique.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

128575

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les

Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente

assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux
assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds

de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social,

mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

128576

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires a un.
2. Est nommé administrateur et administrateur-délégué:
PROLUGEST S.A., une société ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (RCS Luxembourg B

90.772), ayant comme représentant permanent Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, né à Haine-Saint-Paul (Bel-
gique) le 22 novembre 1973, demeurant professionnellement au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-214 6 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S Luxembourg B

89.823.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. LAC/2007/29008. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007128812/220/190.
(070149012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Inro Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.919.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128577

<i>INRO FINANCE
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128484/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08622. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Bailly Caste, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.677.

Le bilan au 31 décembre 2006, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BAILLY CASTE S.C.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
N. Thirion / I. Schul

Référence de publication: 2007128482/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08620. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Aube Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 26.883.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128479/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07375. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Winch Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.460.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128477/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06765. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Program Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 32.074.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128578

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007128478/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07381. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.206.

Suite à la cession de parts du 13 décembre 2006, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:
BELAIR UNITED LTD, 80 parts sociales

Le 1 

er

 juin 2007.

N. Brossard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128435/759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.206.

Suite à la cession de parts du 7 mars 2007, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:
LYBRA HOLDING S.A., 80 parts sociales.

Le 20 juin 2007.

N. Brossard
<i>Gérant

Référence de publication: 2007128434/759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Sandman Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 51.925.

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Pierre dit Pit Vinandy, artiste, né à Luxembourg le 2 juillet 1960, demeurant à L-6780 Grevenmacher, 1, rue

Frantz Seimetz.

Le  comparant  préqualifié,  agissant  en  sa  qualité  de  seul  associé  de  la  société  à  responsabilité  limitée  SANDMAN

PRODUCTIONS S.à r.l. (numéro d'identité 1995 24 06 909), avec siège social à L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 51.925, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 31 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 532 du 18 octobre 1995,

a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>I.- Cession de Parts Sociales

Monsieur Pierre dit Pit Vinandy, comparant, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quatre

cent cinquante (450) parts sociales qu'il détient dans la prédite société SANDMAN PRODUCTIONS S.à r.l., à Monsieur
Steve Dondelinger, employé CFL, né à Luxembourg, le 26 avril 1975, demeurant à L-8415 Steinfort, 9, rue Herrenfeld,
ici présent et qui accepte, moyennant le prix de dix mille euros (€ 10.000,-).

Le prédit prix est stipulé payable aux échéances suivantes, sans intérêts jusque-là:

128579

a) quatre mille euros (€ 4.000,-), le 31 décembre 2007;
b) trois mille euros (€ 3.000,-), le 30 avril 2008;
c) trois mille euros (€ 3.000,-), le 31 juillet 2008.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le

cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Après la prédite cession, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Pierre dit Pit Vinandy, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Steve Dondelinger, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>II.- Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite  Monsieur  Pierre  dit  Pit  Vinandy  et  Monsieur  Steve  Dondelinger,  préqualifiés,  seuls  associés  de  la  société

SANDMAN PRODUCTIONS S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (€ 12.394,68) au taux de conversion de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (€ 1,-).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de cent cinq euros trente-deux cents (€ 105,32) pour

le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (€ 12.394,68) à douze
mille cinq cents euros (€ 12.500,-) et de libérer ladite augmentation de capital par un versement en numéraire, sans
émission de parts sociales nouvelles.

Preuve dudit versement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer désormais la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes à Vingt-cinq

euros (€ 25,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte de la cession de parts et des résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'article

5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Vinandy, S. Dondelinger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 2007, Relation: CAP/2007/2617. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007129335/236/66.
(070149284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Tecnopac Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.002.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128580

Extrait sincère et conforme
TECNOPAC HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128446/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04713. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Kereda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.344.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>KEREDA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007128487/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08623. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Haus- und Grundinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 43.373.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007128349/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08861. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Générale Sols S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 55.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128395/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07677. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Munhowen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 14, ZARE Est.

R.C.S. Luxembourg B 29.728.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 17 juillet 2007

<i>1. Composition du Conseil d'Administration

- Monsieur Georges M. Lentz jr, président et administrateur

128581

- Monsieur Josef Simmet, administrateur
- Monsieur Raymond Martin, administrateur

<i>2. Réviseur d'entreprises

ERNST &amp; YOUNG, réviseur d'entreprise, est reconduit dans son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir

en l'an 2008.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 17 juillet 2007.

R. Martin / G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2007128398/2419/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

SyTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 79.722.

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYTRUST S.A., avec siège social à L-6794

Grevenmacher, 12, route du Vin, constituée suivant acte notarié, en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 26 juillet 2000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Isaak Dayan, Managing Director, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Mellinger, Chief Technical Officer, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Herard, Managing Director, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l'étude et la réalisation de logiciels et de projets informatiques dans le domaine de la sécurité

informatique et e-commerce ainsi que la consultance, la commercialisation, la vente et le support des logiciels et matériels
et tout autre service informatique en relation avec la matière.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

La société peut exercer son activité au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que dans des pays étrangers.
Elle pourra, dans le cadre de son objet accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe

tous concours, prêts, avances ou garanties réelles et personnelles.»

2) Retrait de la version allemande des statuts.
3) Refonte intégrale des statuts de la Société.
4) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
6) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

128582

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'étude et la réalisation de logiciels et de projets informatiques dans le domaine de la sécurité

informatique et e-commerce ainsi que la consultance, la commercialisation, la vente et le support des logiciels et matériels
et tout autre service informatique en relation avec la matière.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

La société peut exercer son activité au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que dans des pays étrangers.
Elle pourra, dans le cadre de son objet accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe

tous concours, prêts, avances ou garanties réelles et personnelles.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de retirer la version allemande des statuts et de procéder à une refonte intégrale des

statuts en langue française, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de SYTRUST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la réalisation de logiciels et de projets informatiques dans le domaine de la

sécurité informatique et e-commerce ainsi que la consultance, la commercialisation, la vente et le support des logiciels
et matériels et tout autre service informatique en relation avec la matière.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant faciliter sa réalisation.

La société peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

La société peut exercer son activité au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que dans des pays étrangers.
Elle pourra, dans le cadre de son objet accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe

tous concours, prêts, avances ou garanties réelles et personnelles.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions ne seront cessibles qu'en totalité par chaque actionnaire sauf accord de tous les actionnaires.
Si un actionnaire veut aliéner toutes ses actions à un tiers, il est tenu d'en aviser les autres actionnaires et le conseil

d'administration de la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le cessionnaire

128583

intéressé, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les trente (30) jours de la date de la
réception de la lettre recommandée, les autres actionnaires devront, par lettre recommandée, faire connaître leur dé-
cision soit d'acquérir les actions offertes dans la proportion du nombre des actions qu'ils détiennent réellement entre
eux soit de faire acquérir par un tiers de leur choix les parts offertes; la date de la poste faisant foi dans tous les cas.

En cas de demande excédant le nombre des actions offertes, et à défaut d'entente entre actionnaires, il est procédé

par le conseil d'administration de la société à une répartition des actions entre ces derniers proportionnellement au
nombre d'actions dont ils sont titulaires et dans la limite de leur demande.

En cas de non exercice du droit de préemption par le ou les actionnaire(s) existant ou un tiers désigné, la société

pourra, dans le respect des termes et conditions prévus à cet effet dans les statuts, racheter les actions en question dans
les conditions prévues par la loi.

Si l'actionnaire, le tiers désigné ou la société désirant acheter les actions offertes n'acceptent pas le prix de vente, les

parties s'accorderont à désigner un arbitre chargé de déterminer le prix des actions offertes sur base du dernier bilan
approuvé en tenant compte toutefois tant de l'ensemble des résultats passés de la société ainsi que de ceux qui sont à
prévoir dans l'avenir.

A défaut d'accord des deux parties de s'accorder sur la désignation d'un arbitre, ce dernier sera désigné par le Président

du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur simple requête de la partie la plus diligente.

Le cessionnaire intéressé devra, dans le mois de la réception par courrier recommandé du rapport des arbitres, notifier

sa volonté d'acquérir les actions.

Si l'autre actionnaire ou un tiers de son choix ou la société ne désire pas accepter cette offre, l'actionnaire offrant peut

vendre les actions au cessionnaire intéressé, et ce au moins au prix indiqué dans l'offre ou dans le rapport en cas d'ex-
pertise,  dans  les  trente  (30)  jours  suivant  la  date  à  laquelle  il  est  établi  que  les  actions  sont  librement  cessibles  au
cessionnaire intéressé.

En cas de cession à titre gratuit ou à cause de mort comme en cas de succession, le droit de préemption des actionnaires

existants autre que le cédant ou le défunt s'exercera sur base du dernier bilan social dans les conditions prévues ci-dessus.

Par dérogation à ce qui précède, si un actionnaire souhaite céder l'ensemble de sa participation à un autre actionnaire

ou à un tiers, la procédure et les conditions reprises ci-avant ne sont pas applicables en cas d'accord unanime de l'ensemble
des actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

128584

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle de l'Administrateur délégué s'il y en a un ou par la signature unique de toute personne à qui le
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

128585

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que les mandats des anciens administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus

à échéance.

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateurs de la société:
- Monsieur Isaak Dayan, Managing Director, né à Istanbul (Turquie) le 23 mai 1970, demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

- Monsieur Laurent Mellinger, Chief Technical Officer, né à Thionville (France) le 21 février 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

- Monsieur Stéphane Herard, Managing Director, né à Laval (France) le 29 juin 1968, demeurant professionnellement

à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l'assemblée générale de l'année 2012.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
MAZARS S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale de l'année 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dayan, L. Mellinger, S. Herard, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. LAC/2007/28989. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007129339/220/249.
(070149488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Dimitri Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.620.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128586

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128480/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07376. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 38.231.891,72.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société l'OCCITANE INTERNATIONAL SA,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg 5, rue Eugène Ruppert (ci-après la («Société»), constituée suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 714 du 3 septembre 2001.

Les statuts de la Société furent modifiés:
- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 29 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 775 du

18 septembre 2001,

- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 23 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1116 du 6

décembre 2001.

- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le deux mai 2001 publié au Mémorial, Recueil C numéro 1150 du

12 décembre 2001,

- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 14 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 780 du

23 mai 2002,

- suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, le 25 mars 2003, publié au Mémorial,

Recueil C numéro 565 du 23 mai 2003,

- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 15 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil C numéro 283 du

10 mars 2004,

- suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 22 février 2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro 662 du

7 juillet 2005.

- Suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 28 septembre 2006, publié au Mémorial, recueil C numéro 2.193

du 23 novembre 2006,

- Suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, le 26 mars 2007, publié au Mémorial, recueil C numéro 1.107 du

8 juin 2007,

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 12.00 heures par Monsieur Martial Lopez, directeur financier,

demeurant à Plan de Cuques, qui est élu président de l'assemblée.

Monsieur Karl Guenard, directeur adjoint de banque domicilié professionnellement à Luxembourg est appelé comme

scrutateur.

D'accord entre le président et le scrutateur, M 

e

 François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg est appelé à

remplir le rôle de secrétaire.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et par

les mandataires des actionnaires représentés, par les propriétaires d'options présents ou représentés, ainsi que par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procura-
tions.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
La présente Assemblée Générale a été convoquée par le Conseil d'Administration de la Société.
Le Président rappelle que les convocations de la présente assemblée ont été adressées aux actionnaires conformément

aux statuts et à la loi par courriers recommandés envoyés le 20 septembre 2007.

Par ailleurs le Président mentionne également que les convocations de la présente assemblée ont été adressées aux

titulaires d'options par courriers recommandés envoyés les 20 septembre 2007, en vue de se prononcer sur le point 1

er

 de l'ordre du jour.

Le Président constate que toutes les formalités antérieures à la tenue de la présente assemblée ont été accomplies,

conformément à la loi et aux statuts et que la présente assemblée est régulièrement tenue, car:

128587

- 99,72% du capital social de la Société pour les actions,
sont présents ou représentés et partant que le quorum est atteint; le Président demande aux membres de lui en donner

acte.

Tous les membres lui en donnent acte et chacun se désiste pour autant que de besoin de tout droit ou action né ou

à naître du fait des convocations, de l'information préalable des actionnaires et du quorum.

La présente assemblée a pour ordre du jour le point suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de 23,518 options en actions dans le cadre de l'article 5.4.1 des Statuts. Un montant de EUR 46.612,676

(quarante-six mille six cent douze euros virgule six cent soixante-seize) (soit 23,518,- x 1.982,-) sera bloqué au profit de
la Société, par un certificat de blocage, en vue de procéder à l'augmentation de capital. L'augmentation de capital cor-
respondante modifiera le capital social de la Société et donc l'article 5.1 des Statuts de la Société sera modifié comme
suit:

«Le capital social est fixé à trente-huit millions deux cent trente et un mille huit cent quatre-vingt-onze euros et

soixante-douze cents (38.231.891,72 EUROS) représenté par dix neuf millions deux cent quatre-vingt-dix mille et six cent
soixante-quatorze (19.290.674) actions, sans désignation de valeur nominale.»

2. Divers
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, se considère comme dûment constituée

et convoquée.

L'Assemblée a délibéré et pris par vote séparé les décisions suivantes:

<i>Unique résolution

La totalité des titulaires d'options ainsi que
- 99,72 % des actionnaires,
ont décidé d'approuver la conversion de 23,518 options en actions dans le cadre de l'article 5.4.1 des Statuts et

d'approuver l'augmentation de capital correspondante d'un montant de EUR 46.612,676 (quarante-six mille six cent douze
euros virgule six cent soixante-seize) (soit 23,518 x 1.982,-).

Le montant de EUR 46,612.676 (quarante-six mille six cent douze euros virgule six cent soixante-seize) est bloqué au

profit de la Société, ce qui est prouvé au notaire soussigné au moyen d'un certificat de blocage émis par une banque.

Suite à cette décision, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.
5.1. Le capital social est fixé à trente-huit millions deux cent trente et un mille huit cent quatre-vingt-onze euros et

soixante-douze cents (38.231.891,72 euros) représenté par dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-dix mille et six cent
soixante-quatorze (19.290.674) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR deux mille ( 2.000,- euros).

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée à 12h30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lectures faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lopez, K. Guenard, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007. LAC/2007/29633. — Reçu 466,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007129338/220/95.
(070149499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Jadelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.093.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 août 2007

L'assemblée décide de prolonger le mandat de M. Achille Severgnini en tant que commissaire aux comptes jusqu'en

2010. Suite à un changement d'adresse, M. Severgnini est désormais domicilié professionnellement 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128588

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007128431/1142/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06598. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Aclee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.285.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.667.

<i>Extrait rectificatif de la publication du 13 avril 2007 sous la référence LO70048749.05

En date du 3 avril 2007 les associés de la société ont décidé de nommer Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à

Luxembourg, avec adresse professionnelle à 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que gérant A de la société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le, 1 

er

 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128393/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

DI-LUX S.A., Dredging International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 56.556.

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DREDGING INTERNATIO-

NAL (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé DI-LUX S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 56.556, constituée suivant acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit, de résidence à Hespérange, le 15 octobre 1996, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations
numéro 657 en date du 18 décembre 1996;

- modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial

Recueil C des Sociétés et Associations numéro 192, du 17 avril 1997;

- modifiée suivant procès-verbal du conseil d'administration (mise en Euros du capital social), en date du 21 décembre

2001, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations numéro 997, du 29 juin 2002;

- et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 5 décembre 2002, publié au Mémorial

Recueil C des Sociétés et Associations numéro 157, du 14 février 2003;

L'Assemblée est ouverte à 10h30 sous la présidence de Monsieur Marc Maes, administrateur de société, demeurant

à B-3140 Keerbergen, 22, Dennendreef,

qui désigne comme secrétaire Madame Hilde Vermeire, administrateur de société, demeurant à B-9190 Stekene, 80,

Zeshoekstraat.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bart Van Der Haegen, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Windhof et modification des deux premiers alinéas de

l'article 2 des statuts.

2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par tous
les comparants et le notaire instrumentant.

128589

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Windhof et de modifier par conséquent les

deux premiers alinéas de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante

Art. 2. (premier et deuxième alinéa). Le siège social est établi à Windhof.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune de Windhof par une décision du conseil d'administration.

(Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à -8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à neuf cents euros (900,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Elle s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Vermeire, B. Van der Haegen, M. Maes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 9 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12326. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 22 octobre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007128626/203/62.
(070148467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

SIM Sireo Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 111.358.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la société SIREO REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT GmbH,

associé unique de SIM SIREO INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., tenue le 6 décembre 2005, que sa dénomination
sociale a changé en SIREO REAL ESTATE GmbH.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007128374/1092/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

SBRE RR Retail 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.112.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de SBRE RR RETAIL 3 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.

128590

- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007128390/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Menuiserie Majoie Michel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 73.229.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128389/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07684. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Jade Portfolio 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 131.455.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société KPI RETAIL PROPERTY 33

S.à r.l. en date du 6 septembre 2007 que la-dite société, ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro B. 116.859, et ayant été nommée
gérante de la Société lors de sa constitution, a changé sa dénomination sociale en JADE MANAGEMENT HOLDING S.à
r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128373/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Sinpar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 71.396.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 octobre 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Francesco Moglia, décidée par le conseil

d'administration lors de sa réunion du 12 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Carlo Santoiemma, démis-
sionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, président

Francesco Moglia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Angelica Pelizzari, employée privée, demeurant à Milan (Italie), administrateur.

128591

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SINPAR HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007128372/24/27.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

PiEffe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.815.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu le 17 octobre 2007 à 11.00 heures au siège social de la

société, il a été décidé:

- D'accepter les démissions, avec effet au 25 septembre 2007, de Monsieur Auguste Mazzoli, né le 30 juillet 1972 à

Modena en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg et de Madame
Sophie Jacquet, née le 7 mai 1974 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, de leur fonctions d'administrateurs;

-  De  nommer  comme  nouveaux  administrateurs,  avec  effet  au  25  septembre  2007,  Madame  Emanuela  Corvasce,

employée privée, née le 31 octobre 1975 à Barletta en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg et Madame Stéphanie Wlodarczak, employée privée, née le 25 juillet 1983 à Lorient en France,
résidant  professionnellement  au  19/21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  leur  mandat  ayant  comme
échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007128371/24/24.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07477. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

OT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127597/231/14.

(070147553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128592

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Aclee S.à r.l.

Actidis S.A.

Ageney S.A.

Andreas Holding S. à r.l.

Aube Invest S.A.

Bailly Caste

CED Informatique S.A.

C.M.P. S.A.

Cosmos Lux International

Cosmos Lux International

Dimitri Finance S.A.

Dredging International (Luxembourg) S.A.

Etoile Promotions II

Gebrüder Gillessen PGmbH

Générale Sols S.à r.l.

GRB S.A.

Haus- und Grundinvest S.A.

HYF Luxembourg S.à r.l.

Induspol S.A.

Inro Finance S.A.

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l.

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l.

Ipsoluxions S.A.

Jadelle S.A.

Jade Portfolio 1 S.à r.l.

Kaltlux S.A.

Kereda S.A.

L'Occitane International S.A.

Menuiserie Majoie Michel S.A.

Mohacs Trading &amp; Services S.A.

Munhowen S.A.

Nina Finance S.A.

NLI S.A.

OT Luxembourg S.à r.l.

Peinture Werthessen S.à r.l.

Perseus Immobilien Gesellschaft 9

PiEffe S.A.

Program Holding S.A.

R &amp; H Trans Sàrl

Sandman Productions S.à r.l.

SBRE RR Retail 3 S.à r.l.

SBWAM Bros S.à r.l.

Sendil Investment S.A.

Septima Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

Sharrel Invest Sàrl

SIM Sireo Investment Management S.à r.l.

Sinpar Holding S.A.

SyTrust S.A.

Tecnopac Holding S.A.

Winch Properties S.à r.l.