MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2671

21 novembre 2007

SOMMAIRE

Achor Time Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128208

Arastro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128165

Atlas Investment Company 4 S.à r.l.  . . . . .

128179

Avenir Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128164

Avery Dennison Luxembourg  . . . . . . . . . . .

128202

Barclays Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128188

Belim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128188

BK Service Management S.A.  . . . . . . . . . . .

128201

Cala Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128178

CEB Cesar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128171

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128165

Dininvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128202

EEE 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128194

Epicerie Goli S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128207

Esteban Invest II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128163

Europe Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .

128205

Exit 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128186

Farton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128201

Fashion by Onix, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128188

First Call and Company S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

128165

Fujitsu Services PSF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128207

Holmen Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128203

Ifiducia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128168

IP Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128202

Jalinon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128189

La Fleur de Sel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128205

LBREP II Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128192

Lodola International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128204

Mainbeach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128206

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

128206

Minerals & Resources Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128171

Moncour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128187

Monticello Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128203

M.S.A. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128189

NorCab 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128201

Paradigm Geotechnology Holdings  . . . . . .

128208

Plane Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128187

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128204

Rameli S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128166

Ristretto Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128207

Rontec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128162

Samtora (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128164

Selecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128202

Share Capital Growth Trust S.A.  . . . . . . . .

128186

Share Nominees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128186

Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128205

Square Investment Group S.A.  . . . . . . . . . .

128165

Three Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128200

WestLB Mellon Compass Fund  . . . . . . . . . .

128204

Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

128162

Willcox Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

128206

WP Roaming II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128187

128161

Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127551/212/12.
(070147438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Rontec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Helmsange, 16, rue Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 125.766.

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thorsten Schulz, technico-commercial, demeurant au 2, rue Comte Joseph de Ferraris, L-1518 Luxem-

bourg.

2.- Monsieur Asher Gil Mediouni, directeur commercial, demeurant au 18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RONTEC S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue Comte de Ferraris, L-1518

Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.766), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 22 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1051 du 4 juin
2007.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils prennent à l'unanimité la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de confirmer le transfert du siège social de la Société du 2, rue Comte de Ferraris, L-1518

Luxembourg, au 16, rue Millewée, L-7257 Helmsange (Commune de Walferdange), avec effet à partir du 1 

er

 août 2007.

En conséquence, l'article 4, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 4. alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la Société est établi à Helmsange (Commune de Walferdange).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en français

suivi d'une version allemande; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et
allemand, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Folgt die deutsche Fassung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsieben, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Thorsten Schulz, «technico-commercial», wohnhaft in 2, rue Comte Joseph de Ferraris, L-1518 Luxemburg.
2.- Herr Asher Gil Mediouni, «directeur commercial», wohnhaft in 18, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar gebeten haben folgendes zu beurkunden:

128162

-  Dass  die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  RONTEC  S.à  r.l.,  mit  Sitz  in  2,  rue  Comte  de  Ferraris,  L-1518

Luxemburg, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 125.766), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar, am 22. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 1051 vom 4. Juni 2007.

- Dass das Gesellschaftskapital auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt ist, aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

- Dass die Komparenten die alleinigen gegenwärtigen Anteilsinhaber der besagten Gesellschaft sind und dass sie ein-

stimmig folgenden Beschluss fassen:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 2, rue Comte de Ferraris, L-1518 Lu-

xemburg, nach 16, rue Millewée, L-7257 Helmsange (Gemeinde Walferdange), mit Wirkung vom 1. August 2007 zu
bestätigen.

Infolgedessen wird Artikel 4, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
« Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Helmsange (Gemeinde Walferdange).»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

neunhundert Euro (900,- EUR) abgeschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten gegenwärtige Urkunde in französisch verfasst

ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen
dem französischen und dem deutschen Text, ist die französische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, errichtet in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: T. Schulz, A.-G. Mediouni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2007. Relation GRE/2007/4481. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127563/231/72.
(070147206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Esteban Invest II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 113.768.

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ESTEBAN INVEST

II (ci-après «la Société»), avec siège social à L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B numéro 113.768, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 829 du 26 avril 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise, à L-1650 Luxembourg, 62, avenue

Guillaume.

2. Modification subséquente de l'article 4 alinéa premier des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bureau

128163

et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l'as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les associés
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-5695 Emerange, 11, rue de l'Eglise, à

L-1650 Luxembourg, 62, avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l'article cinq alinéa premier des

statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. (alinéa premier). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Estimation - frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2007. Relation GRE/2007/4456. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127564/231/49.
(070147209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Avenir Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.372.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007127629/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Samtora (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.257.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, en date du 15 juin 2006, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1595 du 22 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128164

<i>Pour SAMTORA (LUXEMBOURG) S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007127851/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06825. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Arastro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 23, rue de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 37.502.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

<i>ARASTRO SARL
Signature

Référence de publication: 2007127829/3132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04031. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Square Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarriere.

R.C.S. Luxembourg B 82.282.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 octobre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007127833/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06879. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

First Call and Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 77, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 101.629.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 octobre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007127834/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06881. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Compagnie Industrielle Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 84.700.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128165

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 23 octobre 2007.

COSELUX S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007127836/1715/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06882. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Rameli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.836.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ELIRAM S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro IBC 1433838, ici repré-

sentée par M 

e

 Beatriz Garcia, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- M 

e

 Beatriz Garcia, avocat, demeurant au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, demeurant à Luxembourg.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RAMELI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

128166

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

actions

1.- ELIRAM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- M 

e

 Beatriz Garcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de trente et un mille Euro se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- M 

e

 Beatriz Garcia, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

- M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Deuxième résolution

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée com-
missaire aux comptes.

128167

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is CEB CESAR S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three quarters

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

128172

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

128173

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on May 1st and closes on April 30th.

Art. 17. Each year, as of the 30th of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 30, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CLEAN ENERGY BRAZIL

LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred
euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr Manfred Schneider, born on April 3, 1971 in Rocourt, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg

Mr Xavier Pauwels, born on December 21, 1971 in Brussels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

128174

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CLEAN ENERGY BRAZIL LIMITED, une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au Queensgate House,

South Church Street, PO Box 1234, Gran Cayman, KY1-1108 Isles caimans, enregistrée auprès du registre des sociétés
des Iles Caïmans sous le numéro OG-175344.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CEB CESAR S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la

128175

Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

128176

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier mai et se termine le 30 avril.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 avril, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

128177

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout

où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 avril 2008.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CLEAN

ENERGY BRAZIL LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.200,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Manfred Schneider, né le 3 avril 1971 à Rocourt, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

Monsieur Xavier Pauwels, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30889. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receve <i> ur ff. (  signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128721/211/382.
(070149016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Cala Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.281.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTAFISC
Signature

Référence de publication: 2007128316/1330/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05622. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128178

Atlas Investment Company 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.823.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATLAS SICAV-FIS, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg under number B 127.148;

here represented by Carole Combe, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on August 27, 2007.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of ATLAS

INVESTMENT COMPANY 4 S.à r.l. (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in the Grand Duchy of Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever,
and the administration, management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at 18,000.- (eighteen thousand) United States

dollars (USD), represented by 18,000 (eighteen thousand) shares having each a nominal value of one (1) United States
dollar (USD).

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

128179

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers

128180

attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

ATLAS SICAV-FIS, prenamed, for the account of its sub-fund ATLAS SICAV-FIS - ASIA PROPERTY FUND,

eighteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000

Total: eighteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 18,000.- (eighteen thousand) United States

dollars (USD) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.

128181

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of 18,000.- USD is valued at 13,300.- €.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 3. The meeting appoints as manager(s) of the Company for a period of six years

ending on the date of the annual general meeting of shareholders to be held in 2013:

Mr Bodo Demisch, Managing Director, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Henry Kelly, self-employed, 4, rue J-P Lanter, L-5943 Itzig, Grand Duchy of Luxembourg;
Mr Rolf Meinders, self-employed, Am Wald 9, D-26605 Aurich, Germany;
2. The registered office is established at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
3. In accordance with the prospectus of ATLAS SICAV-FIS, a fonds d'investissement spécialisé established as a société

d'investissement à capital variable incorporated in the form of a société anonyme under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, the following is appointed as external auditor for a period ending on the next annual general meeting of the
shareholders:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., with its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the person appearing party, known to the notary by name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Atlas SICAV-FIS, une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127.148;

ici représenté par Carole Combe, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 août 2007.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ATLAS INVESTMENT

COMPANY 4 S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts de
prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés

128182

immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-
gères, de véhicules d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont
notamment comme objet principal l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion
et la location, de propriétés immobilières.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 18.000,- (dix-huit mille) dollars américains

(USD), représenté par 18.000 (dix-huit mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- (un) dollar américain (USD)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

128183

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé

128184

cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

ATLAS SICAV-FIS, susmentionné, pour le compte du compartiment ATLAS SICAV-FIS - ASIA PROPERTY

FUND, dix-huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000

Total: dix-huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 18.000,- (dix-huit

mille) dollars américains (USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de 18.000,- USD est évalué à 13.300,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.900,- €.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 3. Sont nommés gérants pour une durée de six années

prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires à tenir en 2013:

M. Bodo Demisch, Administrateur Délégué, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Henry Kelly, indépendant, 4, rue J-P Lanter, L-5943 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg;
M. Rolf Meinders, indépendant, Am Wald 9, D-26605 Aurich, Allemagne.
2. Le siège social de la société est établi à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg; et
3. Conformément aux termes du prospectus de ATLAS SICAV-FIS, une société d'investissement à capital variable -

fonds d'investissement spécialisé organisée sous la forme d'une société anonyme de droit Luxembourgeois, est nommé
réviseur d'entreprises de la Société pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale annuelle des
actionnaires:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Combe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007. LAC/2007/24571. — Reçu 131,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

128185

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007128776/212/387.
(070148813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Exit 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 91.573.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTAFISC
Signature

Référence de publication: 2007128306/1330/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05567. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Share Capital Growth Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.460.

Il résulte de la décision de les associés unique en date du 28 septembre 2007 de la société SHARE CAPITAL GROWTH

TRUST S.A. que les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011 à compter

du 1 

er

 octobre 2007:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

2. Démission du Commissaire aux Comptes suivant à compter du 1 

er

 octobre 2007:

EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHARE CAPITAL GROWTH TRUST S.A.
F. Welman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007128304/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Share Nominees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.226.

Il résulte de la décision de les associés unique en date du 28 septembre 2007 de la société SHARE NOMINEES S.A.

que les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011 à compter

du 1 

er

 octobre 2007:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

2. Démission du Commissaire aux Comptes suivant à compter du 1 

er

 octobre 2007:

EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128186

SHARE NOMINEES S.A.
F. Welman
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007128302/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Moncour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.596.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date 18 octobre 2007 de la société MONCOUR S.à r.l que l'associé

a pris la décision suivante:

1. Election du nouveau Réviseur d'Entreprises pour une durée de 6 ans avec effet au 6 décembre 2005:
ERNST &amp; YOUNG S.A. ayant son siège social à 7, Parc d'Activite Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MONCOUR S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2007128300/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08089. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Plane Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128299/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01381. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

WP Roaming II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.462.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique de la Société en date du 22 octobre 2007 que les personnes suivantes

ont  été  nommées  membres  du  conseil  d'administration  de  la  Société,  leur  mandat  se  terminant  lors  de  l'assemblée
générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes de la Société se terminant au 31 décembre 2007:

- Monsieur Martin Lippert, demeurant au 7, rue Général Major L.E. Olivier, L-2225 Luxembourg;
- Monsieur Vince Tallent, ayant son adresse professionnelle à Kybo, Ruxley Crescent, Claygate, Esher KT10 OTZ,

Royaume-Uni;

- Monsieur Morten Brogger, demeurant au 27, rue N-S Pierret, L-2335, Luxembourg
Le mandat de DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de

la Société a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.

Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128187

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007128278/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Barclays Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.193.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.473.

En vertu d'une résolution de l'assemblée générale annuelle de la Société en date du 8 octobre 2007 les mandats en

tant qu'administrateurs de la Société de Monsieur Philippe Hoss, Madame Verena Charvet et Monsieur Daniel Coman
ont été prolongés jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2008.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Philippe Hoss;
- Madame Verena Charvet;
- Monsieur Daniel Coman.
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471

Luxembourg, numéro RCS B 65477, a été nommée en date du 8 octobre 2007 comme réviseur d'entreprises jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007128276/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Fashion by Onix, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 155, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.353.

<i>Bilan rectificatif d'un premier déposé le 10 mai 2007 L070059694.04

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128303/1399/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05671. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Belim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.909.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 7 février 2007 que les décisions suivantes ont été prises:
1. Madame Monique Brunetti-Guillen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en rem-

placement de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurante Luxembourg, L-1537, 3, rue des Foyers.

2. Monsieur Jacques Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes en rem-

placement de Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, L-1537, 3, rue des Foyers.

128188

Luxembourg, le 2 août 2007.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128284/7810/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

M.S.A. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 60.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Référence de publication: 2007128288/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05057. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Jalinon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.520.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of September,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Andrey Igorevich Melnichenko, residing at apartment 44, 29 Noviy Arbat, 121099 Moscow, Russia,
duly represented by Maître Frédéric Gervais, Lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on September 24, 2007 by Mr Andrey Igorevich Melnichenko in his quality as sole member

(the «Sole Member») of the company JALINON INVESTMENTS s.à r.l., a «société à responsabilité limitée» having its
registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Com-
panies Register of Luxembourg under number B 127.520, incorporated pursuant a deed received by Maître Jean Seckler,
notary residing at Junglinster, on April 4, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated
June 26, 2007, number 1273 (the «Company»).

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, represented as stated above, after having considered the benefit of the Company, has requested the

undersigned notary to state the resolutions taken in the name and on behalf of the Sole Member of the Company:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to create an authorized capital in addition to the existent subscribed corporate capital, and

resolves  that  such  authorized  capital  is  fixed  at  ninety-three  million  one  hundred  sixty-four  thousand  euros  (EUR
93,164,000.-) represented by one million eight hundred sixty-three thousand two hundred eighty (1,863,280) sharequotas
with a par value of fifty euros (EUR 50.-) each.

The Sole Member resolves to authorize and empower the manager, or in case of plurality of managers, the board of

managers, to realise any increase of the capital within the limits of the authorised capital in one or several times, during
a period ending five years after the publication date of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Sole Member resolves that such increase of the corporate capital of the Company shall be made by conversion

into sharequotas of convertible bonds issued by the Company, provided that the sharequotas issued may only be validly
subscribed by members of the Company or by legal entity or natural person duly approved from time to time by decision
of the Sole Member or, as the case may be, by resolution adopted by the general meeting of members, according to law.

128189

<i>Second resolution

In order to make the articles of incorporation of the Company in accordance with the above resolution, the Sole

Member resolves to amend the article 6 of the articles of incorporation of the Company.

Consequently article 6 of the articles of incorporation of the Company is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by two hundred and

fifty (250) sharequotas of fifty euros (50.- EUR) each.

The capital may be increased by resolution of the manager(s) as forth thereafter.
The authorised capital created in addition to the existent subscribed corporate capital is fixed at ninety-three million

one hundred sixty-four thousand euros (EUR 93,164,000.-) to be divided into one million eight hundred sixty-three
thousand two hundred eighty (1,863,280) sharequotas with a par value of fifty euros (EUR 50.-) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

present deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within the
limits of the authorised capital in one or several times.

Such increase amount of capital shall be made by conversion of redeemable convertible bonds issued by the company,

provided that the sharequotas issued may only be validly subscribed by members of the company or by legal entity or
natural person duly approved from time to time by decision of the sole member or, as the case may be, by resolution
adopted by the general meeting of members, according to law.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription of the sharequotas to be subscribed and issued under the
terms of the authorised capital, such as to determine the time and the number of the sharequotas to be subscribed and
issued, to determine if the sharequotas are to be subscribed with or without an issuance premium and to exclude the
pre-emption right of the existing members.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for sharequotas representing part of all such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, this article will be

modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by the manager(s) or
by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred euros).

Whereof, the present notarized deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person, it is
specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The present deed having been read and translated into a language of the mandatory of the the person appearing, the

said mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre,
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Andrey Igorevich Melnichenko, demeurant à apartment 44, 29, Noviy Arbat, 121099 Moscow, Russia,
dûment représenté par Maître Frédéric Gervais, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-

trusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 septembre 2007 par Mr Andrey Melnichenko en sa qualité

d'associé unique («l'Associé Unique»), de la société JALINON INVESTMENTS s.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1340 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.520, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 26 juin 2007, numéro 1273 (la «Société»).

128190

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, après avoir considéré l'intérêt de la Société, a requis le notaire

instrumentant d'acter les décisions prises au nom et pour compte de l'Associé Unique de la Société

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer un capital autorisé en sus du capital social souscrit existant, et décide que ce capital

autorisé est fixé à quatre-vingt-treize millions cent soixante-quatre mille Euros (EUR 93.164.000,-) représenté par un
million huit cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt (1.863.280) parts sociales ayant une valeur nominale de
cinquante euros (50,- EUR) chacune.

L'Associé Unique autorise et donne pouvoir au gérant, ou en cas de pluralité de gérants, au conseil de gérance, de

procéder à toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois, pendant une période
prenant fin cinq ans après la date de publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique décide qu'une telle augmentation du capital social de la Société devra être réalisée par conversion

en parts sociales d'obligations convertibles émises par la Société, à condition que les parts sociales émises soient souscrites
valablement uniquement par des associés de la Société ou par une personne physique ou morale dûment approuvée en
temps voulu par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
associés, dans les termes de la loi.

<i>Seconde résolution

Afin de mettre les statuts de la Société à jour de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article

6 des statuts de la Société.

Par conséquent, l'article 6 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Le capital pourra être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé créé en plus du capital social existant et souscrit est fixé à quatre-vingt-treize millions cent soixante-

quatre mille Euros (EUR 93.164.000,-)représenté par un million huit cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingts
(1.863.280) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital devra être réalisée par conversion des obligations convertibles et rachetables émises

par la Société, sous réserve que les parts sociales émises ne peuvent être valablement souscrites que par des associés de
la Société ou par les personnes physiques ou morales dûment approuvées en temps voulu par décision de l'associé unique
ou, le cas échéant, par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, en conformité avec la loi.

Une telle augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s)

gérant(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le
cadre du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission et en excluant le droit préférentiel de
souscription des associés existants.

Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou le totalité des montants du capital ainsi augmenté.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, cet article sera modifié

de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authentique par les gérants ou
par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit propor-

tionnellement.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille trois cents Euros (1.300,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

128191

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gervais, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC/2007/28725. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007129302/5770/158.
(070149840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

LBREP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.002.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.466.

In the year two thousand and seven on the seventeenth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number 106.232, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 26, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of LBREP II MASTER S.à r.l. (the «Company») with registered office at 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under num-
ber 121.466, incorporated by a deed of the undersigned notary of October 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n 

o

 2389, of December 22, 2006,

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital by the amount of nine hundred and

ninety thousand Euro (€ 990,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
to one million two thousand and five hundred Euro (€ 1,002,500.-) by creation and issue of thirty-nine thousand six
hundred (39,600) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the «New Shares»).

<i>Subscription - Payment

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for the thirty-nine thousand and six hundred

(39,600) New Shares, with an aggregate nominal value of nine hundred and ninety thousand Euro (€ 990,000.-), and fully
pays them up by contribution in kind consisting in the contribution of:

- a portion in the amount of five hundred fifty-six thousand seven hundred Euro (€ 556,700.-) of a receivable in the

amount of fourteen million seventy-three thousand two hundred fifty Euro (€ 14,073,250.-) held by LBREP II EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., prenamed, towards the Company by virtue of an interest free loan agreement executed on September
26, 2007, effective as from December 11th, 2006, between LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, and the
Company, whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, granted an interest free loan in the amount of
fourteen million seventy-three thousand two hundred fifty (€ 14,073,250.-) to the Company (the «Loan Agreement 1»).

- a portion in the amount of four hundred forty-three thousand three hundred Euro (€ 443,300) of a receivable in the

amount of seven million seven hundred seventy-six thousand five hundred sixty-three Euro (€ 7,776,563.-) held by LBREP
II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, towards the Company by virtue of an interest free loan agreement executed
on September 26, 2007, effective as from July 21, 2006, between LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, and
the Company, whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, granted an interest free loan in the amount of

128192

seven million seven hundred seventy-six thousand five hundred sixty-three Euro (€ 7,776,563.-) to the Company (the
«Loan Agreement 2»).

Proof of the existence and value of such receivables has been given to the undersigned Notary by a copy of the Loan

Agreement 1 and the Loan Agreement 2.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The issued capital of the Company is set at one million two thousand and five hundred Euro (€ 1,002,500.-)

represented by forty thousand and one hundred (40,100) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately at twelve thousand Euro (€ 12,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

ici représentée par Stephanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 26 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

LBREP II MASTER S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.466, constituée par acte du notaire sous-
signé en date du 13 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2389, en date du 22

décembre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-dix

mille Euros (€ 990.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à un million
deux mille cinq cents Euros (€ 1.002.500,-) par la création et l'émission de trente-neuf mille six cents (39.600) parts
sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune (les «Parts Sociales Nouvelles»).

<i>Souscription - Libération

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire aux trente-neuf mille six cents (39.600) Parts Sociales

Nouvelles, ayant une valeur totale de neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros (€ 990.000,-) et les libérer intégralement par
apport en nature consistant en la conversion:

- d'une partie de créance pour le montant de cinq cent cinquante-six mille sept cents Euros (€ 556.700,-) sur une

créance d'un montant de quatorze millions soixante-treize mille deux cent cinquante Euros (€ 14.073.250,-), détenue par
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précitée, à l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt
accordé le 26 septembre 2007, avec effet au 11 décembre 2006, en vertu duquel LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l.,
précitée, a accordé un prêt sans intérêt d'un montant de quatorze millions soixante-treize mille deux cents cinquante
Euros (€ 14.073.250,-) à la Société (le «Contrat de Prêt 1»).

- d'une partie de créance pour le montant de quatre cent quarante-trois mille trois cents Euros (€ 443.300,-) sur une

créance d'un montant de sept million sept cent soixante-seize mille cinq cent soixante-trois Euros (€ 7.776.563,-), détenue
par LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précitée, à l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt

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accordé le 26 septembre 2007, avec effet au 21 juillet 2006, en vertu duquel LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l.,
précitée, a accordé un prêt sans intérêt d'un montant de sept million sept cent soixante-seize mille cinq cent soixante-
trois Euros (€ 7.776.563,-) à la Société (le «Contrat de Prêt 2»).

Preuve de l'existence et de la valeur de ces créances a été donnée au notaire instrumentant par une copie du Contrat

de Prêt 1 et du Contrat de Prêt 2.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux mille cinq cents (€ 1.002.500,-) représenté par quarante mille cent

(40.100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille Euros (€ 12.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31684. — Reçu 9.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007129318/211/125.
(070149735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

EEE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.810.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present original deed.

There appeared:

EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg

law, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mr Eric Biren, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company's purpose is to serve as a fixed and long-term Emerging Europe investment platform of the

EUROPA EMERGING EUROPE acquisition structure by holding and managing as described below all the investments of
the structure in Emerging Europe. In particular, the Company's purpose is the financing of real estate, real estate com-
panies, and other real estate-related investments in various countries, and in particular in Bulgaria, Croatia, the Former
Yugoslav Republic of Macedonia, Montenegro, Romania, Serbia, Turkey and Ukraine; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire

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patents and licences, to manage and develop them; to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EEE 3 S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred

twenty-five (125) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19. Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often

as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.

For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the

last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE S.à r.l., pre-

named, has subscribed for all the one hundred twenty-five (125) shares.

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All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Vincent Goy, company director, professionally residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, chartered accountant, professionally residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, professionally residing at 132, Sloane Street, London SW1X 9AX.
3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company

to one or more of its managers.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-

cement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EUROPA  REAL  ESTATE  EMERGING  EUROPE  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  existant  sous  le  droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet social de la Société est de servir de plate-forme fixe et permanente pour les investissements, dans les

pays émergents d'Europe, de la structure d'acquisition EUROPA EMERGING EUROPE en détenant et gérant comme
précisé ci-dessous tous les investissements de la structure dans les pays émergents d'Europe. En particulier, l'objet de la
société est le financement de projets immobiliers, de sociétés immobilières et d'autres investissements à caractère im-
mobilier  dans  divers  pays,  et  en  particulier  en  Bulgarie,  Croatie,  Ancienne  République  Yougoslave  de  Macédoine,
Montenegro,  Roumanie,  Serbie,  Turquie  et  Ukraine;  l'acquisition  de  titres  et  droits  par  la  prise  de  participations,  le
contribution, la souscription ferme ou par option, la négociation ou de toute autre manière, l'acquisition de brevets et
licences, la gestion et le développement de ceux-ci; d'accorder des prêts et octroyer des garanties aux sociétés du groupe
ou sociétés tierces; d'accomplir toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

128197

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination EEE 3 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

128198

s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
i
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d'une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu'avec l'agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Art. 19. En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le

considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant
trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à
la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du

dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, EUROPA REAL ESTATE EMERGING EUROPE S.à r.l., prénommée, a

souscrit à la totalité des cent vingt-cinq (125) parts sociales.

128199

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

b) Monsieur Eric Biren, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg;

c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 132, Sloane Street, Londres SW1X

9AX.

3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou

plusieurs gérants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, P. Serres.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13131. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007128740/239/336.
(070148645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Three Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 104.390.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 14 août 2007

1. L'assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2007, la
société INTERAUDIT S.àr.l., demeurant au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THREE INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128308/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128200

NorCab 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.881.750,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.736.

Il résulte de la décision du Conseil de Gérance tenue au siège social de la société NorCab 2 S.à r.l. en date du 11 juin

2007 que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 31 décembre 2006:
Mr. Julian Delano né le 18 novembre 1965 à Lagos, Nigeria, de nationalité anglaise, demeurant à 15a Tredegar Terrace,

E3 5AH, London, Angleterre.

2. Démission du Gérant suivant avec effet au 31 décembre 2006:
Mr. Alistair Peel né le 31 janvier 1969 à Wallsend, Angleterre, de nationalité anglaise, demeurant à 73, Woburn Avenue,

Theydon Bois, Essex, CM16 7JR Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NorCab 2 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007128301/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Farton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 49.230.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007128295/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07858. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

BK Service Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 119.167.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une  erreur  matérielle  est  advenue  concernant  Frédéric  Vincent  et  non  François  Vincent  lors  du  dépôt  no

L070134003.05 du 3 octobre 2007.

Il y a lieu de lire Frédéric Vincent, administrateur de société, demeurant au 45, rue de Sèvres, F-75006 Paris.

Le 22 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128285/2298/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128201

Dininvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.774.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Référence de publication: 2007128283/642/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05063. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

IP Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.302,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.247.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128272/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08231. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Avery Dennison Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 30.712.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2003 que la société AVERY DENNISON

HOLDING LUXEMBOURG inscrite auprès du RCS sous le numéro B 85.076 a augmenté son capital social de son montant
actuel de sept millions neuf cent quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-quinze euros ( EUR 7.986.975,-) pour le porter
à quatorze millions huit mille huit cent cinquante euros (EUR 14.008.850,-) par apport en nature de AVERY DENNISON
NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., ayant son siège social au 140, Lammenschwansweg, NL-2321 JX Leiden, ( associé
de AVERY DENNISON LUXEMBOURG) pour 1.200.000 parts sociales et qu'à la suite de cet apport en nature AVERY
DENNISON HOLDING LUXEMBOURG Sàrl est devenu associé unique de ladite société pour un montant de 1.200.000
parts sociales.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128275/211/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Selecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 75.427.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

128202

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le ... novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128386/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07689. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Holmen Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.147.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue extraordinairement à Luxembourg le 18 octobre 2007

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de:
- Monsieur Anders Almgren,
- Monsieur Jonas Berg,
- Monsieur Lars Ericson.

L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Robert Forness, demeurant 43, Rose Terrace, Chatman, New Jersey, USA
- Monsieur Lambert Schroeder, demeurant professionnellement 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
- Monsieur Michael Daly, demeurant Seven Arches, North Shore Road, Smiths, Bermuda.

<i>Pour la société HOLMEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007129839/682/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Monticello Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.311.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> octobre

<i>2007

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 1 

er

 octobre 2007, il a été décidé de:

1. réélire INTERAUDIT S.à.r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 119, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 29501, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir
en l'année 2008 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;

2. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2008 pour statuer sur l'approbation

des comptes annuels au 31 décembre 2007, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Mr Vincent Goy, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Eric Biren, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg;
- Mr Alain Andrey, demeurant au 22, rue Villereuse, CH-1207, Genève 6 Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007128313/1138/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07522. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128203

WestLB Mellon Compass Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 67.580.

<i>Ex

<i>2007

Suite à la démission de Monsieur Massimoluca Mattioli, domicilié professionnellement à I-20145 Milan, Via Canova 38,

avec effet au 5 août 2007 de sa fonction d'Administrateur de la Société, il a été décidé de coopter avec effet au 15 octobre
2007, Monsieur Ralf Jansen, né le 20 octobre 1971 à Lindlar, Allemagne, domicilié professionnellement à L-1258 Luxem-
bourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, en remplacement de Monsieur Massimoluca Mattioli, en tant qu'Administrateur de la
Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>WestLB MELLON COMPASS FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007128267/13/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Lodola International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.350.

Les comptes de clôture au 26 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128266/5770/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02727. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

EXTRAIT

En date du 16 juillet 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter, avec effet au 13 juillet 2007, la démission de Monsieur Xavier Caron en qualité d'Administrateur.
- d'accepter la cooptation de Monsieur Olivier De Sesmaisons, Caam Ci, 128-130, boulevard Raspail, F-75006 Paris,

en qualité d'Administrateur avec effet au 13 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Xavier Caron, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007128314/805/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128204

La Fleur de Sel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8374 Hobscheid, 28, rue d'Eischen.

R.C.S. Luxembourg B 84.893.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTAFISC
Signature

Référence de publication: 2007128309/1330/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05626. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Europe Capital Partners S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 35.548.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 septembre

<i>2007

L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de
- renommer Mr Renato Mazzolini, Mr Vincent Goy et Mme Marie-Rose Lugli administrateurs jusque l'assemblée gé-

nérale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2007

- renommer Mme Monique Tommasini en tant que commissaire aux comptes jusque l'assemblée générale des action-

naires approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
ECP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007128305/1138/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.075,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.118.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 16 juillet 2007 que le mandat en tant que gérant

de la Société de Monsieur Jean Ernest Bodoni a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes de la
Société au 31 décembre 2007.

L'associé unique de la Société a décidé de renouveler pour une période de un an le mandat en tant que commissaire

aux comptes de Monsieur Frederik Foussat, son mandat se terminant lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de la Société du 31 décembre 2007:

Pour mention et aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007128251/260/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128205

Willcox Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.607.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 octobre 2007 que Monsieur Marco Astori

démission de ses fonctions d'administrateur de catégorie A avec effet au 19 octobre 2007.

Le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Massimiliano Canzone, né le 7 août 1969 à Sanremo

résident à Monaco, 31, avenue de la Princesse Grâce, MC-98000 Monaco.

Le conseil d'administration soumettra sa cooptation à l'assemblée générale lors de sa prochaine réunion pour qu'elle

procède à son élection définitive.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007128255/5878/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Mme Cristina Stenbeck a changé d'adresse et est donc domiciliée au Skeppsbron 18, SE-103 13 Stockholm.
Mme Donna Cordner a changé d'adresse et est donc domiciliée au Baldersgatan 3, 3 tr., SE-114 27 Stockholm.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.
Signature
<i>Corporate Secretary, mandataire

Référence de publication: 2007128249/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à

l'assemblée qui se tiendra en 2009:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Herman Moors, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie L-1510;
- Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007128254/5878/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

128206

Fujitsu Services PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 119.717.

<i>Extrait des résolutions prises en date du 21 septembre 2007 par l'associe unique de la société

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique de la Société (l'Associé unique) en date du 21

septembre 2007, que l'Associé unique a décidé de mettre un terme aux mandats de gérants de Messieurs Ferdinand Van
Fraechem, Philip Edward Heath et Alex Van Vlierberghe, avec effet au 1 

er

 mai 2007.

L'Associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet au 1 mai

2007 et pour une durée illimitée:

- M. Yves Schellekens, administrateur-délégué, né le 26 avril 1959 à Duffel (Belgique), résidant au Graaf de Grunnelaan,

1, B-3001 Louvain (Belgique);

- M. Gareth Alan David Pugh, directeur financier, né le 17 septembre 1952 à Belshill (Royaume-Uni), résidant au 4,

Hyde Green, Marlow, Bucks, SL7 1QL (Royaume-Uni);

et
- M. Jean-Louis Gillet, gestionnaire de prestations de services, né le 14 novembre 1956 à Nives (Belgique), résidant au

13, Bon Bois, B-6860 Ebly (Belgique).

A compter du 1 

er

 mai 2007, le conseil de gérance de la Société est dès lors composé des quatre membres mentionnés

ci-dessous:

- M. Yves Schellekens;
- M. Gareth Alan David Pugh;
- M. Jean-Louis Gillet; et
- M. Michel Bovesse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128250/5499/32.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Epicerie Goli S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 65.253.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128247/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07780. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Ristretto Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.504.100,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.669.

EXTRAIT

Par une résolution des membres du conseil de gérance de la Société en date du 25 août 2006 Monsieur Manjit Dale,

Monsieur Stephen James Robertson et TCG GESTION S.A. ont été révoqués du conseil de gérance de la Société avec
effet à la date de cette résolution. Par ailleurs, Monsieur Louis Godinot, né le 9 février 1952 à Le Mans (72), France,
Directeur Général ADMINISTRATION ET FINANCE GROUPE (ALGECO ET RISTRETTO) ayant son adresse profes-

128207

sionnelle au 164, Chemin de Balme, Espace des Berthilliers- 71850 Charnay les Màcon, France a été nommé en tant que
gérant de la Société.

Suite à cette résolution, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Gary May
- Louis Godinot
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Pour mention et aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007128252/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070148186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Paradigm Geotechnology Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 77.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 88.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007128253/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08571. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Achor Time Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 73.201.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par le Conseil d'administration tenu en date du 8 octobre 2007 que:
Monsieur Steve Lang, gérant de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen L-8094 Bertrange, a été coopté au poste

d'Administrateur de la société en remplacement de Madame Bracco Julia, demeurant professionnellement 1, Place du
Théâtre L-2613 Luxembourg, démissionnaire

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007128245/1285/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07586. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070148175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128208

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Document Outline

Achor Time Lux S.A.

Arastro S.à r.l.

Atlas Investment Company 4 S.à r.l.

Avenir Invest S.A.

Avery Dennison Luxembourg

Barclays Luxembourg S.A.

Belim S.A.

BK Service Management S.A.

Cala Immo S.A.

CEB Cesar S.à r.l.

Compagnie Industrielle Internationale S.A.

Dininvest S.A.

EEE 3 S.à r.l.

Epicerie Goli S.à.r.l.

Esteban Invest II

Europe Capital Partners S.A.

Exit 5 S.à r.l.

Farton S.A.

Fashion by Onix, s.à r.l.

First Call and Company S.à.r.l.

Fujitsu Services PSF S.à r.l.

Holmen Reinsurance S.A.

Ifiducia S.à r.l.

IP Lux 2 S.à r.l.

Jalinon Investments S.à r.l.

La Fleur de Sel S.A.

LBREP II Master S.à r.l.

Lodola International S.A.

Mainbeach S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Minerals &amp; Resources Management S.A.

Moncour S.à r.l.

Monticello Investment S.A.

M.S.A. International S.A.

NorCab 2 Sàrl

Paradigm Geotechnology Holdings

Plane Maritime S.A.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

Rameli S.A.

Ristretto Managers S.à r.l.

Rontec S.à r.l.

Samtora (Luxembourg) S.à r.l.

Selecta S.A.

Share Capital Growth Trust S.A.

Share Nominees S.A.

Sierra Investments (Luxembourg) 1 S.à r.l.

Square Investment Group S.A.

Three Invest S.A.

WestLB Mellon Compass Fund

Whitehall European RE 1 S.à r.l.

Willcox Investments S.A.

WP Roaming II S.A.