MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2661

20 novembre 2007

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.  . .

127682

Acorn (Luxco) 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127728

Actire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127701

AD Consulting International S.à r.l.  . . . . . .

127695

Advans S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127722

Alfa Agenzie International Trade  . . . . . . . .

127694

Atelier d'Architecture I.S. S.à r.l.  . . . . . . . .

127694

Audatex Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127715

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l.  . . . . .

127715

Babcock & Brown (Serifali) S.à r.l.  . . . . . . .

127724

Berlage 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127682

Bufo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127692

Bureau Technique et Immobilier s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127702

CBL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127728

Chemical Export Trading S.A. . . . . . . . . . . .

127692

Codess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127693

DigiFFuse S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127694

Drinkyz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127715

Eastwood S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127688

Fashion Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127703

Go Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127692

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

127724

Harvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127693

Jordanus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127688

La Fayette Investissement S.A., SICAR  . .

127722

LBREP III Dame LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

127689

L.F. Junior S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127702

Librairie Française  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127703

LS Alloys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127701

Lux Floor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127687

Luxury Brand Development S.A.  . . . . . . . .

127720

Macquarie CountryWide Poland S.à r.l.  . .

127687

Mathy Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127688

Merym S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127693

Mitte Holdings Management S.C.A. . . . . . .

127682

Motus Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127687

N.I.C. Building Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

127702

Parker Hannifin (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

127728

Plastrecom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127688

Pocol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127693

Print & Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127701

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127695

Relio S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127701

Rodina Principals S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127711

Rogiervest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127688

Roninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127703

Rosedo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127704

Spark Engineering & Control S.A.  . . . . . . .

127694

TOH Licences S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127682

TOH Licences S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

127682

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

127703

Waste Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127694

Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

127702

Z & J Technologies Luxembourg . . . . . . . . .

127692

127681

Berlage 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.876.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127395/5770/12.
(070146582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Mitte Holdings Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.612.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127394/5770/12.
(070146596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.469.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127396/5770/12.
(070146611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

TOH Licences S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. TOH Licences S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 115.918.

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOH LICENCES S.A., (ci-

après  la  «Société»),  ayant  son  siège  social  à  L-7619  Larochette,  10-12,  rue  de  Medernach,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.918, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 13 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1321 du 8
juillet 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, consultant

financier, demeurant à Larochette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

127682

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en TOH LICENCES
S.A, SPF.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de changer la dénomination sociale en
TOH LICENCES S.A., SPF.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

<i>Titre préliminaire - Définitions

«Loi»: signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

«Loi SPF»: signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF»);

«Statuts»: signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de TOH LICENCES S.A., SPF (ci-après la «Société»),

ayant la qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

127683

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR), représentée par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

127684

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

127685

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature collective de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les Statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

127686

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2007, Relation GRE/2007/4535. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127011/231/248.
(070146758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Lux Floor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 18.017.

Le bilan au 30 avril 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127952/4933/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08745. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Macquarie CountryWide Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.888.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007127953/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08764. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Motus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.640.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>Pour MOTUS SICAV
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007127959/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08673. - Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127687

Eastwood S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.517.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127954/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08766. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Jordanus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 14.033.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007127955/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08767. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Plastrecom, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.395.

Le bilan au 24 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

S. Paché.

Référence de publication: 2007127956/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02733. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Mathy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007127957/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06847. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Rogiervest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 80.094.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

127688

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007127958/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08769. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

LBREP III Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 77.200.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under Luxembourg

laws, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under number 127.959;

ATEMI S.A.S., a real estate services société par actions simplifiée, incorporated and existing under French laws, having

its registered office at 10, avenue de Messine, 75008 Paris (France), and registered with the Trade and Companies Register
of Paris (France) under number 387 529 811,

Both here represented by Mr Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, by virtue of two (2) proxies given on July 6, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having the securitization status, established in Luxembourg under the name of LBREP III DAME LP S.à r.l., having its
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, under process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 27,

2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five Euro cents (€ 1.25) each.

III. requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of seventy-seven million one

hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€ 77,187,500.-) to raise it from its present | amount of twelve thousand
five hundred Euro (€ 12,500.-) to seventy-seven million two hundred thousand Euro (€ 77,200,000.-) by creation and
issue of sixty-one million seven hundred fifty thousand (61,750,000) new shares of one Euro and twenty-five Euro cents
(€ 1.25) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

- LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, here represented as aforesaid, resolves to subscribe for fifty-six

million nine hundred fifty thousand seven hundred seventy-seven (56,950,777) new shares of one Euro and twenty-five
Euro cents (€ 1.25) each, and to fully pay them up in the amount of seventy-one million one hundred eighty-eight thousand
four hundred seventy-one Euro twenty-five cents (€ 71,188,471.25) by payment in kind consisting in the conversion of a
portion  in  the  same  amount  of  a  receivable  in  the  amount  of  seventy-one  million  two  hundred  thousand  Euro  (€
71,200,000.-) held by LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, towards the Company by virtue of a deed of
assignment (the «LBREP Deed of Assignment») executed between LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, and
the Company on July 2nd, 2007, whereby LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, transfered to the Company
a receivable in the amount of seventy-one million two hundred thousand Euro (€ 71,200,000.-) held by LBREP III EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., prenamed, towards HEART OF LA DEFENSE SAS, a société par actions simplifiée incorporated under
French law, having its registered office at 10-12, avenue de Messine, 75008 Paris, France, registered with the Trade and
Companies Register of Paris (France) under number 497 768 614.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by a copy of the LBREP

Deed of Assignment.

127689

- ATEMI S.A.S., prenamed, here represented as aforesaid, resolves to subscribe for four million seven hundred ninety-

nine thousand two hundred twenty-three (4,799,223) new shares of one Euro and twenty-five Euro cents (€ 1.25) each,
and to fully pay them up in the amount of five million nine hundred ninety-nine thousand twenty-eight Euro seventy-five
cents (€ 5,999,028.75) by payment in kind consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable
in the amount of six million Euro (€ 6,000,000.-) held by ATEMI S.A.S., prenamed, towards the Company by virtue of a
deed of assignment (the «Atemi Deed of Assignment») executed between ATEMI S.A.S., prenamed, and the Company
on July 2nd, 2007, whereby ATEMI S.A.S. prenamed, transferred to the Company a receivable in the amount of six million
Euro (€ 6,000,000.-) held by ATEMI S.A.S., prenamed, towards HEART OF LA DEFENSE SAS, prenamed.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned Notary by a copy of the Atemi

Deed of Assignment.

<i>Second resolution

Pursuant to the above increase of capital, the shareholders resolve to amend article 6 of the Company's articles of

association so as to read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at seventy-seven million two hundred thousand Euro (€ 77,200,000.-) represented

by sixty-one million seven hundred sixty thousand (61,760,000) shares of one Euro and twenty-five Euro cents (€ 1.25)
each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately ...

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof The present notarised deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ATEMI S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 10, avenue de Messine,

75008 Paris (France), et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France), sous le numéro
387 529 811,

Toutes  deux  ici  représentées  par  Monsieur  Jérémie  Schaeffer,  employé,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu de deux (2) procurations données le 6 juillet 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée de titrisation établie à Luxembourg sous

la dénomination LBREP III DAME LP S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2007, en cours de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-), représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

III. Les associés prient le notaire instrumentant de documenter ainsi les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept millions cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro (€ 77.187.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euro (€ 12.500,-) à soixante-dix-sept millions deux cent mille Euro (€ 77.200.000,-) par la création et l'émission de

127690

soixante et un millions sept cent cinquante mille (61.750.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un Euro
et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

- LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précitée, représentée comme il est dit, décide de souscrire à cinquante six

millions neuf cent cinquante mille sept cent soixante-dix-sept (56.950.777) nouvelles parts sociales de un Euro et vingt-
cinq cents (€ 1,25) chacune et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de soixante et onze millions
cent quatre-vingt-huit mille quatre cent soixante et onze Euro et vingt cinq cents (€ 71.188.471,25) par apport en nature
consistant en la conversion d'une partie du même montant d'une créance d'un montant de soixante et onze millions deux
cent mille Euro (€ 71.200.000,-) détenue par LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précitée, à rencontre de la Société,
en vertu d'un contrat de cession de créance (le «Contrat de Cession de Créance LBREP») exécuté entre LBREP III
EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précitée, et la Société le 2 juillet 2007, par lequel LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l.,
précitée,  a  transféré  à  la  Société  une  créance  d'un  montant  de  soixante  et  onze  millions  deux  cent  mille  Euro  (€
71.200.000,-) détenue par LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précitée, à rencontre de HEART OF LA DEFENSE SAS,
une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social aux 10-12, avenue de Messine, 75008 Paris,
France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et de Sociétés de Paris (France) sous le numéro 497 768 614.

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par une copie de l'acte

du Contrat de Cession de Créance LBREP.

- ATEMI S.A.S., précitée, représentée comme il est dit, décide de souscrire à quatre millions sept cent quatre-vingt-

dix-neuf mille deux cent vingt trois (4.799.223) nouvelles parts sociales de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune
et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-
huit Euro et soixante-quinze cents (€ 5.999.028,75) par apport en nature consistant en la conversion d'une partie du
même montant d'une créance d'un montant de six millions d'Euro (€ 6.000.000,-) détenue par ATEMI S.A.S., précité, à
rencontre de la Société, en vertu d'un contrat de cession de créance (le «Contrat de Cession de Créance ATEMI»)
exécuté entre ATEMI S.A.S., précité, et la Société le 2 juillet 2007, par lequel ATEMI S.A.S., précité, a transféré à la Société
une créance d'un montant de six millions d'Euro (€ 6.000.000,-) détenue par ATEMI S.A.S., précité, à rencontre de HEART
OF LA DEFENSE SAS.

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant par une copie de l'acte

du Contrat de Prêt.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions deux cent mille Euro (€ 77.200.000,-) représenté par

soixante et un millions sept cent soixante mille (61.760.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq
cents (€ 1,25) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de ...

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaeffer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18190. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007128640/242/156.
(070148764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

127691

Bufo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégé) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127960/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06980. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Chemical Export Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégé) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127961/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06984. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Go Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 75.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégé) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127962/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06990. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Z &amp; J Technologies Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6944 Niederanven, 36, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 107.342.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (1 

ère

inscription le 6 juin 2006 réf. L060051113).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 26 octobre 2007.

ZIMMERMANN &amp; JANSEN LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007128029/6432/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03449. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127692

Harvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégé) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127963/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06994. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Merym S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.125.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FMS SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007128022/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06268. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pocol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.039.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007128023/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07741. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Codess S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.435.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3895 Foetz, le 25 juillet 2007.

L. Keser
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2007128028/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08502. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127693

Alfa Agenzie International Trade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4352 Esch-sur-Alzette, 3, rue Victor Wilhelm.

R.C.S. Luxembourg B 73.679.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128025/6864/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09093. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Spark Engineering &amp; Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 61.025.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128026/6169/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09168. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Waste Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.107.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007128030/5874/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09164. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Atelier d'Architecture I.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 76, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007128031/8252/11.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09130. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

DigiFFuse S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 110.131.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127694

<i>Pour la société
N. Fourt

Référence de publication: 2007128032/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04980. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

AD Consulting International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7258 Helmsange, 2, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 102.433.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
A. Depluvrez

Référence de publication: 2007128033/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04983C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.839.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the ninth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RECKITT BENCKISER N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office

at  Siriusdreef  14,  2132  WT  Hoofddorp,  the  Netherlands,  registered  with  the  Register  of  Trade  and  Companies  for
Amsterdam under number 33287035,

here represented by Catherine Dessoy, avocat à la Cour, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich,

by virtue of a proxy given under private seal on October 1st, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the admin-
istration, management, control and development of these participating interests.

In particular the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them by
way of sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the Company
has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.

The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (N 

o

 5), S.à r.l.

127695

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

twenty-five (125) Ordinary shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 7. The Company's existing shares may be divided, by decision of the General Meeting of shareholders, into several

classes of shares. Under the applicable restrictions of the law, the General Meeting of shareholders may determine the
rights attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits and
the liquidation proceeds.

The Company may issue, by way of a capital increase to be decided by the General Meeting of shareholders, new

shares forming part either of the existing classes of shares or of an additional class and determine the rights of the
shareholders of the additional class of shares as regards their participation to the allocation of the profits and the liqui-
dation proceeds.

For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a share premium reserve account shall

be maintained to the extent that a share premium has been paid in relation with the issue of the shares held by such
shareholder at any time and has not been distributed in accordance with the provisions hereunder. Any transfer of shares
in any form and for any reason whatsoever for which a share premium has been paid and not distributed will be deemed
to include a transfer of the relevant share premium reserve account from the transferor to the transferee in proportion
to the aggregate nominal value of the shares held by the transferor prior to the transfer.

The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, one or

more share premium reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted by the
shareholders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in accordance with the

provisions set out in articles 17 and 18 hereunder.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the conditions imposed by law, to acquire shares

of its own share capital. In relation with the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including
but not limited to dividend and voting rights attached to those shares shall not be capable of being exercised by the
Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

127696

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of

these shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least
three quarter of the share capital represented by such class.

Art. 15. The Company's financial year ends on the thirty first of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to pay interim dividends subject

to the following conditions:

(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits
carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of incorporation;

(b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The one hundred and twenty-five (125) shares have all been subscribed by RECKITT BENCKISER N.V., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Paula Fleming, chartered accountant, with professional address at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II;
- Mrs Sharon March, accountant, with address at L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem;
- Mr Victor Elvinger, «avocat à la Cour», with professional address at 31, rue d'Eich, Luxembourg;
- Mrs Catherine Dessoy, prenamed;
- Mr Colin Day, accountant, with professional address at 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH.
The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of any two of them.

127697

2) The address of the Company is fixed at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

RECKITT BENCKISER N.V., une société constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siege social à Siriusdreef 14,

2132 WT Hoofddorp, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Amsterdam sous le numéro
33287035,

ici représentée par M 

e

 Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31,

rue d'Eich,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1 

er

 octobre 2007,

laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (N 

o

 5), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

Parts Sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 7. Les parts sociales existantes de la société peuvent être divisées, par décision de l'assemblée générale des associés

en des classes différentes de parts sociales. Sous réserve des restrictions apportées par la loi, l'assemblée générale des
associés peut déterminer les droits attachés à ces classes différentes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits à
la participation dans l'allocation des profits et du produit de liquidation.

La société peut créer, dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés, de

nouvelles parts sociales faisant partie des classes existantes de parts sociales ou d'une classe additionnelle de parts sociales

127698

et déterminer les droits des détenteurs de parts sociales de cette nouvelle classe dans la participation à l'allocation des
profits et du produit de liquidation.

Pour chaque classe de parts sociales, et à l'intérieur de chaque classe, pour chaque associé un compte de réserve de

prime d'émission sera maintenu dans la mesure où une prime d'émission a été payée en relation avec l'émission des parts
sociales détenues par cet associé à un moment donné et n'a pas été distribuée conformément aux dispositions ci-dessous.
Tout transfert de parts sociales sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, pour lesquelles une prime d'émis-
sion  a  été  payée  et  non  distribuée  sera  censé  comporter  le  transfert  du  compte  de  prime  d'émission  du  cédant  au
cessionnaire proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales détenues par le cédant avant le transfert.

L'assemblée générale des actionnaires sera en mesure de décider la distribution, en tout ou en partie d'un ou de

plusieurs comptes de réserve de prime d'émission au profit des actionnaires concernés, à condition que cette distribution
soit acceptée par les associés de la classe de parts sociales concernée qui détiennent plus de la moitié du capital social
représenté par la classe en question.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en concordance avec les

dispositions des articles 17 et 18 ci-dessous.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

La Société aura la pouvoir, sous réserve de respecter les conditions imposées par la loi, d'acquérir des parts sociales

de son propre capital social. En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-
même, les droits, y inclus mais sans limitation, les droits aux dividendes et le droit de vote attachés à ces parts ne pourront
être exercés par la Société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature collective de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Au cas où la société a émis plusieurs classes d'actions et au cas où la résolution est de nature à modifier les droits

respectifs des détenteurs de ces classes d'actions, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par les détenteurs
de parts sociales de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette classe.

Art. 15. L'année sociale se termine le trente et un décembre de chaque année.

127699

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,

sous réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales ont toutes été souscrites par la société RECKITT BENCKISER N.V., préqua-

lifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.300,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Madame Paula Fleming, expert-comptable, demeurant au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Madame Sharon March, comptable, demeurant à L-9960 Hoffelt, 81, rue de Stockem;
- Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle, L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich;
- Maître Catherine Dessoy, préqualifiée;
- Monsieur Colin Day, comptable, avec adresse professionnelle au 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire SL1 3UH.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d'entre eux.
2) L'adresse du siège social est fixée au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30576. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128820/211/305.
(070148931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

127700

LS Alloys, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.463.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
L. Mignon

Référence de publication: 2007128034/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04985. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Print &amp; Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8031 Strassen, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 105.623.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PRINT &amp; COM S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007128035/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04987. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Relio S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007128036/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01479C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Actire, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 50.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128044/206/13.
(070147429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127701

N.I.C. Building Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 29.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007128037/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Bureau Technique et Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7664 Medernach, 15, Dolenberg.

R.C.S. Luxembourg B 99.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007128038/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

L.F. Junior S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 22, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 41.781.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007128039/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.334.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128042/212/12.
(070147436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127702

Librairie Française, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 13.350.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007128040/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070147532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Roninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 37, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.590.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007128041/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 117.194.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49147 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128043/211/11.
(070147434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Fashion Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.905.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128045/212/12.
(070147440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127703

Rosedo, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.772.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-forth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, registered with

the Luxembourg Trade and Company's register under number B 53.589 and with registered office at 11-13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, here represented by Mr Daniel Capp, employee, with professional address at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on
September 21, 2007.

The power of attorney of the appearing party, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf

of the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of an «individual public limited company» (société anonyme unipersonnelle), which is hereby incorporated.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. An «individual public limited company» (société anonyme unipersonnelle), (hereinafter the «Company») is

hereby established by the sole owner of the shares created hereafter and all those who may become shareholders in the
future. The Company shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended by
the law of August 25, 2006 relating to the «société anonyme unipersonnelle» as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ROSEDO.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the sole director or as the case may be,
of the board of directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

127704

B. Share capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth by the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

C. Management

Art. 8. The Company will be administered by a sole director or, as the case may be, by a board of directors composed

of at least three members who need not be shareholders.

The sole director or the directors will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders'

meeting, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. The directors
are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or
of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. As the case may be, the board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if all the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions will be validly taken by the unanimity of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. The sole director or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders are in the competence of the sole director or of the board of directors.

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may delegate the daily management of the

Company and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers,
executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

127705

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the sole shareholder

or by the general meeting of shareholders.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole director or, as the case may

be, by the joint signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management
of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or by board of directors, but only within
the limits of such power.

Art. 14. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need

not be shareholders.

The auditors will be elected by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting, which will

determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders' meeting.

D. Decisions of the sole shareholder and meeting of shareholders

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders and

his decisions shall be registered in the Company's minutes.

In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire

body of shareholders and has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first day of June at 2.00 p.m. of
each year. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The sole director or as the case may be the board of directors may convene the sole shareholder or in case

of plurality, the shareholders to other general meetings. In case of plurality of the shareholders, such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms

provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number

of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December every

year.

The sole director or the board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of

Luxembourg law and accounting practice.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the sole director or of the board of directors, the general meeting of shareholder(s) de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the sole director or the board of directors may pay out an advance payment

on dividends. The sole director or the board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment on
dividends.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

127706

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be by a decision of

the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder or the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 22.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The three thousand and one hundred shares have been subscribed as follows:

Shares

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is

as now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

The First Annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.- EUR) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder resolves to set at one the number of

directors and further resolves:

1. To appoint as directors of the Company:
- Mr Theo F.A. Uffing, director, born in Utrecht (The Netherlands) on April 6th, 1956, with professional address at

B-2020 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 162;

- Mr Claude Zimmer, director, born in Luxembourg on July 18th, 1956, with professional address at L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

- Mr Sibrand Van Roijen, director, born in Leiderdorp (The Netherlands) on May 2nd, 1969, with professional address

in L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

The mandate of the sole director or as the case may be of the board of directors shall expire immediately after the

annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2012.

2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, registered with the Luxembourg Trade and Company's register under number B 47.771 and with

registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2012.

3. To fix the address of the registered office of the company at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., une société de droit Luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.589 et ayant son siège social au 11-13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Daniel Capp, employé privé, avec adresse professionnelle au

127707

11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le
21 septembre 2007.

La procuration de la partie comparante, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même
temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme unipersonnelle (ci après la «Société») est établie par le seul détenteur des actions

créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi
que par les présent Statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute
garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou
charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de
tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ROSEDO.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut
être transféré par simple résolution de l'administrateur ou le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration

comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

127708

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration.

Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

Art. 12. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que

127709

leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le premier jour du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire,.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

127710

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Actions

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille (2.000,- EUR) euros.

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à un le nombre des adminis-

trateurs et décide en outre:

1. De nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Theo F.A. Uffing, directeur, né à Utrecht (Pays-Bas) le 6 avril 1956, avec adresse professionnelle à B-2020

Anvers, Jan van Rijswijcklaan 162;

- Monsieur Claude Zimmer, directeur, né à Luxembourg le 18 juillet 1956, avec adresse professionnelle à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;

- Monsieur Sibrand Van Roijen, directeur, né à Leiderdorp (Pays-Bas) le 2 mai 1969, avec adresse professionnelle à

L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2012.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

47.771 et avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2012.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: D. Capp, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC/2007/28733. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007128058/5770/425.
(070147917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Rodina Principals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.530.882,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.635.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of August.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RODINA PRINCIPALS S. à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 5d, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated

127711

by deed of the undersigned notary, on 22nd August 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The meeting was presided by M 

e

 François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer M

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to these minutes to be filed with the registration authorities.

As it appeared from the said attendance list, all twelve thousand six hundred (12,600) shares in issue in the Company

were represented at the general meeting of the shareholders of the Company and declared that they had prior knowledge
of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

II. The agenda of the meeting was as follows:
1. Change the denomination of the issued share capital of the Company from Euro to Unites States Dollars («USD»);

convert the current issued share capital of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) into seventeen thousand and
one USD ($ 17,001.-) at the exchange rate of 1.3493 being the EUR/USD conversion rate published by the European
Central Bank as of 22nd August 2007, amendment of the nominal value from one Euro (€ 1.-) per share to one USD ($
1.-), transfer of the balance of eighteen USD cents ($ 0.18) to the premium so that the issued share capital is set at
seventeen thousand and one USD ($ 17,001.-) represented by seventeen thousand and one (17,001) shares of a nominal
value of one USD ($ 1.-),

2. Immediate increase of the issued share capital of the Company from seventeen thousand and one USD ($ 17,001.-)

to one million five hundred thirty thousand eight hundred eighty-two USD ($ 1,530,882.-) by the issue of million five
hundred thirty thousand eight hundred eighty-two (1,530,882) shares with a nominal value and subscription price of one
USD ($ 1.-) each; subscription to such new shares by the subscribers set out hereafter, payment of the subscription price
by contribution in cash and issue of the new shares; consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.

Subscriber

Number of

Subscription

shares

price

$

Michael P. Tierney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504,627

504,627.-

Edward Dubinski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504,627

504,627.-

Pavel Boyko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504,627

504,627.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,513,881

1,513,881.-

3.  Amendment  of  article  6.1.  first  paragraph  of  the  articles  of  incorporation  by  replacing  in  the  second  line  «the

incorporation date of the Company» by «24th August 2007».

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the denomination of the issued share capital of the Company from Euro to Unites

States Dollars («USD») and to convert the current issued share capital of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-)
into seventeen thousand and one USD ($ 17,001.-) at the exchange rate of 1.3493 being the EUR/USD conversion rate
published by the European Central Bank as of 22nd August 2007 and resolved to amend the nominal value of the issued
share capital from one Euro (€ 1.-) per share to one USD ($ 1.-)per share and to transfer the balance of eighteen USD
cents ($ 0.18) to the premium so that the issued share capital is set at seventeen thousand and one USD ($ 17,001.-)
represented by seventeen thousand and one (17,001) shares of a nominal value of one USD ($ 1.-)each.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from seventeen thousand and one USD ($

17,001.-) to one million five hundred thirty thousand eight hundred eighty-two USD ($ 1,530,882.-) to be represented
by one million five hundred thirty thousand eight hundred eighty-two (1,530,882) shares by the issue of one million five
hundred and thirteen thousand eight hundred and eighty-one (1,513,881) new shares with a nominal value and subscription
price of one USD ($ 1.-) each.

The newly issued shares are subscribed for as set out in the agenda to the meeting.
Each of the subscribers set out hereabove represented by M 

e

 François Felten, aforementioned, acting pursuant to

proxies a copy of which shall remain with the present deed to be registered therewith, subscribed and fully paid the
number of shares subscribed as set out against their names in the table in the agenda. The subscribers paid in cash an
aggregate amount of one million five hundred and thirteen thousand eight hundred and eighty-one USD ($ 1,513,881.-).
Evidence of such payment to the Company was submitted to the undersigned notary.

127712

The shareholders resolved to issue the new shares as set forth above and to allocate the subscription price received

to the share capital of the Company.

In order to reflect the resolutions above the meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of

the Company to be read as follows:

« Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one million five hundred thirty thousand eight hundred

eighty-two United States Dollars ($ 1,530,882.-) divided into one million five hundred thirty thousand eight hundred
eighty-two (1,530,882) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each (the «Shares»). The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own Shares.»

<i>Third resolution

The meeting further resolved to amend the first paragraph of article 6.1. of the articles of incorporation by replacing

in the second line «the incorporation date of the Company» by «24th August 2007» so as to read as follows:

« Art. 6.1. The Shares are non transferable during a three year period starting from 24th August 2007 (the «Initial

Holding Period»), except (i) with the written consent of all the Shareholders and of TPG AXON (LUXEMBOURG) 1
S.àr.l., (ii) if and to the extent required by any agreement that may exist from time to time and be binding on the Share-
holders and the Company, (iii) if and to the extent required by law or by order or other administrative act of a government
or other statutory or regulatory authority having jurisdiction over such transfer, (iv) for transfer of Shares to the following
persons (the «Permitted Transferees»)in accordance with the provisions of Article 6.2.»

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

For the tax registration purposes, the amount of capital increase is estimated at EUR 2,042,679.63 (exchange rate on

August 22nd, 2007: EUR 1.- = USD 1.3493).

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at twenty-three thousand Euro (€ 23,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated at the

beginning of this deed.

After the document having been read and explained to the appearing person, the present deed has been signed by the

appearing person together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de RODINA PRINCIPALS S. à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5d, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée par
acte du notaire prénommé le 22 août 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 François Felten, maître en droit, de résidence à Luxembourg.

A été désignée comme secrétaire M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit de résidence à Luxembourg et comme

scrutateur M 

e

 Miriam Schinner, Rechtsanwältin de résidence à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur une liste de présence signée

par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste prémentionnée restera
annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Comme il appert de la liste de présence, toutes les douze mille six cents (12,600) parts sociales émises par la Société

ont été représentées à l'assemblée générale des associés de la Société et ont déclaré avoir eu connaissance préalable de
l'ordre du jour de sorte que l'assemblée a été valablement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Changer la dénomination du capital social de la Société d'Euro en Dollars des Etats-Unis («USD»); convertir le capital

social actuel de douze mille six cents euros (€ 12.600,-) en dix-sept mille et un USD ($ 17.001,-) au taux de conversion
de 1.3493 étant le taux de conversion EUR/USD publié par la Banque Centrale Européenne le 22 août 2007, modification
de la valeur nominale d'un euro (€ 1,-) par part sociale à un USD ($ 1,-), allocation du solde de dix-huit USD cents ($

127713

0,18) à la prime de sorte que le capital social soit fixé à dix-sept mille et un USD ($ 17.001,-) représenté par dix-sept
mille et une (17.001,-) parts sociales d'une valeur nominale d'un USD ($ 1,-).

2. Augmentation immédiate du capital social de la Société de dix-sept mille et un USD ($ 17.001,-) à un million cinq

cent trente mille huit cent quatre-vingt-deux USD ($ 1.530,882,-) par l'émission d'un million cinq cent trente mille huit
cent quatre-vingt-deux (1.530.882,-) parts sociales d'une valeur nominale et prix de souscription d'un USD ($ 1,-) chacune;
souscription aux nouvelles parts sociales par les souscripteurs mentionnés ci-après, paiement du prix de souscription par
un apport en espèce et émission des nouvelles parts sociales; modification consécutive de l'article 5 des statuts.

Souscripteur

Nombre

Prix de

de parts

souscription

sociales

$

Michael P. Tierney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504.627

504.627.-

Edward Dubinski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504.627

504.627.-

Pavel Boyko . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504.627

504.627.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.513.881

1.513.881.-

3. Modification de l'article 6.1. premier paragraphe des statuts en remplaçant à la deuxième ligne «la date de constitution

de la Société» par «24 août 2007».

Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de changer la dénomination du capital social de la Société de l'Euro en Dollars des Etats-Unis

(«USD») et de convertir le capital social actuel de douze mille six cents euros (€ 12.600,-) en dix-sept mille et une USD
($ 17.001,-) au taux de conversion de 1.3493 étant le taux de conversion EUR/USD publié par la Banque Centrale Eu-
ropéenne le 22 août 2007, de modifier la valeur nominale d'un euro (€ 1,-) par part sociale à un USD ($ 1,-) par part
sociale, et d'allouer le solde de dix-huit USD cents ($ 0,18) à la prime de sorte que le capital social soit fixé à dix-sept
mille et un USD ($ 17.001,-) représenté par dix-sept mille et une (17.001,-) parts sociales d'une valeur nominale d'un
USD ($ 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société de dix-sept mille et un USD ($17.001,-) à un million

cinq cent trente mille huit cent quatre-vingt-deux USD ($ 1.530.882,-) qui sera représenté par un million cinq cent trente
mille huit cent quatre-vingt-deux (1.530.882,-) parts sociales, par l'émission d'un million cinq cent treize mille huit cent
quatre-vingt-une (1.513.881,-) nouvelles parts sociales d'une valeur nominal d'un USD ($ 1,-) par part social.

Les parts sociales nouvellement émises sont souscrites comme énoncé dans l'ordre du jour.
Chacun des souscripteurs représentés par M 

e

 François Felten, prénommé, agissant en vertu de procurations dont

une copie restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui, a souscrit et entièrement libéré le nombre de
parts sociales figurant à coté de leur nom dans le tableau repris dans l'ordre du jour.

Les souscripteurs ont versé en espèce un montant total d'un million cinq cent treize mille huit cent quatre-vingt-un

USD ($ 1.513.881,-). Preuve de ce paiement a été soumise au notaire instrumentant.

Les associés ont décidé d'émettre des nouvelles parts sociales comme décrit ci-dessus et d'allouer le prix de souscri-

ption reçu au capital social de la Société.

Afin de refléter les résolutions ci-dessus, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de

lire comme suit:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à un million cinq cent trente mille huit cent quatre-vingt-deux

Dollars  des  Etats-Unis  ($  1.530.882,-)  représenté  par  un  million  cinq  cent  trente  mille  huit  cent  quatre-vingt-deux
(1.530.882,-) Parts Sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis ($ 1,-) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Toute prime sur Parts Sociales disponible sera distribuable.
La Société peut, dans la limite et suivant les conditions permises par la loi, acquérir ses propres Parts Sociales.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée a en outre décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1. des statuts en remplaçant à la deuxième

ligne «la date de constitution de la Société» par «24 août 2007» afin de lire comme suit:

« Art. 6.1. Les Parts Sociales ne pourront pas être cédées pendant une période de trois ans à partir du 24 août 2007

(la «Période Initiale de Détention»), sauf (i) avec l'agrément écrit de tous les Associés et de TPG AXON (LUXEMBOURG)
1 S. à r.l., (ii) si et dans la limite permise par un contrat qui pourrait exister de temps à autre et être obligatoire pour les
Associés et la Société, (iii) si et dans la limite permise par la loi ou par ordre ou autre acte administratif d'un gouvernement
ou autre autorité étatique ou régulatoire ayant la juridiction sur une telle cession, (iv) pour des cessions de Parts Sociales
aux personnes suivantes ( les «Cessionnaires Autorisé») conformément à l'article 6.2.»

127714

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 2.042.679,63 (taux de change du 22 août 2007:

EUR 1,- = USD 1,3493).

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ vingt-trois mille euros (€ 23.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la dite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Felten, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2007. LAC/2007/24812. — Reçu 11.119,21 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007128060/5770/195.
(070148045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Audatex Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128046/242/12.
(070147445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.092.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128047/231/14.
(070147457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Drinkyz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.781.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

127715

1.- Monsieur Alexis Vaillant, gérant de sociétés, demeurant au 80 Cornwall Gardens, SW7 4AZ, Londres (Royaume-

Uni);

2.- Monsieur Carl-Edvard Pihl, gérant de sociétés, demeurant au 80 Cornwall Gardens, SW7 4AZ, Londres (Royaume-

Uni);

3.- La société anonyme de droit luxembourgeois OPTIMA PARTNERS S.A., établie et ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 96.128.

Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de DRINKYZ S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'activité de marketing, de création et de distribution d'objets publicitaires à destination

des  entreprises,  et  plus  particulièrement  la  distribution  de  boissons  personnalisées,  alcoolisées  et  non  alcoolisées,  à
l'exclusion de toute activité de débit de boissons.

Par ailleurs, la Société a également pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes

les formes, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales.
La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions
ou autres instruments de participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments obligataires, et plus
généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques ou privées généralement quelcon-
ques.

La Société pourra acquérir, louer ou faire développer tous biens immobiliers, que ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra opérer toutes transactions commerciales ou financières. Elle pourra rendre tous services aux so-

ciétés du groupe ou à des sociétés filiales détenues directement ou indirectement, et notamment conseiller et prêter son
concours en toutes choses à toutes sociétés filiales détenues directement ou indirectement.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique. Elle pourra émettre, par voie

de placement privé uniquement, tous billets, obligations et instruments obligataires et tous types de titres obligataires et/
ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées ou à toutes autres personnes morales ou
physiques, y compris le produit de tous emprunts et/ou de toute émission de titres obligataires. Elle pourra également
donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de
ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La Société pourra également nantir, transférer,
grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra de manière générale utiliser toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements dans

un but de gestion efficace, y compris toutes techniques et tous instruments destinés à couvrir la Société contre tous
risques de crédit, de change, de taux d'intérêts et autres.

La Société pourra faire toutes opérations commerciales et/ou financières relatives à des investissements directs ou

indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

127716

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les indications prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter

l'action à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce

qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

127717

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) les pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration, conformément à l'article 60 de la Loi, ou par la signature conjointe
de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

127718

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Alexis Vaillant, préqualifié, soixante dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Monsieur Carl-Edouard Pilh, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3.- OPTIMA PARTNERS S.A., prédésignée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Alexis Vaillant, gérant de société, né à Gassin (France), le 17 juin 1981, demeurant 80 Cornwall Gardens,

SW7 4AZ, Londres (Royaume-Uni);

b) Monsieur Carl-Edvard Pihl, gérant de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 18 août 1983, demeurant

au 80 Cornwall Gardens, SW7 4AZ, Londres (Royaume-Uni);

127719

c) La société anonyme de droit luxembourgeois OPTIMA PARTNERS S.A., établie et ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 96.128, dûment repré-
sentée par son administrateur-délégué actuellement en fonctions, Monsieur Pierre-Laurent Rivara, administrateur de
sociétés, né à Gênes (Italie), le 6 octobre 1962, demeurant à CH-1211 Genève, 14, avenue de Miremont (Suisse).

3. A été nommé commissaire aux comptes de la Société:
Monsieur Guillaume Bernard, expert comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-57070 Metz,

79, rue du Général Metman (France).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2013.

5. L'adresse de la Société est établie à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article douze des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué  de  la  société  Monsieur  Alexis  Vaillant,  préqualifié,  lequel  pourra  engager  la  société  sous  sa  seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2007, Relation GRE/2007/4609. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128457/231/249.
(070147982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.330.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme, LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., ayant son

siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.330,

en vertu d'une résolution prise par le Conseil d'Administration de ladite société en date du 10 août 2007 dont une

copie certifiée conforme signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:
I.
La société LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A. fut constituée suivant acte de Maître Lecuit, alors de résidence à

Hesperange le 28 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 833 du 9 novembre
1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître André-

Jean-Jospeh Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg en date du 14 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1008 du 23 mai 2006.

II.
Ladite société LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et libéré

de dix-neuf millions soixante-dix-neuf mille quatre-vingt-onze euros (19.079.091,- EUR), représenté par douze millions
sept cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatorze (12.719.394) actions d'une valeur nominale de un euro et cin-
quante cents (1,50 EUR) chacune.

Les alinéas 2 à 7 de l'article 5 des statuts stipulent en outre que:
«En plus du capital social souscrit de la société il a été créé un capital autorisé d'un montant global de vingt-neuf millions

neuf cent mille euros (29.900.000,- EUR).

Suite à la conversion de 500 obligations convertibles de la tranche OC 2004 en date du 20 janvier 2006, le capital

autorisé restant s'élève à compter de ce jour à vingt-quatre millions neuf cent mille euros (24.900.000,- EUR) et est

127720

représenté par seize millions six cent mille (16.600.000) actions d'une valeur nominale de un euro et cinquante cents
(1,50 EUR).

Dans le cadre du capital autorisé et jusqu'à concurrence de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) correspondant

aux obligations convertibles encore en circulation dont l'émission a été décidée par l'assemblée générale extraordinaire
du 22 juillet 2004 (les «OC 2004»), le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions de la Société sans droit
préférentiel de souscription jusqu'à hauteur de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) suite à la conversion des OC 2004
non encore converties.

Dans le cadre du capital autorisé et jusqu'à concurrence de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) correspondant

aux obligations convertibles encore en circulation ou non encore converties dont l'émission a été décidée par l'assemblée
générale extraordinaire du 17 juillet 2003 (les «OC 2003»), le conseil d'administration est autorisé à (i) augmenter le
capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles, avec ou sans prime d'émission, à
libérer par voie de conversion des OC 2003; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives.

Dans le cadre du capital autorisé et jusqu'à concurrence de quatre millions neuf cent mille euros (4.900.000,- EUR),

le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles de la tranche OC 2003 et dans ce
contexte, est autorisé à (i) augmenter le capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions
nouvelles,  avec  ou  sans  prime  d'émission,  à  libérer  par  voie  de  versements  en  espèces  ou  d'apports  en  nature,  par
transformation de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives;
(iii) sans toutefois supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires qui doit être exercé au
moment de la souscription des obligations convertibles.

L'autorisation visée au paragraphe précédent est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication

du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2003 au Mémorial et peut être renouvelée par
l'assemblée générale des actionnaires pour les obligations convertibles non encore émises par le conseil d'administration.»

III.
En vertu du capital autorisé spécifique susmentionné, le Conseil d'Administration a constaté en date du 10 août 2007,

une première augmentation de capital intervenue en date du 31 juillet 2007 par suite de la conversion de 1000 OC 2004
en actions de la Société et la souscription à un total de six millions six cent soixante-six mille (6.666.000) d'actions nouvelles
d'une valeur nominale de un euro et cinquante cents (1,50 EUR) chacune. Le Conseil d'Administration a ensuite constaté
une deuxième augmentation de capital intervenue en date du 31 juillet 2007 par suite de la conversion de 1000 OC 2003
en actions de la Société et la souscription à un total de six millions six cent soixante-six mille (6.666.000) d'actions nouvelles
d'une valeur nominale de un euro et cinquante cents (1,50 EUR) chacune.

Ces 13.332.000 nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées de la manière suivante:
a) pour 3.333.000 actions nouvelles par LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH &amp; CIE, une société en commandite

ayant son siège social à Genève, et libération par conversion de 250 obligations convertibles OC 2004 d'une valeur
nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune et de 250 obligations convertibles OC 2003 d'une valeur nominale
de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune et inscription d'une prime d'émission de cinq cents euros (500,- EUR).

b) pour 4.999.500 actions nouvelles par ROLACO HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à Luxembourg, et libération par conversion de 375 obligations convertibles OC 2004 d'une valeur
nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune et de 375 obligations convertibles OC 2003 d'une valeur nominale
de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune et inscription d'une prime d'émission de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

c) pour 4.999.500 actions nouvelles par CHALHOUB HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à Luxembourg, et libération par conversion de 375 obligations convertibles OC 2004 d'une valeur
nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune et de 375 obligations convertibles OC 2003 d'une valeur nominale
de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune et inscription d'une prime d'émission de sept cent cinquante euros (750,- EUR).

IV.
A la suite de l'augmentation de capital qui précède, les alinéas 3, 4 et 5 sont supprimés et les alinéas 1 

er

 , 2 et 6 de

l'article cinq des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-neuf millions soixante-dix-sept mille quatre-vingt-onze euros (39.077.091,-

EUR), représenté par vingt-six millions cinquante et un mille trois cent quatre-vingt-quatorze (26.051.394) actions d'une
valeur nominale de un euro et cinquante cents (1,50 EUR) chacune.

En plus du capital social souscrit de la société, il existe un capital autorisé d'un montant de quatre millions neuf cent

mille euros (4.900.000,- EUR).

Dans le cadre de ce capital autorisé, le conseil d'administration est toujours autorisé à émettre des obligations con-

vertibles de la tranche OC 2003 et dans ce contexte, est autorisé à (i) augmenter le capital en une seule fois ou par
tranches successives par émission d'actions nouvelles, avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements
en espèces ou d'apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date
de l'émission ou des émissions successives; (iii) sans toutefois supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel
des actionnaires qui doit être exercé au moment de la souscription des obligations convertibles.»

Les alinéas suivants restent inchangés.

127721

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Jacquet, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28179. — Reçu 200.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007128069/5770/101.
(070147930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Advans S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. La Fayette Investissement S.A., SICAR).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.428.

In the year two thousand and seven, on the third day of September.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There was held an extraordinary General meeting of the shareholders of LA FAYETTE INVESTISSEMENT S.A., SICAR

(«the Company»), having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of incorporation of Maître
Gérard Lecuit, notary residing at such time in Luxembourg, on 29 August 2005, registered at the Registre du Commerce
et des Sociétés of Luxembourg under the number B 110.428, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 27 September 2005.

The meeting is opened at ten thirty under the chair of Mr Claude Falgon, director, with professional address in Paris;
Who appointed as secretary M 

e

 Jeremie Vulliquez, lawyer, with professional address in Luxembourg;

The meeting elected as scrutineer Mrs Mylène Castellani, employee, with professional address in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Consider to change the name of the Company from LA FAYETTE INVESTISSEMENT, S.A. SICAR to ADVANS S.A.,

SICAR;

and consequently
2. Consider the amendment of the first paragraph of article 1 of the articles of incorporation (the «Articles») in order

to reflect the change of name of the Company to be read as follows:

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the

Company hereafter issued, a company in the form of a société anonyme (S.A.) with variable capital qualifying as a société
d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of ADVANS S.A., SICAR (the «Company»).»

3. Amendment of the ninth paragraph of article 19 of the Articles in order to comply with the law of 10 August 1915

on commercial companies as amended by the law of 25 August 2006 to be read as follows:

«All shareholders' meetings' decisions shall require the affirmative vote of at least 3/4 of the voting capital validly cast

at the shareholders' meeting, except for decisions relating to the approval of share transfers to third parties referred to
in Article 7 or otherwise provided by law as a matter public policy.»

4. Miscellaneous
Then, the extraordinary general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously ne following resolutions:

<i>First resolution

Resolved to change the name of the Company from LA FAYETTE INVESTISSEMENT S.A., SICAR to ADVANS S.A.,

SICAR.

<i>Second resolution

Resolved to approve the amendment of the first paragraph of article 1 of the Articles in order to reflect the change

of name of the Company to be read as follows:

127722

«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the

Company hereafter issued, a company in the form of a société anonyme (S.A.) with variable capital qualifying as a société
d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of ADVANS S.A., SICAR (the «Company»).»

<i>Third resolution

Resolved to approve the amendment of the ninth paragraph of article 19 of the Articles in order to comply with the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended by the law of 25 August 2006 to be read as follows:

«All shareholders' meetings' decisions shall require the affirmative vote of at least 3/4 of the voting capital validly cast

at the shareholders' meeting, except for decisions relating to the approval of share transfers to third parties referred to
in Article 7 or otherwise provided by law as a matter public policy.»

There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned at ten forty-five.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

<i>Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept le trois septembre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LA FAYETTE INVESTISSEMENT S.A., SICAR (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résident
à Luxembourg à la date de l'acte, le 29 août 2005, enregistrée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 110.428, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 septembre 2005.

L'assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de M. Claude Falgon, administrateur, avec adresse

professionnelle à Paris;

Qui nomme comme secrétaire M 

e

 Jeremie Vulliquez, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg;

L'assemblée élit comme scrutateur Mme Mylène Castellani, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
- tous les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence annexée au présent acte signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés,
et par les membres du bureau;

- la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société de LA FAYETTE INVESTISSEMENT S.A., SICAR en ADVANS

S.A., SICAR.

et en conséquence

2. Considérer la modification du premier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts de la société (les «Statuts») afin de

refléter le changement de dénomination sociale de la Société comme suit:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions de la Société

ci-après créées, une société en la forme d'une société anonyme (S.A.) à capital variable qualifiée de société d'investissement
en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de ADVANS S.A., SICAR (la «Société»).»

3. Modification du neuvième paragraphe de l'article 19 des Statuts en vue de refléter les changements apportés parla

loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions de la Société

ci-après créées, une société en la forme d'une société anonyme (S.A.) à capital variable qualifiée de société d'investissement
en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de ADVANS S.A., SICAR (la «Société»).»

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Décide d'approuver le changement de la dénomination sociale de la Société de LA FAYETTE INVESTISSEMENT S.A.,

SICAR en ADVANS S.A., SICAR.

127723

<i>Deuxième résolution

Décide d'approuver la modification du premier paragraphe de l'article 1 

er

 des Statuts afin de refléter le changement

de dénomination sociale de la Société comme suit:

«Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions de la Société

ci-après créées, une société en la forme d'une société anonyme (S.A.) à capital variable qualifiée de société d'investissement
en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de ADVANS S.A., SICAR (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

Décide d'approuver la modification du neuvième paragraphe de l'article 19 des Statuts en vue de refléter les change-

ments apportés parla loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

«Toutes les résolutions des assemblées d'actionnaires, pour être valables, devront réunir les trois quarts au moins des

voix valablement exprimées par les actionnaires à l'exception des résolutions relatives à l'approbation du transfert d'ac-
tions à des tiers, conformément à l'article 7, ou tel que prévu par une disposition légale d'ordre public.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à dix heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la demande
des ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: C. Falgon, J. Vulliquez, M. Castellan, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007. LAC/2007/26002. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007128064/5770/120.
(070147990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Babcock &amp; Brown (Serifali) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007128048/231/14.
(070147463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.400,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.048.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the shareholders of HAIG LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l., a société à

responsabilité limitée having its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, constituted by a notarial
deed of May 18, 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associatons, registered with the Lux-
embourg register for commerce and companies under number B 129,048 (the Company):

127724

B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its

principal place of business, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 129.101; and

T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its

principal place of business, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129,102;

each represented by Camille Valentin, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on 18 July 2007.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and T ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. are both shareholders of the Company.
II. the Company's share capital is presently set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by five hundred

(500) class A «tracker» shares (the Class A Shares) held by B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and five hundred (500)
class B «tracker» shares (the Class B Shares) held by T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., each share having a par
value of twenty-five euros (EUR 25.-).

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., each in its capacity as shareholder

of the Company, decide to increase the subscribed capital of the Company by an amount of eighty-three thousand four
hundred euro (EUR 83,400.-) to bring it from its present amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) to one
hundred and eight thousand four hundred euro (EUR 108,400) by the issuance of two thousand nine hundred and forty-
eight (2,948) new Class A Shares and three hundred and eighty-eight (388) new Class B Shares with a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The new Class A Shares and Class B Shares have been subscribed for as follows:
(1) B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., prenamed: 2,948 Class A shares;
(2) T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., prenamed: 388 Class B shares;
Thereupon, B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., prenamed and rep-

resented as stated here-above, declare to have subscribed to all the Class A Shares and Class B Shares of the Company,
having a par value of EUR 25.- each, and to have fully paid them up by way of a contribution in cash amounting to EUR
83,400.- (eighty-three thousand four hundred euro), so that the amount of EUR 83,400.- (eighty-three thousand four
hundred euro) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve to amend and renumber article 5, indent 1, indent

5 and indent 6 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred and eight thousand four hundred euro (EUR 108,400)

represented by three thousand four hundred and forty-eight (3,448) class A «tracker» shares (in case of plurality, the
Class A Shares and individually, a Class A Share) and eight hundred and eighty-eight (888) class B «tracker» shares (in
case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), having a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share) that will track the performance and returns
of a particular asset or assets of the Company («the Designated Assets») which term shall be deemed to include not only
the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets (ii)
any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated
Assets including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of
any such Designated Assets (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated
Assets and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence
of, owning such Designated Assets.

The Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares and individually and

irrespectively of their class be designated as a Share. The holders of the shares are together referred to as the Share-
holders. Each Share entitles its holder to one vote.»

5.5 Subject to the articles 5.1., the Designated Assets in respect of the Class A shares are all rights and interests B

HAIG HOLDCO LIMITED, registered in England and Wales with company number 6250176 whose registered office is
at 54 Jermyn Street, London, SW1Y6LX and B HAIG ACQUISITIONS LIMITED, registered in England and Wales with
company number 6251606 whose registered office is at 54 Jermyn Street, London, SW1Y6LX, which the Company may
own from time to time (the «Class A Designated Assets»).

127725

5.6 Subject to the articles 5.1, the Designated Assets in respect of the Class B shares are all rights and interest in T

HAIG HOLDCO LIMITED, registered in England and Wales with company number 6250245 whose registered office is
at 54 Jermyn Street, London, SW1Y 6LX and T HAIG ACQUISITIONS LIMITED, registered in England and Wales with
company number 6251593 whose registered office is at 54 Jermyn Street, London, SW1Y 6LX which the Company may
own from time to time (the «Class B Designated Assets»).

<i>Third resolution

The shareholders authorize and approve the issue by the Company of convertible preferred equity certificates (CPECs)

to be subscribed by B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. for an aggregate amount of eight million five hundred thirty-
three  thousand  three  hundred  and  twenty-five  euro  (EUR  8,533,325.-),  being  the  issue  of  three  hundred  forty-one
thousand four hundred thirty-three (341,333) CPECs of a par value of EUR 25.- each under the terms and conditions of
the CPECs to be issued with effect from 18 July 2007.

The shareholders authorize and approve the issue by the Company of convertible preferred equity certificates (CPECs)

to be subscribed by T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. for an aggregate amount of two million one hundred ninety-
seven thousand eight hundred euro (EUR 2,197,800.-), being the issue of eighty-seven thousand nine hundred and twelve
(87,912) CPECs of a par value of EUR 25 each under the terms and conditions of the CPECs to be issued with effect
from 18 July 2007.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder, the proxy holder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire des associés de HAIG LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, constituée par acte notarié, en
date du 18 mai 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.048 (la Société),

B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés;

T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés;

chacune représentées par Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations donnée le

18 Juillet 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l et T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l sont les associés de la Société;
II. Le capital social de la société est actuellement fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales traçantes de classe A (les Parts Sociales Classe A) détenues par B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l et
cinq cents (500) parts sociales traçantes de classe B (les Parts Sociales Classe B) détenues par T HAIG ACQUISITIONS
(LUX) S.à r.l, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Sur quoi, les parties comparantes, agissant par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l et T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l, agissant comme associés de la Société,

décident d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de quatre-vingt trois mille quatre cents euros (EUR
83.400,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à un montant de cent et huit

127726

mille quatre cents euros (EUR 108.400,-), par la création et l'émission de deux mille neuf cent quarante huit (2.948)
nouvelles parts sociales de classe A de la Société et de trois cent quatre-vingt-huit (388) nouvelles parts sociales de classe
B de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et ayant les même droits que les parts
sociales déjà existantes.

<i>Intervention- Souscription - Paiement

Les nouvelles parts sociales de Classe A et les nouvelles les parts sociales de Classe B ont été souscrites de la manière

suivante:

(1) B HAIG, pré-nommé: 2.948 parts sociales de Classe A;
(2) T HAIG, pré-nommé: 388 parts sociales de Classe B.
Ensuite, B HAIG et T HAIG, pré-nommés et tels que représentés ci-dessus, déclarent avoir souscrit toutes les parts

sociales de Classe A et parts sociales de Classe B de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, et les avoir entièrement souscrites par le moyen d'un apport en numéraire d'un montant de quatre-vingt trois
mille quatre cents euros (EUR 83.400,-), de sorte que le montant de quatre-vingt trois mille quatre cents euros (EUR
83.400,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 5 alinéa 1 

er

 , alinéa 5, alinéa 6 des statuts de la Société, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent et huit mille quatre cents euros (EUR 108,400,-) représenté par trois

mille quatre cent quarante-huit (3.448) parts sociales «traçantes» de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A
et individuellement une Part Sociale de Classe A) et huit cent quatre-vingt-huit (888) parts sociales «traçantes» de classe
B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et individuellement une Part Sociale de Classe B), ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune (collectivement les Parts Sociales Traçantes, et individuellement une Part Sociale
Traçante), qui refléteront les performances et revenus d'un actif particulier ou d'actifs de la Société (les «Actifs Désignés
»), ce terme qui sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit
de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être
regardé comme ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de
vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec,
ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçu par la
Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.

Les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans considération de leur classe désignées comme les Parts

Sociales et individuellement et sans considération de leur classe désignée comme une Part Sociale. Chaque Part Sociale
donne droit à son détenteur à un vote.

5.5 Sous réserve de l'article 5.1, les Actifs désignés en relation avec les Parts Sociales de la Classe A sont tous les droits

et intérêts dans B HAIG HOLDCO LIMITED, établie en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 6250245 dont
le siège social se situe au 54 Jermyn Street, London, SW1Y 6LX et B HAIG ACQUISITIONS LIMITED établie en Angleterre
et au Pays de Galles sous le numéro 6251606 dont le siège social se situe au 54 Jermyn Street, London, SW1Y 6LX, que
les sociétés peuvent détenir de temps à autre («les Actifs de la Classe A»).

5.6 Sous réserve de l'article 5.1, les Actifs désignés en relation avec les Parts Sociales de la Classe B sont tous les droits

et intérêts dans T HAIG HOLDCO LIMITED, établie en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 6250245 dont
le siège social se situe au 54 Jermyn Street, London, SW1Y 6LX et T HAIG ACQUISITIONS LIMITED établie en Angleterre
et au Pays de Galles sous le numéro 6251593 dont le siège social se situe au 54 Jermyn Street, London, SW1Y 6LX, que
les sociétés peuvent détenir de temps à autre («es Actifs de la Classe B»).

<i>Troisième résolution

Les Associés autorisent et approuvent l'émission par la Société de convertible preferred equity certificates (CPECs)

pour un montant de huit millions cinq cent trente-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 8.533.325,-), par l'émission
de trois cent quarante et un mille trois cent trente-trois (341.333) CPECs ayant une une valeur nominale de EUR vingt-
cinq (EUR 25,-) selon les termes et conditions des CPECs émis avec effet à compter du 18 juillet 2007.

Les Associés autorisent et approuvent l'émission par la Société de convertible preferred equity certificates (CPECs)

pour un montant de deux millions cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cents euros (EUR 2.197.800,-), par l'émission de
quatre-vingt-sept mille neuf cent douze (87.912) CPECs ayant une une valeur nominale de EUR vingt-cinq (EUR 25,-)
selon les termes et conditions des CPECs émis avec effet à compter du 18 juillet 2007.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 2.500,-.

127727

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parie l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Valentin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. Relation: LAC/2007/20016. — Reçu 834 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007128641/242/195.
(070149046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Parker Hannifin (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 110.674.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127951/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08060. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

CBL, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 120.585.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127389/239/12.
(070146603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Acorn (Luxco) 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.594.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007127948/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08840. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127728

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3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.

Acorn (Luxco) 1

Actire

AD Consulting International S.à r.l.

Advans S.A., SICAR

Alfa Agenzie International Trade

Atelier d'Architecture I.S. S.à r.l.

Audatex Holdings II S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Malocice) S.à r.l.

Babcock &amp; Brown (Serifali) S.à r.l.

Berlage 1

Bufo Holding S.A.

Bureau Technique et Immobilier s.à r.l.

CBL

Chemical Export Trading S.A.

Codess S.à r.l.

DigiFFuse S.àr.l.

Drinkyz S.A.

Eastwood S.A.H.

Fashion Style S.à r.l.

Go Investments S.A.

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.

Harvest S.A.

Jordanus Holding S.A.

La Fayette Investissement S.A., SICAR

LBREP III Dame LP S.à r.l.

L.F. Junior S. à r.l.

Librairie Française

LS Alloys

Lux Floor S.A.

Luxury Brand Development S.A.

Macquarie CountryWide Poland S.à r.l.

Mathy Invest S.A.

Merym S.A.

Mitte Holdings Management S.C.A.

Motus Sicav

N.I.C. Building Service S.à r.l.

Parker Hannifin (Luxembourg) S.à r.l.

Plastrecom

Pocol S.A.

Print &amp; Com S.A.

Reckitt Benckiser Investments (N°5), S.à r.l.

Relio S.A. Holding

Rodina Principals S.à r.l.

Rogiervest Holding S.A.

Roninvest S.A.

Rosedo

Spark Engineering &amp; Control S.A.

TOH Licences S.A.

TOH Licences S.A., SPF

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l.

Waste Systems S.A.

Whitehall European RE 2 S.à r.l.

Z &amp; J Technologies Luxembourg