MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2656

20 novembre 2007

SOMMAIRE

AAE Railcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127486

AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127459

Advitek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127484

Albert Schmit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127481

Albert Schmit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127485

Avitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127458

Avon Luxembourg Holdings, S.à r.l.  . . . . .

127442

Banking Services Luxembourg S.à r.l.  . . . .

127481

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

127482

Broglen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127469

CFNR LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127486

ConocoPhillips Global Funding S.à r.l. . . . .

127468

CR KaiserKarree Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

127460

Crudolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127484

Electronic Features . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127460

Europe et Croissance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

127449

Everyday Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127447

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

127481

Gemo Street S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127485

Girasol Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127484

Glooip S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127469

House Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127466

Iceberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127468

Iena Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127442

Kafkas Grup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127455

KK 140 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127458

Lampe International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127487

Logic JV LUxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

127487

Lucrea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127460

Luxembourg Tattoo Productions a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127482

MWH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127466

NAJL Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127468

Navigators S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127459

Office Rental Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

127469

Palladiana Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127448

Patrimar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127446

Profil.Mag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127485

Prometol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127486

Providence MobileServ S.à r.l. . . . . . . . . . . .

127470

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l. . . . . . . .

127467

Redwing Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127467

Redwing Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127467

Remba Investments & Co SCA  . . . . . . . . . .

127470

Saturne Technology, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

127453

SBRE RR Comm 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127488

SBRE RR Comm 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127487

Scheme Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127470

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-

se S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127480

Stalban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127466

Talmont Investment S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

127488

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

127483

Toro Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127443

Tzwee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127452

127441

Iena Investissement S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 62.043.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 4 octobre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:

- la société anonyme IENA INVESTISSEMENT S.A., dont le siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen, a été

dénoncé en date du 1 

er

 janvier 2004, B 62.043.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay et liquidateur M 

e

 Prune Callot, avocat à la

Court, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 24

octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Pour extrait conforme
P. Callot
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007126404/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Avon Luxembourg Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.282.432,30.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 98.931.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société prises en date du 20 septembre 2007 que:
- L'associée unique de la Société a décider de renouveler le mandat de Mme Anne-Marie Phipps en tant que gérante

de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société prises en date du 20 septembre 2007 que le conseil de

gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Mme Anne-Marie Phipps, née le 1 

er

 mai 1968 à Gloucester (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au 9,

Parc d'activité Syrdall, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1950, à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 46, route de

Luxembourg, L-7240 Bereldange (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Gérants de catégorie B:

- Mlle Suzanna G. Quinn, Directrice Financière, née le 16 juillet 1973, en Arménie, demeurant au 201 East 28th Street

Apt. 12J, New York, New York 10016 (Etats-Unis d'Amérique);

- M. Richard J. Valone Jr., Vice-Président et Trésorier, né le 23 avril 1950, à New York (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 3 Olde Lyme Road, Winchester, Massachussets 01890 (Etats-Unis d'Amérique);

- Mlle Si-Yeon Kim, Assistante conseil général, née le 27 octobre 1970 en République de Corée, demeurant au 235

East 46th Street, Apt. 6C, New York, New York 10017 (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007127495/556/31.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02745. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127442

Toro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.092.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight of September.
Before Us Maître Roger Arrensdorff, notary residing at Mondorf les Bains.

There appeared:

TORO (GIBRALTAR) LIMITED, a private company, incorporated, organized and existing under the laws of Gibraltar,

with registered office at Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, (hereinafter referred to as GIBCO)

herein represented by M 

e

 Arnaud Sagnard, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 28 September 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. GIBCO is referred to as the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company TORO LUXEMBOURG S.à

r.l., with registered office at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), reg-
istered in the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 131.092, incorporated pursuant to a deed
of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, on the 13th of August 2007, not yet published in the
Memorial C.

II. that the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred (100) shares in the registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder of the Company decides to increase the share capital of the Company by an amount of two

million two hundred and five thousand five hundred forty-two Euro (EUR 2,205,542.-), being the EUR-equivalent of three
million one hundred nineteen thousand seven hundred and thirty nine United States dollar (USD 3,119,739.-) to raise it
from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to two million two hundred eighteen
thousand forty-two Euro (EUR 2,218,042.-) by the issuance of seventeen thousand six hundred and forty-four (17,644)
new shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for 18,139 new shares of the Company and to fully pay them

up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, known or unknown, which are contributed
with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown, which can or could be attached thereto in any
manner whatsoever (the Contribution), including notably the shares of the Company held by the Sole Shareholder;

The Contribution, of a global amount of two million two hundred and five thousand five hundred forty-two Euro (EUR

2,205,542.-), being the EUR-equivalent of three million one hundred nineteen thousand seven hundred and thirty nine
United States dollar (USD 3,119,739.-), is to be allocated as follows: (i) two million two hundred and five thousand five
hundred Euro (EUR 2,205,500.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount
of one forty-two Euro (EUR 42.-) is to be allocated to the premium reserve account of the Company;

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary as follows:
- by a contribution balance sheet of the Sole Shareholder as of September 28, 2007; and
- by a certificate dated as of September 28, 2007 issued by a manager of the Sole Shareholder pursuant to which the

manager of the Sole Shareholder certifies that the Contribution has a value of at least two million two hundred and five
thousand five hundred forty-two Euro (EUR 2,205,542.-), being the EUR-equivalent of three million one hundred nineteen
thousand seven hundred and thirty nine United States dollar (USD 3,119,739.-).

Such certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore the Sole Shareholder declares that:
- its assets and liabilities are shown on the attached certified balance sheet of the Sole Shareholder as of September

28, 2007;

- based on generally accepted accounting principles, the book value of the assets and liabilities so contributed to the

Company as per the attached balance sheet as of the date hereof, amounts two million two hundred and five thousand
five hundred forty-two Euro (EUR 2,205,542.-), being the EUR-equivalent of three million one hundred nineteen thousand
seven hundred and thirty nine United States dollar (USD 3,119,739.-);

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist; and

127443

- it will accomplish all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.

<i>Second resolution

In order to avoid that the Company holds its own shares, the Sole Shareholder immediately resolves to decrease the

subscribed share capital of the Company by twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by cancellation of one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, to bring it from its present
amount of two million two hundred eighteen thousand Euro (EUR 2,218,000.-) represented by seventeen thousand seven
hundred forty-four (17.744) shares to two million two hundred and five thousand five hundred Euro (EUR 2,205,500.-)
represented by seventeen thousand six hundred forty-four (17,644) shares with a par value of one hundred twenty-five
Euro (EUR 125.-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to restate article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  two  million  two  hundred  five  thousand  five  hundred  Euro  (EUR

2,205,500.-) represented by seventeen thousand six hundred forty-four (17.644) shares in registered form with a par
value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

<i>Statement

According to the article 4-1 of the law dated December 3, 1986, the contribution is not subject to any capital duty in

case the contributor company contributes the entirety of its assets and liabilities to one or more existing or futures
companies.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des bevorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am achtundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

TORO (GIBRALTAR) LIMITED, eine private Gesellschaft, gegründet, organisiert und bestehend unter den Gesetzen

von Gibraltar, mit Gesellschaftssitz in Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar, (im nachhinein GIBCO genannt)

hier vertreten durch M 

e

 Arnaud Sagnard, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg auf Grund einer Vollmacht

vom 28. September 2007.

die nach ne varietur Unterzeichnung durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Ur-

kunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorher erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
I. dass GIBCO der einzige Anteilinhaber (der Einzige Anteilinhaber) der Gesellschaft TORO LUXEMBOURG S.à r.l.,

mit Gesellschaftssitz in Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg) ist, eingetragen
im Handelsregister unter Nummer B 131.092, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Maître Roger Arrensdorff
aus Bad Mondorf, am 13. August 2007, noch nicht im Memorial C veröffentlicht.

II. dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €) beträgt, eingeteilt in einhundert (100) An-

teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- €)

III. dass der Einzige Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Einzige Anteilinhaber der Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zwei Millionen

zweihundertundfünftausendfünfhundertzweiundvierzig Euro (2.205.542,- €) zu erhöhen, entsprechend drei Millionen ein-
hundertneunzehntausendsiebenhundertneununddreißig USA-Dollar (3.119.739,- $) um es von seinem jetzigen Betrag von
zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  €)  auf  zwei  Millionen  zweihundertachtzehntausend  zweiundvierzig  Euro
(2.218.042,- €) zu bringen durch die Ausgabe von siebenzehntausend sechshundertvierundvierzig (17.644) neuen Anteilen
mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- €).

<i>Beitretung - Zeichnung - Einzahlung

Alsdann erklärt der Einzige Anteilinhaber siebenzehntausendsechshundertvierundvierzig (17.644) neue Anteile der

Gesellschaft vollständig zu zeichnen und zu zahlen vermittels Einbringen aller bekannten und unbekannten Aktiva und

127444

Passiva, welchen alle bekannten und unbekannten Rechten, Titeln, finanziellen und anderen Verpflichtungen wie auch
immer anhaften (das Einbringen), einschließlich der Anteile welche vom Einzigem Anteilinhaber gehalten werden;

Das Einbringen, eines globalen Betrages von zwei Millionen zweihundertundfünftausendfünfhundertzweiundvierzig Eu-

ro  (2.205.542,-  €)  entsprechen  drei  Millionen  einhundertneunzehntausendsiebenhundertneununddreißig  USA-Dollar
(3.119.739,- $), soll wie folgt zugeteilt werden:

(i) zwei Millionen zweihundertundfünftausendfünfhundert Euro (2.205.500,- €) dem Aktienkapital der Gesellschaft und
(ii) zweiundvierzig Euro (42,- €) den Reserven der Gesellschaft;
Beweis des Eigentumsrechts und dessen Wertes solcher Aktiva und Passiva sind dem unterzeichneten Notar wie folgt

gegeben worden:

- auf Grund einer Bilanz des Einzigen Anteilinhabers vom September 2007; und
- auf Grund einer Bescheinigung vom 28 September 2007 ausgestellt durch einen Geschäftsführer des Einzigen Antei-

linhabers, welcher bescheinigt dass das Einbringen mindestens zwei Millionen zweihundertundfünftausendfünfhundert-
zweiundvierzig Euro (2.205.542,- €) darstellend drei Millionen einhundertneunzehntausend siebenhundertneununddreißig
USA-Dollar (3.119.739,- $).

Vorgenannte Bilanz und Bescheinigung, welche nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den

instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Außerdem erklärt der Einzige Anteilinhaber dass:
- seine Aktiva und Passiva aus der beigefügten beglaubigten Bilanz des Einzigen Anteilinhabers vom 28 September 2007

hervorgehen,

- der Buchungswert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft, gemäss den allgemein gültigen Buchhaltungsgepflogen-

heiten und laut der beigefügten Bilanz, an diesem Datum zwei Millionen zweihundertundfünftausendfünfhundertzweiund-
vierzig Euro (2.205.542,- €) beträgt, entsprechend drei Millionen einhundertneunzehntausendsiebenhundertneunundd-
reißig USA-Dollar (3.119.739,-$);

- keine gesetzlichen noch vertraglichen Hindernisse bestehen bezüglich der Übertragung des Eigentumsrechts der

Aktiva und Passiva an die Gesellschaft; und

- alle Formalitäten erfüllt sind bezüglich der legalen Übertragung an die Gesellschaft des Eigentumsrechts aller dieser

Aktiva und Passiva.

<i>Zweiter Beschluss

Um zu vermeiden, dass die Gesellschaft ihre eigenen Anteile hält, beschliesst der Alleinige Anteilinhaber sofort, das

unterzeichnete Gesellschaftskapital um den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €) herabzusetzen durch
Streichung von einhundert (100,-) Anteilen mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- €), um
es von seinem Betrag von zwei Millionen zweihundertachtzehntausend Euro (2.218.000,- €) eingeteilt in siebenzehntau-
sendsiebenhundertvierundvierzig (17.744) Anteile auf einen Betrag von zwei Millionen zweihundertundfünftausendfünf-
hundert  Euro  (2.205.500,-  €)  eingeteilt  in  siebenzehntausendsechshundertvierundvierzig  (17.644)  Anteile  mit  einem
Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- €) pro Anteil zu bringen.

<i>Dritter Beschluss

Zufolge des vorherigen Beschlusses, entscheidet der Einzige Anteilinhaber Artikel 5, erster Abschnitt, der Statuten

abzuändern welcher fortan folgenden Wortlaut hat:

«Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen zweihundertfünftausendfünfhundert Euro (2.205.500,- €) eingeteilt in

siebenzehntausendsechshundertvierundvierzig (17.644) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- €) alle voll-
ständig gezeichnet und einbezahlt.»

<i>Erläuterung

Gemäß Artikel 4-1 des Gesetzes vom 3. Dezember 1986 ist das Einbringen nicht einer Kapitalsteuer unterworfen, für

den Fall dass die einbringende Gesellschaft die Gesamtheit ihrer Aktiva und Passiva in eine oder mehrere bestehende
oder künftige Gesellschaften einbringt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden

Urkunde auf Wunsch der Parteien in englisch abgefaßt ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Sagnard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 2007, Relation: REM/2007/1673. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127445

Mondorf-les-Bains, le 19 octobre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007126910/218/170.
(070146929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Patrimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 125.024.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007,

enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14879 que les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver la proposition du conseil d'administration de multiplier par 325/350 le nombre d'ac-

tions da la société de sorte à aboutir à un rapport d'échange d'une action nouvelle PATRIMAR S.A. pour une action
LAUDAMAR S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration prescrit par l'article 265 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le rapport de l'expert indépendant prescrit par l'article 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion publié au Mémorial C No 836 du 10 mai 2007.
Suivant ce projet de fusion, et suite à l'opération décrite dans la première résolution, les actionnaires de PATRIMAR

S.A. recevront pour chaque action qu'ils détiennent dans la société une action nouvelle de LAUDAMAR S.A.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet au 15 avril 2007.

<i>Septième résolution

Par vote spécial, l'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'accomplis-

sement de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Constatation

L'assemblée constate que par cette opération de fusion la société PATRIMAR S.A. a cessé d'exister par suite d'ab-

sorption.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007127727/5770/46.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04803. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127446

Everyday Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.227.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the first day of October,
Before Maître Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

TELE 2 EUROPE S.A., a company governed by the Laws of Luxembourg, with its registered office located at 75, route

de Longwy, L-8080 Bertrange, registered with the Companies' and Trading Register of Luxembourg under section B,
number 56.944, here duly represented by its directors, duly authorized and duly represented by Mrs Sabine Perrier,
employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney issued in Bertrange, on September 30th, 2007,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on September 14th, 2000, the Company EVERYDAY MEDIA S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange,

75, route de Longwy, was incorporated pursuant a deed of the undersigned Notary, published in the Mémorial, Recueil
C N 

o

 241 of 3 April 2001.

- the Company has presently a issued and paid up capital of € 31.000,- (thirty-one thousand Euro), represented by

1.000 (one thousand) shares with a par value of € 31,- (thirty-one Euro) fully paid up;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company EVERYDAY MEDIA S.A.
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company EVERYDAY MEDIA S.A. declares that all the liabilities of the Company

EVERYDAY MEDIA S.A., have been duly settled;

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the  Company  and  as  such,  the  undersigned  will  settle  all  possible  liabilities  of  the  dissolved  company;  therefore  the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the directors and the statutory auditor for the

execution of their mandates till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

The attorney then presents to the Notary the share register of the Company for cancellation.

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French Text, the English version
will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

TELE 2 EUROPE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080

Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 56.944 et dûment
représentée par ses administrateurs, dûment mandatés, ici représentée par Madame Sabine Perrier, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration émise à Bertrange, le 30 septembre 2007,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:

127447

- le 14 septembre 2000, la société EVERYDAY MEDIA S.A., ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080

Bertrange, a été constituée par devant le notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil C N 

o

 241 du 3 avril 2001.

- la société a actuellement un capital social de € 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions

de valeur nominale € 31,- (trente-et-un euros), entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EVERYDAY MEDIA S.A.;
- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'actionnaire unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société EVERYDAY MEDIA S.A., déclare que tout le passif de la société

EVERYDAY MEDIA S.A., est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu'à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29673. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126988/206/87.
(070146795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Palladiana Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 110.061.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 juin 2007, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

- Les démissions de M. Paul Anthony Novelly et de M 

e

 Christophe Antinori de leur mandat d'administrateur de la

Société ont été acceptées.

- Mr. Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnellement au

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de catégorie B de la Société, jusqu'au 30 juin
2011.

- Mr Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de catégorie A de la Société, jusqu'au 30
juin 2011.

<i>PALLADIANA INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127155/1211/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03151. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127448

Europe et Croissance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 132.827.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Gheza, dirigeant de société, ayant son adresse professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert

Krieps.

2. Monsieur Philippe Denis, dirigeant de société, ayant son adresse professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert

Krieps.

3. Monsieur Jean-Lin Berge, dirigeant de société, ayant son adresse professionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert

Krieps.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et notamment en France et en Belgique,

pour elle-même ou pour compte de tiers:

- d'assurer la gestion, totale ou partielle, de sociétés de capital à risque, de sociétés de financement et d'une façon

générale, toute autre société ayant une activité de financement ou de prise de participation;

- d'effectuer des prestations de services en matière de gestion et conseil en gestion, et expertises financières d'en-

treprises (plan d'affaires);

- d'effectuer toutes opérations en matière de fusions et acquisitions d'entreprises;
- d'assister des personnes physiques ou morales dans le développement de projets ou d'activités existantes;
- de remplir des mandats ou des fonctions directement ou indirectement liés à son objet social.
Pour  la  réalisation  de  son  objet  social,  elle  peut  notamment  acquérir  par  souscription  ou  par  achat,  des  actions,

obligations ou autres valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, ou tout fonds de commerce de sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères existantes ou à créer.

Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,

immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par toute

autre mode, dans toutes sociétés, associations, groupements ou entreprises, au Luxembourg ou à l'étranger, ayant en
tout ou partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société peut exercer tout mandat d'administrateur ou autre en relation avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: EUROPE ET CROISSANCE S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124

(cent vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

127449

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérants de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle du gérant de catégorie A ou par la signature conjointe de deux gérants de catégorie B ou à défaut de pluralité
de gérants de catégorie B par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, dont obligatoirement un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou agents ad hoc et peut notamment se faire assister par toute sorte
d'experts en matière d'investissement en capital à risque ou autres.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le gérant de catégorie A assumera la présidence du conseil de gérance et portera le

titre de président du conseil de gérance. Il assumera la gestion journalière de la Société. Les résolutions du conseil de
gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas de partage de voix au sein du conseil
de gérance la voix du président du conseil de gérance sera prépondérante.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  signatures  pouvant  être  apposées  sur  différents  exemplaires,  chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituent le même document. En cas de gérant unique,
les décisions sont actées dans des résolutions écrites ou dressées par écrit.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptée que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

127450

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation.  La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

Daniel Gheza, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42

Philippe Denis, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Jean-Lin Berge, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Les parties comparantes ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en

espèces, de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Daniel Gheza, dirigeant de société, né le 25 décembre 1952 à Virton (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, gérant de catégorie A et président du conseil de gérance,

- Monsieur Philippe Denis, dirigeant de société, né le 28 septembre 1959 à Arlon (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, gérant de catégorie B,

- Monsieur Jean-Lin Berge, dirigeant de société, né le 25 janvier 1958 à Dombasle (France), ayant son adresse profes-

sionnelle à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps, gérant de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de ratifier tous les engagements pris en son nom par la société en formation.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

127451

Signé: D. Gheza, P. Denis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30879. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128722/211/168.
(070148820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Tzwee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Pure Beauté Pia.

Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rahm.

R.C.S. Luxembourg B 110.893.

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Laurent Nilles, ingénieur, demeurant à L-6142 Junglinster, 4, rue Rahm,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé actuel de la société à responsabilité

limitée TZWEE S.à r.l., avec siège social à L-6242 Junglinster, 4, rue Rahm, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.893, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 180 du 26 janvier
2006, et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'élargir l'objet social et de donner en conséquence à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un institut de beauté avec création de tous soins du corps et du visage,

épilations de toutes sortes, maquillage, manucure et onglerie, ainsi que la vente de tous produits ayant trait à l'esthétique
et le bien-être en général.

La société a également pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de d'adopter PURE BEAUTE PIA comme enseigne commerciale.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer Madame Pia Richardy, esthéticienne, née à Luxembourg, le 7 novembre 1962,

demeurant à L-5421 Erpeldange (Bous), 23, rue de Mondorf, à la fonction de gérante pour l'exploitation de l'institut de
beauté, avec tous pouvoirs d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature dans ledit domaine.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Nilles, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2007, Relation GRE/2007/4621. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127452

Junglinster, le 24 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127003/231/48.
(070146755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Saturne Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 84.501.

L an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SATURNE TECH-

NOLOGY S.à r.l. avec siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fandel, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.501, constituée suivant acte reçu par Maître
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil es
Sociétés et Associations, numéro 395 du 12 mars 2002,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile Schlesser en date du 22 août 2002, publié

au Mémorial C, Recueil es Sociétés et Associations, numéro 1561 du 30 octobre 2002.

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 2005, publié au

Mémorial C, Recueil es Sociétés et Associations, numéro 1290 du 29 novembre 2005, contenant notamment une refonte
complète des statuts.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Plumer, ingénieur diplômé, demeurant à L-6785 Gre-

venmacher, 12, rue Paul Faber.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Edouard Thein, ingénieur diplômé, demeurant à L-8328 Capellen,

57, rue du Kiem.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Walter Grzymlas, directeur, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz,

15, rue Auguste Migette, (France).

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 13,14,15,16 des statuts de la société.
2. Résiliation de la convention de collaboration.
3. Nomination d'un gérant.
4. Agrément à donner à une cession des parts sociales entre PLUTAL S.à r.l. et Monsieur Walter Grzymlas.
5. Agrément à donner à une cession des parts sociales entre GRADEL S.A. et Monsieur Walter Grzymlas.
B) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées

par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

C) La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux associés par lettres

recommandées à la poste le 27 avril 2007.

D) Qu'il appert de la liste de présence que sur les 6.400 parts sociales, représentatives de l'intégralité du capital social,

6.299 parts sociales sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

E) Qu'il appert également de ladite liste de présence que la majorité des associés et les trois quarts (3/4) du capital

social sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Le Président de l'assemblée propose de supprimer les articles 14 et 16 des statuts et de modifier les articles 13 et 15

afin de leur donner les teneurs suivantes:

« Art. 13. Gérance. La société est gérée par un gérant, nommé par l'assemblée générale des associés pour un terme

de six ans et révocable ad nutum par eux.

Le gérant sortant est rééligible.
Il a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.»

127453

« Art. 15. Représentation. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.»
Les membres du bureau invitent l'assemblée de procéder au vote relatif à cette 1 

ère

 résolution.

- voix pour: 5.326
- voix contre: 973 (Madame Eve Edel)
- abstentions:
L'assemblée décide d'accepter cette 1 

ère

 résolution et les modifications statutaires ci-avant énumérées.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, le Président propose de renuméroter les

articles des statuts, de sorte que les articles 13 à 25 deviennent 13 à 23.

Les membres du bureau invitent l'assemblée de procéder au vote relatif à cette 2 

ème

 résolution.

- voix pour: 5.326
- voix contre: 973 (Madame Eve Edel)
- abstentions:
L'assemblée décide d'accepter cette 2 

ème

 résolution.

<i>Troisième résolution

Au vu de la situation actuelle de la société, le Président constate que la convention de collaboration à durée déterminée

du 8 juin 2005 n'est pas compatible avec les statuts de la société et que cette convention ne reflète plus les idées de
l'assemblée et propose la résiliation de cette convention.

Les membres du bureau invitent l'assemblée de procéder au vote relatif à cette 3 

ème

 résolution.

- voix pour: 5.326
- voix contre: 973 (Madame Eve Edel)
- abstentions:
L'assemblée décide d'accepter la 3 

ème

 résolution et résilie la convention en question.

<i>Quatrième résolution

Le Président prend acte de la démission de l'administrateur et président du conseil d'administration Monsieur Jacques

Plumer, de l'administrateur et directeur Monsieur Walter Grzymlas et des autres administrateurs actuellement en fonc-
tion Messieurs Edouard Thein et Claude Maack.

Le Président propose de nommer Monsieur Walter Grzymlas, directeur, né à Moyeuvre-Grande, (France), le 20 mars

1967, demeurant à F-57280 Maizières-les-Metz, 15, rue Auguste Migette, (France), à la fonction

de gérant de la société et de fixer la durée de son mandat à six ans.
Les membres du bureau invitent l'assemblée de procéder au vote relatif à cette 4 

ème

 résolution.

- voix pour: 6.299
- voix contre:
- abstentions:
L'assemblée approuve la 4 

ème

 résolution, accepte les démissions des administrateurs ci-avant cités et procède à la

nomination de Monsieur Walter Grzymlas à la fonction de gérant comme stipulée ci-avant.

<i>Cinquième résolution

Le Président prend acte des cessions de parts sociales du 14 mai 2007, en vertu desquelles:
- la société anonyme GRADEL S.A., avec siège social à L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg, cède mille cinq

cent trente-six (1.536) parts sociales à Monsieur Walter Grzymlas, préqualifié, et

- la société à responsabilité limitée PLUTAL S.à r.l., avec siège social à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber, cède

deux mille six cent quatre-vingt-une (2.681) parts sociales à Monsieur Walter Grzymlas, préqualifié.

Le Président constate que, conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts, les contrats de cessions contien-

nent une condition suspensive d'approbation à donner par l'assemblée.

Le Président propose également, en cas d'approbation des cessions par l'assemblée, la modification de l'article 5 des

statuts afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède.

Les membres du bureau invitent l'assemblée de procéder au vote relatif à cette 5 

ème

 résolution et de se prononcer

sur l'approbation à donner.

- voix pour: 6.299
- voix contre:
- abstentions:

127454

L'assemblée accepte la 5 

ème

 résolution ainsi que les cessions de parts ci-avant décrites et marque également son

accord quant à la modification de l'article 5.

L'assemblée approuve expressément les cessions des parts sociales, conformément aux articles 9 et 10 des statuts, et

le gérant les considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190
de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J. Plumer, E. Thein, W. Grzymlas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2007, Relation GRE/2007/2325. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127006/231/123.
(070146687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Kafkas Grup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 132.798.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Ergun Boy, employé privé, demeurant à F-31100 Toulouse, 8, rue Pierre Deldi,
ici représenté aux fins des présentes par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 octobre 2007.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAFKAS GRUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

127455

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chaque admi-
nistrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin, à 10.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

127456

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Ergun Boy, préqualifié.
Ces actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) la société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 137.942.

2) la société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 140.878.

3) la société KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 137.958.

Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, est désignée représentante permanente des sociétés CARDALE OVERSEAS INC.,
TASWELL INVESTMENTS LTD et KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiées.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

127457

Signé: G. Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2007, Relation: CAP/2007/2660. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007128076/236/147.
(070148211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Avitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 96.356.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007127034/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08371. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

KK 140 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 73.738.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KK 140 S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg le 30 décembre 1999, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 244 du 31 mars 2000

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.738
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.55 heures sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, admi-

nistrateur de sociétés demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, administrateur de sociétés, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société KK 140 S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

127458

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société KK 140 S.A. en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue

des Champs, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Vasseur, M. Mayer, R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28781. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126995/206/58.
(070146793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Navigators S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 106.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007127036/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08374. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.452.

En date du 11 septembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) de renouveler le mandat des gérants suivants pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Mark Stevenson, avec adresse à Frohbüel, CH-6313 Menzingen, Suisse
- Monsieur Hans-Rudolf Staiger, avec adresse au 24, Genferstrasse, CH-8027 Zürich, Suisse

127459

2) de renouveler le mandat du commissaire KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exer-
cice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127242/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Electronic Features, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Ulflingen (Troisvierges), 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 109.317.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007127037/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08389. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Lucrea, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 81.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127038/2298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CR KaiserKarree Holding, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.783.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes COMMERZ REAL AG, mit Sitz in D-40470 Düsseldorf, Mercedesstraße 6,

(Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB
39.931,

hier vertreten durch Frau Sabine Hinz, Anwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Die oben genannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei, handelnd in der obengenannten Eigenschaft, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung erstellt:

127460

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Name.
Es wird hiermit durch den Alleingesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet (die «Gesell-

schaft»), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften  in  seiner  derzeit  geltenden  Fassung  und  dem  vorliegenden  Gesellschaftsvertrag  unterliegt  (der
«Gesellschaftsvertrag»).

Die Gesellschaft zählt ursprünglich einen Alleingesellschafter als Eigentümer aller Geschäftsanteile. Die Gesellschaft

kann jedoch jederzeit, insbesondere infolge der Übertragung von Geschäftsanteilen oder der Ausgabe neuer Geschäft-
santeile, aus mehreren Gesellschaftern bestehen, deren Zahl vierzig (40) Gesellschafter nicht überschreiten darf.

Der Name der Gesellschaft ist CR KaiserKarree HOLDING.

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Gebiet der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführer oder des Ge-

schäftsführungsrats an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in

anderen Ländern Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen gründen.

Sollten der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politi-

scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung
der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vo-
rübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbe-
schadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.

Art. 3. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in

luxemburgischen und / oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, welche der Gesellschaftsgruppe angehören, jede finanzielle Unterstützung

gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen ebenfalls dazu verwenden, um in Immobilien, geistiges Eigentum oder andere

bewegliche oder unbewegliche Güter jeglicher Art und Form zu investieren.

Die Gesellschaft kann in jeglicher Art und Form Darlehen aufnehmen und privat Schuldverschreibungen oder Schuld-

scheine ausgeben.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit durchführen, welche der Aus-

führung und Entwicklung seiner Geschäftszwecke dienen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.
Sie kann jedoch durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, die gemäss den

Gesetzesbestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit entscheidet, aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital, Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt,

eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro (100,-
EUR), alle voll eingezahlt.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt einhundert Millionen Euro (100.000.000,- EUR), aufgeteilt in eine

Million (1.000.000) Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil hat einen Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR).

Der/die Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführungsrat ist/sind in den Grenzen des genehmigten Ka-

pitals dazu ermächtigt, (i) eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals vorzunehmen, und zwar in einer oder in mehreren
Schritten durch die Ausgabe neuer Geschäftsanteile, entweder mit oder ohne Emissionsaufgeld und entweder gegen eine
Geld- oder eine Sacheinlage (ii) Rechte zur Zeichnung von Gesellschaftsanteilen in jedweder Form gemäß den Geschäfts-
bedingungen von Zeichnungsoptionen, Wandelvorzugszertifikaten, Wandelanleihen, Schuldscheinen (die entweder ge-
sondert  von  den  Geschäftsanteilen,  Schuldscheinen  oder  anderen  Wertpapieren  oder  diesen  beigefügt  ausgegeben
wurden) zu gewähren und (iii) den Ort und den Zeitpunkt der Geschäftsanteilausgabe oder der aufeinander folgenden
Geschäftsanteilausgaben, den Ausgabepreis, die Bedingungen der Zeichnung und der Einzahlung der neuen Geschäftsan-
teile festzulegen.

Diese Ermächtigung gilt bis zum Ende eines Zeitraums von fünf (5) Jahren nach der Veröffentlichung dieses Gesell-

schaftsvertrages im Mémorial C und kann durch einen Beschluss des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesell-
schafterversammlung erneuert werden.

Der/die Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführungsrat kann/können jedem befugten Mitarbeiter der

Gesellschaft oder jeder anderen ordnungsgemäß ermächtigten Person die Aufgaben der Annahme der Zeichnung und der
Einzahlung der neuen Geschäftsanteile überlassen, die das erhöhte Kapital ganz oder teilweise vertreten. Nach jeder

127461

Erhöhung des ausgegebenen Kapitals im Rahmen des genehmigten Kapitals in der gesetzlich vorgeschriebenen Form durch
den/die Geschäftsführer oder, gegebenenfalls den Geschäftsführungsrat, kann dieser Artikel durch den/die Geschäftsfüh-
rer oder, gegebenenfalls den Geschäftsführungsrat dergestalt abgeändert werden, dass er die vorgenommene Erhöhung
wiederspiegelt.

Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgelder,

die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Aufgeld-
kontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von
realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zwecks Zuführung von Geldern in die gesetzliche
Rücklage verwendet werden.

Art. 6. Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur Teilhabe am Gewinn und am Vermögen

der Gesellschaft und verleiht Anrecht auf eine Stimme während der Gesellschafterversammlungen.

Die Geschäftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Geschäftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen

gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile frei übertragbar. Hat die Gesellschaft meh-

rere Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile nur unter den Gesellschaftern frei übertragbar. In diesem Fall dürfen die
Geschäftsanteile lediglich dann an Nichtgesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafterversammlung sich hier-
mit mit den Stimmen von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals einverstanden erklärt.

Der Beweis für die Übertragung von Geschäftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen

Vertrag erbracht. Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie
nicht gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von
dieser anerkannt wurde.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurückkaufen.

Art. 7. Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann einmalig oder mehrmals

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden,
wobei die Bestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit erfüllt sein müssen, die in vorliegendem Gesell-
schaftsvertrag oder, gegebenenfalls, durch das Gesetz hinsichtlich der Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrags
vorgesehen sind.

Art. 8. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird weder durch die

Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere ähnliche Ereignis, das den Alleingesell-
schafter oder einen der Gesellschafter trifft, aufgelöst.

Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsrat, Kommissare

Art. 9. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die,

falls deren Anzahl drei beträgt oder übersteigt, einen Geschäftsführungsrat bilden können (der «Geschäftsführungsrat»)
und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sind (der/die «Geschäftsführer»).

Der/die  Geschäftsführer  wird/werden  vom  Alleingesellschafter  oder  von  der  Gesellschafter-Versammlung,  der/die

deren Anzahl und die Dauer seines/ihres Mandates festlegt, gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl seines/ihrer Nach-
folger im Amt. Er/sie können nach Beendigung ihres Mandates wiedergewählt werden Sie können jederzeit durch einen
Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 10. Geschäftsführungsrat. Der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ernennt aus seiner Mitte einen

Vorsitzenden  (der  «Vorsitzende»).  Der  Geschäftsführungsrat  kann  ebenfalls  einen  Sekretär  ernennen,  der  kein  Ge-
schäftsführer zu sein braucht, und welcher für die Aufnahme der Sitzungsprotokolle des Geschäftsfuhrungsrates und der
Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Geschäftsführungsratssitzungen  werden  durch  den  Vorsitzenden  einberufen.  Eine  Geschäftsführungsratssitzung  ist

einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsratssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversammlungen

den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass der Geschäftsführungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung befugt
sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der bei besagter Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungsweise eine andere Person zum
zeitweiligen Vorsitzenden zu ernennen.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein schrift-

licher  Einberufungsbescheid  zu  den  Geschäftsführungsratssitzungen  mindestens  eine  Woche  vor  dem  vorgesehenen
Datum per Telefax oder Telegramm entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über Ort
und Uhrzeit der Sitzung, die Tagesordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte. Liegt die schriftliche Zustimmung
aller Geschäftsführer per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die schriftliche Einberufung verzichtet werden. Für Si-
tzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Geschäftsführungsratsbeschluss
festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

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Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Geschäftsführungsrat

von Zeit zu Zeit festlegen kann.

Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsratssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen anderen

Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.

Der Geschäftsführungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen
aller anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per Telefonkonferenz oder unter Zuhilfenahme jedes anderen ähnlichen

Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleichzeitig mitei-
nander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichwertig.

Ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss ist gültig und rechtsverbindlich, als ob er in

einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden wäre. Ein solcher Beschluss
kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden, wobei jedes dieser
Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.

Art. 11. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden und

(gegebenenfalls) vom Sekretär unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, die einem Gericht oder einer anderen Autorität vorgelegt werden

sollen, werden vom Vorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär oder von zwei Geschäftsführungsratsmitgliedern
unterzeichnet.

Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher

besteht,  ist  mit  den  weitest  reichenden  Befugnissen  ausgestattet,  um  jedwede  Handlung  auszuführen,  welche  für  die
Ausführung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder
durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können einzelne Be-

fugnisse  oder  Vollmachten  beziehungsweise  ständige  oder  zeitweilige  Befugnisse  an  andere  von  ihnen  auserwählte
Personen oder Vertreter übertragen.

Art. 14. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner

anderen  Gesellschaft  oder  Firma  wird  durch  den  Umstand  beeinträchtigt  oder  ungültig,  dass  ein  oder  mehrere  Ge-
schäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/sind
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma ist/
sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Ge-
sellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit
der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer Verbindung mit solch
einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Geschäfte be-
treffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.

Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft

der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Geschäftsführungsrat
zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstimmen,
und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesellschafter
oder der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Unterschrift von zwei Ge-

schäftsführern (Gesamtvertretung) rechtsverbindlich verpflichtet. Sie wird weiterhin durch die gemeinschaftlichen Un-
terschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäftsführer
oder den Geschäftsführungsrat übertragen wurden, rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies jedoch lediglich innerhalb
der übertragenen Befugnisse gilt.

Art. 16. Kommissare. Die Überwachung der Gesellschaftsgeschäfte kann und, in den gesetzlich bestimmten Fällen,

muss einem oder mehreren Kommissaren anvertraut werden, welche keine Gesellschafter sein müssen.

Die Kommissare werden, gegebenenfalls, vom Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, von der Gesellschafterver-

sammlung, die deren Anzahl und die Dauer ihres Mandats festlegt, gewählt, und bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger
gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als Kommissar sind sie wieder wählbar, können jedoch jederzeit mit oder ohne
Grund durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, gegebenenfalls, der Gesellschafterversammlung abberufen
werden.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 17. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft aus einem Alleingesellschafter, so übt dieser die Befu-

gnisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung zufallen. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes vom
10. August 1915 finden diesbezüglich keine Anwendung.

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Die Beschlüsse der Gesellschafter können, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

tern  besteht,  durch  schriftliche  Abstimmung  über  den  Wortlaut  der  zu  fassenden  Beschlüsse,  der  durch  den/die
Geschäftsführer oder den Geschäftsführungsrat per Einschreiben an die Gesellschafter übersandt wird, getroffen werden.
Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab dem Zugang
des Wortlauts des vorgeschlagenen Beschlusses schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.

Außer im Falle eines Alleingesellschafters können die Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung nach Einberufung

gemäss luxemburgischem Recht durch den/die Geschäftsführer beziehungsweise den Geschäftsführungsrat, oder subsi-
diär, durch den Kommissar, oder subsidiär dazu, auf Anfrage von Gesellschaftern, welche die Hälfte des Gesellschaftska-
pitals repräsentieren, abhalten. Die Einberufung, welche gemäss Gesetz den Gesellschaftern zugesendet wird, beinhaltet
Zeitpunkt und Ort der Versammlung, sowie Tagesordnung und Art der abzuschließenden Geschäfte.

Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und wenn sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Versammlung ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.

Ein Gesellschafter kann an jeder Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Telefax oder Tele-

gramm, eine andere Person als Vertreter bestellt, welcher kein Gesellschafter sein muss.

Gesellschafterversammlungen, Jahresgesellschafterversammlung inbegriffen, können im Ausland abgehalten werden,

wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Geschäftsführers beziehungsweise der
Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats liegen, dies erforderlich machen.

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversamm-

lung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Mit Ausnahme der Befugnisse, die laut Gesetz oder vorliegendem Gesellschaftsvertrag dem Geschäftsführer, den Ge-

schäftsführern beziehungsweise dem Geschäftsführungsrat vorbehalten sind, ist sie mit den weitestreichendsten Befu-
gnissen  ausgestattet,  um  jedwede  mit  den  Gesellschaftsgeschäften  verbundene  Handlung  durchzuführen  oder  zu
genehmigen.

Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die lediglich dann abzuhalten ist, wenn

die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, tritt jedes Jahr am Ol. Juni um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an
jedem anderen im Einberufungsbescheid zu der Versammlung angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahresgesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 20. Verfahren, Wahl. Jeder Beschluss zur Abänderungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrages und jeder Bes-

chluss, der aufgrund des vorliegenden Gesellschaftsvertrags oder, gegebenenfalls, des Gesetzes, der für eine Abänderung
dieses Gesellschaftsvertrages erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehrheit unterliegt, muss von einer Mehrheit der
Gesellschafter angenommen werden, die mindestens drei Viertel des gesamten Gesellschaftskapitals vertreten.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrages werden alle

übrigen Beschlüsse von Gesellschaftern getroffen, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einer Stimme.
Kopien von oder Auszüge aus Sitzungsprotokollen, die einem Gericht oder einer anderen Autorität vorgelegt werden

sollen, werden durch den Vorsitzenden oder einen Geschäftsführer unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am

einunddreißigsten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres.

Art. 22. Bilanz. Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der/die Geschäftsführer oder der

Geschäftsführungsrat erstellen ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung in Übereinstimmung mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, der Gesell-

schafterversammlung zur Verabschiedung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz

einzusehen. Zählt die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter, so kann dieses Recht lediglich während der fünfzehn Tage
vor dem Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 23. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen. Fünf Prozent (5%) werden vom jährlichen Reingewinn abgezogen

und in die gesetzliche Rücklagen eingestellt. Die Verpflichtung, diesen Abzug vorzunehmen, besteht dann nicht mehr,
wenn die gesetzlichen Rücklagen zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals ausmachen.

Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung entscheiden über die Verwendung des Saldos des jähr-

lichen Reingewinns. Sie können entscheiden, den Saldo ganz oder teilweise in eine Reserve oder Provision einzustellen,
ihn aufs neue Geschäftsjahr vorzutragen oder ihn in Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.

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Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können beschliessen, eine Abschlagsdividende auszahlen, so-

weit ausschüttbare Gewinne für solche Zahlungen vorhanden sind. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungs-
rat bestimmen den Betrag und das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anders lautender Gesetzesbestimmungen kann die Gesellschaft durch

einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, der gemäß denselben
Regeln bezüglich des Quorums und der Mehrheit getroffen wird, die für die Abänderung des vorliegenden Gesellschafts-
vertrags vorgesehen sind.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler (wahlweise natürliche oder

juristische Personen) durchgeführt, die durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, die die Befugnisse und die Entschädigung der Abwickler festlegen.

Nach Begleichung aller Schulden und Gebühren der Gesellschaft und nach Begleichung der Liquidationsausgaben wird

das verbleibende Nettovermögen an die Inhaber der Geschäftsanteile ausgeschüttet, und zwar im Verhältnis der Anzahl
der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile.

Kapitel VII. Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ge-

regelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestimmt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt die Komparentin, die Gesamtheit des Gesellschafts-

kapitals, das heißt einhundertfünfundzwanzig (125) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einhundert Euro
(100,- EUR) pro Anteil, zu zeichnen und voll und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von
zwölftausendfünfhundert Euro (12,500,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bestimmungen des Artikels 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung eingehalten worden sind.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr ein tausend Euro geschätzt.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Die Alleingesellschafterin hat unverzüglich die folgenden Beschlüsse gefasst:
1) Der Alleingesellschafter beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf drei festzulegen, und beschließt außerdem

folgende Personen zu Geschäftsführern für einen Zeitraum zu ernennen, der am Tag der Bestätigung des Jahresabschlusses
für das am 31. Dezember 2008 abgeschlossene Geschäftsjahr endet:

- Herr Alexander von Bieberstein, Bankangestellter, geboren in Hannover (Bundesrepublik Deutschland), am 29. März

1964, mit professioneller Adresse in D-65205 Wiesbaden, Kreuzberger Ring 56;

- Herr Jürgen Hege, Bankangestellter, geboren in Homburg (Bundesrepublik Deutschland), am 6. Oktober 1962, mit

professioneller Adresse in D-65205 Wiesbaden, Kreuzberger Ring 56;

- Herr Bernd Richard Giersberg, Rechtsanwalt, geboren in Aachen (Bundesrepublik Deutschland), am 28. Januar 1964,

mit professioneller Adresse in D-65205 Wiesbaden, Kreuzberger Ring 56.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich an der folgenden Adresse: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2007, Relation GRE/2007/4562. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 25. Oktober 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128107/231/296.
(070148038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

127465

House Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 73.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007127039/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07749. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

MWH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.538.550,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.278.

Les comptes annuels pour la période du 4 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127041/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07631. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Stalban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.221.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 

er

 octobre 2007 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) commissaire aux comptes
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2012.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007127254/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01908. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127466

Redwing Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.808.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>REDWING HOLDINGS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007127043/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08088. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Redwing Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.808.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>REDWING HOLDINGS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007127044/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08085. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.612.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 125.521.

<i>Ex

<i>19 septembre 2007

Les démissions de Messieurs Sangiotta Paolo et Speecke Carl de leurs postes de gérants de la société sont acceptées.
Monsieur Agrati Eugenio, dirigeant, né le 5 novembre1947 à Milan (Italie), demeurant au 1, via Monte di Pietà, 1-20121

Milan (Italie), et Monsieur Abel Godfrey, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Royaume-Uni), domicilié au 30, rue Crecy,
L-1364 Luxembourg, sont nommés nouveaux gérants de la société pour une durée illimitée.

Pour extrait sincère et conforme
REAL ESTATE INVESTOR FUND 3 S.A.R.L.
J. Rossi
<i>Gérant de Société

Référence de publication: 2007127245/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127467

NAJL Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 111.544.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>NAJL INVEST S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007127045/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06998. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

ConocoPhillips Global Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.080.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>ConocoPhillips GLOBAL FUNDING S.à r.l.
G. Cousin
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007127046/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07952. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Iceberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.398.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 21 septembre 2007, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Annuelle qui statuera les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 30 juin 2008 et qui se tiendra en 2008:

- Noëlla Antoine, administrateur de classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg

- Sergio Ingegnatti, administrateur de classe A, avec adresse au 176/3, via Servais, I-10148 Torino, Italie
- Mario Rizzante, administrateur de classe A, avec adresse au 54 Frazione Gallenca, I-10087 Valperga, Italie
2. de renouveler le mandat d'Eurofid S.à r.l. avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant

que commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera les comptes
annuels de l'exercice se clôturant au 30 juin 2008 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127238/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06132. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127468

Broglen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.815.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>BROGLEN S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007127047/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07413. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Glooip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 120.534.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>GLOOIP S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007127048/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07802. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Office Rental Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.273.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 18. September 2007

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung welche über das Geschäftsjahr 2012 zu beschließen hat:

- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft in 113, rue de Bridel, L-7217 Béreldange
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, Vorsitzender, wohnhaft in 14, Wengertswee, L-5485 Wormeldange-Haut
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in 47, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in 21B, Cité Patton, L-9069 Ettelbrück
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat

endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftsjahr 2009 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.

Münsbach, den 12. Oktober 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007127262/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127469

Providence MobileServ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.262.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127050/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08346. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Scheme Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.532.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par le conseil de gérance de la Société en date du 5 octobre 2007 que le siège social de

la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

En outre I 'adresse professionnelle de Monsieur Patrice Gallasin, gérant de la Société, a été transférée au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127066/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Remba Investments &amp; Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.749.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of the month of September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V-A L.P., a limited partnership under the laws

of the Cayman Islands, with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George
Town, Grand Cayman Islands, Cayman Islands and registered under number 17172 with the Registrar of Companies of
the Cayman Islands,

(2) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P. a limited partnership under the laws of

the Cayman Islands, with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town,
Grand Cayman Islands, Cayman Islands and registered under number 16893 with the Registrar of Companies of the
Cayman Islands,

(3) BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P. a limited partnership under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town,
Grand Cayman Islands, Cayman Islands and registered under number 16894 with the Registrar of Companies of the
Cayman Islands,

(4) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V L.P. a limited partnership under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand
Cayman Islands, Cayman Islands and registered under number 16897 with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands,

127470

(5) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-A L.P. a limited partnership under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand
Cayman Islands, Cayman Islands and registered under number 17675 with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands,

(6) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-AC L.P. a limited partnership under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand
Cayman Islands, Cayman Islands and registered under number 18935 with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands,

Each acting through its general partner BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) V L.P., a limited

partnership under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House,
PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman Islands, Cayman Islands and registered under number 16876 with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands, in turn acting through its general partner, BLACKSTONE LR ASSOCIATES
(CAYMAN) V LIMITED, a limited liability company under the laws of the Cayman Islands, with registered office at C/O
WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman Islands, Cayman Islands and
registered under number 161921 with the Registrar of Companies of the Cayman Islands,

And
(7) REMBA S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at Office Center Gëlle Klack, 4a, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;

Each of the above represented by M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to proxies

dated 24th and 26th September 2007. The proxies shall remain annexed to this document to be filed with the registration
authorities.

Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société en commandite par actions which they form between themselves:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name
of  REMBA  INVESTMENTS  &amp;  Co  SCA  (the  «Company»)  which  shall  be  governed  by  the  law  of  10  August  1915  on
commercial companies, as amended, (the «Law of 1915»), and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager(s). Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager(s).

In the event that the Manager(s) determine that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations and any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity

127471

as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) divided into three

million ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (3,099,999) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and one
(1) management share (the «Management Share»), with a par value of one euro cent (€ 0.0 1) each.

The Management Share shall be held by REMBA S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at

Office Center Gëlle Klack, 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, as unlimited liability shareholder (associé com-
mandité) and as Manager of the Company.

The Ordinary Shares and the Management Share are hereafter together referred to as a «share» or the «shares».

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Manager(s) may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Art. 8. Certificates. Upon the request of a Shareholder, certificates recording the entry of such Shareholder in the

register of Shareholders may be issued in such denominations as the Manager(s) shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Manager
(s). Such certificates shall be signed manually or by facsimile by one Manager or by its delegate. Lost, stolen or mutilated
certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed sat-
isfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

Art. 9. Manager(s). The Company shall be managed by one or several managers who shall be unlimited liability share-

holders (commandité) (the «Manager» and collectively the «Managers»). REMBA S.àr.l, prenamed, is appointed as the
Manager of the Company.

The Manager(s) may be removed, for legitimate reasons only, by a decision of the general meeting of shareholders

holding the Ordinary Shares adopted under the conditions required to amend the articles of incorporation of the Com-
pany.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing all the Managers from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
amendment of the Articles of Incorporation, a successor manager.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager(s).
The Manager(s) who shall also hold the Management Share(s) is (are) jointly and severally liable for all liabilities which

cannot be met out of the assets of the Company.

The Management Share held by a Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager with un-

limited liability.

Art. 10. Management Powers. The Manager(s) is (are) vested with the broadest powers to manage the business of the

Company and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling within the purposes
of the Company.

127472

All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager(s).

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

Art. 11. Binding signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of any Manager

represented by duly appointed representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Manager(s).

Art. 12. Supervisory Board. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and

accounts shall be supervised by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three members. The
Supervisory Board may be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine and may
authorise any actions of the Manager(s) that may, pursuant to applicable law or regulation or under these articles of
incorporation, exceed the powers of the Manager(s).

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding 3

years but shall be revocable ad nutum by the general meeting. The members of the Supervisory Board may be re-elected.
The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or by any of the Managers.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of

communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two

members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or else-
where will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager(s) or any one or more of the directors or officers of the
Manager(s) is interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director
or officer of the Manager(s) who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company,
provided that, unless otherwise provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager
(s).

General meetings of shareholders shall be convened by one Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager or the Supervisory Board setting forth the
agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's
address recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting shall be held on the third Wednesday of the month of May at 11.30 a.m. at the registered

office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

127473

If the entire issued share capital is represented at a general meeting of Shareholders, the proceedings of the general

meeting will be valid even if no convening notice has been issued beforehand.

Art. 15. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 16. Shareholder decisions - majorities. Resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed at

simple majority vote of those present or represented and voting, unless otherwise provided in these Articles of Incor-
poration or by the Law of 1915. In particular, at any general meeting of shareholders convened to amend the articles of
incorporation or decide on issues for which these Articles of Incorporation or the Law of 1915 refers to the conditions
required for an amendment of the articles of incorporation, the quorum shall be at least one half of all the issued and
outstanding shares. If the quorum requirement is not met at the first general meeting of shareholders, a second meeting
may be convened in accordance with the Law of 1915. The second meeting shall validly deliberate regardless of the number
of Ordinary Shares present or represented. At both meetings, decisions must be passed by at least two thirds of the
votes of the shareholders present or represented.

In addition, any general meeting of shareholders may only be validly constituted if the Management Share(s) is duly

represented and no decision may be taken at any general meeting of shareholders meeting if not approved by the vote
attaching to the Management Share(s), unless expressly otherwise provided in these Articles of Incorporation.

Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall

terminate on 31st December of the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of
incorporation and end on 31st December 2008.

Art. 18. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the Manager(s) subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 19. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Manager(s) then in office who will be endowed with the
powers provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

shares in the Company.

Art. 20. Applicable Law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer

to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Ordinary Subscriber (Commanditaire)

Number of

Payment

subscribed

(€)

Ordinary

Shares

BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V-A L.P. . . . . . . . .

14,633

146.33

BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P. . . . . . . . . . .

86,967

896.67

BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P. . . . . . . . . . . . . . .

8,450

84.5

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,321,739

13,217.39

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,153,506

11,535.06

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-AC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

514,704

5,147.04

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,099,999

30,999.09

Name of Management Share Subscriber (Commandité)

Number of Payment (€)

subscribed

Management

Shares

REMBA S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (one)

0.01

The 3,099,999 Ordinary Shares and the one (1) Management Share so subscribed are fully paid up in cash so that the

amount of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been evidenced to the
undersigned notary.

127474

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December,

2008

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
(A) The shareholders confirmed that REMBA S.àr.l. is commandité and Manager of the Company.
(B) The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the annual accounts as of 2008

(i) Tony Whiteman, Manager, 16, rue de Rochefort, L-2431 Luxembourg, born on 24th May 1969 in Hamilton, United

Kingdom

(ii) Robert Laurence Friedman, Senior Managing Director, 68 Island Drive PD, RYE NY 10580-4306, United States of

America

Born on 13th March 1943 in New York, United States of America
(iii) Walid Kamhawi, Managing Director, 21-23 Egerton Gardens, London SW3 2DF, United Kingdom, born on 1st

November 1972 in Birmingham, United Kingdom.

(C) The registered office of the Company shall be at Office Center Gëlle Klack, 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Lux-

embourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V-A L.P., une limited partnership créée et

existante sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box
908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et étant enregistrée sous le numéro 17172 auprès du Registre de
Commerce des Iles Cayman,

(2) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P. une limited partnership créée et exi-

stante sous les lois des Iles Cayman, ayant son siege social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box
908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et étant enregistrée sous le numéro 16893 auprès du Registre de
Commerce des Iles Cayman,

(3) BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P. une limited partnership créée et existante

sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT,
George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et étant enregistrée sous le numéro 16894 auprès du Registre de Commerce
des Iles Cayman,

(4) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V L.P. une limited partnership créee et existante sous les lois

des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman et étant enregistrée sous le numéro 16897 auprès du Registre de Commerce des Iles Cayman,

(5) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-A L.P. une limited partnership créée et existante sous les lois

des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman et étant enregistrée sous le numéro 17675 auprès du Registre de Commerce des Iles Cayman,

(6) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-AC L.P. une limited partnership créée et existante sous les

lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman et étant enregistrée sous le numéro 18935 auprès du Registre de Commerce des
Iles Cayman,

Chacune représentée par son general partner BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) V L.P., une

limited partnership créée et existante sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED,

127475

Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et étant enregistrée sous le numéro 16876
auprès du Registre de Commerce des Iles Cayman, elle-même agissant à son tours par son general partner, BLACKSTONE
LR ASSOCIATES (CAYMAN) V LIMITED, une société anonyme créée et existante sous les lois des Iles Cayman, ayant
son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman et étant enregistrée sous le numéro 161921 auprès du Registre de Commerce des Iles Cayman,

Et
(7) REMBA S.àr.l., a société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Office Center Gëlle Klack, 4a, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg;

et chacune représentée par Maître Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations en date du 24 et 26 septembre 2007. Les procurations resteront annexées au présent document pour les formalités
de l'enregistrement.

Ces parties comparantes agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les Statuts

d'une société en commandite par actions qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront action-

naires  une  société  en  la  forme  d'une  société  en  commandite  par  actions  sous  la  dénomination  sociale  de  REMBA
INVESTMENTS &amp; Co SCA (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(la «Loi de 1915"»), telle que modifiée, et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des  succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  peuvent  être  ouverts  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par décision du (des) Gérant(s). Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par simple décision
du (des) Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerai(en)t que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce siège et des
personnes à l'étranger, se sont produits ou sont éminents, il(s) pourra(ont) transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cession complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

de tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre
entité commerciale, entreprise, ou investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de
même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes,
certificats de dépôt et autres titres ou instruments financiers de toute espèce, et la propriété, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir par tous moyens et en toute sorte d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

titres de créances et de certificats de créance ou toute sorte d'instruments de dettes ou de capital.

La Société peut prêter des fonds y compris sans limitation, résultant de tout emprunt de la Société ou de l'émission

de tout titre de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à toute tierce personne pour ses propres obligations et

engagements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou
qui appartient au groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée
et de manière générale pour son propre bénéfice ou bénéfice de ces entités.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière à toute société ou entreprise dans laquelle la

Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité
qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.

La  Société  peut  de  manière  générale  employer  toutes  techniques  et  instruments  en  relation  avec  ou  relatif  à  un

quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d'échange de devises, de taux d'intérêt et autres risques.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (€ 31.000,-) divisé en trois millions

neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (3.099.999) actions ordinaires (les «Actions Ordi-

127476

naires») et une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»), d'une valeur nominale de un centime d'euro (€
0,01) chacune.

L'Action de Commandité sera détenue par REMBA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au Office Center Gëlle Klack, 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en sa qualité d'associé commandité et de Gérant
de la Société.

Ci-après, les termes «Actions Ordinaires» et «Action de Commandité» feront référence à une «action» ou aux «ac-

tions».

Art. 6. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

Actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.

Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société seront émises en tant qu'actions nominatives.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet

par la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tel qu'indiqué à la Société et le nombre d'actions détenues par lui.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établira le droit de propriété sur ces

actions nominatives.

Le(s) Gérant(s) est/sont autorisé(s) à accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives tout transfert sur

base de la remise de tout document approprié relatif au transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonces pourra être envoyée.

Cette adresse sera également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l'envoi d'une notification écrite à la
Société.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est con-

testée,  toutes  les  personnes  alléguant  un  droit  concernant  ces  actions  doivent  nommer  un  seul  représentant  pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) seront suspendus.

Art. 8. Certificats. A la requête d'un actionnaire, des certificats confirmant l'inscription de cet actionnaire au registre

des actionnaires seront délivrés sous la dénomination que le(s) Gérant(s) déterminera(ont). Ces certificats auront la
forme et porteront les mentions et numéros d'identification qui seront déterminées par le(s) Gérant(s). Ces certificats
seront signés manuellement ou par facsimilé par un Gérant ou par son délégué. Les certificats perdus, volés ou abîmés
seront remplacés par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par
la Société, étant entendu que les certificats abîmés devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 9. Gérant(s). La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui auront la qualité d'associé commandité (le

«Gérant» et ensemble les «Gérants»). REMBA S.à r.l., prénommée, est nommée en tant que Gérant de la Société.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) uniquement pour des raisons légitimes, par une décision de l'assemblée des

associés détenant les Actions Ordinaires adoptées aux conditions requises pour une modification des Statuts de la Société.

En cas d'incapacité légale, liquidation ou toutes autres situations permanentes empêchant tous les Gérants d'agir en

tant que Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée pour autant que le Conseil de
Surveillance nomme un administrateur, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour adopter les mesures
urgentes ou de simple administration jusqu'à la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur
convoquera dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer aux conditions de quorum et de majorité requis pour une modification des Statuts un successeur au gérant.

Toute nomination d'un nouveau gérant ne sera pas soumise à l'approbation du/des Gérant(s).
Le(s) Gérant(s) qui détiendra(ont) également l'(les) Action(s) de Commandité est/sont responsable(s) conjointement

et solidairement pour toutes les dettes de la Société qui ne pourront pas être couvertes par les avoirs de la Société.

L'Action de Commandité détenue par un Gérant peut être transférée uniquement à un successeur ou gérant addi-

tionnel ayant une responsabilité illimitée.

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le(s) Gérant(s) a/ont le pouvoir les plus étendus pour faire tout acte d'administration de

la Société et autoriser et/ou accomplir tout acte d'administration, disposition et gestion en conformité avec l'objet de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du/des Gérant(s).

Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de toute manière ou qualité si ce n'est

pour exercer leur droit d'actionnaire lors des assemblées générales. Leur responsabilité sera limitée au montant de leurs
apports à la Société.

Art. 11. Pouvoir de signature. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un Gérant,

agissant par le biais d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisé(s), ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs auront été délégués par désignée(s) par le(s) Gérant(s).

127477

Art. 12. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»), composé de
trois membres au moins. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le(s) Gérant(s) sur toutes les affaires que
le(s) Gérant(s) décidera(ont) et pourra(ont) autoriser les actes du/des Gérant(s) qui pourraient, selon la loi, les règlement
ou les Statuts, excéder les pouvoirs du/des Gérant(s).

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne

dépassant pas trois ans mais peuvent être révoqués ad nutum par l'assemblée générale. Les membres du Conseil de
Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut nommer en son sein un président.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux membres ou par un des Gérants.
Convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Sur-

veillance au moins huit (8) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de
ces circonstances sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à un tel avis par accord écrit, télégramme, fax
ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions tenues
aux temps et lieu déterminés par une résolution préalable du Conseil de Surveillance ou si tous les membres sont présents
ou représentés.

Tout membre pourra agir à toute réunion en se faisant représenter en désignant par lettre, télégramme, fax ou tout

autre moyen similaire de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter un ou
plusieurs membre(s) absent(s).

Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement, uniquement si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions du Conseil de Surveillance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même

force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par fax ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés formera
la décision du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par les membres réunis
en personne.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion de s'entendre. Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique ou moyen si-
milaire. La participation à une réunion ou la tenue d'une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
ou à la tenue en personne d'une telle réunion.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affectée ou invalidée par le fait que le(s) Gérant(s) ou un ou plusieurs directeur(s) ou représentant(s) du/des
Gérant(s) aurai(en)t un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il serait administrateur,
associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de
pouvoir du/des Gérant(s), qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privée
du droit de délibérer, voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a le pouvoir d'adopter, mettre en place et ratifier toutes les mesures affectant les opérations de la
Société, étant entendu que, sauf disposition contraire des Statuts, aucune décision ne sera adoptée valablement sans être
approuvée par le(s) Gérant(s).

Les assemblées générales d'actionnaires seront convoquées par un Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales des actionnaires seront convoquées aux termes d'une convocation émanant du Gérant ou du Conseil de Sur-
veillance établissant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours (8) avant l'assemblée à chaque
actionnaire à l'adresse de l'actionnaire repris au registre des actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à 11:30 heures au siège social ou tout

autre endroit au Luxembourg spécifié dans la convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Si l'entièreté du capital social émis est représentée à une assemblée générale des Actionnaires, l'assemblée pourra être

tenue valablement même en l'absence de toute convocation préalable.

127478

Art. 15. Droits de vote des actionnaires. Tout actionnaire peut prendre part aux délibérations. Il détiendra un nombre

de votes égal au nombre d'actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des actionnaires
au moyen d'une procuration spéciale.

Art. 16. Décisions des actionnaires - majorités. Les décisions des assemblées générales des actionnaires convoquées

valablement seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant, sauf dis-
position contraire des Statuts ou dans la Loi de 1915. En particulier, lors de toute assemblée générale des actionnaires
convoquée afin de modifier les Statuts ou de prendre des décisions pour lesquelles ces Statuts ou la Loi de 1915 fait
référence aux conditions requises pour une modification des Statuts, le quorum de présence sera d'au moins la moitié
de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale des actionnaires, une
seconde assemblée générale pourra être convoquée conformément à la Loi de 1915. La seconde assemblée générale
délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présent ou représenté. A chaque réunion, les décisions
devront être adoptées par au moins deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

De plus, toute assemblée générale des actionnaires ne sera valablement constituée que si l'Action de Commandité est

représentée et nulle décision ne pourra être prise par une assemblée générale des actionnaires si elle n'est approuvée
par le vote attaché à l'Action de Commandité, sauf disposition contraire dans les Statuts.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 18. Distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le(s) Gérant(s) sous réserves d'observer les termes

et conditions fixés par la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.

Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quelles qu'en soient les raisons ou moments, il

sera procédé à la liquidation par les soins des liquidateurs ou du/des Gérant(s) alors en fonction qui se verront reconnaître
les pouvoirs prévus aux article 144 et suivants de la Loi de 1915.

Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 20. Loi applicable.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  réglé  par  les  présents  Statuts,  les  actionnaires  se  réfèrent  aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Suscription et paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom des Souscripteurs Ordinaires

Nombre

Libération

d'Actions

(€)

Ordinaires

souscrites

BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V-A L.P. . . . . . . . .

14.633

146,33

BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P. . . . . . . . . . .

86.967

896,67

BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) V L.P. . . . . . . . . . . . . . .

8.450

84,5

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.321.739

13.217,39

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.153.506

11.535,06

BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) V-AC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

514.704

5.147,04

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099.999

30.999,09

Name of Management Share Subscriber (Commandité)

Nombre

Libération

d'Actions

(€)

Commandités

souscrites

REMBA S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 (une)

0,01

Les 3.099.999 Actions Ordinaires et l'Action de Commandité ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce si

bien que le montant de trente et un mille euros (€ 31.000,-) est maintenant disponible pour la Société. Preuve du ver-
sement en espèce a été donnée au notaire soussigné.

127479

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se termina le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2009.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ mille neuf cents euro.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont décidé que:
I. Les actionnaires ont confirmé que REMBA S.à r.l. est l'actionnaire commandité et le Gérant de la Société.
II. Les personnes suivantes sont nommées membre du Conseil de Surveillance pour une période venant à échéance à

la date d'approbation des comptes de la Société pour l'exercice fiscal 2008:

(i) Tony Whiteman, Gérant, 16, rue de Rochefort, L-2431 Luxembourg, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaume-Uni
(ii) Robert Laurence Friedman, Administrateur-Délégué Senior, 68 Island Drive PD, RYE NY 10580-4306, Etats-Unis

d'Amérique

Né le 13 mars 1943 à New York, Etats-Unis d'Amérique

(iii) Walid Kamhawi, Administrateur-Délégué, 21-23 Egerton Gardens, Londres SW3 2DF, Royaume-Uni, né le 1 

er

novembre 1972 à Birmingham, Royaume-Uni.

C. Le siège social de la Société est fixé au Office Center Gëlle Klack, 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Esteves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28583. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Elvinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127743/211/563.
(070147424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 38.432.

Par la présente, je vous prie de noter un changement parmi les associés de la société:
«En date du 30 avril 2007 M. Albert Gauche a acquis les 750 parts sociales détenues par M. Nic. Champagne.
En date du 4 juillet 2007, M. Albert Gauche a acquis les 150 parts sociales de l'indivision des héritiers de feu M. Pierre

Werner.

A ce jour, M. Albert Gauche détient donc 9.900 parts dans la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

L. Weyer
<i>Président du conseil de gérance

Référence de publication: 2007127069/1196/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127480

Banking Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.120.

Aktualisierung unseres Handelsregisterauszuges BANKING SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., Sektion B, Nummer

72120; Auszug aus dem GV-Protokoll vom 18. Mai 2007

Die Generalversammlung beschließt die Bestellung von ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, R.C. Luxembourg B 47 771, als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2007.

13. September 2007.

BANKING SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l.
H. Koch / B. Daroca

Référence de publication: 2007127073/1955/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Albert Schmit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 8.018.

Constituée en date du 28 juin 1968 par acte sous seing privé publié au Mémorial C n 

o

 134 du 16 septembre 1968, modifié

par acte sous seing privé au 30 juillet 1975 publié au Mémorial C n 

o

 312 du 7 novembre 1983, modifié devant Maître

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1983, publié au Mémorial C n 

o

 342 du 24

novembre 1983, modifié devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10
mars 1992, publié au Mémorial C n 

o

 367 du 27 août 1992, modifié devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C n 

o

 669 du 20 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALBERT SCHMIT S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127329/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06814. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Foncier &amp; Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 5.322.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 28 juin 2007

réélit Administrateurs pour un an:
M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen,
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig,
M. Marc Schwertzer, commerçant, Reckange/Mess,
M. Jean-Yves Colson, comptable, Messancy (Belgique),
réélit Commissaire pour un an:
La société DMS &amp; ASSOCIES, S.à.r.l., ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée générale

Le Conseil d'Administration réélit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Jacquot Schwertzer Administrateur-

délégué, nomme M. Jean-Yves Colson fondé de pouvoirs, et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président ou par la seule signature de

l'Administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de trois Administrateurs, qui n'auront pas à justifier vis-à-vis
des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

127481

b) pour la gestion journalière des affaires, la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 10.000,00 €

par la seule signature du fondé de pouvoirs.

Pour extraits conformes
J. Schwertzer
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007127077/2059/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.101.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 19 juillet 2007 que 409 parts sociales détenues par la

société VISION CAPITAL PARTNERS VI LP ont été transférées à la société VISION CAPITAL PARTNERS VI B LP, une
société constituée et régie selon le droit écossais, ayant son établissement principal au PO Box 255, Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3DA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007127107/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04057. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

LTP, Luxembourg Tattoo Productions a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 33, Am Dall.

R.C.S. Luxembourg F 7.424.

STATUTS

Par la présente, les membres fondateurs:
- Gengler Patrick, 186, route d'Esch, L-4451 Belvaux,
- Merres Joé, 28, rue de la Fontaine, L-3768 Tétange,
- Ralinger Nico, 13, rue des Genêts, L-4955 Bascharage,
- Ralinger Claude, 33, am Dall, L-4980 Reckange/Mess créent une a.s.b.l.
Le déroulement de cette association sera réglementé à l'avenir par cette charte.

Art. 1 

er

 .  L'association portera la dénomination LUXEMBOURG TATTOO PRODUCTIONS a.s.b.l abrévié LTP. Elle

aura son siège au 33, Am Dall, L-4980 Reckange/Mess.

Art. 2. Le droit d'entrée n'est pas requis, mais pourra être fixé par le conseil d'administration au futur.

Art. 3. Nouveaux membres:
Tout nouvel intéressé aura la qualité de membre.
Pourront acquérir la qualité de membre directeur tout membre désigné comme tel par l'unanimité des membres

fondateurs et membre directeurs en fonction.

Les membres directeurs ont les mêmes pouvoirs que les membres fondateurs.
Chaque nouveau membre approuvera par l'apport de sa signature le contenu de cette charte.

Art. 4. L'association a pour objet l'organisation et la valorisation de rencontres et événements culturels.

Art. 5. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 6. Des membres complémentaires sont admis suite à l'accord unanime des membres fondateurs et directeurs.

Art. 7. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

à l'a.s.b.l. LUXEMBOURG TATTOO PRODUCTIONS.

127482

Art. 8. Les membres complémentaires peuvent être exclus de l'association sur décision unanime des membres fon-

dateurs et directeurs si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts de cette même association.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association. Leur droit

d'entrée reste acquis à l'association.

Art. 10. L'association est gérée par un conseil d'administration, élu pour une durée de deux ans par la majorité des

membres fondateurs et directeurs.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier et des membres qui doivent

tous avoir la qualité de membre fondateur ou directeur.

Art. 12. Le conseil d'administration qui se réunit sur simple convocation au moins une fois par mois, ne peut valablement

délibérer que si la majorité des membres sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple. En cas d'égalité,
le président prendra une décision.

Art. 13. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il représente l'association dans les

relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature conjointe du
président et d'un autre membre du conseil d'administration sont nécessaires.

Art. 14. L'association peut recourir à des consultants dans des domaines spécifiques. Ils émettent leurs avis sur des

problèmes précis. Les membres fondateurs et directeurs peuvent leur déférer la qualité de membres consultant. Les
membres consultants sont exempts du droit d'entrée prévu à l'article 2.

Art. 15. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une organisation de bienfaisance.

Art. 16. La liste des membres est complétée et distribuée aux membres annuellement.

Art. 17. La présente charte ne peut être modifiée ou complétée qu'avec l'accord de la majorité des membres fonda-

teurs.

Gengler Patrick, 186, route d'Esch, L-4450 Belvaux
Lu et approuvé
Merres Joé, 28, rue de la Fontaine, L-3768 Tétange
Lu et approuvé
Ralinger Nico, 13, rue des Genêts, L-4955 Bascharage
Lu et approuvé
Ralinger Claude, 33, am Dall, L-4980 Reckange/Mess
Lu et approuvé

Adresse postale:
186, route d'Esch, L-4450 Belvaux

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007127776/8254/62.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, réf. LSO-CJ09161. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.102.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 19 juillet 2007 que 409 parts sociales détenues par la

société VISION CAPITAL PARTNERS VI LP ont été transférées à la société VISION CAPITAL PARTNERS VI B LP, une
société constituée et régie selon le droit écossais, ayant son établissement principal au PO Box 255, Trafalgar Court, Les
Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3DA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127483

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007127119/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Girasol Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.194.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2007

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert Schmitz

et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6
ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007127126/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Advitek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8317 Capellen, 6, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 37.708.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> août 2007

- La démission de Madame Maria De Graef de son poste d'Administrateur est actée, avec effet immédiat.
- Madame Lutgard Coudeville, office manager, résidant en Belgique au 43, chemin de Franlieu-Serinchamps, 5590 Ciney,

est nommée Administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de Madame Maria De Graef, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011. Cette nomination sera soumise à la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires, pour acceptation.

Le 1 

er

 août 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007127244/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Crudolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.666.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 29 juin 2007, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

- La démission de Monsieur Jean Bernard Zeimet de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de catégorie B de la Société jusqu'au
29 mars 2012.

127484

<i>CRUDOLUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127152/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Gemo Street S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 107.947.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 29 juin 2007, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

- La démission de Maître Christophe Antinori de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

<i>GEMO STREET S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127158/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03145. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Albert Schmit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 8.018.

Constituée en date du 28 juin 1968 par acte sous seing privé publié au Mémorial C n 

o

 134 du 16 septembre 1968, modifié

par acte sous seing privé au 30 juillet 1975 publié au Mémorial C n 

o

 312 du 7 novembre 1983, modifié devant Maître

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1983, publié au Mémorial C n 

o

 342 du 24

novembre 1983, modifié devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10
mars 1992, publié au Mémorial C n 

o

 367 du 27 août 1992, modifié devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C n 

o

 669 du 20 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALBERT SCHMIT S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127330/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06813. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Profil.Mag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.418.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 juillet 2007, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

- La démission de Monsieur Jean Bernard Zeimet de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société jusqu'au 8 juin 2012.

127485

<i>PROFIL MAG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127162/1211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Prometol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 115.865.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 29 juin 2007, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

- La démission de Monsieur Jean Bernard Zeimet de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de catégorie B de la Société jusqu'au
7 avril 2012.

<i>PROMETOL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127165/1211/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2007, réf. LSO-CH03142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.380.

En date du 11 septembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
* de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Mark Stevenson, avec adresse au 24, Genferstrasse, CH-8027 Zürich, Suisse
- Hans-Rudolf Staiger, avec adresse au 24, Genferstrasse, CH-8027 Zürich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que

commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes
annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127239/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CFNR LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 48.292.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 29 mai 2007

L'Assemblée nomme Monsieur Christian Klein, demeurant 1, rue Saint Pierre F-67140 Stotzheim et né le 28 mars

1963 à Ingwiller (France) pour une durée se terminant avec l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice 2007.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:

127486

- Monsieur Pierre Guerin, demeurant 8, allée des Vergers, F - 78630 Orgeval;
- Monsieur Aloyse Scherer JR, demeurant 16, rue Dante, L - 1412 Luxembourg;
pour une nouvelle durée d'un an se terminant avec l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

2007.

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Pierre Guerin préqualifié, ainsi que le mandat

du réviseur d'entreprises de la société MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, pour une nouvelle
durée se terminant avec l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007127179/1682/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Logic JV LUxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.163.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 7 septembre 2007

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 7 septembre 2007, JER EUROPE FUND III HOLDINGS S.à r.l., 25A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 100 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, à la société JER LOGIC S.à r.l., 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007127190/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Lampe International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 16.577.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 10 octobre 2007, les administrateurs ont nommé Monsieur Frank

Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion
journalière pour une période venant à échéance au 1 

er

 janvier 2012, en remplacement de Madame Daniela Weber, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127235/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SBRE RR Comm 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.115.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de SBRE RR COMM 3 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.

127487

- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007127193/710/16.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SBRE RR Comm 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.114.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 10 août 2007

L'associé de SBRE RR COMM 2 S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Monsieur Michel van Krimpen en tant que gérant de la société et ce avec effet immédiat.

- de nommer Madame Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que de gérante de la Société et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

C. Schinker.

Référence de publication: 2007127199/710/16.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Talmont Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.765.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales de la Société daté du 29 août 2006

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 29 août 2006, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. a

transféré la totalité de ses parts sociales détenues soit 500 parts de la manière suivante:

- 375 parts à ML GLOBAL PRIVATE EQUITY FUND LP, une société régie par le droit des Iles Cayman, ayant son

siège social à Walker House, Mary Street, Grand Cayman, Iles Cayman;

- 125 parts à MERRILL LYNCH VENTURES L.P. 2001, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis, enregistrée sous le numéro 3294477 à Delaware State Chamber of
Commerce.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007127233/710/22.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127488

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Document Outline

AAE Railcar Sàrl

AAE Wagon S.à r.l.

Advitek S.A.

Albert Schmit S.A.

Albert Schmit S.A.

Avitec S.à r.l.

Avon Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Banking Services Luxembourg S.à r.l.

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

Broglen S.à r.l.

CFNR LUX

ConocoPhillips Global Funding S.à r.l.

CR KaiserKarree Holding

Crudolux S.A.

Electronic Features

Europe et Croissance S.à r.l.

Everyday Media S.A.

Foncier &amp; Participations S.A.

Gemo Street S.A.

Girasol Participations S.A.

Glooip S.à r.l.

House Limited S.à r.l.

Iceberg S.A.

Iena Investissement S.A.

Kafkas Grup S.A.

KK 140 S.A.

Lampe International S.A.

Logic JV LUxembourg S. à r.l.

Lucrea

Luxembourg Tattoo Productions a.s.b.l.

MWH S.à r.l.

NAJL Invest S.à r.l.

Navigators S. à r.l.

Office Rental Luxembourg S.A.

Palladiana Investment S.A.

Patrimar S.A.

Profil.Mag S.A.

Prometol S.A.

Providence MobileServ S.à r.l.

Real Estate Investor Fund 3 S.à r.l.

Redwing Holdings S.à r.l.

Redwing Holdings S.à r.l.

Remba Investments &amp; Co SCA

Saturne Technology, S.à r.l.

SBRE RR Comm 2 S.à r.l.

SBRE RR Comm 3 S.à r.l.

Scheme Lux S.à r.l.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l.

Stalban S.A.

Talmont Investment S. à r.l.

T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

Toro Luxembourg S.à r.l.

Tzwee S.à r.l.