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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2654

20 novembre 2007

SOMMAIRE

AA Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127362

Achor Time Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127359

Acmar Financial Luxembourg S.A. . . . . . .

127347

Agrest Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127392

Albemarle Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127353

AMB European Holding . . . . . . . . . . . . . . . . .

127346

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en

abrégé AFME AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127347

Audatex Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127386

B.a.l.t.i.c. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127346

Bond Street Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127354

Covent Garden Holdings (Number 2) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127354

Covent Garden Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

127353

Crédit des Alpes Holdings S.A. . . . . . . . . . .

127391

Deepinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127390

Detroit Forming S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127369

Electro-Prior S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127358

Emap Luxembourg Capital S.à r.l. . . . . . . .

127358

Foncière Kons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127385

GMT Avant Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

127391

Great American Stores B . . . . . . . . . . . . . . .

127388

Impish Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

127392

Köner + Keutz Finanz AG . . . . . . . . . . . . . . .

127391

Land Lad S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127362

Lezam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127380

Magic Lodges S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127358

Media Tele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127355

Monserrat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

127361

NRFC Luxembourg Holdings I S.à r.l. . . . .

127357

PAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127376

PAF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127379

Parcom Ulysses 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127363

PFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127379

Pic Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127390

Presidential Real Estate Development . . .

127388

Progim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127361

Progim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127369

Regent Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127361

Saint Guy Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

127346

SOFICOPA S.A., Société Financière de

Conseils et de Participations . . . . . . . . . . .

127380

Style You S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127363

Villa Ermesinde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127392

Vivis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127362

Wolseley Finance (Gibraltar) Limited . . . .

127357

Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l. . . . . . . .

127357

Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l. . .

127355

Yarmot s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127359

127345

AMB European Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.005.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 25 septembre 2007 que AMB EUROPE LUXEMBOURG

HOLDING 2 S.à r.l, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.995, a vendu ses 250 parts sociales de classe B détenues dans la
Société à AMB DUTCH HOLDING B.V., ayant son siège social au 108, Zuidplein, Tower H-13, 1077 XV Amsterdam,
Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34188102, de sorte que toutes les parts sociales
de classe A et B de la Société sont désormais détenues par AMB DUTCH HOLDING B.V..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007126176/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04774. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Saint Guy Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.337.

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 10 octobre 2007 que l'associé a décidé de renouveler avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée le mandat de Paul van Baarle, Jorge Pérez Lozano, Xenia Kotoula et Ian Baker
en tant que gérants de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126179/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04685. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

B.a.l.t.i.c. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.196.

Par la présente, la soussignée, EUROTRUST, RCS B 86.381 avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

dénonce avec effet immédiat, le siège de la société B.a.l.t.i.c. S.A. 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS, n

96.196.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

EUROTRUST
Signature

Référence de publication: 2007126393/576/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03869. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

127346

Acmar Financial Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 88.204.

- L'adresse correcte de M. Claude Robert est 240, avenue Churchill, 1180 Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126180/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04700. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070144874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 132.895.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130, repre-

sented by Mr. Antonio Intini, private employee, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
on behalf of a proxy given on October 2, 2007.

2.- VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, represented

by Mrs Fanny Marx, private employee, with professional address at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, on
behalf of a proxy given on October 2, 2007.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ANLAGEGESELLSCHAFT FÜR

MITTELEUROPA AG en abrégé AFME AG.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- divided into 15,500 shares of EUR 2.- each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

127347

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to by the creation and issue of EUR 500,000.-

additional shares of a par value of EUR 2.- each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

127348

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st July and shall end on 30th June of the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on second Friday of October at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and will end on 30 June 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 and that of the auditor at 1
2. The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086
3. Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

127349

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, repré-

sentée par Monsieur Antonio Intini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 octobre 2007.

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, représentée

par, employée privée, Madame Fanny Marx demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANLAGEGESELLSCHAFT

FÜR MITTELEUROPA AG en abrégé AFME AG.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- divisé en 15.500 actions de EUR 2,- chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 500.000,- par la création et l'émission

d'actions nouvelles de EUR 2,- chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

127350

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1

juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois d'octobre à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

127351

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimations des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui du commissaire à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Intini, F. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30083. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127352

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007129812/211/308.
(070149801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Covent Garden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.161.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 29 août 2007 que l'associé a accepté:
- la démission avec effet au 24 août 2007 de TMF CORPORATE SERVICES S.A. en tant que gérant de la Société;
- la nomination avec effet au 24 août 2007 et pour une durée illimitée des personnes suivantes en tant que gérants de

la Société:

- Robert Jan Schol, né le 1

août 1959 à Delft, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

- Xenia Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce, ayant pour adresse professionnelle 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg,

- Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg,

- Michael Evans, né le 19 novembre 1952 à Buckland, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle 33 St. James's

Square, SW1Y 4JS Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126181/805/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04698. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Albemarle Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.778.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 18 sep-

tembre 2007 que:

1. Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Philip Massonnet, administrateur de sociétés, né le 15 septembre 1957 à Ependes VD (Suisse), demeurant pro-

fessionnellement à CH-1211 Genève, Aérogare Frêt, local 1043

2. A été réélue au poste de commissaire aux comptes:

- MONTBRUN REVISION Sàrl, immatriculée au RCS sous le N

67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013.

127353

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007127174/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04208. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Covent Garden Holdings (Number 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.024.

EXTRAIT

la Société:

- Robert Jan Schol, né le 1

août 1959 à Delft, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,

- Xenia Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce, ayant pour adresse professionnelle 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg,

- Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg,

- Michael Evans, né le 19 novembre 1952 à Buckland, Royaume-Uni, ayant pour adresse professionnelle 33 St. James's

Square, SW1Y 4JS Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126183/805/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04697. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Bond Street Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.777.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 18 sep-

tembre 2007 que:

1. Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, née le 14 janvier 1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1963 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg

- M. Philip Massonnet, administrateur de sociétés, né le 15 septembre 1957 à Ependes VD (Suisse), demeurant pro-

fessionnellement à CH-1211 Genève, Aérogare Frêt, local 1043

2. A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION Sàrl, immatriculée au RCS sous le N

67.501, sise «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2013.

127354

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007127177/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04206. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.006.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.146.

Par résolution signée en date du 5 octobre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Madame Sandrine Algrain, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Sonja Sartor, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126184/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04793. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Media Tele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.239.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the first day of October.
Before Maître Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

TELE 2 EUROPE S.A., a company governed by the Laws of Luxembourg, with its registered office located at 75, route

de Longwy, L-8080 Bertrange, registered with the Companies' and Trading Register of Luxembourg under section B,
number 56.944, here duly represented by its directors, duly authorized and duly represented by Mrs Sabine Perrier,
employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney issued in Bertrange, on September 30th, 2007,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on February 18th, 2005, the Company MEDIA TELE S.A., having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy, was incorporated, pursuant a deed of the undersigned Notary, published in the Mémorial, Recueil C N

650

of 5 July 2005. The By-Laws have been amended at last following a deed received by Maître Marc Lecuit, notary residing
in Redange-sur-Attert, on 7 December 2005, deed published in the official gazette, Mémorial, Recueil C N

568 of 17

March 2006;

- the Company has presently a issued and paid up capital of € 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 31

(thirty-one) shares with a par value of € 1,000.- (one thousand Euro) fully paid up;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company MEDIA TELE S.A.
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company MEDIA TELE S.A. declares that all the liabilities of the Company MEDIA

TELE S.A., have been duly settled;

127355

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the Company and as such, the undersigned will settle all possible liabilities of the dissolved company; therefore the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the directors and the statutory auditor for the

execution of their mandates till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

The attorney then presents to the Notary the share register of the Company for cancellation.

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French Text, the English version
will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

TELE 2 EUROPE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080

Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 56.944 et dûment
représentée par ses administrateurs, dûment mandatés, ici représentée par Madame Sabine Perrier, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration émise à Bertrange, le 30 septembre 2007,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 18 février 2005, la société MEDIA TELE S.A., ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a

été constituée par devant le notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil C N

650 du 5 juillet 2005. Les statuts ont

été modifiés en dernier lieu par Maître Marc Lecuit, notaire de residence à Redange-sur-Attert, le 7 décembre 2005, acte
publié au Mémorial Recueil C N

568 du 17 mars 2006;

- la société a actuellement un capital social de € 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté par 31 (trente-et-une)

actions de valeur nominale € 1.000,- (mille euros), entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MEDIA TELE S.A.;
- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'actionnaire unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société MEDIA TELE S.A., déclare que tout le passif de la société

MEDIA TELE S.A., est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu'à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29675. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

127356

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126992/206/91.
(070146797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.605.944,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.157.

Par résolution signée en date du 4 octobre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Madame Sandrine Algrain, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Sonja Sartor, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126185/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04798. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Wolseley Finance (Gibraltar) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 732.850.230,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.547.

Par résolution signée en date du 4 octobre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Nomination de Madame Sandrine Algrain, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Madame Sonja Sartor, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant avec effet au 30 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126189/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04807. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

NRFC Luxembourg Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.070.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance de la Société en date du 18 juin 2007 que la société suivante a été

nommée en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2008.

- DELOITTE SA, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et enregistré sous le numéro B

44.565.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127357

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007126537/4170/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06337. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Emap Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.188.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.684.

Par résolution signée en date du 27 septembre 2007, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat du commissaire

PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéan-
ce lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 mars 2008 et qui
aura lieu en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126191/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05428. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Electro-Prior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 25, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 92.414.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126249/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05426. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Magic Lodges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.942.

Extrait des résolutions écrites des actionnaires de la Société en date du 3 août 2007

Il résulte de la résolution des actionnaires de la société MAGIC LODGES S.à r.l, société à responsabilité limitée, en

date du 3 août 2007, les points suivants:

1. Acceptation du transfert du siège social de la société à compter de la présente résolution de l'actionnaire, du 560A,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Démission de Monsieur Pascal Noel, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

Monsieur Georges Deitz, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et de Madame
Sonia Linz, demeurant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg en tant que gérants de la société.

3. Nomination de Monsieur Geoffrey Henry demeurant professionnellement au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, Madame Valérie Emond demeurant professionnellement au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg et de Madame Ewelina Margalska demeurant professionnellement au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg en tant que gérants de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127358

Fait à Luxembourg, le 3 août 2007.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007126406/6390/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01526. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Achor Time Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 73.201.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126250/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07588. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070145549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Yarmot s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 132.818.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Hickey, gérant de société, né à Baile Atha Cliath/Dublin (Irlande) le 14 août 1972, demeurant

à L-3270 Bettembourg, 42, rue de Peppange.

2.- Monsieur Thomas Hickey, cuisinier, né à Baile Atha Cliath/Dublin (Irlande) le 14 février 1978, demeurant à L-6111

Junglinster, 38, rue Tun Deutsch.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de YARMOT s.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet principal l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec éta-

blissement de restauration.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

127359

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Raymond Hickey, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2.- Monsieur Thomas Hickey, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Raymond Hickey, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2.- Monsieur Thomas Hickey, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et du

gérant technique.

3.- Le siège social est établi à L-1247 Luxembourg, 2, rue de la Boucherie.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

127360

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Hickey, T. Hickey, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2007. Relation: CAP/2007/2575. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007128735/236/96.
(070148783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2007.

Regent Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 49.907.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126252/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07583. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Progim, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.670.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007126253/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05588. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Monserrat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.958.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire

tenue à Luxembourg le 14 juin 2006 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement

au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL établies au
3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été renouvelé pour une période de 2 ans. Leur mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41, Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 2 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

127361

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration

tenu à Luxembourg en date du 14 juin 2006 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d'Administrateur délégué de la société;

il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 14 juin 2006.

Pour MONSERRAT INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007126415/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05753. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070146082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

AA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.867.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007126254/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05584. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Vivis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.549.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007127490/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05216. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Land Lad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.995.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 26 septembre 2007

- La démission de la société LOUV S.à r.l. est constatée avec effet au 26 septembre 2007.
- Monsieur Thierry Simonin, né le 19 juillet 1974 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur. Il terminera le mandat de la société LOUV
S. à r. l., démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

127362

- Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, est nommée Président du Conseil d'Administration pour une période de 5 ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2012.

Certifié sincère et conforme
LAND LAD S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127761/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02122. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Style You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.294.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007126255/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05586. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Parcom Ulysses 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.642.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

PARCOM ULYSSES 1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and not yet recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register, here represented by Ms Frédérique Davister, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on October 3, 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

127363

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of PARCOM ULYSSES 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of sole manager, the Company will be bound by the sole signature of the manager, and in case of several

managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

127364

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by PARCOM ULYSSES 1 S.à r.l., afore-

mentioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

127365

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, PARCOM ULYSSES 1 S.à r.l., representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as manager of the company for an indefinite period:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register, under Section B, number 79709.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PARCOM LUXEMBOURG 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, ici représentée par Mlle Frédérique Davister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 3 octobre 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de PARCOM ULYSSES 2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

127366

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant et en cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la
(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

127367

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrite par PARCOM LUXEMBOURG 1 S.à r.l.,

préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Résolutions

Et aussitôt, PARCOM LUXEMBOURG 1 S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la société suivante en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-

Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et enregistré auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 79.709.

127368

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. LAC/2007/30994. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126348/5770/310.
(070145813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Progim, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.670.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007126256/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05593. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Detroit Forming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.753.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-forth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

MILFORD LUX S.A., a company existing under Luxembourg Laws, established in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S Luxembourg number B 114.356,

Here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney;
Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «Société Anonyme»:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of DETROIT FORMING S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by me ans of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be

127369

provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) divided

into one hundred (100) shares of one thou sand euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of the

Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10th August
1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may
determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received
by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be used by
the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance with
these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to par-

ticipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may furthermore issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 th August
1915 as amended.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-e1igible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

127370

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the Company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the Company to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors («Commissaire aux comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at eleven 0' clock and for the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1 st of January and shall terminate on the 31 st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31 st of December 2007.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company. The balance is at the disposal of the general meeting.

127371

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of one

hundred thousand euros (EUR 100,000.-) is now available to the Company, evidence there of having been given to the
notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand five hundred Euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors («Commissaire aux Comptes») at one (1).
2. The following are appointed directors:
José Correia, private employee, born on October 4th, 1971, in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg.

Violène Rosati, private employee, born on April 23rd, 1977, in Mont-Saint-Martin (France), professionally residing at

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Géraldine Schmit, Companies Director, born on November 12th 1969, in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. Has been appointed Statutory Auditor «Commissaire aux comptes»:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES S. à r. l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the Company is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party said proxyholder signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MILFORD LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, R.C.S Luxembourg numéro B 114.356,

ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration;
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

127372

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre 1

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de DETROIT FORMING S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La Société pourra en outre procéder à l'émission d'actions et d'obligations et de tous titres représentatifs d'emprunts

et/ou de créances.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être

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membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par
un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

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Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de mai à onze heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille cinq cents
Euro.

Résolutions

Et à l'instant, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
José Correia, Employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 6, rue Adolphe

L-1116 Luxembourg,

Violène Rosati, Employée privée, née le 23 avril 1977 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement au

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES S. à r. l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

127375

Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande de la même comparante, il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28056. — Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127746/211/364.
(070147453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

PAF, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 132.658.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IMMOBILIERE LE ROYAL, R.C. Luxembourg B 58.229, ayant son siège social à Luxembourg au 8, rue des Muguets,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Bernard, diplômé HEC (Paris), demeurant au 8, rue des

Muguets, L-2167 Luxembourg.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PAF.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger; sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.

La Société peut se porter caution en faveur d'une autre personne juridique appartenant au même groupe et ce par

simple décision du Conseil d'Administration.

Capital - Forme des actions - Droits attachés aux actions - Cession d'actions

Art. 5.
1. Capital
Le capital social est fixé à cinquante et un mille euros (EUR 51.000,-) représenté par cinq cent dix (510) actions sans

désignation de valeur nominale.

2. Forme des actions
2.1. Les actions sont toutes nominatives.
2.2. A la demande d'un actionnaire personne physique et dans un but déterminé, le Conseil d'Administration peut

toutefois, s'il le juge opportun et aux conditions qu'il fixera, convertir temporairement l'action nominative détenue en
pleine propriété en action au porteur.

2.3. Le conseil d'administration émettra, au choix de l'actionnaire, des certificats représentatifs de titres unitaires ou

des certificats représentatifs de plusieurs actions.

3. Cession d'actions.
3.1. Toutes les cessions d'actions, que ce soit à titre onéreux ou non, requièrent l'autorisation préalable du Conseil

d'Administration. Cette autorisation doit être accordée si les dispositions statutaires sont respectées.

L'apport en société est assimilé à une cession.

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3.2. L'action peut être librement cédée au conjoint ainsi qu'aux héritiers en ligne directe et aux conjoints de ceux-ci.

Le cas échéant, le prix de cession est librement convenu entre parties.

3.3. Dans tous les autres cas, les dispositions ci-après s'appliquent:
3.3.1. Droit de préemption
Les actionnaires ont un droit de préemption à titre irréductible et à titre réductible proportionnellement aux actions

détenues en pleine propriété et aux actions détenues en nue propriété.

Pour autant que le droit de préemption n'a pas été exercé par des actionnaires personnes physiques, celui-ci appartient

à la société.

Si les conditions légales sont remplies et que le financement est assuré, le Conseil d'Administration peut décider

souverainement de l'acquisition d'actions propres de la société, la décision requérant une majorité de deux tiers, les
administrateurs vendeurs n'ayant pas de droit de vote.

3.3.2. Prix de vente pour l'exercice du droit de préemption.
En cas de désaccord entre parties sur le prix de vente des actions, celui-ci sera fixé par un collège de 3 experts. A cet

effet chaque partie désignera un expert et les deux experts s'adjoindront un troisième expert. La décision des experts
est prise à la majorité simple et est sans recours.

Toutefois, si le vendeur soumet au Conseil d'Administration une offre sincère et véritable émanant d'un tiers non

actionnaire et portant sur la totalité des actions à vendre, le Conseil d'Administration est obligé de retenir comme prix
de vente celui de l'offre en question.

3.3.3. Droits de préemption non exercés
Pour autant que les droits de préemption stipulés ci-dessus n'auront pas été exercés, les actions peuvent être cédées

à des tiers, le prix de cession étant librement fixé entre parties.

3.4. Procédure
3.4.1. Lorsqu'il existe un droit de préemption (cas prévus sous 3.3.1. ci-dessus), l'actionnaire doit informer le Conseil

d'administration de son intention de vendre ses actions en indiquant, outre le nombre et les numéros des titres concernés,
le prix de vente proposé et en joignant, s'il y a lieu, une offre d'achat sincère et réelle.

Le Conseil d'Administration en donnera accusé de réception et soumettra l'offre de vente endéans le mois à tous les

actionnaires bénéficiant du droit de préemption. Les actionnaires ont deux mois pour répondre.

Les opérations de répartition et la fixation du prix de cession en conformité avec les dispositions statutaires sont de

la compétence du Conseil d'Administration. Le ou les administrateurs vendeurs n'ont pas de droit de vote.

Dès que les opérations de répartition seront terminées, le Conseil d'Administration en informera tous les actionnaires

en indiquant les cessionnaires, le nombre d'actions cédées et, le cas échéant, le nombre d'actions pour lesquelles le droit
de préemption n'a pas été exercé.

3.4.2. Dans tous les autres cas (cas prévus sub 3.2. ci-dessus), les actionnaires qui souhaitent céder des actions doivent

en informer le Conseil d'Administration en indiquant le nombre et les numéros des titres concernés ainsi que le ou les
cessionnaires. Si la cession projetée est conforme aux dispositions statutaires, le Conseil d'Administration doit donner
son accord endéans un mois.

Toutes les notifications doivent être faites par lettre recommandée à la poste.
3.5. Litiges: Clause d'arbitrage
Les présentes dispositions sont soumises au droit luxembourgeois.
Pour toutes contestations qui s'élèveraient relativement aux dispositions du présent article, les parties s'engagent,

avant d'avoir recours à l'arbitrage prévu ci-dessous, à formuler par écrit de façon précise leur point de vue et à se
rencontrer pour tenter de résoudre le litige à l'amiable.

Tous les différends qui n'auraient pu être réglés par accord amiable des parties dans un délai de 3 mois à compter du

jour où la partie la plus diligente aura notifié son point de vue par écrit, seront tranchés définitivement par un ou plusieurs
arbitres.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

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Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

au porteur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

Souscription et libération

Toutes les cinq cent dix (510) actions ont été souscrites par IMMOBILIERE LE ROYAL, préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante et un mille (51.000,-) euros (EUR)

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Guy Bernard, diplômé HEC (Paris), demeurant au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg,

127378

b) Monsieur Paul Aulner, commerçant, demeurant au 11C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
c) Monsieur Alex Aulner, employé privé, demeurant à Uert, 3, L-5426 Greiveldange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François Aulner, étudiant, demeurant au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.
4) Monsieur Guy Bernard, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
6) Le siège de la société est fixé à L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Bernard, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, LAC/2007/26020. — Reçu 510 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126324/5770/167.
(070145972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

PFA, Société Anonyme,

(anc. PAF).

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 132.658.

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de PAF, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 6 septembre
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, diplômé HEC (Paris), de-

meurant au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cent dix (510)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cinquante et un mille (51.000,-)
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en PFA.
2) Modification subséquente du 1

alinéa de l'article 1

des statuts.

3) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution
suivante:

Résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en PFA.
En conséquence le premier alinéa de l'article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PFA.»

127379

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Bernard, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, LAC/2007/28711. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126325/5770/47.
(070145972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

SOFICOPA S.A., Société Financière de Conseils et de Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.695.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007126258/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05427. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Lezam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.649.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of October.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

A.M. GELLER INTERNATIONAL INC, with registered office at 1209 Orange Street, City of Welmington, State of

Delaware, County of New Castle, USA,

here represented by Mr Filipe Capinha-Heliodoro private employee, with professional address at 11, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Moscow, on October 1, 2007.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its mandatory, has decided to form a limited liability company (société anonyme)

in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of LEZAM S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting

of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

127380

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or

real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is any activities in whatsoever form, as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into three thousand two

hundred (3,200) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the

meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or are

represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

127381

Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Monday in the month of May at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date
fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of Incor-

poration do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
2) The first annual general meeting shall take place in 2008.

Subscription and Payment

All the 3,200 shares have been subscribed by A.M. GELLER INTERNATIONAL INC, prenamed.
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand and two hundred euro
(EUR 2,200.-).

Constitutive meeting

Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as duly

convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
it has passed the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, born on December 9, 1951, in St Néots, United Kingdom, with professional address

at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, chairman,

b) Ms Louise Benjamin, solicitor, born on August 16, 1976 in Bristol, United Kingdom, with professional address at 6,

avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, and

c) Mr Filipe Capinha-Heliodoro, private employee, born on March 26, 1985 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, with

professional address at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) The following has been appointed Auditor:
UNITED CAPITAL CONTROLLERS, R.C. Luxembourg B 116 052, with registered office at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

127382

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

A.M. GELLER INTERNATIONAL INC, avec siège social à 1209 Orange Street, City of Welmington, State of Delaware,

County of New Castle, USA,

ici représentée par Monsieur Filipe Capinha-Heliodoro, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Moscou, le 1

octobre 2007.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-

stituer.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEZAM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l'extension de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée

127383

par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu'il n'en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d'Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu'ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

Souscription et Libération

Toutes les 3.200 actions ont été souscrites par A.M. GELLER INTERNATIONAL INC, préqualifiée.

127384

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros (EUR 2.200,-).

Assemblée constitutive

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951 à St Néots, Royaume-Uni, avec adresse profes-

sionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président,

b) Mademoiselle Louise Benjamin, «solicitor», née le 16 août 1976 à Bristol, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle

au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, et

c) Monsieur Filipe Capinha-Heliodoro, employé privé, né le 26 mars 1985 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
UNITED CAPITAL CONTROLLERS, R.C. Luxembourg B 116.052, avec siège social au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Capinha-Heliodoro, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, LAC/2007/30996. — Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126351/5770/282.
(070145946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Foncière Kons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.015.

Constituée par-devant M

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),

en date du 7 avril 2004, acte publié au Mémorial C n

546 du 26 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127385

Pour FONCIERE KONS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126371/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06551. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Audatex Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 996.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.637.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared the sole shareholder of AUDATEX HOLDINGS II S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg on 31 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1240 on 27 June 2006, modified by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on
8 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1631 on 29 August 2006,

represented by Mrs Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9 October

2007.

The appearing party requested the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company, AUDATEX HOLDINGS, LLC, a company incorporated under the laws of

the State of Delaware, USA, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, Kent County,
Delaware 19904, USA, holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the
agenda. The proxy will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.

II. All sixty thousand one hundred fifteen (60,115) issued shares are duly represented at the present general meeting.

The sole shareholder declares that it considers itself duly convened and that it had prior knowledge of the agenda so that
the meeting is regularly constituted and can validly decide on all items of the agenda set out hereafter:

Agenda

(1) Rectification of a material error regarding conversion rates between Euro and US dollar, occurred at the moment

of the increase of the share capital of the Company decided by an extraordinary general meeting held by the Company
on 8 June 2006, and

(2) Consequential amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at nine hundred ninety-six thousand three hundred twenty-five Euro

(EUR 996,325.-) divided into thirty-nine thousand eight hundred fifty-three (39,853) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.»

The appearing party explains that an increase of the share capital of the Company was decided by extraordinary general

meeting dated 8 June 2006. The minutes of this meeting record that the issued share capital of the Company was increased
from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one million five hundred two thousand eight hundred seventy-
five Euro (EUR 1,502,875.-) by the issuance of fifty-nine thousand six hundred fifteen (59,615) ordinary shares with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-), against a contribution in kind to the Company of a receivable of one million four
hundred ninety thousand three hundred ninety-seven Euro (EUR 1,490,397.-) owned by the sole shareholder on the
Company pursuant to a loan agreement entered into between the Company and the sole shareholder on 13 April 2006.

It appeared that a conversion rate mistake happened at the moment of the sole shareholder's acquisition of the

receivable pursuant to the loan agreement in that the sole shareholder intended to loan one million two hundred four
thousand four hundred fourteen US dollar and sixty-three cents (USD 1,204,414.63) to the Company in exchange for a
receivable from the Company for an amount of euros with equal value at the time of the loan, or nine hundred eighty-
three thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR 983,825.-). However, the loan agreement incorrectly states that
the sole shareholder had a right to receive one million four hundred ninety thousand three hundred ninety-seven Euro
(EUR 1,490,397.-) in repayment of the loan of one million two hundred four thousand four hundred fourteen US dollar
and sixty-three cents (USD 1,204,414.63).

At the extraordinary general meeting dated 8 June 2006, it was intended that the sole shareholder contribute to the

Company the face amount of the receivable in exchange for shares in the Company with share capital equal to the face
amount of the receivable. Due to the mistake in calculating the face amount of the receivable, the minutes of the extra-
ordinary general meeting record an increase in share capital of one million four hundred ninety thousand three hundred

127386

ninety-seven Euro (EUR 1,490,397.-) instead of nine hundred eighty-three thousand eight hundred twenty-five Euro (EUR
983,825.-).

After the foregoing has been stated and approved, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to rectify the material error occurred at the moment of the conversion in euros of the amount

of one million two hundred four thousand four hundred fourteen US dollar and sixty-three cents (USD 1,204,414.63)
corresponding to the projected capital increase of the Company by contribution in kind.

It was in fact intended to increase the share capital of the Company of an amount of nine hundred eighty-three thousand

eight hundred twenty-five Euro (EUR 983,825.-), by the issuance of thirty-nine thousand three hundred fifty-three (39,353)
shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) each. Accordingly, the new share capital of the Company reaches now
a total amount of nine hundred ninety-six thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 996,325.-).

Second resolution

As a result of the preceding rectification of the increase of the share capital made on 8 June 2006, the first sentence

of article 5 of the Company's articles of association is amended so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at nine hundred ninety-six thousand three hundred twenty-five Euro

(EUR 996,325.-) divided into thirty-nine thousand eight hundred fifty-three (39,853) shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuvième jour du mois d'octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu l'associé unique de AUDATEX HOLDINGS II S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1240 le 27 juin 2006, modifié par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
le 8 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1631, le 29 août 2006,

représentée par Madame Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

datée du 9 octobre 2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'associé unique de la Société, AUDATEX HOLDINGS, LLC, une société constituée sous les lois de l'Etat du Dela-

ware, USA, ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, Kent County, Delaware 19904, USA,
détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises
sur tous les points de l'ordre du jour.

La procuration sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.
II. Toutes les soixante mille cent quinze (60.115) parts sociales émises sont dûment représentées à la présente as-

semblée générale. L'associé unique confirme avoir eu connaissance de l'ordre du jour et se considérer comme ayant été
dûment et valablement convoqué de sorte que l'assemblée est valablement convoquée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

(1) Rectification d'une erreur matérielle concernant le taux de conversion entre l'euro et le US dollar, survenue lors

de l'augmentation du capital social de la Société décidée par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 juin 2006, et

(2) Modification conséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (EUR

996.325,-) représenté par trente-neuf mille huit cent cinquante-trois (39.853) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

La comparante explique qu'une augmentation du capital social de la société a été décidée par assemblée générale

extraordinaire en date du 8 juin 2006. Le procès-verbal de cette assemblée prend acte que, le capital social émis de la
Société a été augmenté de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à un million cinq cent deux mille huit cent soixante-
quinze Euros (EUR 1.502.875,-) par l'émission de cinquante-neuf mille six cent quinze (59.615) parts sociales ordinaires
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) contre un apport en nature à la Société d'une créance
de un million quatre cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 1.490.397,-) que l'associé

127387

unique détient envers la Société conformément à un contrat de prêt conclu entre la Société et l'associé unique le 13 avril
2006.

Il s'est avéré qu'une erreur de taux de conversion est survenue au moment de l'acquisition de la créance par l'associé

unique en vertu du contrat de prêt dans lequel l'associé unique a intenté de prêter un million deux cent quatre mille
quatre cent quatorze US dollars et soixante-trois cents (USD 1.204.414,63) à la Société en échange pour une créance de
la Société pour un montant d'euros ayant une valeur égale au moment du prêt, ou neuf cent quatre-vingt-trois mille huit
cent vingt-cinq Euro (EUR 983.825,-). Cependant, le contrat de prêt indique incorrectement que l'associée unique pos-
sédait le droit de recevoir un million quatre cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR
1.490.397,-) en restitution du prêt de un million deux cent quatre mille quatre cent quatorze US dollars et soixante-trois
cents (USD 1.204.414,63)

A l'assemblée générale extraordinaire en date du 8 juin 2006, il a été voulu que l'associé unique contribue à la Société

le montant total de la créance en échange pour les part sociales dans la Société avec un capital social égal au montant
total de la créance. Dû à l'erreur en calculant le montant total de la créance, le procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire prend acte d'une augmentation de capital de un million quatre cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-
vingt-dix-sept euros (EUR 1.490.397,-) au lieu de neuf cent quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR
983.825,-).

Après avoir examiné et approuvé ce qui précède, l'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé de rectifier l'erreur matérielle survenue au moment de la conversion en euros du montant de

un million deux cent quatre mille quatre cent quatorze US dollars et soixante-trois cents (USD 1.204.414,63) corres-
pondant à l'augmentation projetée du capital social de la Société par apport en nature.

Il était prévu en fait d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-trois mille huit

cent vingt-cinq Euros (EUR 983.825,-), par l'émission de trente-neuf mille trois cent cinquante-trois (39.353) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-). En conséquence, le nouveau capital social de la Société atteint
désormais un montant de neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 996.325,-).

Deuxième résolution

En conséquence de la rectification qui précède de l'augmentation de capital faite le 8 juin 2006, la première phrase de

l'article 5 des statuts de la Société est modifiée afin qu'elle ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent vingt-cinq euros (EUR

996.325,-) représenté par trente-neuf mille huit cent cinquante-trois (39.853) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête de la partie comparante, cet acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Fait à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la comparante a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: M. Schinner, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. LAC/2007/31045. — Reçu 12 euros.

Pr. Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127976/242/148.
(070147444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Presidential Real Estate Development, Société à responsabilité limitée,

(anc. Great American Stores B).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 122.663.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

The private liability company PRESIDENTIAL REAL ESTATE DEVELOPMENT HOLDINGS, (previously GREAT

AMERICAN STORES A) having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins (RCS-Luxembourg B.
120.337),

127388

here represented by Mrs Yvonne Recktenwald, private employee, residing professionally in L-2212 Luxembourg, 6,

Place de Nancy

by virtue of a proxy given on August 16th, 2007
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of a Limited

Liability Company established in Luxembourg, under the name of GREAT AMERICAN STORES B, having its registered
office in L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins, incorporated under the name of GREAT GERMAN STORES K by a
deed received by the undersigned notary on November 27th, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 175 of February 14th, 2007.

amended by a deed received by the same notary on December 14th, 2006, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 175 of February 14th, 2007,

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg under section B, number 122.663.
The Sole Shareholder requested the undersigned notary to document the following resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of the company into PRESIDENTIAL REAL ESTATE DEVELOPMENT

and subsequent to change article 3 of the articles of incorporation as follows:

« Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of PRESIDENTIAL REAL ESTATE DE-

VELOPMENT»

Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 850,- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundsieben, am siebenundzwanzigsten September.
Vor Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL REAL ESTATE DEVELOPMENT HOLDINGS, (früher

GREAT AMERICAN STORES A), mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins (RCS-Luxembourg N

B.120.337)

hier vertreten durch Frau Yvonne Recktenwald, Privatbeamtin, berufsansässig in L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy,

aufgrund einer Vollmacht, gegeben am 16. August 2006.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Die alleinige Gesellschafterin hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass sie die Alleingesellschafterin der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Luxemburg unter dem Namen GREAT AMERICAN STORES B mit Sitz in L-1313
Luxemburg, 2A, rue des Capucins ist, welche durch notarielle Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. November
2006 unter dem Namen von GREAT GERMAN STORES K gegründet wurde, und im Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 175 vom 14. Februar 2007 veröffentlicht wurde,

abgändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den selben Notar am 14. Dezember 2006, und im Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Nummer 175 vom 14. Februar 2007 veröffentlicht wurde,

Eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B, Nummer 122.663
Die alleinige Anteilinhaberin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:

Einziger Beschluss

Die alleinige Anteilinhaberin beschliesst den Namer der Gesellschaft in PRESIDENTIAL REAL ESTATE DEVELOP-

MENT umzuändern und in Konsequenz Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

« Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen PRESIDENTIAL REAL ESTATE

DEVELOPMENT».

127389

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf 850,-EUR geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst

worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen wurde zu Luxemburg-Eich am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Y. Recktenwald, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28776. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 19. Oktober 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126962/206/82.
(070146785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Deepinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.505.

Constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 30 janvier 2001, acte publié au Mémorial C n

758 du 14 septembre 2001. Les statuts ont été modifiés par-

devant le même notaire en date du 20 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

687 du 3 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DEEPINVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126372/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06548. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pic Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.990.

Constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 21 novembre 1996, acte publié au Mémorial C no 64 du 12 février 1997. Le capital a été converti en
Euros suivant acte sous seing privé du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C n

621 du 22 avril 2002. Les statuts

ont été modifiés par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)
en date du 2 mai 2007, acte publié au Mémorial C n

1511 du 20 juillet 2007.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PIC INVESTISSEMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126373/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06547. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

127390

Crédit des Alpes Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.429.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2007, la liquidation de la société sous rubrique a

été clôturée. L'ensemble des créanciers ont été désintéressés et les actifs restants ont été remis aux associés. Les livres
et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans au moins auprès de la société CREDIT DES ALPES
S.A., établie et ayant son siège social au 14, quai du Seujet, 1211 Genève, Suisse.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007126394/296/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06693. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070146280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Köner + Keutz Finanz AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.993.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG
G. Birchen
Administrateur

Référence de publication: 2007126374/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06544. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

GMT Avant Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.423.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 juin 2006, acte publié au Mémorial

C n

1893 du 9 octobre 2006, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 juillet 2006, acte publié au

Mémorial C n

1961 en date du 19 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GMT AVANT HOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126375/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06537. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

127391

Agrest Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 38.823.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2007

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

2. La société anonyme GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., R.C.S. Luxembourg B n

68.731, avec siège social à L-1510

Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2009.

3. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1227 Lu-

xembourg, 3, rue Belle-Vue.

Luxembourg, le 1

octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AGREST FINANCE
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126392/29/21.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01865. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Villa Ermesinde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.266.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126576/6341/12.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06011. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Impish Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 78.865.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2007127324/322/13.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06952. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127392

Document Outline

AA Services S.à r.l.

Achor Time Lux S.A.

Acmar Financial Luxembourg S.A.

Agrest Finance

Albemarle Equity S.A.

AMB European Holding

Anlagegesellschaft für Mitteleuropa AG en abrégé AFME AG

Audatex Holdings II S.à r.l.

B.a.l.t.i.c. S.A.

Bond Street Holdings S.A.

Covent Garden Holdings (Number 2) S.à r.l.

Covent Garden Holdings S.à r.l.

Crédit des Alpes Holdings S.A.

Deepinvest S.A.

Detroit Forming S.A.

Electro-Prior S.à r.l.

Emap Luxembourg Capital S.à r.l.

Foncière Kons S.A.

GMT Avant Holdings S.à r.l.

Great American Stores B

Impish Investment Holding S.A.

Köner + Keutz Finanz AG

Land Lad S.A.

Lezam S.A.

Magic Lodges S.à r.l.

Media Tele S.A.

Monserrat Investments S.A.

NRFC Luxembourg Holdings I S.à r.l.

PAF

Parcom Ulysses 2 S.à r.l.

PFA

Pic Investissement S.A.

Presidential Real Estate Development

Progim

Regent Holdings S.A.

Saint Guy Immo S.à r.l.

SOFICOPA S.A., Société Financière de Conseils et de Participations

Style You S.à r.l.

Villa Ermesinde S.A.

Vivis S.A.

Wolseley Finance (Gibraltar) Limited

Wolseley Finance (Loddon) S.à r.l.

Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l.

Yarmot s.à r.l.