MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2652

20 novembre 2007

SOMMAIRE

Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

127258

Bluepoint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127259

Bluepoint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127293

Bluepoint International S.A. . . . . . . . . . . . . .

127259

Bluepoint International S.A. . . . . . . . . . . . . .

127293

Canon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

127271

Centre de Pédiatrie, SCI  . . . . . . . . . . . . . . . .

127273

Citimed Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127295

Clinlux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127261

CSE Creative Sports Enterprises S.A.  . . . .

127281

DanceSport Fédération Luxembourg  . . . .

127259

Datagest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127294

D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127294

Ernst August Carree II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

127258

Ernst August Carree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

127250

Euro Consult Ingénierie S.à r.l.  . . . . . . . . . .

127250

Fédération Luxembourgeoise de Danse

pour Amateurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127259

Garonor France II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127288

GARONOR France VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

127273

GARONOR France XIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

127288

GARONOR France XIX S.à r.l.  . . . . . . . . . .

127289

GARONOR France XXXI S.à r.l.  . . . . . . . .

127258

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

127251

HellermannTyton Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . .

127293

Independent Funding Company Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127264

Jero Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127257

Kuching S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127276

Leithanien Investment Group S.A. . . . . . . .

127296

Loire Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127296

Massy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127264

Medinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127295

Opalus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127289

Pitec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127272

Repco 20 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127263

Rheinlanddamm II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127293

RPH Associés Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

127279

Sancor Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127267

SCOP Poland Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

127294

Servicium Participations S.à r.l.  . . . . . . . . .

127270

Smoke Free International S.à r.l.  . . . . . . . .

127292

Soluxbourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127263

Springfield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

127295

Strongbow Capital Holdings S.A.  . . . . . . . .

127295

VQ Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127272

Zamataimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127272

127249

Ernst August Carree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.636.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.430.

Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 15 août 2007:
- la société ING REI WAREHOUSE (UK) B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé

les 26.364 parts sociales qu'elle détenait dans ERNST AUGUST CARREE S.à r.l. à la société ING REEOF GERMANY S.à
r.l.

En conséquence de quoi, à partir du 15 août 2007, la société ING REEOF GERMANY S.à r.l. est l'associée unique de

ERNST AUGUST CARREE S.à r.l.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007126421/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Euro Consult Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 87.816.

<i>Cession de parts du 9 août 2007

L'an deux mille sept, le neuf août deux mille sept.

Ont comparu:

Monsieur Michel Coquard, demeurant à F-57070 Metz, 50, rue du Général Metman
Monsieur Stéphane Coquard, demeurant à F-57070 Metz, 50, rue du Général Metman
uniques associés de la société à responsabilité limitée EURO CONSULT INGENIERIE S.à r.l., avec siège à L-4735

Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, RC No B 87.816, constituée suivant acte notarié du 5 juin 2002, publié au Mémorial C No
1257.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Cession de parts
Monsieur Michel Coquard (détenteur de 100 parts sociales) cède par la présente ses 30 parts sociales au prix global

de trois mille sept cent vingt euros (3.720,- €), comme suit:

- 30 parts sociales à Monsieur Stéphane Coquard, demeurant à F-57070 Metz, 50, rue du Général Metman, lequel

accepte.

Pour le cas ou Monsieur Stéphane Coquard entend céder ses parts, il concède un droit de préemption à M. Michel

Coquard, respectivement à la société EURO CONSULT INGENIERIE S.à r.l. au prix ci-dessus fixé c.à.d. cent vingt-quatre.-
€ par part sociale.

Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:

Parts

- Monsieur Michel Coquard, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

- Monsieur Stéphane Coquard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de deux cent onze euros hors taxe.

M. Coquard / S. Coquard.

Référence de publication: 2007126418/762/34.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04457. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

127250

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.048.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixfth day of June.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HAIG LUXEMBOURG HOLDCO, a société à re-

sponsabilité limitée having its registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, in the process of registration
with the Luxembourg register for commerce and companies(the Company).

C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its

principal place of business, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;

B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its

principal place of business, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;

Q HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its

principal place of business, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;

H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its

principal place of business, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;

T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its

principal place of business, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies;

each represented by Mr Jean-Marc Delcour, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26

June 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., Q HAIG ACQUISITIONS (LUX)

S.à r.l., H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and T ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. are the sole five shareholders of the
Company.

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. decrease of the subscribed share capital of the Company by thirty-seven five hundred thousand euros (EUR 37,500.-)

by cancellation of five hundred (500) class A «tracker» shares (the Class A Shares) held by C HAIG ACQUISITIONS
(LUX) S.à r.l., five hundred (500) class C «tracker» shares (the Class C Shares) held by Q HAIG ACQUISITIONS (LUX)
S.à r.l. and five hundred (500) class D «tracker» shares (the Class D Shares) held by H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à
r.l., so that the share capital of the Company is set at twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) divided into five hundred
(500) class B «tracker» shares (the Class B Shares) held by B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and five hundred (500)
class E «tracker» shares (the Class E Shares) held by T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., each share having a par
value of twenty-five euros (EUR 25) each.

An amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) will be paid to each of C HAIG ACQUISITIONS

(LUX) S.à r.l., Q HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l.;

2. Change in the designation of the Class B Shares to be renamed Class A Shares Class E Shares to be renamed Class

B Shares; and

3. amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above share capital decrease.
4. amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
5. amendment of article 15 of the articles of association of the Company.
6. amendment of article 16 of the articles of association of the Company.
III. The five shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to decrease the subscribed share capital of the Company by thirty-seven five hundred thou-

sand euros (EUR 37,500.-) by cancellation of five hundred (500) class A «tracker» shares (the Class A Shares) held by C

127251

HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., five hundred (500) class C «tracker» shares (the Class C Shares) held by Q HAIG
ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and five hundred (500) class D «tracker» shares (the Class D Shares) held by H HAIG
ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., so that the share capital of the Company is set at twenty-five thousand euros (EUR
25,000.-) divided into five hundred (500) class B «tracker» shares (the Class B Shares) held by B HAIG ACQUISITIONS
(LUX) S.à r.l. and five hundred (500) class E «tracker» shares (the Class E Shares) held by T HAIG ACQUISITIONS (LUX)
S.à r.l., each share having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The above capital reduction is subject to the provisions of article 69 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended.

As a consequence of the above capital reduction, an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

will be paid to each of C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., Q HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. and H HAIG
ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l..

<i>Second resolution

The shareholders resolve to change the designation of the Class B Shares to be renamed Class A Shares, and Class E

Shares to be renamed Class B Shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve to amend and renumber article 5 of the articles

of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 5 Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by five hundred

(500) class A «tracker» shares (in case of plurality, the Class A Shares and individually, a Class A Share) and five hundred
(500) class B «tracker» shares (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share), having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share) that will
track the performance and returns of a particular asset or assets of the Company («the Designated Assets») which term
shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any
part of such Designated Assets (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in
whole or in part such Designated Assets including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or
otherwise) received in respect of any such Designated Assets (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence
of owning, any such Designated Assets and (iv) any income distribution or capital distribution received by the Company
in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.

The Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares and individually and

irrespectively of their class be designated as a Share. The holders of the shares are together referred to as the Share-
holders. Each Share entitles its holder to one vote.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more time by a resolution of the general

meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles provided that unless the holders
of the majority of the Tracker Shares of a particular class shall otherwise agree in writing, no Tracker Shares of that class
shall be issued except to existing holders of Tracker Shares of that class.

5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specify class upon
their issuance shall be allocated to share premium reserve account corresponding to that specify class of Tracker Shares,
to be denominated by the corresponding letter.

5.4. All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
5.5. Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class A Shares are all rights and interests B HAIG

HOLDCO LIMITED, registered in England and Wales with company number 6250176 whose registered office is at 54
Jermyn Street, London, SW1Y 6LX, which the Company may own from time to time (the «Class A Designated Assets»).

5.6. Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class B Shares are all rights and interests in T HAIG

HOLDCO LIMITED, registered in England and Wales with company number 6250245 whose registered office is at 54
Jermyn Street, London, SW1Y 6LX, which the Company may own from time to time (the «Class B Designated Assets»).

5.7. The board of managers in their absolute discretion (but taking such advice from any auditors or any external

counsel as they believe is required) shall be entitled to specify whether at the time of designation of the Designated Assets
which relate to the relevant class of Tracker Shares or at any time thereafter, and if so the extent to which, any liabilities
including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part in respect of a Designated Asset) assumed or
incurred by the Company are properly attributable to and should be met by the relevant Designated Asset and that
accordingly, for the purposes of these Articles should be treated as reducing that Designated Asset from time to time.»

<i>Fourth resolution

The shareholders also resolve to amend and renumber article 6 of the articles of association of the Company, so that

it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Shares.

127252

6.1. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.2. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.5. Furthermore, the Company shall have the right, in the event the value of the Designated Assets of a particular

class drops below the acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem
the shares of the Class corresponding to such Designated Assets as well as any debt instruments issued to finance the
acquisition of the Designated Assets, and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of such shares
and debt instruments, the Designated Assets concerned.».

<i>Fifth resolution

The  Shareholders  further  resolve  to  amend  article  15  of  the  articles  of  association  of  the  Company  and  replace

paragraph 15.2 and insert a paragraph 15.3, which shall read as follows:

«15.2. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of shareholders of the

Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
15.3. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed

and paid as follows:

the holders of the Shares of each class of Tracker Shares shall, pro rata the capital invested by each of them in respect

of their class of Tracker Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal
to (i) any proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation
profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from the Designated Assets, minus (ii) any costs or expenses
directly related to the Designated Assets, items (i) and (ii) to be determined by the Board of Managers.»

Sixth resolution

The Shareholders then resolve to amend article 16 of the articles of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

« Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be disposed of in the manner
provided for in article 15.3 of these Articles.

16.2. Any liquidation surplus comprised in each Designated Asset, after payment of the Company's liabilities, shall be

distributed amongst the holders of the relevant class of Tracker Shares in proportion to their respective holdings of such
shares.

16.3. For the purposes of Article 16.2:
(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, a Designated Asset shall be

regarded as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Designated Asset;

(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value

of the assets of the Designated Assets in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;

(c) in the event that the liabilities or expenses to be applied in reduction of a particular Designated Asset under (a) or

(b) above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes of this Article
16.2, and such shortfall shall be applied in reduction of the other Designated Asset in proportion to the value of the assets

127253

comprised in them respectively (such value being calculated, in the case of each asset, after first giving effect to the
reductions required by paragraphs (a) and (b) above).»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

Pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de HAIG LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.119 (la Société).

C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés;

B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés;

Q HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés;

H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés;

T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son principal établissement 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés;

chacune représentées par M. Jean-Marc Delcour, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 26 juin 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., Q HAIG ACQUISITIONS (LUX)

S.à r.l., H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. et T ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. sont les cinq actionnaires de la Société.

II. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. réduction du capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) par

l'annulation de cinq cents (500) parts sociales «traçantes» A (les Actions de la Classe A) détenues par C HAIG ACQUI-
SITIONS (LUX) S.à r.l., cinq cents (500) parts sociales «traçantes» C (les Actions de la Classe C) détenues par Q HAIG
ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. et cinq cents (500) parts sociales «traçantes» D (les Actions de la Classe D) détenues par
H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant de vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000,-) représenté cinq cents (500) parts sociales «traçantes» B (les Actions de la Classe B) détenues par
B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., cinq cents (500) parts sociales «traçantes» E (les Actions de la Classe E) détenues
par T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., ayant une valeur nominale chacune de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera payée à C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., Q

HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. et H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l.

2. Modification de la désignation des Parts Sociales de la Classe B renommées en Parts Sociales de la Classe A et les

Parts Sociales de la Classe E renommées en Parts Sociales de la Classe B.

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter la réduction de capital.
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
5. Modification de l'article 15 des statuts de la Société.
6. Modification de l'article 16 des statuts de la Société.
III. Les associés ont pris les résolutions suivantes:

127254

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR

37.500,-) par l'annulation de cinq cents (500) parts sociales «traçantes» A (les Actions de la Classe A) détenues par C
HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., cinq cents (500) parts sociales «traçantes» C (les Actions de la Classe C) détenues
par Q HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. et cinq cents (500) parts sociales «traçantes» D (les Actions de la Classe D)
détenues par H HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., pour ainsi fixer le capital social de la Société à un montant de vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté cinq cents (500) parts sociales «traçantes» B (les Actions de la Classe B)
détenues par B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., cinq cents (500) parts sociales «traçantes» E (les Actions de la
Classe E) détenues par T HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., ayant une valeur nominale chacune de vingt-cinq euros
(EUR 25,-).

La présente réduction de capital est soumise aux dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

En conséquence de la réduction de capital ci-dessus, la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) sera

payée à C HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l., Q HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. et H HAIG ACQUISITIONS
(LUX) S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Modification de la désignation des Parts Sociales de la Classe B renommées en Parts Sociales de la Classe A et les Parts

Sociales de la Classe E renommées en Parts Sociales de la Classe B.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales «traçante» da la classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et individuellement une Part Sociale de Classe
A) et cinq cents (500) parts sociales «traçante» da la classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et individuellement
une Part Sociale de Classe B), ayant une valeur nominative de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (collectivement les
Parts Sociales Traçantes, individuellement une Part Sociale Traçante) qui seront liées à l'exécution et au retour d'un actif
ou actifs particulier ou de la Société («les Actifs Désignés») lequel terme sera utilisé pour inclure las Actifs Désignés
identifiés comme tel, mais aussi (i) les revenus de vente de toute ou n'importe quelles parties des Actifs Désignés, (ii)
n'importe quel actif pouvant de temps en temps être raisonnablement considéré comme ayant remplacé entièrement ou
partiellement les Actifs désignés, tout montant de vente (comptant ou autre) reçu concernant les Actifs Désignés (iii)
tous actifs acquis de fait, ou en conséquence de la possession, de n'importe lequel des Actifs Désignés et (iv) toute
distribution de revenu ou distribution de dividende reçue du fait de ou en conséquence de la possession, de n'importe
lequel des Actifs Désignés.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, il peut être créer un compte de prime d'émission, dans lequel toute prime d'émission

payée sur toute part social est transférée. Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription de toute Part
Sociale Traçante d'une classe spécifique au moment de son émission sera affectée à un compte de réserve de prime
d'émission correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçants, qui sera dénommée par la lettre corres-
pondante.

5.4. Toutes les parts sociales auront des droits égaux, excepté s'il en est stipulé autrement dans le présents Statuts.
5.5. Sous réserve de l'article 5.1, les Actifs désignés en relation avec les Parts Sociales de la Classe B sont tous les

droits et intérêts dans B HAIG HOLDCO LIMITED, établie en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 6250176
dont le siège social se situe au54 Jermyn Street, London, SW1Y 6LX, que la Société peut détenir de temps à autre (les
«Actifs de la Classe B»).

5.6. Sous réserve de l'article 5.1, les Actifs désignés en relation avec les Parts Sociales de la Classe E sont tous les

droits et intérêts dans T HAIG HOLDCO LIMITED, établie en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 6250245
dont le siège social se situe au 54 Jermyn Street, London, SW1Y 6LX, que la Société peut détenir de temps à autre (les
«Actifs de la Classe E»).

5.7. Le conseil de gérance en sa totale discrétion (mais en prenant tout conseil de tout auditeurs ou conseil externe

qu'ils jugent nécessaire) auront le droit de spécifier si au moment de la désignation des Actifs Désignés qui correspondent
à la classe de Parts Sociales Traçantes pertinente ou à tout autre moment par la suite, et si tel est le cas dans quelle
mesure, toutes charges (y compris les coûts et dépenses encourues par la Société en tout ou partie en relation avec un
Actif Désigné) encourues par la Société sont correctement attribuables à, et devront être acquittés par, les Actifs Désignés
correspondant et que en conséquences, pour les besoins de ces Statuts devront être traités comme réduisant ces Actifs
Désignés de temps à autre.»

127255

<i>Quatrième résolution

Les associés décident également de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites établies par la Loi.
6.5. De plus, la société aura le droit, pour le cas où valeur des Actifs Désignés d'une classe particulière tombe sous

leur valeur d'acquisition, résultant en une perte pour la Société, de choisir, à sa discrétion, de racheter les parts sociales
de la Classe correspondant à ces Actifs Désignés ainsi que tout instrument de dette émis pour financer l'acquisition des
Actifs Désignés, et en contrepartie, de transférer et céder aux détenteurs de ces parts sociales et instruments de dette,
les Actifs Désignés concernées.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de plus de modifier l'article 15 des statuts de la Société en y modifiant le paragraphe 15.2 et d'y

insérer un paragraphe 15.3, qui auront la teneur suivante:

«15.2. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
15.3. Après la répartition de tous profits au compte de réserve statutaire mentionné ci-dessus, tous les profits sup-

plémentaires seront distribués et payés comme suit:

les détenteurs des Parts Sociales de chaque classe de Parts Sociales Traçantes auront, proportionnellement au capital

investi par chacun d'entre eux en relation avec leur classe de Parts Sociales (valeur nominale et, le cas échéant, prime
d'émission), droit à un dividende égal à (i) tous produits et revenus dérivés par la Société (y compris, sans limitation, les
dividendes, gains en capital, bonis de liquidation, produits de vente et tous autres produits et revenus) des Actifs Désignés,
moins (ii) tous coûts ou dépenses directement en relation avec les Actifs Désignés, les points (i) et (ii) étant déterminés
par le Conseil de Gérance.»

<i>Sixième résolution

Les Associés décident ensuite de modifier l'article 16 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société, étant spécifié
qu'il sera disposé du boni de liquidation de la manière prévue à l'article 15.3 des présents Statuts.

16.2. Tout boni de liquidation compris dans tout Actif Désigné, après paiement des dettes de la Société, sera distribué

entre les détenteurs de la classe de Parts Sociales Traçantes correspondante en proportion de leurs détentions respectives
de ces parts sociales.

16.3. Pour les besoins de l'Article 16.2.:
(a) toute dette ou dépense de la Société attribuable à, ou encourue en relation avec, un Actif Désigné sera considérée

comme une réduction de la valeur des actifs composant l'Actif Désigné concerné;

(b) toute dette ou dépense de la Société ne tombant pas dans le (a) ci-dessus sera considérée comme une réduction

de la valeur des actifs des Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs qui le composent respectivement;

(c) dans le cas où les dettes ou dépenses devant être appliqués en réduction d'un Actif Désigné particulier suivant (a)

ou (b) ci-dessus excèdent la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considéré comme nul pour les besoins de cet

127256

Article 16.2, et ce déficit sera appliqué en réduction des autres Actifs Désignés en proportion de la valeur des actifs qui
les composent respectivement (cette valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir en premier lieu donné
effet aux réductions requises par les paragraphes (a) et (b) ci-dessus).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de mille cinq cents euros (1.500 EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Delcour, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. LAC/2007/16152. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126346/5770/361.
(070146032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Jero Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 51, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 80.146.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2007

Se sont réunis les actionnaires de la société JERO PARTICIPATIONS S.A. en assemblée générale extraordinaire en

date du 24 septembre 2007 et ont pris les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

M. André Pippig, né à Esch-sur-Alzette le 10 juillet 1971 et demeurant à L-3855 Schifflange, 78A, Cité Emile Mayrisch

est nommé commissaire aux comptes en remplacement de la société AUDITSERV S.à r.l., démissionnaire.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Est nommée comme administrateur, Madame Kettel-Streng Paule, née à Luxembourg le 13 juin 1959 et demeurant à

L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, en remplacement de M. Paul-François Cierniak, démissionnaire.

L'ensemble du conseil d'administration est confirmé pour une durée de six ans expirant à l'assemblée générale de l'an

2013 est se compose comme suit:

- M. Romain Kettel, né à Luxembourg le 29 juillet 1958, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, admi-

nistrateur-délégué.

- M. Gérard Matheis, né à Luxembourg le 4 décembre 1962, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,

administrateur.

- Madame Kettel-Streng Paule, née à Luxembourg le 13 juin 1959 et demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la

Gare, administrateur.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007126417/728/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

127257

Ernst August Carree II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 154.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.064.

Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 15 août 2007:
- la société ING REI INVESTMENT (UK) B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé

1.461 parts sociales qu'elle détenait dans ERNST AUGUST CARREE II S.à r.l. à la société ING REEOF GERMANY S.à r.l.

En conséquence de quoi, à partir du 15 août 2007:
- la société ING REEOF GERMANY S.à r.l. détient 1.461 parts sociales de ERNST AUGUST CARREE II S.à r.l., et
- la société ING REI INVESTMENT (UK) B.V. détient 79 parts sociales de ERNST AUGUST CARREE II S.à r.l.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007126420/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

GARONOR France XXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.336.

EXTRAIT

En date du 18 septembre 2007, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission des Messieurs Yan Perchet

et Marc Henrion avec effet au 18 septembre 2007 en tant que gérants de la Société et l'associé unique a décidé de nommer
les personnes suivantes en tant que gérants de la Société.

- M. Marcel Stephany, réviseur d'entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7868 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Daniel Frey, administrateur, né le 13 novembre 1967 à Berlin (Allemagne) avec adresse professionnelle à Apri-

kosentrasse 4, 70329 Stuttgart, Allemagne.

Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2007127284/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 94.477.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Entscheidung der Gesellschafter vom 8. Oktober 2007

1. Frau Myriam Francq wird mit sofortiger Wirkung von Ihrem Mandat als Geschäftsführerin der Gesellschaft abberufen.
2. Herr Carsten Söns, geboren am 16. November 1975 in D-Düsseldorf, mit beruflicher Anschrift in L-1220 Luxemburg,

196, rue de Beggen, wird als Ersatz von Frau Francq auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.

127258

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007126428/607/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Bluepoint International S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Bluepoint Holding S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.320.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007126487/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

DSFL, DanceSport Fédération Luxembourg, Association sans but lucratif,

(anc. F.L.D.A., Fédération Luxembourgeoise de Danse pour Amateurs).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 4.744.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2007

En date du 19 avril 2007, l'assemblée générale a décidé:
- de modifier le siège de l'association,
- de modifier la dénomination de l'association et
- de modifier l'objet de l'association.
Ainsi, les statuts de l'association sont modifiés comme suit:
- Le texte F.L.D.A est remplacé par DSFL dans les articles 1 

er

 , 2, 3, 4, 5, 6, 10 et 12.

- Le texte FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE DANSE POUR AMATEURS est remplacé par DSFL dans l'article

11.

- L'article 1 

er

 alinéa a) est remplacé par le texte suivant:

L'association est nommée DanceSport FEDERATION LUXEMBOURG, en abrégé DSFL. Elle est constituée sous la

forme d'une association sans but lucratif.

- L'article 1 

er

 alinéa b) est remplacé par le texte suivant:

Son siège est établi à la Maison des Sports (COMITE OLYMPIQUE ET SPORTIF LUXEMBOURGEOIS asbl) 3, route

d'Arlon, L-8009 Strassen.

- L'article 2 est remplacé par le texte suivant
a) de régir, promouvoir et cultiver la danse sportive pour amateurs et professionnels au Grand-Duché de Luxembourg

réglementant, organisant et développant sa pratique.

b) de coordonner les efforts des clubs affiliés et de leurs membres, de représenter et de défendre leurs intérêts auprès

des autorités et associations indigènes et étrangères.

c) de représenter au Grand-Duché de Luxembourg les catégories amateurs et professionnels dans tous les domaines

de la danse sportive.

d) de coordonner les contacts et coopérations avec les différentes fédérations internationales amateurs et profes-

sionnels.

- L'alinéa b) de l'article 3 est remplacé par le texte suivant:
b) délivrer, valider, annuler et retirer la licence fédérale de danseur amateur et professionnel.
- L'alinéa c) de l'article 3 est remplacé par le texte suivant:

127259

c) Autoriser l'organisation au Grand-Duché de Luxembourg des compétitions et manifestations de la danse sportive

nationales et internationales des catégories amateurs et professionnels. Le droit d'organisation peut être cédé à un club
membre de la DSFL. Les conditions d'organisation sont décidées par le conseil d'administration de la DSFL.

- L'alinéa d) de l'article 3 est modifié comme suit:
le texte «désigner les amateurs» est remplacé par «désigner les couples amateurs et professionnels»
- L'alinéa 1) a) de l'article 4 est modifié comme suit:
Les mots «d'amateurs» sont rayés.
- L'alinéa 1) b) de l'article 4 est modifié comme suit:
Le texte «à la cause sportive amateur» est remplacé par le texte «à la cause sportive amateur ou professionnel»
- L'alinéa 2) de l'article 4 est remplacé par le texte suivant:
2) Un couple compétiteur ne peut être licencié qu'auprès d'un seul club membre de la DSFL et aucun des deux

participants ne peut être licencié en même temps auprès d'une autre fédération ou club d'un autre pays.

- L'alinéa 4) de l'article 4 est remplacé par le texte suivant:
4) Les fonctions de membre du conseil d'administration de la DSFL, de réviseur de caisse, de membre d'un organe

judiciaire ou de délégué à l'assemblée générale peuvent seulement être assumées par un membre du conseil d'adminis-
tration des clubs, membres affiliés à la DSFL.

- L'alinéa 1) b) de l'article 5 est remplacé par le texte suivant:
b) Le conseil d'administration statue sur le rejet ou l'admission provisoire qui est le point de départ d'une période

transitoire limitée à 24 mois. Au terme de celle-ci, une analyse sera faite par le conseil d'administration, et le club doit
justifier au moins deux couples actifs avant qu'une assemblée générale ordinaire ne décide de son admission définitive.
Sera considéré comme actif le couple permanent pouvant justifier (moyennant production de sa licence DSFL, carnet de
compétiteur) la participation à au moins trois compétitions ouvertes agrées par le conseil d'administration de la DSFL
par année et obligatoirement les championnats nationaux, (sauf cas de force majeure).

- L'alinéa 1) g) de l'article 6 est remplacé par le texte suivant:
g) Chaque membre effectif dispose d'une voix. Il disposera d'une voix supplémentaire pour chaque groupe complet

de deux couples actifs.

- L'alinéa 2) b) de l'article 6 est complété par le texte suivant:
Chaque candidat proposé par les clubs membres doit obligatoirement être membre du C.A. du club respectif.
- L'alinéa 2) d) de l'article 6 est modifié comme suit:
Le texte «Le C.A. se compose de neuf membres au maximum. Il est procédé à des élections individuelles pour les

charges suivantes:» est remplacé par le texte: «Le C.A. se compose de sept membres au maximum. Il est procédé an-
nuellement à des élections individuelles pour les charges suivantes lors de la première réunion du C.A. suivant l'Assemblée
Générale:».

Le texte «6. l'attaché d'information et de presse (peut être cumulée avec la fonction sous 3)» est remplacé par le texte:

«6. l'attaché d'information 7. l'attaché de presse».

- L'alinéa 2) j) de l'article 6 est remplacé par le texte suivant:
2) j) Une commission consultative technique est attachée au C.A.. Ses membres sont nommés annuellement par le

CA. Elle est présidée par le vice président de la DSFL qui en fait partie d'office. Si le C.A. fait appel aux services d'un
conseiller en matière de la danse sportive, celui-ci doit obligatoirement être un entraîneur de la danse sportif diplômé.

- L'alinéa 2) k) de l'article 6 est remplacé par le texte suivant:
2) k) Le C.A. de la DSFL peut se réunir avec les écoles de danses au Luxembourg pour discuter des possibilités de

collaboration.

- L'alinéa 2) de l'article 10 est modifié comme suit:
Le texte «Leur montant ne pourra excéder 10.000,- francs» est remplacé par le texte «Leur montant ne pourra excéder

500,- euro»

- L'article 11 est abrogé.
- L'article 12 est complété par le texte suivant:
«et par ses amendements subséquents».

Pour extrait certifié et conforme
<i>DanceSport FEDERATION LUXEMBOURG asbl.
G. Simon / D. Rosen
<i>Trésorier / Président

Référence de publication: 2007127470/8242/89.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007, réf. LSO-CJ08707. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127260

Clinlux S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.676.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Louis-Pascal Halary, médecin, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 25 février 1950, demeurant à Maison

Chista, Clinique Beaulieu, route d'Hasparren, F-64250 Cambo-les-Bains (France),

2) Madame Evelyne Halary-Batherosse, Surveillante Générale, né à Bayonne (France), le 13 mars 1950, demeurant à

Maison Chista, Clinique Beaulieu, route d'Hasparren, F-64250 Cambo-les-Bains (France),

les deux ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 2 octobre 2007.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLINLUX S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra effectuer en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant

mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de seize euros (EUR 16,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

127261

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telefax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à treize heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) Monsieur Louis-Pascal Halary, prénommé, mille neuf cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.980

2) Madame Evelyne Halary, prénommée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence d'un quart par des versements en espèces,

de sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

127262

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de deux mille deux
cents euros (EUR 2.200,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Louis-Pascal Halary, médecin, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 25 février 1950, demeurant à Maison

Chista, Clinique Beaulieu, route d'Hasparren, F-64250 Cambo-les-Bains (France),

b) Madame Evelyne Halary-Batherosse, Surveillante Générale, né à Rayonne (France), le 13 mars 1950, demeurant à

Maison Chista, Clinique Beaulieu, route d'Hasparren F-64250 Cambo-les-Bains (France),

c) Monsieur Victor Gillen, avocat, né à Echternach, le 6 janvier 1946 demeurant à 13, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg, Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- EUROFID S.à r.l., une société avec son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.176

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille dix.

5) Le siège social est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007. LAC/2007/29597. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007,

J. Baden.

Référence de publication: 2007127533/7241/138.
(070146558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Soluxbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.861.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126999/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Repco 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127263

Luxembourg-Eich, le 17 octobre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126778/206/13.
(070146121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

IFC, Independent Funding Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127000/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Massy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 132.698.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard

Napoléon I 

er

 .

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster, en vertu de 2 procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MASSY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

127264

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

127265

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- La société anonyme DIGITECH S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

 , quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Kahrien Lerbs, employée privée, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, bou-

levard Napoléon I 

er

 , une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Aurélien Wies, employé privé, né à Villerupt, (France), le 27 août 1982, demeurant à F-54190 Villerupt,

40, rue Jules Michelet, (France);

b) Monsieur Eric Fays, employé privé, né à Messancy, (Belgique), le 25 septembre 1968, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , président du conseil d'administration;

c) Madame Kahrien Lerbs, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet 1969, demeurant professionnellement

à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE S.à r.l., avec siège social à L-2210 Lu-

xembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 , (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.480).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I 

er

 .

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2007, Relation GRE/2007/4534. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127266

Junglinster, le 22 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127548/231/144.
(070146775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Sancor Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 4, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 132.694.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Agustin Emilio Buzzurro, indépendant, demeurant à L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de SANCOR EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  le  commerce,  la  représentation,  l'importation  et  l'exportation  de  tous  produits  à

l'exception de matériel militaire, médicaments et autres soumis à autorisation spéciale, ainsi que tous types de transactions
commerciales et notamment les boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que les produits alimentaires;

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

127267

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:

En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

Ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
Ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignées par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures,

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, ou le commissaire aux comptes peuvent convo-

quer d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans
le délai d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

127268

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant Monsieur Agustin Emilio Buzzurro, préqualifié, déclare souscrire à la totalité des cent (100) actions

créées.

Les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.530,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant le comparant «actionnaire unique» préqualifïé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Agustin Emilio Buzzurro, indépendant, demeurant à

L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie, né à Villa Carlos Paz (Argentine), le 11 janvier 1952.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Mariana Carla Buzzurro, employée privée, de-

meurant à L-3397 Roeser, 6, rue Weirig, née à Villa Carlos Paz (Argentine), le 10 janvier 1978.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an 2012.

5) L'adresse du siège social est fixée à L-2737 Luxembourg, 4, rue Wurth Paquet.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: A.E. Buzzurro, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27103 — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

127269

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 5 octobre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007127543/241/163.
(070146769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Servicium Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 132.697.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Patrick Jost, commerçant, né à Saarbrucken (Allemagne) le 5 août 1975, matricule n 

o

 1975 08 05 097,

célibataire, demeurant à L-6911 Roodt-sur-Syre, 33, rue de Mensdorf.

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre
manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

- l'acquisition et la mise en valeur de biens, la gestion immobilière et mobilière.
Elle peut également faire toutes opérations de participations, cautionnements, industrielles, commerciales et financiè-

res, mobilières et immobilières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la
réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SERVICIUM PARTICIPATIONS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Patrick Jost, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(EUR 12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

127270

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Patrick Jost, prénommé.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Le siège social de la société est établi à L-6947 Niederanven, Zône Industrielle Bombicht.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ huit cents (EUR 800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, états et de-

meure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Jost, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2007, Relation: DIE/2007/6128. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 octobre 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007127547/234/86.

(070146774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Canon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 21, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 16.539.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127271

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127195/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06312. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

VQ Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.555.

1/ Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2006 par-devant Maître Henri Hellinckx, l'associé unique

de la société VQ LUX a changé sa dénomination sociale de GALLIONS REACH (LUX) S.à.r.l. en VICTORIA QUARTER
(LUX): 500 parts sociales.

2/ Suite aux résolutions prises par les gérant en date du 31 août 2007, l'adresse de l'associé unique inscrit au R.C.S.

de Luxembourg sous le numéro B 106 770 est désormais la suivante:

VICTORIA QUARTER (LUX), Société à responsabilité limitée, 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127269/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Zamataimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 31.423.

<i>Assemblée générale ordinaire du 3 avril 2007

EXTRAIT

Les actionnaires des la société ZAMATAIMMO S.A.H. se sont réunis en assemblée générale ordinaire.
Il a été décidé:
Les mandats des administrateurs
- Robert Langmantel, né 15 juin 1946 à Munich, demeurant à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
- Dieter Feustel, né 26 octobre 1939 in Hamburg, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1 

er

- Michel Vandevijver, né 5 octobre 1948 à B-Uccle, demeurant à B-6870 Saint Hubert, 98, route de Poix
- de le administrateur-délégué, M. Robert Langmantel
- et de commissaire aux comptes FIDES INTER-CONSULT S.A., 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

<i>ZAMATAIMMO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127280/756/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08570. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Pitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.183.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127272

Le 18 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007127035/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08372. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

GARONOR France VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.895.

EXTRAIT

En date du 18 septembre 2007, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission des Messieurs Yan Perchet

et Marc Henrion avec effet au 18 septembre 2007 en tant que gérants de la Société et l'associé unique a décidé de nommer
les personnes suivantes en tant que gérants de la Société.

- M. Marcel Stephany, réviseur d'entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7868 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Daniel Frey, administrateur, né le 13 novembre 1967 à Berlin (Allemagne) avec adresse professionnelle à Apri-

kosentrasse 4, 70329 Stuttgart, Allemagne.

Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2007127286/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Centre de Pédiatrie, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1635 Luxembourg, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg E 3.765.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Entre les soussignés:
1) Monsieur Serge Allard, pédiatre, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Guy Molitor, pédiatre, demeurant à Luxembourg,
3) Madame Antoinette Ries-Hoffmann, pédiatre, demeurant à Bereldange,
4) Madame Josette Schneider-Groff, pédiatre, demeurant à Kockelscheuer
5) Madame Marianne Goergen, pédiatre, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils entendent constituer

entre eux:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société civile immobilière sous la dénomination de CENTRE DE PEDIATRIE, SCI (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'achat et la vente ainsi que la mise en valeur et gestion de tous immeubles ou parts

d'immeubles qu'elle pourra acquérir pour l'exploitation du cabinet médical des associés ainsi que toutes opérations pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La Société peut en outre faire toutes sortes d'opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement

à cet objet ou susceptibles d'en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la Société.

Art. 3. La Société a une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des associés statuant dans les conditions précisées à l'article 18 des présents statuts.

127273

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants de la Société.

Titre II.- Capital social, Parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par deux mille cinq cents (2.500)

parts d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6.
Restrictions à la libre cessibilité des parts sociales - droit de préemption
Les parts sociales peuvent être librement cédées ou transmises à des associés sous réserve du droit de préemption

stipulé ci-après.

Elles ne peuvent cédées ou transmises à des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés en assemblée

générale à la majorité des parts représentant trois quarts du capital social.

Dans tous les cas les associés bénéficient d'un droit de préemption leur permettant d'acquérir les parts à céder ou à

transmettre en proportion de leur participation dans la Société par préférence à toutes autres personnes.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer les gérants en indiquant les nom, prénoms,

profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi
que le prix demandé par le cédant.

Dans la huitaine de la réception de cet avis, les gérants doivent informer chaque associé du projet de cession.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société. Ce droit de préemption devra être exercé dans les trente jours
à partir de la réception de la lettre de la gérance.

En cas de désaccord sur le prix de cession, le prix sera fixé par un collège de trois experts. A cet effet, le cédant désigne

un expert et le ou les associé(s) intéressé(s) par l'offre de cession désigneront un deuxième expert. Ces deux experts
désigneront un troisième avec lequel ils formeront le collège des experts.

Le non-exercice du droit de préemption d'un associé dans le délai ci-dessus indiqué accroît celui des autres associés

qui ont alors un délai supplémentaire de quinze jours pour exercer leur droit de préemption sur les parts accrues.

Si aucun des associés ne fait usage de son droit de préemption dans les délais ci-dessus fixés, le cédant est libre de les

céder au cessionnaire initialement proposé au prix de l'offre de cession.

En cas de décès d'un associé, les associés restants bénéficient d'un droit de préemption dans les mêmes conditions

que celui défini précédemment. Ce droit de préemption ne pourra cependant être exercé qu'à l'expiration d 'un délai de
6 mois à partir du jour de décès de l'associé. A défaut de rachat par les associés de F intégralité des parts dévolues, les
héritiers ont le droit de demander la dissolution de la société pendant un délai d'un an à compter du jour de décès de
l'associé.

Le droit de préemption s'applique même au cas où les cessionnaires proposés ou les héritiers sont le conjoint de

l'associé ou ses descendants en ligne directe.

Retrait obligatoire
L'objet de la société civile étant l'achat et la gestion d'un immeuble que la Société s'apprête à acquérir pour l'exploitation

du cabinet médical des associés, l'associé qui quitte le cabinet médical est obligé de céder ses parts suivant les modalités
ci-avant décrites.

Art. 7. Les cessions des parts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre des parts existantes,

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la Société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la Société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

127274

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la Société et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la Société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les survivants,

sous réserve des dispositions de l'article 6 des présents statuts.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin  à la  Société; celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de
la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par les gérants.

Titre III.- Administration de la Société.

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants qui peuvent

conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Titre IV.- Exercice social.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre V.- Assemblée des associés.

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent nécessaires, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute assemblée d'associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts entre usufruitier et nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation de la Société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou la cession à une société
ou à tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VII.- Dispositions générales.

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Répartition des parts

Les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sont réparties comme suit:

- Monsieur Serge Allard, prénommé: huit cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875

127275

- Monsieur Guy Molitor, prénommé: huit cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875
- Madame Antoinette Ries-Hoffmann, prénommée: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Madame Josette Schneider-Groff, prénommée: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Madame Marianne Goergen, prénommée: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Le capital a été payé sur un compte bancaire et est à la libre disposition de la Société.

<i>Assemblée des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix, ils ont pris

les résolutions suivantes: Le nombre de gérants est fixé à deux (2).

1) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Serge Allard, pédiatre, né le 18 octobre 1963 à Luxembourg, demeurant à L-2210 Luxembourg, 57, Bou-

levard Napoléon 1 

er

 ,

- Monsieur Guy Molitor, pédiatre, né le 8 avril 1969, demeurant à L- 2270 Luxembourg, 23, rue d'Orval.
Ils ont le pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par leur signature conjointe conformément à l'article

13 des statuts.

2) Le siège social est fixé à L-1635 Luxembourg, allée Leopold Goebel.

Fait en sept (7) originaux à Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007127532/7241/152.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04213. - Reçu 39 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Kuching S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 132.689.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 mai 2007, enregistré à

Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de KUCHING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et

127276

notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

127277

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- FFF LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt,

b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
- REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30626. — Reçu 310 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

127278

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007127549/227/143.
(070146670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

RPH Associés Immobilière S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4490 Belvaux, 213, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 132.796.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Heinen, employé de banque, né à Arlon (Belgique), le 2 février 1966, demeurant à B-6700 Arlon,

113, Chemin de Weyler (Belgique);

2.- Monsieur Nando Porfiri, employé de banque, né à Wanfercée-Baulet (Belgique), le 6 juin 1970, demeurant à L-4490

Belvaux, 213, rue de l'Usine;

3.- Monsieur Laurent Roques, employé de banque, né à Villerupt (France), le 14 septembre 1971, demeurant à F-57935

Luttange, 1, ruelle aux Loups (France).

Les trois comparants sont ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous la forme de société anonyme et sous la dénomination

de RPH ASSOCIES IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Belvaux.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l'activité d'agent immobilier, la promotion immobilière et l'administration de biens,

l'activité de syndic de copropriété et de marchand de biens.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

127279

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont celle incontournable de l'adminis-

trateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur Olivier Heinen, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
2.- Monsieur Nando Porfiri, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
3.- Monsieur Laurent Roques, préqualifié, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cent cinquante euro.

127280

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la société:
- Monsieur Olivier Heinen, employé de banque, né à Arlon (Belgique), le 2 février 1966, demeurant à B-6700 Arlon,

113, chemin de Weyler (Belgique);

- Monsieur Nando Porfiri, employé de banque, né à Wanfercée-Baulet (Belgique), le 6 juin 1970, demeurant à L-4490

Belvaux, 213, rue de l'Usine;

- Monsieur Laurent Roques, employé de banque, né à Villerupt (France), le 14 septembre 1971, demeurant à F-57935

Luttange, 1, ruelle aux Loups (France).

<i>Deuxième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire ci-avant, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Laurent Roques, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée DONNEAUX CONSEILS S.à r.l., ayant son siège social à L-4961 Clemency, 2c, rue

du jardin, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75515.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4490 Belvaux, 213, rue de l'Usine.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007. Relation GRE/2007/4615. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128111/231/139.
(070148209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

CSE Creative Sports Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.780.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of October.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Stichting Administratiekantoor STICHTING NEW SPORTS GENERATION FOUNDATION with registered of-

fice at Amsterdam, The Netherlands, and address at Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam, The Netherlands,
represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. David Sana, prenamed, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme.

127281

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CSE CREATIVE SPORTS ENTERPRISES S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100) shares

with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

127282

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the

incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in the city of Luxembourg at the place specified in the convening notices on the tenth

of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

127283

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2007.
The first annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, duly represented, declares to subscribe

all the one hundred (100) shares with a nominal value of three hundred and ten Euro (EUR 310.-) each.

All the one hundred (100) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the

amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred and fifty
Euro.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Cornelius Martin Bechtel, company director, born in Emmerich, Germany, on March 11, 1968, residing profes-

sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

b) Mrs Virginie Dohogne, company director, born in Verviers, Belgium, on June 14, 1975, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Mrs Christine Schweitzer, company director, born in Thionville, France, on June 20, 1971, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office in L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2013.
5. The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La Stichting Administratiekantoor STICHTING NEW SPORTS GENERATION FOUNDATION avec siège à Amster-

dam, Pays-Bas, et adresse à Prins Bernhardplein 200, NL-1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, représentée par Monsieur David

127284

Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur David Sana, préqualifié, a requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d'une société anonyme.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CSE CREATIVE SPORTS ENTERPRISES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que ce soit, dans d'autres sociétés  luxembourgeoises  et  étrangères. La société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

127285

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

127286

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire toutes les cent

(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent cinquante Euros.

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'associée unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich, Allemagne, le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil
d'administration;

b) Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers, Belgique, le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville, France, le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2013.

127287

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2007, Relation GRE/2007/4606. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128108/231/354.
(070147981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

GARONOR France XIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.810.

EXTRAIT

En date du 18 septembre 2007, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission des Messieurs Yan Perchet

et Marc Henrion avec effet au 18 septembre 2007 en tant que gérants de la Société et l'associé unique a décidé de nommer
les personnes suivantes en tant que gérants de la Société.

- M. Marcel Stephany, réviseur d'entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7868 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Daniel Frey, administrateur, né le 13 novembre 1967 à Berlin (Allemagne) avec adresse professionnelle à Apri-

kosentrasse 4, 70329 Stuttgart, Allemagne.

Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007127288/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Garonor France II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.608.

EXTRAIT

En date du 18 septembre 2007, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission des Messieurs Yan Perchet

et Marc Henrion avec effet au 18 septembre 2007 en tant que gérants de la Société et l'associé unique a décidé de nommer
les personnes suivantes en tant que gérants de la Société.

- M. Marcel Stephany, réviseur d'entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7868 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Daniel Frey, administrateur, né le 13 novembre 1967 à Berlin (Allemagne) avec adresse professionnelle à Apri-

kosentrasse 4, 70329 Stuttgart, Allemagne.

Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127288

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2007127287/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

GARONOR France XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.841.

EXTRAIT

En date du 18 septembre 2007, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission des Messieurs Yan Perchet

et Marc Henrion avec effet au 18 septembre 2007 en tant que gérants de la Société et l'associé unique a décidé de nommer
les personnes suivantes en tant que gérants de la Société.

- M. Marcel Stephany, réviseur d'entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

avec adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7868 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Daniel Frey, administrateur, né le 13 novembre 1967 à Berlin (Allemagne) avec adresse professionnelle à Apri-

kosentrasse 4, 70329 Stuttgart, Allemagne.

Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007127285/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Opalus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 132.797.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant profession-

nellement à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de OPALUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces

127289

circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3.
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions de catégorie

A et cinquante (50) actions de catégorie B de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives. L'assemblée générale délibérant à une majorité de 75% peut autoriser la conversion des

actions en actions au porteur.

3.2. L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d'autres personnes, actionnaires ou non-action-

naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d'administration en l'informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:

- l'identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d'actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions;
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d'administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception

de celle-ci.

3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d'administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les

actions à céder.

Le conseil d'administration est tenu à offrir ces actions d'abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les autres

actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les conditions
de la cession projetée.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au

courant le conseil d'administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n'est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trouvent

un candidat acheteur, le conseil d'administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu'ils possèdent.

Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du

solde issu d'une répartition selon le prorata défini ci-dessus.

3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste

des Réviseurs d'Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.

Au cas où une des parties n'a pas désigné son expert dans les huit jours de l'invitation que l'autre partie lui a commu-

niquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix du
troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société à la
requête de la partie la plus diligente.

Les frais d'expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n'est pas susceptible d'appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale, délibérant à l'unanimité, peut déterminer elle-même le prix

de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l'approbation des comptes annuels.

3.7. Au cas où le conseil d'administration n'a trouvé aucun acheteur et s'il en a averti l'associé cédant dans les trois

mois de son refus, l'associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix.

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les formalités

dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s'il y a lieu.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

127290

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée à la poste
avec un préavis d'au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s'il est donné par écrit.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué.

Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A

ensemble avec celle d'un administrateur de la catégorie B.

Art. 7. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 mardi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié,

l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING, prédésignée, cinquante actions de catégorie A . . . . . . . . . . . 50
2.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., prédésignée, cinquante actions de catégorie B . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

127291

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht;

- Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement à

L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l'Espérance;

3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur de catégorie B:
- Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia, (Italie), le 1 

er

 septembre 1934, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

- Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leudelange,

1, rue des Prés.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée PKF ABAX AUDIT, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.761.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

7.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Eric Lux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2007, Relation GRE/2007/4637. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128466/231/176.
(070148210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Smoke Free International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 108.834.

Changement de dénomination des associés suivants:
1. Aktieboken 4398 AB, société de droit suédois, 76, Östermalmsgatan, S-114 50 Stockholm, en WATERLEMON

SWEDEN AB

2. Aktieboken 4399 AB, société de droit suédois, 15, Roddargatan, S-116 20 Stockholm, en PVIK AB

127292

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007127282/50/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

HellermannTyton Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.550.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.276.

EXTRAIT

En date du 13 septembre 2006, l'associé unique de la Société, HELLERMANN TYTON ALPHA S.à r.l., a changé son

siège social du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007127289/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Rheinlanddamm II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 642.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.575.

Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 1 

er

 août 2007:

- la société ING REI INVESTMENT (UK) B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé

6.096 parts sociales qu'elle détenait dans RHEINLANDDAMM II S.à r.l. à la société ING REEOF GERMANY S.à r.l.

En conséquence de quoi, à partir du 1 

er

 août 2007:

- la société ING REEOF GERMANY S.à r.l. détient 6.096 parts sociales de RHEINLANDDAMM II S.à r.l., et
- la société ING REI INVESTMENT (UK) B.V. détient 328 parts sociales de RHEINLANDDAMM II S.à r.l.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007126422/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Bluepoint International S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Bluepoint Holding S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.320.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127293

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007126494/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06419. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 18 juillet 2007

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Guido Grassi Damiani, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à 82, Corso Magenta, 1-20123 Milan,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127270/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Datagest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 42.842.

<i>Extrait des décisions des gérants du 5 octobre 2007

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit, avec effet au 1 

er

 septembre 2007:

- Monsieur Romain Sabel demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
- Monsieur Roger Wagner demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007127271/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

SCOP Poland Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 101.814.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par l'administrateur unique de la Société en date du 5 octobre 2007 que le siège social

de la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

127294

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127067/2460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Springfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.305.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127001/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Citimed Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 130.342.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 10 septembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 1 

er

 octobre 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126770/225/12.
(070146052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Medinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.727.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127002/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Strongbow Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 821.228,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127295

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administration Centrale
Signature

Référence de publication: 2007126634/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06091. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Loire Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.510.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue au siège social de la Société en date du 4 octobre 2007 que l'associé

a pris les décisions suivantes:

- Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 4 octobre 2007:
Michael John Hughes, né le 28 février 1975 à Wimbledon, Royaume Unis, résidant professionnellement au 10 Crown

Place, EC2A 4FT Londres, Royaume Unis, Gérant de catégorie A;

Marco Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, les Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A, avenue JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Gérant de catégorie B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LOIRE PROPERTIES S.à r.l.
W. Rits
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007127484/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Leithanien Investment Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.955.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 octobre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg, Président;

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg;

Monsieur Johann Schallert, Magister der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften, demeurant au 37, Oferstweg, 6714

Nüziders, Autriche.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127274/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127296

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Document Outline

Bakker Van Vorst B.V./ S.à.r.l.

Bluepoint Holding S.A.

Bluepoint Holding S.A.

Bluepoint International S.A.

Bluepoint International S.A.

Canon Luxembourg S.A.

Centre de Pédiatrie, SCI

Citimed Luxembourg S.A.

Clinlux S.A. Holding

CSE Creative Sports Enterprises S.A.

DanceSport Fédération Luxembourg

Datagest

D. Holding S.A.

Ernst August Carree II S.à r.l.

Ernst August Carree S.à r.l.

Euro Consult Ingénierie S.à r.l.

Fédération Luxembourgeoise de Danse pour Amateurs

Garonor France II S.à r.l.

GARONOR France VII S.à r.l.

GARONOR France XIV S.à.r.l.

GARONOR France XIX S.à r.l.

GARONOR France XXXI S.à r.l.

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.

HellermannTyton Beta S.à r.l.

Independent Funding Company Holding S.A.

Jero Participations S.A.

Kuching S.A.

Leithanien Investment Group S.A.

Loire Properties S.à r.l.

Massy S.A.

Medinvest S.A.

Opalus S.A.

Pitec S.à r.l.

Repco 20 S.A.

Rheinlanddamm II S.à r.l.

RPH Associés Immobilière S.A.

Sancor Europe S.A.

SCOP Poland Holding S.A.

Servicium Participations S.à r.l.

Smoke Free International S.à r.l.

Soluxbourg S.A.

Springfield Investments S.à r.l.

Strongbow Capital Holdings S.A.

VQ Lux

Zamataimmo S.A.