MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2647

19 novembre 2007

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.  . .

127017

ACE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127055

Alma Mater S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127027

Audit Maintenance Energy & Environment

(Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127010

Babcock & Brown (Odense) S.à r.l.  . . . . . .

127054

B.a.l.t.i.c. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127043

Broadway Properties Partnership, S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127056

Captiva 2 Juna GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127038

Citadel Global Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

127054

CyVentures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127042

Elle-Effe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127055

Eretz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127030

GELF Vatry (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

127055

Go 4 Success . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127043

Hellas Participations (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127027

Japan Property Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

127054

Lend Lease Real Estate Securities Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127042

MKF McKelcey Funds S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127028

Novacap Luxembourg (Participation 2) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127037

P.A.L. Services S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127033

Parc Helfent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127051

Repco 32 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127027

Roussillon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127056

Saes Getters International Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127054

Samorfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127010

Seainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127010

Second Euro Industrial Avignon S.à r.l. . . .

127050

Second Euro Industrial Finance S.à r.l.  . . .

127050

Signum Holdings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

127056

Spittelmarkt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127011

Syntesi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127017

Tele2 Services Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

127020

Townley Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

127038

Whitehall European RE 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

127038

Yellow Grafton S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127043

127009

Samorfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 60.252.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire de la Société tenue en date

du 5 mars 2007, que les mandats d'administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat à la Cour, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de Monsieur Roberto Amodei, entrepreneur, ayant son adresse
professionnelle au Via dei Mille 1, I-00185 Rome et de Monsieur Raffaello Rossi, dirigeant de sociétés, ayant son adresse
professionnelle au Via dei Mille 1, I-00185 Rome, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex
Benoy,  expert-comptable,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  13,  rue  Jean  Bertholet,  L-1233  Luxembourg  ont  été
renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2006.

Luxembourg le 5 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126452/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06175. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

AME, Audit Maintenance Energy &amp; Environment (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 90.101.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007126481/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06404. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Seainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.069.

<i>Avis rectificatif

- Suite à une erreur matérielle, il n'y a pas eu lieu de tenir compte du bilan au 31 décembre 2004 déposé le 20 août

2007 sous la référence L070110835.04

Nous vous annexons le bilan au 31 décembre 2004 dûment modifié.

Signature.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SEAINVEST S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126606/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07484. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

127010

Spittelmarkt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.770.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DEANERY ESTATE S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending, having its
registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on the 15th of October 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SPITTELMARKT S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

127011

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

127012

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on October 1st, and ends on September 30th of the following year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by DEANERY

ESTATES S.à.r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30th,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Max Galowich, jurist, born on July 30, 1965 in Luxembourg, residing professionally at 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

127013

- Mr. Steve Kieffer, chartered accountant, born on April 4, 1973 in Luxembourg, residing at 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DEANERY ESTATES S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont l'enregistrement au prêt du Registre de Commerce et des Sociétés est en cours, ayant son siège
social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 15 octobre 2007.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SPITTELMARKT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

127014

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

127015

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

DEANERY ESTATES S.à.r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Max Galowich, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Steve Kieffer, comptable, né le 4 avril 1973 à Luxembourg, demeurant au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.

127016

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12682. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007128451/239/336.
(070147914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Syntesi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.760.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l, ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126917/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.469.

In the year two thousand and seven, on 11th of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

The private limited company 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., with its registered office

at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II,

here represented by Raymond Thill, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatary, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited

company («société à responsabilité limitée»), having its registered office in L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, (R.C.S.
Luxembourg section B number 124.469), incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed, on January 23,
2007, published in the Mémorial C number 674 of April 21,2007,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from April 1 to

March 31 of the following year, the current fiscal year having begun on January 23, 2007 will end on March 31, 2008, and
to amend subsequently article fifteen (14) of the articles of association as follows:

127017

« Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on April first and ends on March thirty-first of the

following year.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the transitory provisions of the articles of association in order to give it the

following wording:

«By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation to 31 March 2008.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to cancel the sharequotas' par value. The 500 sharequotas with a par value of EUR 25.-

are exchanged against 500 sharequotas without par value.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to adopt the British Pound (GBP) as capital's currency.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital amounting to EUR 12,500.- into GBP 8,484.- at the rate

of exchange of EUR 1.- equal to GBP 0.67872 dated on June 12, 2007.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital to the extent of GBP 16.- in order to raise it from the

amount of GBP 8,484.- to GBP 8,500.-

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to adopt the par value of GBP 17.- per sharequota.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to exchange the 500 sharequotas without a par value against 500 sharequotas with a par

value of GBP 17.- per sharequotas.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder decides to amend the article 4 of the articles of association in order to give it the following

wording:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 8,500.- (eight thousand five hundred British

Pounds) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of GBP 17.- (seventeen British Pounds) per
share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 2,000.- Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatary, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, dépositaire du présent acte,

A comparu:

La société 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., avec siège social au L-2340 Luxembourg, 6,

rue Philippe II,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employé privé, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

127018

que la comparante est l'associée unique de 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II (R.C.S. Luxembourg section B numéro 124.469), a
été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, prénommée, en date du 23 janvier 2007, publié au Mémorial
C numéro 674 du 21 avril 2007,

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1 

er

 avril au 31 mars de

l'année suivante, l'année sociale ayant pris cours le 23 janvier 2007 se terminera le 31 mars 2008, et de modifier en
conséquence l'article quinze (14) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars

de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier les dispositions transitoires des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
«Par dérogation à l'article 14 des statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution

et se clôturera le 31 mars 2008.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'annuler la valeur nominale des parts sociales. Les 500 parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 25,- sont échangées contre 500 parts sociales sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'adopter la Livres Sterling (GBP) comme devise du capital social.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de convertir le capital social de EUR 12.500,- à GBP 8.484,- au cours du 12 juin 2007 avec

EUR 1,- égal à GBP 0,67872.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de GBP 16,- afin de le porter de son montant

actuel de GBP 8.484,- à GBP 8.500,-.

<i>Septième résolution

L'associée unique décide d'adopter une valeur nominale de GBP 17,- par parts sociales.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide d'échanger les 500 parts sociales sans valeur nominale contre 500 parts sociales d'une valeur

nominale de GBP 17,- chacune.

<i>Neuvième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 8.500,- (huit mille cinq cent Livres Sterling),

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 17,- (dix-sept Livres Sterling) chacune.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 2.000,- euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18643. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126942/5770/125.
(070146610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

127019

Tele2 Services Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.203.

In the year two thousand and seven, on the first day of October,
Before Maître Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,

Was held an extraordinary general meeting of the Company of TELE2 SERVICES LUXEMBOURG S.A., R.C. Number

B 72.203, with its registered office in Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the name SEC SERV-
ICES LUXEMBOURG S.A., pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 12, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 992 of December 23, 1999. The By-Laws have been amended
at last following a deed received by the undersigned notary on June 12, 2001, deed published in the official gazette,
Mémorial, Recueil C N 

o

 1222 of December 24, 2001.

The meeting begins at 9.00 a.m. by Mrs Myriam Wengler, employee, residing professionally in Luxembourg-Eich, being

in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sabine Perrier, employee, residing professionally in Luxembourg-Eich
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares having a par value of thirty-one (EUR 31.-) Euro each, representing the total capital of thirty one thousand
(EUR 31,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is the following:
1. Complete Restate of the By-Laws
2. Any other business related to the previous point
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

The shareholders' meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company.
The articles of incorporation shall consequently forthwith read as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.  An  «individual  public  limited  Company»  (société  anonyme  unipersonnelle),  (hereinafter  the

«Company») is hereby established by the sole owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders  in  the  future.  The  Company  shall  be  governed  by  the  law  of  August  10th,  1915  regarding  commercial
companies, as amended by the law of August 25th, 2006 relating to the «société anonyme unipersonnelle», as well as by
these articles of incorporation.

The Company will exist under the name of TELE2 SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg). It may be

transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting
of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the
sole director or as the case may be, of the board of directors. Branches or other offices may be established either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 3. Object. The purposes for which the Company is formed are the sale, marketing, billing and customer care

services for the operation of telecommunication networks and the supply of telecommunication network services.

Furthermore, the purposes of the Company will be as well the creation of audio-visual advertising, advertising and

media agency services, creating and production related consulting for new technology activities and other media-related
services.

The Company may engage in any other commercial, financial or industrial operations which are directly or indirectly,

in whole or in part, linked to the above purposes or likely to improve or develop the above purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-),

divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

127020

The authorized capital of the Company is set at five hundred thousand and thirty Euros (EUR 500,030.-), divided into

sixteen thousand one hundred and thirty (16,130) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the deed of

October 1st, 2007 in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the board may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorized shares to be
subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and
issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to
what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash. When
realizing the authorized capital in full or in part, the board is expressly authorized to waive the preferential subscription
right reserved to former shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the legally required
form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment by the board of directors.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.
The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with

the conditions and limits established by the Luxembourg Companies' Law.

Chapter III.- Sole director or board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Sole Director/Board of Directors. The Company shall be administered by a sole director or as the case may

be by a board of directors made of at least three members, who need not to be shareholders.

The Director(s) will be appointed by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting for a

period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but
they may be removed at any time, with or without cause, by a decision of resolution of the General Meeting of Share-
holders.

In the event of vacancy within the board of directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.

In the case of a board of directors, the directors appoint among themselves a chairman by simple majority. The directors

may also appoint, at simple majority, a secretary, who need not be a director and who will e.g. be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meetings of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The directors of the Company will be convened in meetings of the board

of directors by the chairman. A meeting will need to be convened if two directors require it.

The chairman will chair at all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the general

meeting or the board of director will designate another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, telefax or any other authorised

telecommunication means to all directors at least 24 hours in advance of the day set for such meeting. The notice indicates
the place, time and agenda for the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex, telefax or any other authorised telecommunication means of each director. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

telefax, or any other authorised telecommunications means, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may hold meetings by telephone and/or video conference provided that the directors can hear

and speak to each other and provided also that the majority of the directors are present in person or by proxy. Any
Director attending a meeting of the Board of directors by telephone and/or video-conference is deemed to be present.
In any event, the meeting of the board of directors is deemed to be held at the registered office of the Company. After
a telephone and/or video conference, the secretary will prepare the minutes of that meeting and circulate those minutes
for approval and signature to the directors who attended that meeting. The minutes will constitute prima facie evidence
of the proceedings and the content of that meeting and shall be distributed by the chairman to all the directors following
the foregoing approval.

In case of urgency, a written decision, signed by all the directors, has the same validity as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

127021

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in courts' proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Sole Director or of the Board of Directors. The sole director, or as the case may be, the board

of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's
object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are
in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of powers. The sole director, or as the case may be, the board of directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within the daily management to one or more
directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole director or, as the case may be, by the joint signatures of any two directors or by the single signature of the person
to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or
by board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-

holders.

The statutory auditors shall be elected by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting

which shall determine their number, for a period not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors
are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
general meeting.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to

the general meeting of shareholders and his decisions shall be registered in the Company's minutes.

In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire

body of shareholders and has the powers conferred upon it by Law.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Tuesday of May of each year, at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The sole director or as the case may be, the board of directors or the statutory

auditor may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one
fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad it in the judgement of the sole

director or as the case may be, of the board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in courts' proceedings or otherwise will be signed

by the sole director or as the case may be by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December.

The sole director or as the case may be the board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss

account. It submits these documents together with a report on the operations of the Company at least one month before

127022

the date of the annual general meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such
documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the sole director or as the case may be of the board of directors, the general meeting of

shareholders determines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the
whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal
year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the sole director or as the case may be the board of directors may pay out an

advance payment on dividends. The sole director or as the case may be the board of directors sets up the amount and
the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was closed at 9.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme TELE2 SERVICES LUXEM-

BOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Longwy, 8080 Bertrange, Grand-
Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
72.203, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, sous le nom de SEC SERVICES LUXEMBOURG S.A. en date
du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 992 du 23 décembre 1999. Les
statuts ont été modifies en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juin 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1222 du 24 décembre 2001.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Myriam Wengler, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à Luxembourg
L'Assemblée élit comme scrutatrice Madame Sabine Perrier, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
i) que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est repris dans la liste

de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, la Scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

ii) Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions de valeur nominale 31,- (trente et un) Euros,

représentant l'intégralité du capital social émis et libéré sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

iii) que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
1. Refonte complète des Statuts de la société

127023

2. Tout autre décision relate au point précédent
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide la refonte totale des Statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Une société anonyme unipersonnelle (ci après la «Société») est établie par le seul

détenteur des actions crées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite.

La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août

2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi que par les présents Statuts.

La Société prend la dénomination de TELE2 SERVICES LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut

être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même commune,

le siège social peut être transféré par simple résolution de l'administrateur ou le cas échéant, du conseil d'administration.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Art. 3. Objet. L'objet pour lequel la Société est constituée est la vente, la commercialisation, la facturation et le service

clientèle pour l'exploitation de réseaux de télécommunication ou la prestation de services en rapport avec un réseau de
télécommunication.

En outre, la Société pourra également prévoir la création de publicité audio-visuelle, la prestation de services de

publicité  et  d'agence  médiatiques,  la  consultation  pour  de  nouvelles  activités  technologiques  liées  à  la  création  et  la
production d'autres activités médiatiques.

La Société peut s'engager dans toutes les autres opérations commerciales, financières ou industrielles liées directement

ou indirectement, en tout ou partie, à l'objet ci-dessus ou qui sont de nature à améliore ou développer l'objet ci-dessus.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent mille et trente Euros (EUR 500.030,-), divisé en seize mille cent

trente (16.130) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date

de la publication de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 octobre 2007 au Mémorial C, à augmenter en une ou

plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du
capital sont souscrites et émises aux conditions fixées par le conseil d'administration, plus spécialement par rapport à la
souscription et à la libération des actions autorisées. Par exemple, le conseil d'administration peut déterminer la période
durant laquelle les actions seront souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront
souscrites au pair ou avec une prime d'émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou
avec une prime d'émission et dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en
numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le
conseil d'administration est expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens action-
naires.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authenti-
quement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des

actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société a le droit d'émettre des certificats d'actions multiples.
La Société pourra racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera dans les

conditions et limites prévues par la Loi sur les sociétés commerciales.

Titre. III - Administration, Surveillance

Art. 7. Administrateur Unique/Conseil d'administration. La Société sera administrée par un administrateur unique ou

le cas échéant par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement
actionnaires.

127024

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration, le cas échéant, élit un président parmi ses membres par majorité simple. Les administrateurs

peuvent également désigner, par majorité simple, un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président.

Il devra être convoqué lorsque deux administrateurs le requièrent.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs par

lettre, télex, téléfax ou tous autres moyens de communications autorisés, au moins 24 heures avant la date prévue pour
la réunion. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la réunion et la nature des problèmes devant être
discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de télécommunication similaire autorisé. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens de télécommunications autorisés, un autre administrateur
comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Le conseil d'administration peut organiser des réunions par téléphone et/ou vidéo-conférence à condition que les

administrateurs puissent s'entendre et se parler et à condition également que la majorité des administrateurs soient
présents ou représentés. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. En tous les cas, la réunion du Conseil d'administration est considérée comme étant tenue au siège social de la
Société. Après une réunion par téléphone et/ou par vidéo-conférence, le Secrétaire rédigera le procès-verbal de cette
réunion et le distribuera pour approbation et signature des Administrateurs qui ont assisté à cette réunion. Ce procès-
verbal constituera une preuve prima facie des procédures et du contenu de ladite réunion. Il sera distribué par le Président
à tous les Administrateurs après l'approbation précitée.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme si elle

avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil d'administration valablement convoquée et organisée. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun
d'entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 9. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toutes les réunions du

conseil d'administration seront signés par le président de la réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoir de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration. L'administrateur unique ou, le cas échéant,

le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'admi-
nistration  dans  l'intérêt  de  la  Société.  Tout  pouvoir  qui  n'est  pas  expressément  réservé  à  l'assemblée  générale  des
actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.

Art. 11 Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer

la gestion journalière de la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non action-
naires, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon
permanente ou temporaire à des personnes ou agents choisis par lui.

Art. 12. Représentation de la Société.  La  Société  sera  engagée,  en  toutes  circonstances,  vis-à-vis  des  tiers  par  la

signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature
unique de toute autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion,

127025

ou par les signatures conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par l'administrateur unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs
qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs com-

missaires qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas
échéant par l'assemblée des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et
ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommés mais peuvent
être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

Chapitre IV.- Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'actionnaire unique/de l'assemblée générale. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs

conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires. Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la
Société. Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le dernier mardi du mois de
mai de chaque année, à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. L'administrateur unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité les actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées
doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.
Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion
des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 17. Procédure, Vote. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du

ou des commissaires, faite selon les règles prescrites par la Loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du
jour de la réunion. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par l'administrateur unique ou le cas échéant, par le président ou par deux autres membres du
conseil d'administration.

Chapitre V.- Année sociale, Comptes annuels, Répartition des profits

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui

seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles nécessaires pour modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

127026

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'actionnaire unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire.

Signé: M. Wengler, M. Mayer, S. Perrier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29677. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126986/206/408.
(070146989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Alma Mater S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.393.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126808/242/12.
(070145929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Repco 32 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.423.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 octobre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126782/206/13.
(070146123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Hellas Participations (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.169.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

127027

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127209/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06921. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

MKF McKelcey Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.725.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société SHANKARA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tom-

pazi street, CY-3107 Limassol, Chypre,

ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 8 octobre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MKF McKelcey FUNDS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

127028

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

127029

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31049. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé):R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127800/242/134.
(070147294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Eretz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.724.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société XEMIA LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi street, Limassol,

Chypre,

ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 3 octobre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERETZ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

127030

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle, relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

127031

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 juin à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution approximativement à la somme
de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sébastian Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Madame Marie-Anne Back, comptable, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Olivier Dewalque, comptable, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Laurent Pecheur, comptable, né le 6 mai 1977 à Messancy - Belgique et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

127032

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, Relation: LAC/2007/31050. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé):R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127802/242/136.
(070147292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

P.A.L. Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.720.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M 

e

 Céline Pignon, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination P.A.L. SERVICES S. à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'exécution des opérations comptable et fiscales ainsi que de tous services administratifs

pour les sociétés visées à l'article 2 (2) c) de la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d'expert-comptable,
telle que modifiée.

3.2. La Société peut accomplir toutes transactions et opérations (i) directement ou indirectement liées à son objet ou

qui peuvent être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de
participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. La Société pourra

prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes
autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne consti-
tuent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

127033

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également

127034

nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature individuelle de chaque gérant de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, fac-similé ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier

électronique.

127035

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;

127036

(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
M 

e

 Céline Pignon, prénommée, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nomi-

native, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.600,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg;

- Madame Céline Pignon, avocat à la Cour, née le 27 mars 1977 à Metz (France) avec adresse professionnelle au 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé, avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. Relation: LAC/2007/31042. — Reçu 125 euros.

<i>Pr. Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127809/242/259.
(070147283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Novacap Luxembourg (Participation 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.769.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de gérance de la Société prise en date du 26 avril 2007

En date du 26 avril 2007, le Conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante: 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

127037

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 2) S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007126780/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Townley Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.917.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 4. Dezember 2006 gehalten in englischer Sprache

Der Rücktritt von L'ALLIANCE REVISION SARL als Kommissar der Gesellschaft wird zur Kenntnis genommen und

als neuer Kommissar der Gesellschaft wird FIDUCIAIRE FIBETRUST, mit Sitz in L-2210 Luxemburg 38, boulevard Na-
poléon 1 

er

 , bis zur Ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2011 stattfindet, ernannt.

Zum externen Abschlussprüfer für den Einzelabschluss wird L'ALLIANCE REVISION SARL ernannt und der Verwal-

tungsrat wird ermächtigt L'ALLIANCE REVISION SARL zum externen Abschlussprüfer zu bestellen und zu ernennen.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2007126672/6449/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Captiva 2 Juna GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007126637/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08056. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Whitehall European RE 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.334.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Hassane Diabate, juriste, having his professional address in Luxembourg,
Acting in his capacity as attorney in fact of the board of managers of WHITEHALL EUROPEAN RE 2 S.à r.l., by virtue

of a proxy given under private seal on August 29, 2007, copy of which proxy, after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration
authorities.

Who declared and required the undersigned notary to record that:
I) The company WHITEHALL EUROPEAN RE 2 S.à r.l., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-

rue,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  registration  number  B  110.334,  was

127038

incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, acting in replacement of the undersigned
notary, dated August 16, 2005, published in the Mémorial C number 1429 of December 21, 2005. The articles of incor-
poration have been amended for the last time by deed of the undersigned notary dated February 26, 2007, published in
the Mémorial C number 944 of May 22, 2007.

II) According to article 6 of the articles of incorporation as amended, the capital is fixed at four million four hundred

and fifty-one thousand one hundred and twenty-five euro (4,451,125.-) represented by five hundred (500) Class A shares,
three thousand one hundred and eighty-five (3,185) Class B shares, thirty-five thousand thirty-eight (35,038) Class C
shares, fifty-two thousand nine hundred and sixty-one (52,961) Class D shares, thirty thousand eight hundred and thirty-
five (30,835) Class E shares and fifty-five thousand five hundred and twenty-six (55,526) Class F shares with a nominal
value of twenty-five euro (25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

The Company shall have an authorized capital of 40,000,000.- € (forty million euros) represented by 1,600,000 (one

million six hundred thousand) shares, having a par value of 25.- € (twenty five euros) each, divided into:

(1) eighty thousand (80,000) Class A shares;
(2) eighty thousand (80,000) Class B shares;
(3) eighty thousand (80,000) Class C shares;
(4) eighty thousand (80,000) Class D shares;
(5) eighty thousand (80,000) Class E shares;
(6) eighty thousand (80,000) Class F shares;
(7) eighty thousand (80,000) Class G shares;
(8) eighty thousand (80,000) Class H shares;
(9) eighty thousand (80,000) Class I shares;
(10) eighty thousand (80,000) Class J shares;
(11) eighty thousand (80,000) Class K shares;
(12) eighty thousand (80,000) Class L shares;
(13) eighty thousand (80,000) Class M shares;
(14) eighty thousand (80,000) Class N shares;
(15) eighty thousand (80,000) Class O shares;
(16) eighty thousand (80,000) Class P shares;
(17) eighty thousand (80,000) Class Q shares;
(18) eighty thousand (80,000) Class R shares;
(19) eighty thousand (80,000) Class S shares;
(20) eighty thousand (80,000) Class T shares.
Each of the above listed classes of shares shall be linked to a particular investment, made by the Company as designated

by the Board of Managers.

The Board of Managers is authorised to issue further shares, with or without an issue premium, so as to bring the

total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date of
publication of the incorporation deed.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of the articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III) Pursuant to this authorization, the board of managers has decided to increase the capital of the Company by an

amount of two million five hundred eighty four thousand eight hundred and twenty-five Euros (EUR 2,584,825.-) so as to
raise it from its present amount of four million four hundred fifty-one thousand one hundred and twenty-five euros (EUR
4,451,125.-) to seven million thirty-five thousand nine hundred and fifty euros (EUR 7,035,950.-) by the issuance of one
hundred three thousand three hundred and ninety-three (103,393) combined new Class C, F, G and H Shares having a
par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, this capital increase occurring by contribution in cash.

The board of managers decided to accept the subscription of the new shares as follows:
- four thousand seven hundred and fifty (4,750) new Class C Shares;
- nineteen thousand one hundred and ten (19,110) new Class F Shares;
- twenty thousand seven hundred and four (20,704) new Class G Shares;

127039

- three thousand five hundred and seven (3,507) new Class H Shares; have been subscribed and full paid in by a

contribution in cash of WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, with its main office
at New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, for a total amount of one million two
hundred one thousand seven hundred and seventy-five euros (EUR 1,201,775.-);

- five thousand four hundred and sixty-six (5,466) new Class C Shares;
- twenty-one thousand nine hundred and ninety-three (21,993) new Class F Shares;
- twenty-three thousand eight hundred and twenty-seven (23,827) new Class G Shares;
- four thousand and thirty-six (4,036) new Class H Shares;
have been subscribed and full paid in by a contribution in cash of WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL

ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, with its main office at New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, for a total amount of one million three hundred eighty three thousand and fifty Euros (EUR
1,383,050.-);

The amount of two million five hundred eighty four thousand eight hundred and twenty-five Euros (EUR 2,584,825)

in capital paid up in cash by the subscribers, is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the
undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation will now

read as follows:

« Art. 6. 1st paragraph. The capital is fixed at seven million thirty-five thousand nine hundred and fifty euros (EUR

7,035,950.-) represented by five hundred (500) Class A shares, three thousand one hundred and eighty-five (3,185) Class
B shares, forty-five thousand two hundred and fifty-four (45,254) new Class C shares, fifty-two thousand nine hundred
and sixty-one (52,961) Class D shares, thirty thousand eight hundred and thirty-five (30,835) Class E shares, ninety-six
thousand six hundred and twenty-nine (96,629) new Class F shares, forty-four thousand five hundred and thirty-one
(44,531) new Class G shares and seven thousand five hundred and forty-three (7,543) new Class H shares with a nominal
value of twenty-five euro (25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 30,000.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Hassane Diabate, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de Gérance de WHITEHALL EUROPEAN RE 2 S.à r.l. en vertu

d'une procuration datée du 29 août 2007, copie de cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La société WHITEHALL EUROPEAN RE 2 S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 110.334,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, agissant en rempla-
cement du notaire instrumentaire, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 1429 du 21 décembre 2005.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février 2007,
publié au Mémorial C, numéro 944 du 22 mai 2007.

II) Le capital social émis est fixé à quatre millions quatre cent cinquante et un mille cent vingt-cinq euros (4.451.125,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, trois mille cent quatre-vingt-cinq (3.185) parts sociales de
classe B, trente-cinq mille trente-huit (35.038) parts sociales de classe C, cinquante-deux mille neuf cent soixante-et-une
(52.961) parts sociales de classe D, trente mille huit cent trente-cinq (30.835) parts sociales de classe E et cinquante-cinq
mille cinq cent vingt-six (55.526) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de 40.000.000,-€ (quarante millions euro) représenté par 1.600.000 (un million

six cent mille) parts sociales d'une valeur nominale 25,- € (vingt-cinq euro) chacune, divisé en:

127040

(1) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe A;
(2) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe B;
(3) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe C;
(4) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe D;
(5) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe E;
(6) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe F;
(7) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe G;
(8) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe H;
(9) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe I;
(10) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe J;
(11) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe K;
(12) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe L;
(13) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe M;
(14) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe N;
(15) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe O;
(16) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe P;
(17) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe Q;
(18) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe R;
(19) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe S;
(20) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe T.
Chacune des classes de parts sociales énumérées ci-avant sera liée à un investissement déterminé, fait par la Société

tel que désigné par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émission, afin de porter

le capital total de la Société jusqu'au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, de temps à autre, à sa
discrétion et à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date
de publication de l'acte constitutif.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil de Gérance a décidé de procéder à une augmen-

tation de capital à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR
2.584.825,-) pour porter son montant actuel de quatre millions quatre cent cinquante et un mille cent vingt-cinq Euros
(EUR 4.451.125,-) à sept millions trente-cinq mille neuf cent cinquante Euros (EUR 7.035.950,-) par l'émission de cent
trois mille trois cent quatre-vingt-treize (103.393) nouvelles classes d'actions combinées C, F, G et H actions ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, cette augmentation de capital étant réalisée moyennant apport
en espèces.

Le Conseil de Gérance a décidé d'accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit:
- quatre mille sept cent cinquante (4.750) nouvelles actions de classe C;
- dix-neuf mille cent dix (19.110) nouvelles actions de classe F;
- vingt mille sept cent quatre (20.704) nouvelles actions de classe G;
- trois mille cinq cent sept (3.507) nouvelles actions de classe H;
ces nouvelles actions ont été souscrites par WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP

2005 avec siège social à New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA et entièrement
libérées moyennant versement total de un million deux cent un mille sept cent soixante-quinze Euros (EUR 1.201.775,-);

- cinq mille quatre cent soixante-six (5.466) nouvelles actions de classe C;
- vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-treize (21.993) nouvelles actions de classe F;
- vingt-trois mille huit cent vingt-sept (23.827) nouvelles actions de classe G;
- quatre mille trente-six (4.036) nouvelles actions de classe H;
ces nouvelles actions ont été souscrites par WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PART-

NERSHIP  2005  avec  siège  social  à  New  Castle  County,  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801,  USA  et

127041

entièrement libérées moyennant versement total de un million trois cent quatre-vingt-trois mille cinquante Euros (EUR
1.383.050,-);

Le montant de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 2.584.825,-) en capital

payé en espèces par les souscripteurs, est à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à sept millions trente cinq mille neuf cent cinquante

Euros (EUR 7.035.950,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, trois mille cent quatre-vingt-cinq
(3.185) parts sociales de classe B, quarante-cinq mille deux cent cinquante-quatre (45.254) nouvelles parts sociales de
classe C, cinquante-deux mille neuf cent soixante et une (52.961) parts sociales de classe D, trente mille huit cent trente-
cinq (30.835) parts sociales de classe E, quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf (96.629) nouvelles parts sociales de
classe F, quarante-quatre mille cinq cent trente et un (44.531) nouvelles parts sociales de classe G et sept mille cinq cent
quarante-trois (7.543) nouvelles parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l'augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ 30.000,- €.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28809. — Reçu 25.848,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007127997/212/213.
(070147435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Lend Lease Real Estate Securities Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 89.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007126550/1092/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04459. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

CyVentures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 20 février 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

127042

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
CyVentures S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126945/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06774. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

B.a.l.t.i.c. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.196.

Le soussigné Monsieur Christian Faltot, demeurant à 45, rue Babeuf, F-54190 Villerupt, démissionne avec effet immédiat

de son poste d'administrateur dans la société BALTIC S.A. RCS B 96.196.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

C. Faltot.

Référence de publication: 2007126898/576/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Go 4 Success, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Près.

R.C.S. Luxembourg B 116.278.

Par la présente je vous informe que je démissionne de mon poste d'administrateur de la société GO 4 SUCCESS,

immatriculée au RC sous le numéro B 116.278, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

Christian Faltot.

Référence de publication: 2007126880/576/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Yellow Grafton S.C., Société Civile.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg E 3.767.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PWPREF I HOLDING S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg trade and companies register is pending, having
its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mr. Xavier Borremans, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Luxembourg, on October 1, 2007.

2) PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws

of England and Wales, registered with the Registar of Companies for England and Wales under number LP12253, having
its registered office at 20 Grafton Street, W1S 4DZ, London, United Kingdom, represented by its general partner PER-
ELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I GP LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the
Delaware, United States of America, having its registered office at 20 Grafton Street W1S 4DZ, London, United Kingdom,
in turn represented by its general partner PWP RE I LLC, a limited liabilities company incorporated and existing under
the laws of the Delaware, United States of America, having its registered office C/O THE CORPORATION TRUST

127043

COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801, United
States of America, itself represented by Mr Tarek Abdel-Meguid,

here represented by Mr Xavier Borremans, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in September 2007,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed

of a société civile which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Name, Purpose, Registered office, Duration

Art. 1. It is established a société civile constituted under the name of YELLOW GRAFTON S.C. (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, as well as by the present articles
of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may carry out any activities and operations which it may deem useful in accomplishment of its purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the board of managers.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. The dissolution may be decided by a resolution of the

general meeting of partners.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one or several of the partners will not cause the

dissolution of the Company. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may, in any case, require that seals be affixed on
assets or documents of the Company.

B. Contributions, Capital, Transfer of units

Art. 5. The capital is set at ten thousand euros (EUR 10,000.-) represented by ten thousand (10,000) units with a par

value of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Any transfer of units, without prejudice of the additional conditions provided for by the present articles of

incorporation, will be made by notarial deed or under private seal according to the provisions of article 1690 of the civil
code.

Art. 7. The Company's units are freely transferable among partners.

Art. 8. A partner intending to transfer part or all of his/her/its units shall have to offer such units by priority to the

other partners.

The transferring partner shall give notice of the proposed transfer in writing to the other partners.
The transfer notice shall specify:
1 ) the identity of the transferee;
2) the number of units intended to be transferred; and
3) the price at which the transferee wishes to purchase the units.
Any partner may within one month of the receipt of such notice inform the transferring partner that he/she/it exercises

his/her/its rights to acquire on the whole or any part of the units that are proposed to him/her/it in proportion to the
units that he/she/it holds, at the price specified in the notice.

Any partner who does not serve a purchase notice shall be deemed to have renounced to acquire any unit. The non-

exercise by a partner of his/her/its pre-emptive rights proportionally increases the preemptive rights of the other partners.

If the proposed units are not purchased by the partners, the units subject to the transfer notice may be transferred

to the person and at the price that has been indicated in this notice.

C. Management

Art. 9. The Company will be managed by several managers who will be appointed by the general meeting of partners.

The managers may be revoked freely at any time by a majority vote of the partners.

Art. 10. The managers meet in a board of managers which shall choose from among its members, a general manager.

The board of managers may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon convening notice by the general manager, or two managers, at the place

indicated in the notice of meeting. The general manager shall preside all meetings of the board of managers, but in his

127044

absence, the board of managers may appoint another manager as general manager pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The attendance
of a meeting by these means is equivalent to an attendance in person of such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the general manager or, in his absence,

by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the general manager or by two managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers.

Art. 12. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 13. The board of managers shall be vested with the most extensive powers for the management of the Company

and to bind the Company in all circumstances. Any powers which are not reserved to the general meeting of the partners
by the present articles of incorporation belong to the board of managers.

Art. 14. The general manager will be in charge of the daily management of the Company.

Art. 15. In relation to third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two managers

or by the sole signature of the general manager.

D. General Meetings

Art. 16. The general meeting of partners will meet, upon a convening notice sent by registered letter with at least two

weeks notice, by the board of managers, as often as required in the interest of the Company. The convening notices shall
set out the agenda of the meeting.

Art. 17. The general meeting of partners will meet each year within six months of the end of the financial year.

Art. 18. Each partner may participate in the collective decisions and may be represented by another partner or any

third person at the general meetings.

Each partner is entitled to as many votes as he/she/it holds or represents units.
The Company will recognize only one holder per unit. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

Art. 19. Except in cases foreseen in the article 21 hereinafter, the general meeting of partners shall validly deliberate

if at least two thirds of the capital is represented. If this condition is not fulfilled, the general meeting is convened again
within a month and shall validly deliberate notwithstanding the number of units represented, but only on the agenda of
the first meeting.

Resolutions are only validly taken in so far as they are adopted by the majority of the voting rights of the partners

present or represented.

Art. 20. The ordinary general meeting of the partners shall approve the accounts, deliberate on the report of the board

of managers, grant or refuse to grant discharge to the managers, grant or refuse to grant discharge to the public accountant
or the auditor, deliberate on all items of the agenda which are not part of the competence of the extraordinary general
meeting.

Art. 21. The extraordinary general meeting may make all amendments to the articles of incorporation, notwithstanding

their nature or importance, and shall decide on the transfers of units according to article 8 of the articles of incorporation.

127045

The extraordinary general meeting shall validly deliberate if the partners representing at least three quarters of the

capital units are present or represented, the resolutions being taken only with a majority of two thirds of the voting rights
of the present or represented partners.

In accordance with article 8, transfers of units have to be authorized by unanimous resolution of all the partners.

E. Financial year, Supervision of the company

Art. 22. The operations of the Company shall be supervised either by one or several public accountants chosen among

the members of the Ordre des Experts-comptables or by one or several auditors chosen among the members of the
Institut des réviseurs d'entreprises, who will be designated by the general meeting, which sets outs the duration of their
office.

Art. 23. The financial year shall commence on 1 January and end on 31 December of each year.

F. Liquidation, Wind-up

Art. 24. In the event of a dissolution, the general meeting shall decide on liquidation procedures of the Company shall

nominate one or several liquidators and shall determine their powers.

The liquidators may, by virtue of a resolution of the extraordinary general meeting, contribute to another civil or

commercial company all or part of the assets, rights and liabilities of the dissolved Company.

The general meeting, regularly constituted, retains during the liquidation, the same attributions as it had during the

course of the Company. In particular, the Company has the capacity to approve the accounts of the liquidation and to
grant discharge to the liquidator.

The net product of liquidation, after the payment of social liabilities, is distributed between the partners proportionally

to the number of the units held by each one of them.

G. General disposition

Art. 25. Articles 1832 to 1872 of the civil code are applicable unless otherwise provided in these articles of incorpo-

ration or under private seal between the partners.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Subscription and Payment

The units of the Company have been subscribed as follows:

Units

1) PWPREF I HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,999
2) PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

All the units subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>General meeting of partners

The above appearing parties, representing the entire subscribed capital, have immediately passed the following reso-

lutions:

1. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Ms Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, born on 28 February 1967 in Groningen, The Netherlands, having

professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Ms Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, born on November 12, 1969 in Messancy, Belgium with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Mr Joseph Mayor, administrateur de sociétés, born on 24 May 1962 in Durban, South Africa, having professional address

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.771, is appointed as auditor of the Company for an
unlimited period.

3. The registered office of the Company is set at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand duchy de Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons signed together with the notary the present deed.

127046

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PWPREF I HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en
cours, ayant son siège social à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Xavier Borremans, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

2) PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois de

l'Angleterre et du Pays de Galles, enregistré auprès du Registar of Companies for England and Wales sous le numéro
LP12253, ayant son siège social à 20 Grafton Street, W1S 4DZ, Londres, Royaume Uni, représenté par son general partner
PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I GP LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois de l'Etat
de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 20 Grafton Street, W1S 4DZ, Londres, Royaume Uni, lui-
même représenté par son general partner PWP RE I LLC, une limited liabilities company constitué et existant selon les
lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, New Castle County, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amé-
rique,

ici représenté par Monsieur Xavier Borremans, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée en septembre 2007.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société civile qu'il déclare constitué et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé une société civile sous la dénomination de YELLOW GRAFTON S.C. (ci-après la «Société»)

qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra exercer toutes activités et/ou opérations estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché par une résolution de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. La dissolution peut être décidée par une résolution de

l'assemblée générale des associés.

La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

créanciers les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents
de la Société.

B. Apports, Capital social, Transmission des parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix mille euro (EUR 10.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présentes statuts, s'opère

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit les offrir en priorité aux autres associés.
L'associé cédant informera par écrit les autres associés de la cession proposée.
Cette lettre indiquera:
1) l'identité du cessionnaire;
2) le nombre de parts devant être cédées;
3) le prix auquel le cessionnaire achète les parts.
Chaque associé peut, dans le mois de la réception de la notification, informer l'associé cédant qu'il exerce ses droits

d'achat sur tout ou partie des parts qui lui sont proposées proportionnellement aux parts qu'il détient, au prix spécifié
dans la notification.

127047

Les associés qui n'exercent pas leur droit seront réputés avoir renoncé à l'acquisition des parts. Le non exercice par

un associé de son droit de préemption accroît proportionnellement celui des autres.

Si les parts proposées ne sont pas acquises par les associés, les parts objet de la cession seront transférées à la personne

et au prix indiqué dans la notification.

C. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par plusieurs gérants qui seront nommés par l'assemblée générale des associés. Les gérants

pourront être révoqués librement et à tout moment par un vote majoritaire des associés.

Art. 10. Les gérants sont réunis en conseil de gérance qui choisira parmi ses membres, un mandataire général. Le

conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du mandataire général ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis

de convocation. Le mandataire général présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le mandataire général ou,

en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le mandataire général ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée
à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 12. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes

circonstances. Tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil de gérance.

Art. 14. Le mandataire général sera responsable de la gestion journalière de la Société.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, par la signature de deux gérants ou par la

signature individuelle du mandataire général.

D. Assemblées

Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par le conseil de gérance, aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige, moyennant lettre recommandée avec un préavis de deux semaines au moins et indication de l'ordre du jour dans
les convocations.

Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

127048

Art. 19. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 21 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents et représentés.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du conseil de

gérance, accorde ou refuse la décharge aux gérants, accorde ou refuse la décharge à l'expert-comptable ou au réviseur,
délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.

Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en

soit la nature et l'importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts

sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents et représentés.

Les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de

tous les associés.

E. Année sociale, Surveillance de la société

Art. 22. Les opérations de la Société seront surveillées soit par un ou plusieurs experts-comptables choisis parmi les

membres de l'Ordre des Experts-comptables, soit par un ou plusieurs réviseur d'entreprise choisis parmi les membres
de l'institut des réviseurs d'entreprises, qui seront désignés par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours  de  la  Société.  Elle  a  notamment  le  pouvoir  d'approuver  les  comptes  de  la  liquidation  et  de  donner  quitus  au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

G. Disposition générale

Art. 25. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le comparant a souscrit aux dix mille (10.000) parts de la Société.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix mille euros (EUR

10.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Souscription et Libération

Les dix mille (10.000) parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) PWPREF I HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2) PERELLA WEINBERG REAL ESTATE FUND I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix mille

euros (EUR 10.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.900,-.

127049

<i>Réunion en assemblée générale

Et aussitôt le comparant, représentant l'intégralité du capital de la Société et se considérant comme dûment convoqué,

a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2. ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant adresse professionnelle au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculé

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 47.771, est nommé réviseur de la Société
pour une durée indéterminée.

3. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Marjoleine Van Oort, administrateur de sociétés, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, ayant adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

Mme  Géraldine  Schmit,  administrateur  de  sociétés,  née  le  12  novembre  1969  à  Messancy,  Belgique  avec  adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et

M. Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, ayant adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

ses nom et prénoms usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: X. Borremans, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation/2007/30458. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127806/242/369.
(070147286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Second Euro Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 100.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126624/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07603. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Second Euro Industrial Avignon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126627/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07605. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

127050

Parc Helfent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 81.575.

Im Jahre zweitausend und sieben, den siebenundzwanzigsten September.
Vordem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg,

wurde eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft PARC HELFENT S.A., mit Sitz in

L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer, gegründet durch Urkunde aufgenommen vor Maître Paul Decker Notar, zu
jenem Zeitpunkt mit Dienstsitz in Luxembourg-Eich am 11. April 2001, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C Nummer
978 am 8. November 2001, eingetragen in das Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B
81.575, abgehalten.

Die Versammlung wird um sechzehn Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Marie Mittaut, Privatbeamtin, wohnhaft

in 24, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt zum Sekretär Frau Yasemin Karaduman, Privatbeamtin, wohnhaft in 24, avenue Marie Thé-

rèse, L-2132 Luxemburg.

Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Jérome Bach, Jurist, wohnhaft in 24, avenue Marie Thérèse,

L-2132 Luxemburg.

Nachdem das Büro der Versammlung somit bestimmt ist ersucht der Vorsitzende den amtierenden Notar, folgende

Feststellungen zu beurkunden:

I. Dass die hier anwesenden oder vertretenen Aktionäre und deren Vertreter sowie die Anzahl der von den Aktionären

gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste festgehalten werden, die, nachdem sie von den Aktionären oder deren
Vertretern unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde angeheftet wird, um mit derselben registriert zu werden. Ebenso
der gegenwärtigen Urkunde angeheftet werden die Vollmachtserklärungen der vertretenen Aktionäre, nach Unterschrift
ne varietur der Teilnehmer dieser Versammlung sowie des amtierenden Notars.

II. Dass die Gesamtheit der dreitausendachthundert (3.800) Aktien von der hier anwesenden Versammlung repräsen-

tiert wird, auf eine Bekanntmachung der Einberufung verzichtet werden konnte und die anwesenden oder vertretenen
Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen betrachten und erklären, von der ihnen vorher mitgeteilten Tagesordnung
umfänglich Kenntnis gehabt zu haben.

III. Dass die hier anwesende Versammlung, in der die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten ist, ordnungsge-

mäß konstituiert und im Hinblick auf die folgenden Tagesordnungspunkte beschlussfähig ist:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2. Abänderung von Artikel 2 der Gesellschaftssatzung unter Einfügung eines zusätzlichen Absatzes folgenden Inhalts:

« Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des

Verwaltungsrats an jede andere Adresse innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.»

3. Entscheidung über die Aufhebung des Nominalwerts der Aktien der Gesellschaft.
4. Entscheidung über die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro.
5. Entscheidung über die Erhöhung des Gesellschaftskapitals im Anschluss an die Umwandlung in Euro um vier Euro

und sechzig Cent (4,60 EUR) von neunhunderteinundvierzig tausend neunhundert und fünfundneunzig Euro und vierzig
Cent (941.995,40 EUR) auf neunhundertzweiundvierzig tausend Euro (942.000,- EUR), ohne Ausgabe neuer Aktien.

6. Beurkundung der Einzahlung.
7. Abänderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut:
« Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt neunhundertzweiundvierzig tausend Euro (942.000,- EUR), auf-

geteilt in dreitausend achthundert (3.800) Aktien ohne Nennwert.»

8. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Teilnehmer der Versammlung beschließen, den Sitz der Gesellschaft nach L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-

Thérèse, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Teilnehmer der Versammlung beschließen, Artikel 2 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:

« Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des

Verwaltungsrats an jede andere Adresse innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.»

127051

<i>Dritter Beschluss

Die Teilnehmer der Versammlung beschließen, den Nennwert der das Gesellschaftskapital repräsentierenden Aktien

aufzuheben.

<i>Vierter Beschluss

Die Teilnehmer der Versammlung beschließen, das gezeichnete Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln und dieses

aufgrund der Umwandlung um vier Euro und sechzig Cent (4,60 EUR) von neunhunderteinundvierzig tausend neunhun-
dertfünfundneunzig Euro und vierzig Cent (941.995,40 EUR) auf neunhundertzweiundvierzig tausend Euro (942.000,-
EUR) zu erhöhen, ohne neue Aktien auszugeben.

<i>Beurkundung der Einzahlung

LBBW IMMOBILIEN DEVELOPMENT GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz

in Katharinenstraße 20, D-70182 Stuttgart, hat den Betrag von vier Euro und sechzig Cent (4,60 EUR) eingezahlt, wie
durch den beurkunden Notar festgestellt wurde. Infolgedessen steht der Betrag von vier Euro und sechzig Cent (4,60
EUR) der Gesellschaft zur freien Verfügung.

<i>Fünfter Beschluss

Die Teilnehmer der Versammlung beschließen, Artikel 5 der Gesellschaftssatzung in den folgenden Wortlaut abzuän-

dern:

« Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt neunhundertzweiundvierzig tausend Euro (942.000,- EUR), auf-

geteilt in dreitausend achthundert (3.800) Aktien ohne Nennwert.»

Nachdem die Tagesordung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift wird die Versammlung um sechzehn

Uhr dreissig geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt
Auf Verlangen der Erschienenen wurde diese Urkunde von dem Notar, der deutsch und französisch spricht und ver-

steht, in zwei Fassungen, in deutscher und französischer Sprache, aufgenommen. Auf Verlangen der Erschienenen soll im
Fall von Unterschieden zwischen den beiden Fassungen die deutsche Fassung Vorrang haben.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Es folgt die französische Übersetzung des Voranstehenden:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PARC HELFENT S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Weistroffer, (R.C.S. Luxembourg B 81.575), constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg Eich, en date du 11 avril 2001, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 978 du 8 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte à seize heures et présidée par Madame Marie Mittaut, employée privée, demeurant au 24,

avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Yasemin Karaduman, employée privée, demeurant au 24, avenue

Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérome Bach, juriste, demeurant au 24, avenue Marie Thérèse, L-2132

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les trois mille huit cents (3.800) actions, représentant l'intégralité du capital social, étant représentées à la

présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points suivants portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Modification de l'article 2 premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:

127052

« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg

par simple décision du Conseil d'administration.»

3. Suppression de l'indication de la valeur nominale des actions représentatives du capital social de la société.
4. Décision de convertir le capital social en euros.
5. Suite à la conversion du capital social en euros, décision d'augmenter le capital social de quatre euros soixante

centimes (EUR 4,60) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-quinze
euros et quarante centimes (EUR 941.995,40) à neuf cent quarante et deux mille euros (EUR 942.000,-) sans émission
d'actions nouvelles.

6. Constatation des libérations.
7. Modification subséquente de l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent quarante-deux mille euros (EUR 942.000,-) représenté par trois mille huit

cents (3.800) actions sans indication de valeur nominale.

8. Divers
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège de la Société à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie Thérèse.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de supprimer l'indication de la valeur nominale des actions représentatives du capital social.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social en euros et d'augmenter le capital social de quatre euros soixante

centimes (EUR 4,60) pour le porter de son montant actuel de neuf cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-quinze
euros et quarante centimes (EUR 941.995,40) à neuf cent quarante deux mille euros (EUR 942.000,-) sans émission
d'actions nouvelles.

<i>Constatation de la libération

LBBW IMMOBILIEN DEVELOPMENT GmbH société à responsabilité limitée de droit allemand établie et ayant son

siège à Katharinenstraße 20, D-70182 Stuttgart, a apporté et libéré la somme de quatre euros soixante centimes (EUR
4,60) comme cela a pu être attesté au notaire instrumentant.

De sorte que la somme de quatre euros soixante centimes (EUR 4,60) est à la libre disposition de la société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent quarante-deux mille euros (EUR 942.000,-) représenté par trois mille huit

cents (3.800) actions sans indication de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'allemand, a établi le présent acte en allemand suivi

d'une version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte allemand et le texte français,
le texte allemand fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Mittaut, Y. Karaduman, J. Bach, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. LAC/2007/29919. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007128013/5770/159.
(070147627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

127053

Citadel Global Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.048.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126804/239/12.
(070145924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Japan Property Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 1.151.677.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.974.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126789/242/13.
(070145885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126753/231/14.
(070146047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Saes Getters International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 55.526.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci

(Annexe 1.) de sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et
ce avec effet immédiat, Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Lu-
xembourg, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31
décembre 2010.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

127054

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007126441/43/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Elle-Effe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>ELLE-EFFE S.A.
A. De Bernardi / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126538/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06668. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

GELF Vatry (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 125.099.

EXTRAIT

En date du 2 juillet 2007, les actionnaires de AELF EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., associé unique de la Société, ont

décidé de modifier la dénomination sociale de l'associé en GELF EUROPEAN HOLDINGS (LUX) S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007126199/6981/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

ACE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 114.346.

EXTRAIT

En date du 28 juin 2007, les actionnaires de ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.àr.l., associé unique de

la Société, ont décidé de modifier la dénomination sociale de l'associé en GELF INVESTMENTS (LUX) S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127055

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126202/6981/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Roussillon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.724.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, et maintenant à Luxembourg, en date du

21 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n 

o

 250 du 26 juillet 1990, modifiée pour la dernière fois par-devant

le même notaire en date du 8 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1140 du 31 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROUSSILLON HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126365/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06501. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signum Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard K. Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.057.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale générale ordinaire du 26 août 2007

- Le mandat du gérant M. Rolf Caspers, dont l'adresse professionnelle est 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115

Luxembourg, est reconduit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels
de 2011.

Luxembourg, le 26 août 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126448/1463/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Broadway Properties Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.718.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126558/6341/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06587. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3i Infrastructure (Luxembourg) S. à r.l.

ACE S.à r.l.

Alma Mater S.A.

Audit Maintenance Energy &amp; Environment (Luxembourg)

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à r.l.

B.a.l.t.i.c. S.A.

Broadway Properties Partnership, S.e.c.s.

Captiva 2 Juna GP S.à r.l.

Citadel Global Trading S.à r.l.

CyVentures S.A.

Elle-Effe S.A.

Eretz S.A.

GELF Vatry (Lux) S.à r.l.

Go 4 Success

Hellas Participations (Luxembourg) S.A.

Japan Property Holdco S.à r.l.

Lend Lease Real Estate Securities Management S.A.

MKF McKelcey Funds S.A.

Novacap Luxembourg (Participation 2) S.à r.l.

P.A.L. Services S. à r.l.

Parc Helfent S.A.

Repco 32 S.A.

Roussillon Holding S.A.

Saes Getters International Luxembourg S.A.

Samorfin S.A.

Seainvest S.A.

Second Euro Industrial Avignon S.à r.l.

Second Euro Industrial Finance S.à r.l.

Signum Holdings 1 S.à r.l.

Spittelmarkt S.à r.l.

Syntesi S.A.

Tele2 Services Luxembourg S.A.

Townley Corporation S.A.

Whitehall European RE 2 S.à r.l.

Yellow Grafton S.C.