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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2644

19 novembre 2007


Bluepoint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bluepoint International S.A. . . . . . . . . . . . . .


Bononzo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cazenove et Associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Citigroup Mezzanine Partners Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Clearstream International  . . . . . . . . . . . . . .


Dominium Dortmund S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Fashion Style S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hall Luxembourg Walt S.à r.l. . . . . . . . . . . .


Horphag Research (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Malvern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Manacom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nord Européenne d'Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Novacap Luxembourg Individuals Compa-

ny S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Office Center Online  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prispa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pro-Sun GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PSEG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Rifinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Romy & Guy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ronflette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-

se S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-

se S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solelec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Circus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valtec S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.071.

In the year two thousand and seven, on the third day of October.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY

S.C.A. (the «Company»), a société en commandite par actions, having its registered office at 9 A, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 92.071, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 27 January 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 29 March 2003, number 343. The articles of incorporation have been last amended on 23
March 2007 by a deed of the same notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1 August
2007, number 1620.

The meeting is opened at 11.30 a.m., with Flora Gibert, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary, Caroline Apostol, maître en droit, with professional address in Luxembourg, who is also

elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:


1. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of thirty-five thousand one hundred sixteen

euro (EUR 35,116.-) down to twenty-four thousand five hundred two euro (EUR 24,502.-) through the cancellation of
two thousand ninety-three (2,093) class L ordinary shares and three thousand two hundred fourteen (3,214) class M
ordinary shares of the Company, having a par value of two euro (EUR 2.-) each.

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand three hundred fifty euro sixty cent

(EUR 7,350.60) by conversion of the share premium to increase it from its current amount (after the resolution taken
pursuant to item 1) of twenty-four thousand five hundred two euro (EUR 24,502.-) up to thirty-one thousand eight
hundred fifty-two euro sixty cent (EUR 31,852.60) through the increase of the par value of each share from its current
amount of two euro (EUR 2.-) to two euro sixty cent (EUR 2.60).

3. Creation of class P ordinary shares (the «Class P Ordinary Shares») having a par value of two euro sixty cent (EUR

2.60) per share, and definition of the rights to participate in distributions by the Company applicable to the Class P
Ordinary Shares.

4. Creation of an authorized capital of the Company of fifteen thousand two hundred fifty-four euro twenty cent (EUR

15,254.20) through the issuance by the sole manager of the Company of five thousand eight hundred sixty-seven (5,867)
Class P Ordinary Shares of the Company having a par value of two euro sixty cent (EUR 2.60) each, and the express
authorization given to the sole manager of the Company by the members of the general meeting to limit or to suppress
the preferential subscription right in connection with the described allocation to the authorized capital.

5. Amendments to the articles of incorporation of the Company to implement the provisions of the law of 25 August


6. Full restatement of the articles of incorporation of the Company.
7. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the share capital of the Company by an amount of ten thousand six hundred

fourteen euro (EUR 10,614.-), in order to reduce it from its current amount of thirty-five thousand one hundred sixteen
euro (EUR 35,116.-) down to twenty-four thousand five hundred two euro (EUR 24,502.-) through the cancellation of


two thousand ninety-three (2,093) class L ordinary shares and three thousand two hundred fourteen (3,214) class M
ordinary shares of the Company, having a par value of two euro (EUR 2.-) each.

As a result of such capital reduction of two thousand ninety-three (2,093) class L ordinary shares and three thousand

two hundred fourteen (3,214) class M ordinary shares of the Company, being all the shares of the Company held by
NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A., a société en commandite par actions having its registered office
at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5362 Munsbach, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
number B 90.768 (NLP1), will be cancelled.

The amount due to NLP1 as a result of the cancellation of the two thousand ninety-three (2,093) class L ordinary

shares shall be reimbursed in kind and in cash as follows:

(i) contribution of fifty-six (56) class A ordinary shares held by the Company in NLP1;
(ii) contribution of two hundred seventy-one (271) Convertible Preferred Equity Certificates held by the Company in

NLP1; and

(iii) payment of a cash amount of two hundred fourteen thousand one hundred eighty-one euro thirty cent (EUR


The amount due to NLP1 as a result of the cancellation of the three thousand two hundred fourteen (3,214) class M

ordinary shares shall be reimbursed in kind and in cash as follows:

(i) contribution of four hundred eleven (411) class B ordinary shares held by the Company in NLP1;
(ii) contribution of four hundred twelve (412) class C ordinary shares held by the Company in NLP1;
(iii) contribution of four hundred twelve (412) class D ordinary shares held by the Company in NLP1; and
(iv) payment of a cash amount of five hundred seventy-five thousand six hundred ninety-four euro ninety-seven cent

(EUR 575,694.97).

<i>Second resolution

The Meeting decides to increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand three hundred

fifty euro sixty cent (EUR 7,350.60) by conversion of the share premium to increase it from its current amount of twenty-
four thousand five hundred two euro (EUR 24,502.-) up to thirty-one thousand eight hundred fifty-two euro sixty cent
(EUR 31,852.60) through the increase of the par value of each share from its current amount of two euro (EUR 2.-) to
two euro sixty cent (EUR 2.60).

<i>Third resolution

The meeting decides to create class P ordinary shares (the «Class P Ordinary Shares») having a par value of two euro

sixty cent (EUR 2.60) per share. The rights attached to these Class P Ordinary shares are specified in articles 5.6 and 5.7
of the articles of incorporation amended.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to create an authorised share capital of fifteen thousand two hundred fifty-four euro twenty cent

(EUR 15,254.20) through the issuance by the sole manager of the Company of five thousand eight hundred sixty-seven
(5,867) Class P Ordinary Shares of the Company having a par value of two euro sixty cent (EUR 2.60) each, and the
express authorization given to the sole manager of the Company by the members of the general meeting to limit or to
suppress the preferential subscription right in connection with the allocation to the authorized capital of the Class P
ordinary Shares.

Based on the report provided by the sole manager, the general meeting unanimously resolves in accordance with article

32-3 (5) of the law of 1915 to authorise the sole manager to suppress the preferential right of subscription of the existing
shareholders within the described allocation to the authorised share capital.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the articles of Incorporation in accordance with the provisions of the law of 25 August

2006 relating to the shareholders' meetings, the convening requirements, the voting forms and the majority required for
such meetings.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above mentioned resolutions, the articles of incorporation of the Company are fully restated

and shall now read as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among NOVACAP LUXEMBOURG S.A., associé com-

mandité, and the other subscribers as well as all those who may become owners of the shares hereafter created, associés
commanditaires, a company (the «Company») in the form of a société en commandite par actions which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY S.C.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange.


The registered office may be transferred to any other place within Schuttrange by a resolution of the Manager (as

defined in Article 7).

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.Esch-


The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
1. Subscribed Capital.
The  Company's  subscribed  capital  is  fixed  at  thirty-one  thousand  eight  hundred  fifty-two  euro  sixty  cent  (EUR

31,852.60) represented by fully paid-up shares, consisting of the following:

(i) Seven thousand two hundred thirty-two (7,232) class L ordinary shares, designated as the «Class L Ordinary Shares»,

having a nominal value of two euro sixty cent (EUR 2.60) per share;

(ii)  four  thousand  two  hundred  thirty-nine  (4,239)  class  M  ordinary  shares,  designated  as  the  «Class  M  Ordinary

Shares», having a nominal value of two euro sixty cent (EUR 2.60) per share; and

(iii) seven hundred eighty (780) class N ordinary shares, designated as the «Class N Ordinary Shares», having a nominal

value of two euro sixty cent (EUR 2.60) per share;

All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled to
any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses or net
unrealized depreciation on the Company's investments, to increase the nominal value of the subscribed capital and/or to
make distributions to the shareholders.

2. Authorized Capital.
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorised capital which is fixed at fifteen thousand two

hundred fifty-four euro twenty cent (EUR 15,254.20) represented by five thousand eight hundred sixty-seven (5,867) class
P ordinary shares, designated as the «Class P Ordinary Shares», having a nominal value of two euro sixty cent (EUR 2.60)
per share.

During a period ending five years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the authorised

capital in the Luxembourg Official Gazette, Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is authorised
to increase in one or several times the subscribed capital by issuing new shares within the limits of the authorised capital.
Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may determine, more
specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine
the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed
with  or  without  an  issue  premium,  to  determine  to  what  an  extent  the  payment  of  the  newly  subscribed  shares  is
acceptable either by cash or by assets other than cash. When realising the authorised capital in full or in part, the Manager
is expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The
Manager may delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in
the legally required form by the Manager, the present article is, as a consequence, to be adjusted.

3. The Class L Ordinary Shares.


(a) The Class L Ordinary Shares. All Class L Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class L Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class L Ordinary Shares. All Class L Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall be, at the discretion of the Manager, either (i) held by the Company to be
transferred at a later date subject to these articles and applicable law or (ii) cancelled with the effect that the issued
number of Class L Ordinary Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class L Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

(c) Redemption: Convertibility. Class L Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption (except as may

from time to time be set forth in a separate agreement) and, will not be convertible into any other shares issued by the

4. The Class M Ordinary Shares.
(a) The Class M Ordinary Shares. All Class M Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class M Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class M Ordinary Shares. All Class M Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class M Ordinary Shares
is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class M Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

(c) Redemption: Convertibility. Class M Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption (except as may

from time to time be set forth in a separate agreement) and, will not be convertible into any other shares issued by the

5. The Class N Ordinary Shares.
(a) The Class N Ordinary Shares. All Class N Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class N Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class N Ordinary Shares. All Class N Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class N Ordinary Shares
is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class N Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

(c) Redemption: Convertibility. Class N Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption (except as may

from time to time be set forth in a separate agreement) and, will not be convertible into any other shares issued by the

6. The Class P Ordinary Shares.
(a) The Class P Ordinary Shares. All Class P Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class P Ordinary

Shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class P Ordinary Shares. All Class P Ordinary Shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall be cancelled with the effect that the issued number of Class P Ordinary Shares
is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class P Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

(c) Redemption, Convertibility. Class P Ordinary Shares will not be subject to mandatory redemption (except as may

from time to time be set forth in a separate agreement) and, will not be convertible into any other shares issued by the

7. Distributions to Shareholders.
If any distribution to the shareholders is determined to be made by the Company's shareholders meeting and/or by

the Manager (whether by dividend, redemption or otherwise), the shareholders will be entitled to receive distributions,
when, as, and if declared by the Company's shareholders meeting and/or by the Manager out of funds legally available
therefore, in accordance with applicable law, in the following manner:

(a) holders of Class L Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company to its share-

holders to the extent made from (i) amounts received by the Company in respect of distributions on Series 1 convertible
preferred equity certificates issued by LUXCO 1, Series 2 convertible preferred equity certificates issued by LUXCO 1,
and LUXCO 1 Class A Ordinary Shares held by the Company, and (ii) amounts received or paid by the Company but
not otherwise included in distributions made pursuant to Article 5. Section 7 (b), (c) or (d) and each of the distributions
made under this Article 5. Section 7 (a) shall be made pro rata among the holders of the Company's Class L Ordinary
Shares based on the number of the Company's Class L Ordinary Shares held by each such holder;

(b) holders of Class M Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company to its

shareholders to the extent made from LUXCO 1 Series 1 Performance Share Receipts (each, a «Class M Performance
Distribution»), increased or decreased by the profits or losses of the Company directly and exclusively attributable to


the LUXCO 1 Series 1 Performance Shares held by the Company as determined by the Manager in its sole discretion,
and such distributions shall be made pro rata among the holders of the Company's Class M Ordinary Shares based on
the number of the Company's Class M Ordinary Shares held by each such holder; provided that each Class M Performance
Distribution shall be apportioned pro rata to holders of Class M Ordinary Shares regardless of any Class M Vesting
Percentage but paid (i) to holders of Class M Ordinary Shares in an amount equal to the Class M Performance Distribution
multiplied by the Class M Vesting Percentage applicable on the date of such Class M Performance Distribution, with (ii)
any amount of the Class M Performance Distribution not so paid to such specific holder of Class M Ordinary Shares
recorded as a liability of the Company owed to the same holder of Class M Ordinary Shares otherwise entitled to receive
such distribution (the «Class M Unvested Distribution Amount»). Class M Unvested Distribution Amounts shall be paid
by the Company to the holders of Class M Ordinary Shares to whom such liability is owed, and the associated liability of
the Company shall be reduced, ratably over the number of Class M Vesting Periods between the date of the related Class
M Performance Distribution and the date on which the Class M Vesting Percentage applicable in respect of such Class M
Performance Distribution equals 100%, with each such payment being made promptly after the last day of each such Class
M Vesting Period; and

(c) holders of Class N Ordinary Shares shall be entitled to receive all distributions made by the Company to its

shareholders to the extent made from LUXCO 1 Series 2 Performance Share Receipts (each, a «Class N Performance
Distribution»), increased or decreased by the profits or losses of the Company directly and exclusively attributable to
the LUXCO 1 Series 2 Performance Shares held by the Company as determined by the Manager in its sole discretion,
and such distributions shall be made pro rata among the holders of the Company's Class N Ordinary Shares based on
the number of the Company's Class N Ordinary Shares held by each such holder; provided that each Class N Performance
Distribution shall be apportioned pro rata to holders of Class N Ordinary Shares regardless of any Class N Vesting
Percentage but paid (i) to holders of Class N Ordinary Shares in an amount equal to the Class N Performance Distribution
multiplied by the Class N Vesting Percentage applicable on the date of such Class N Performance Distribution, with (ii)
any amount of the Class N Performance Distribution not so paid to such specific holder of Class N Ordinary Shares
recorded as a liability of the Company owed to the same holder of Class N Ordinary Shares otherwise entitled to receive
such distribution (the «Class N Unvested Distribution Amount»). Class N Unvested Distribution Amounts shall be paid
to holders of Class N Ordinary Shares to whom such liability is owed, and the associated liability of the Company shall
be reduced, ratably over the number of Class N Vesting Periods between the date of the related Class N Performance
Distribution and the date on which the Class N Vesting Percentage applicable in respect of such Class N Performance
Distribution equals 100%, with each such payment being made promptly after the last day of each such Class N Vesting
Period; and

(d)  holders  of  Class  P  Ordinary  Shares  shall  be  entitled  to  receive  all  distributions  made  by  the  Company  to  its

shareholders to the extent made from LUXCO 1 Series 3 Performance Share Receipts (each, a «Class P Performance
Distribution»), increased or decreased by the profits or losses of the Company directly and exclusively attributable to
the LUXCO 1 Series 3 Performance Shares held by the Company as determined by the Manager in its sole discretion,
and such distributions shall be made pro rata among the holders of the Company's Class P Ordinary Shares based on the
number of the Company's Class P Ordinary Shares held by each such holder; provided that each Class P Performance
Distribution  shall  be  apportioned  pro  rata  to  holders  of  Class  P  Ordinary  Shares  regardless  of  any  Class  P  Vesting
Percentage but paid (i) to holders of Class P Ordinary Shares in an amount equal to the Class P Performance Distribution
multiplied by the Class P Vesting Percentage applicable on the date of such Class P Performance Distribution, with (ii)
any amount of the Class P Performance Distribution not so paid to such specific holder of Class P Ordinary Shares
recorded as a liability of the Company owed to the same holder of Class P Ordinary Shares otherwise entitled to receive
such distribution (the «Class P Unvested Distribution Amount»). Class P Unvested Distribution Amounts shall be paid
by the Company to the holders of Class P Ordinary Shares to whom such liability is owed, and the associated liability of
the Company shall be reduced, ratably over the number of Class P Vesting Periods between the date of the related Class
P Performance Distribution and the date on which the Class P Vesting Percentage applicable in respect of such Class P
Performance Distribution equals 100%, with each such payment being made promptly after the last day of each such Class
P Vesting Period.

8. Definitions.
For the purpose of this article:
«Class M Performance Distribution» has the meaning set forth in Article 5. Section 7 (b) hereof.
«Class M Unvested Distribution Amount» has the meaning set forth in Article 5. Section 7 (b) hereof.
«Class M Vesting Percentage» with respect to each holder of Class M Ordinary Shares, has the meaning from time to

time set forth in an agreement that the holders of Class M Ordinary Shares may enter into regarding the subscription of
such shares.

«Class M Vesting Period» means, in respect of each holder of Class M Ordinary Shares, the time period between any

two dates on which the Class M Vesting Percentage changes.

«Class N Performance Distribution» has the meaning set forth in Article 5. Section 7 (c) hereof.
«Class N Unvested Distribution Amounts» has the meaning set forth in Article 5. Section 7 (c) hereof.


«Class N Vesting Percentage» with respect to each holder of Class N Ordinary Shares, has the meaning from time to

time set forth in an agreement that the holders of Class N Ordinary Shares may enter into regarding the subscription of
such shares.

«Class N Vesting Period» means, in respect of each holder of Class N Ordinary Shares, the time period between any

two dates on which the Class N Vesting Percentage changes.

«Class P Performance Distribution» has the meaning set forth in Article 5. Section 7 (d) hereof.
«Class P Unvested Distribution Amounts» has the meaning set forth in Article 5. Section 7 (d) hereof.
«Class P Vesting Percentage» with respect to each holder of Class P Ordinary Shares, has the meaning from time to

time set forth in an agreement that such holder of Class P Ordinary Shares may enter into regarding the subscription of
such shares.

«Class P Vesting Period» means, in respect of each holder of Class P Ordinary Shares, the time period between any

two dates on which the Class P Vesting Percentage changes.

«LUXCO 1» means NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A., a société en commandite par actions

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

«LUXCO 1 Class A Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class A Ordinary Shares

pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Class B Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class B Ordinary Shares

pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Class B-2 Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class B-2 Ordinary

Shares pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Class B-3 Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class B-3 Ordinary

Shares pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Class C Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class C Ordinary Shares

pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Class C-2 Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class C-2 Ordinary

Shares pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Class C-3 Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class C-3 Ordinary

Shares pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Class D Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class D Ordinary Shares

pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Class D-2 Ordinary Shares» means the ordinary shares of LUXCO 1 designated as Class D-2 Ordinary

Shares pursuant to the LUXCO 1 articles of association.

«LUXCO 1 Series 1 Performance Share Receipt» means an amount received by the Company in respect of the LUXCO

1 Series 1 Performance Shares held by the Company.

«LUXCO 1 Series 2 Performance Share Receipt» means an amount received by the Company in respect of the LUXCO

1 Series 2 Performance Shares held by the Company.

«LUXCO 1 Series 3 Performance Share Receipt» means an amount received by the Company in respect of the LUXCO

1 Series 3 Performance Shares held by the Company.

«LUXCO 1 Series 1 Performance Shares» means the LUXCO 1 Class B Ordinary Shares, the LUXCO 1 Class C

Ordinary Shares and the LUXCO 1 Class D Ordinary Shares.

«LUXCO 1 Series 2 Performance Shares» means the LUXCO 1 Class B-2 Ordinary Shares, the LUXCO 1 Class C-2

Ordinary Shares and the LUXCO 1 Class D-2 Ordinary Shares.

«LUXCO 1 Series 3 Performance Shares» means the LUXCO 1 Class B-3 Ordinary Shares and the LUXCO 1 Class

C-3 Ordinary Shares.

«LUXCO 1 Ordinary Shares» means the LUXCO 1 Class A Ordinary Shares, the LUXCO 1 Series 1 Performance

Shares, the LUXCO 1 Series 2 Performance Shares and the LUXCO 1 Series 3 Performance Shares.

Art. 6. Shares and shareholders' register. The shares are and will remain in the form of registered shares.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dated thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore,


the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register may be delivered to the shareholders.

Chapter III. Management, Supervisory board

Art. 7. Management. The Company shall be managed by NOVACAP LUXEMBOURG S.A. (herein referred to as the

«Manager»). In its capacity as sole general partner (associé commandité) of the Company.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 8. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general
meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 9. Liability of the Manager and of the shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable with the

Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall only be
liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 10. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole

Art. 11. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for

any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until

such time as the general meeting of shareholders hereafter referred to shall be held.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by these articles.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

above mentioned general meeting of shareholders shall be held.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 12. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the general meeting of shareholders that will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three or below one half of the

number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forthwith convene a share-
holders' meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 13. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such matters

as the Manager may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the law or to these articles,
exceed the powers of the Manager.

Art. 14. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a chairman.

It will also chose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by its chairman. A meeting of the board must be convened if any of its

members so require, whereby the convening notices may be executed by each member of the supervisory board indi-

The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in


which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by

telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and placed specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present of represented at such meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed unanimously by all of the members, is proper and valid as though it had

been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any such decision shall be conclusive
and binding.

Art. 15. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies will
remain attached thereto.

Copies of extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers of the
Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, member,
officer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer of the
Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract of other business.

Chapter VI. Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all other powers reserved to the Manager under these articles, the general meeting has the broadest powers

to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager's consent. It shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager unless the
Manager consents thereto.

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager's consent.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held each year in the City of

Luxembourg, at the registered office of the Company or at any such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on June 30 each year, at 1.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such

meetings must be convened following the request of the shareholders representing at least ten per cent (10%) of the
Company's share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request
the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such requests must be
addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Shareholders' meetings are convened by a notice setting forth the date, place

and time and the agenda of the meeting.

The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the

articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered Shareholders at least eight (8) days prior to the

date set for the meeting.


If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

as his proxy another person who need to be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorized

officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its representative
at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five (5) days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 22. Proceedings. The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager

or the general meeting.

The chairman of the general meeting shall appoint a secretary who shall keep the minutes of the meeting.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 23. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting within a period of four weeks. He

must do so, if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 24. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share entitles to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders

Art. 25. Amendment to these articles. At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for

amending the Company's articles, the presence quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding.
If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.
In order for the proposed amendment to be adopted, a two thirds majority of the votes of the shareholders present or
represented is required at any such general meeting, in addition to the Manager's consent.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary of the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager

and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 27. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.


Art. 28. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager shall present to

the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider
and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 29. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction of

general and operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profits of the Company in respect of
that period.

From  the  net  profits  thus  determined,  five  percent  shall  be  deducted  and  allocated  to  a  legal  reserve  fund.  That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and

Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a decision

of the shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed equally to the holders of the shares prorata to the number of shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions NOVACAP

LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social au 9 A, Parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 92.071,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 29 mars 2003 sous le numéro 343. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 23 mars 2007 dernier suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 1 


 août 2007 sous le numéro 1620.

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Flora Gibert demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Caroline Apostol, maître en droit demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisie comme


Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de trente-cinq mille cent seize euros (EUR 35.116,-)

à vingt-quatre mille cinq cent deux euros (EUR 24.502,-) par annulation de deux mille quatre-vingt-treize (2.093) actions
ordinaires de classe L, et trois mille deux cent quatorze (3.214) actions ordinaires de classe M de la Société, ayant une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.


2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille trois cent cinquante euros soixante cents

(EUR 7.350,60) par l'affectation de la prime d'émission (après avoir pris la première résolution) afin de le porter de sa
valeur actuelle de vingt-quatre mille cinq cent deux (EUR 24.502,-) à trente et un mille huit cent cinquante-deux euros
soixante cents (EUR 31.852,60) par l'augmentation de la valeur nominale de chaque action d'une valeur actuelle de deux
euros (EUR 2,-) à deux euros soixante cents (EUR 2,60).

3 Création d'actions ordinaires de classe P (les «Actions Ordinaires de Classe P») ayant une valeur nominale de deux

euros soixante cents (EUR (2,60) par action, et la détermination des droits à bénéficier de distributions applicable aux
Actions Ordinaires de Classe P.

4. Création d'un capital autorisé de la Société de quinze mille deux cent cinquante-quatre euros vingt cents (EUR

15.254,20) par l'émission faite par le gérant unique de la Société de cinq mille huit cent soixante-sept (5.867) Actions
Ordinaires de Classe P de la Société ayant une valeur nominale de deux euros soixante cents (EUR 2,60) chacune et
l'autorisation expresse donnée par le gérant unique de la Société aux membres de l'assemblée de diminuer ou lever le
droit préférentiel de souscription attaché à l'affectation au capital autorisé décrite.

5. Modifications des statuts de la Société pour appliquer les dispositions de la loi du 25 août 2006.
6. Refonte complète des statuts de la Société.
7. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de dix mille six cent quatorze euros

(EUR 10.614,-), afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq mille cent seize euros (EUR 35.116,-) à vingt-quatre
mille cinq cent deux euros (EUR 24.502,-) par annulation de deux mille quatre-vingt-treize (2.093) actions ordinaires de
classe L et trois mille deux cent quatorze (3.214) actions ordinaires de classe M ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune.

En conséquence de cette réduction de capital les deux mille quatre-vingt-treize (2.093) actions ordinaires de classe L

et les trois mille deux cent quatorze (3.214) actions ordinaires de classe M, représentant l'ensemble des actions de la
Société détenues par NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A., une société en commandite par actions,
ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5362 Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 90.768 (NLP1) seront annulées.

Le montant dû à NLP1 suite à l'annulation des deux mille quatre-vingt-treize (2.093) actions ordinaires de classe L sera

remboursé en nature et en espèces comme suit:

(i) apport de cinquante-six (56) actions ordinaires de classe A détenues par la Société dans NLP1;
(ii) apport de deux cent soixante et onze (271) Convertible Preferred Equity Certificates détenues par la Société dans

NLP1; et

(iii) paiement d'un montant en espèces de deux cent quatorze mille cent quatre-vingt un euros trente cents (EUR


Le montant dû à NLP1 suite à l'annulation des trois mille deux cent quatorze (3.214) actions ordinaires de classe M

sera remboursé en nature et en espèces comme suit:

(i) apport de quatre cent onze (411) actions ordinaires de classe B détenues par la Société dans NLP1;
(ii) apport de quatre cent douze (412) actions ordinaires de classe C détenues par la Société dans NLP1;
(iii) apport de quatre cent douze (412) actions ordinaires de classe D détenues par la Société dans NLP1; et
(iv) paiement d'un montant en espèces de cinq cent soixante-quinze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros quatre-

vingt dix-sept cents (EUR 575.694,97).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept mille trois cent cinquante euros

soixante cents (EUR 7.350,60) par la conversion de la prime d'émission afin de le porter de sa valeur actuelle de vingt-
quatre mille cinq cent deux euros (EUR 24.502,-) à trente et un mille huit cent cinquante-deux euros soixante cents (EUR


31.852,60) par l'augmentation de la valeur nominale de chacune des actions de leur montant actuel de deux euros (EUR
2,-) à deux euros soixante cents (EUR 2,60).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de créer des actions ordinaires de classe P (les «Actions Ordinaires de Classe P»), ayant une valeur

nominale de deux euros soixante cents (EUR 2,60) par action. Les droits attachés à ces Actions Ordinaires de Classe P
sont précisés aux articles 5.6 et 5.7 des statuts modifiés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de créer d'un capital autorisé de la Société de quinze mille deux cent cinquante-quatre euros vingt

cents (EUR 15.254,20) par l'émission faite par le gérant unique de la Société de cinq mille huit cent soixante-sept (5.867)
Actions Ordinaires de Classe P de la Société ayant une valeur nominale de deux euros soixante cents (EUR 2,60) chacune
et l'autorisation expresse donnée par le gérant unique de la Société aux membres de l'assemblée de diminuer ou lever
le droit préférentiel de souscription attaché à l'affectation au capital autorisé décrite.

Sur la base du rapport du gérant unique, l'assemblée unanimement décide en conformité avec les articles 32-3 (5) de

la loi de 1915 d'autoriser le gérant unique à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour
procéder à l'affectation décrite ci-dessus au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

A la suite de l'adoption des précédentes résolutions, les statuts de la Société sont modifiés et auront désormais la

teneur suivante:

Chapitre I 


 . Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme - Raison sociale.  Il est formé par les présentes entre NOVACAP LUXEMBOURG S.A., associé

commandité, et les autres souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, associés
commanditaires, une Société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par actions, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de Schuttrange par une décision du Gérant de la Société

(comme mentionné à l'article 7).

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société, l'un des organes ou l'une des personnes
à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière aux entités sociales appartenant au même groupe que la Société,

notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou dans les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle jugera utile

à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
1. Capital souscrit.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille huit cent cinquante-deux euros soixante cents (EUR

31.852,60) représenté par des actions entièrement libérées, comme suit:

(a) sept mille deux cent trente-deux (7.232) actions ordinaires de classe L, désignées comme les «Actions Ordinaires

de Classe L», ayant une valeur nominale de deux euros soixante cents (EUR 2,60) par action; et

(b) quatre mille deux cent trente-neuf (4.239) actions ordinaires de classe M, désignées comme les «Actions Ordinaires

de Classe M», ayant une valeur nominale de deux euros soixante cents (EUR 2,60) par action.

(c) sept cent quatre-vingt (780) actions ordinaires de classe N, désignées comme les «Actions Ordinaires de Classe

N», ayant une valeur nominale de deux euros soixante cents (EUR 2,60) par action.


Toutes les actions voteront ensemble, et, sauf dispositions contraires de la loi ou de ces statuts, les détenteurs de

chaque classe d'actions distincte ne seront pas autorisés à voter séparément sur la moindre affaire. Aucune action d'aucune
classe n'aura de droits de préemption sur une quelconque action de la Société, sauf dispositions contraires de la loi.

En plus du capital souscrit, un compte de primes d'émission peut être établi; toutes les primes payées pour une action

en sus de sa valeur nominale seront transférées sur ce compte. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le paiement de toute action que la Société pourrait racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées ou des dépréciations nettes non encore réalisées sur des investissements de la Société, pour augmenter
la valeur nominale du capital souscrit et/ou pour effectuer des distributions aux actionnaires.

2. Capital autorisé.
En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé fixé à quinze mille deux cent cinquante-quatre euros vingt

cents (EUR 15.254,20) représenté par:

(a) cinq mille huit cent soixante-sept (5.867) Actions Ordinaires de Classe P, ayant une valeur nominale de deux euros

soixante cents (EUR 2,60) par action.

Pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la publication de la décision de l'assemblée

générale des actionnaires de créer le capital autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant est
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en émettant de nouvelles actions dans les limites du
capital autorisé. Ces nouvelles actions peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le
Gérant, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des nouvelles actions à souscrire et à émettre,
tel que par exemple à déterminer le moment de l'émission et le nombre des nouvelles actions à souscrire et à émettre,
à déterminer si les nouvelles actions sont souscrites au pair ou avec une prime d'émission, à déterminer dans quelle
mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par apports autres qu'en nu-
méraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le Gérant est expressément autorisé à limiter ou
à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Gérant peut autoriser toute personne
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Après chaque augmentation de capital souscrit par le Gérant suivant la procédure légale, le présent
article sera adapté en conséquence.

3. Les Actions Ordinaires de Classe L
(a) Les Actions Ordinaires de Classe L. Toutes les Actions Ordinaires de Classe L seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe L participeront à part égale aux distributions de dividendes et aux distributions
d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de Classes L
prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe L achetées ou autrement acquises par la Société seront,
à la discrétion du Gérant, (i) détenues par la Société pour être cédées à une date ultérieure sous réserve des stipulations
des statuts ou des dispositions légales ou (ii) annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de
Classe L émises.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe L donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

(c) Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe L ne seront pas sujettes à un rachat forcé (sauf éventuelles

dispositions contraires dans un contrat distinct) et elles ne seront pas convertibles en de quelconques autres actions
émises par la Société.

4. Les Actions Ordinaires de Classe M
(a) Les Actions Ordinaires de Classe M. Toutes les Actions Ordinaires de Classe M seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe M participeront à part égale aux distributions de dividendes et aux distributions
d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de Classes M
prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe M achetées ou autrement acquises par la Société seront
annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe M émises.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe M donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

(c) Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe M ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

5. Les Actions Ordinaires de Classe N.
(a) Les Actions Ordinaires de Classe N. Toutes les Actions Ordinaires de Classe N seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe N participeront à part égale aux distributions de dividendes et aux distributions
d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de Classes M
prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe N achetées ou autrement acquises par la Société seront
annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe N émises.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe N donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

(c) Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe N ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.


6. Les Actions Ordinaires de Classe P.
(a) Les Actions Ordinaires de Classe P. Toutes les Actions Ordinaires de Classe P seront identiques à tout égard.

Toutes les Actions Ordinaires de Classe P participeront à part égale aux distributions de dividendes et aux distributions
d'actifs autres que par la voie de distributions de dividendes, qui seront allouées à ces Actions Ordinaires de Classes P
prises en leur ensemble. Toutes les Actions Ordinaires de Classe P achetées ou autrement acquises par la Société seront
annulées avec comme effet de réduire le nombre des Actions Ordinaires de Classe P émises.

(b) Droits de Vote. Chaque Action Ordinaire de Classe P donnera à son détenteur le droit à un vote sur toutes les

affaires pour lesquelles les actionnaires ont le droit de voter.

(c) Rachat, Conversion. Les Actions Ordinaires de Classe P ne seront pas sujettes à un rachat forcé et elles ne seront

pas convertibles en de quelconques autres actions émises par la Société.

7. Distributions aux Actionnaires
Lorsque l'assemblée générale de la Société et/ou le Gérant décident de faire une distribution aux actionnaires (que ce

soit par la voie de dividendes, par la voie d'un rachat ou par un autre moyen), les actionnaires sont autorisés à recevoir
des distributions, quand, comme et si déclarées par l'assemblée générale de la Société et/ou par le Gérant, à partir de
fonds légalement disponibles à cette fin, conformément à la loi applicable, et de la façon suivante:

(a) les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe L seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société

à ses actionnaires dans la limite (i) des montants reçus par la Société concernant les distributions sur les Series 1 con-
vertible preferred equity certificates émis par LUXCO 1, les Series 2 convertible preferred equity certificates émis par
LUXCO 1 et les Actions Ordinaires de Classe A de LUXCO 1 détenues par la Société, et (ii) les montants reçus ou payés
par la Société mais non inclus autrement dans les distributions réalisées conformément à l'article 5, Section 7 (b), (c) et
(d). Chacune de ces distributions faites conformément à l'article 5, section 7 (a) seront faites au prorata aux détenteurs
des Actions Ordinaires de Classe L de la Société en se basant sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe L détenu
par chacun d'eux;

(b) les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe M seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société

à ses actionnaires dans la limite des Revenus Attachés aux Actions de Rendement de Série 1 de LUXCO 1 (chacune, une
«Distribution de Rendement de Classe M»), augmentés ou diminués par les bénéfices ou pertes de la Société directement
et exclusivement attribuables aux Actions de Rendement de Série 1 de LUXCO 1 tels que déterminés discrétionnairement
par le gérant; ces distributions seront réalisées au prorata au profit des détenteurs des Actions Ordinaires de Classe M
en se basant sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe M détenu par chacun d'eux; étant précisé que chaque Distri-
bution de Rendement de Classe M sera répartie au prorata entre les détenteurs des Actions Ordinaires de Classe M sans
considération du Pourcentage d'Acquisition de Classe M mais sera payé (i) aux détenteurs des Actions Ordinaires de
Classe M pour un montant égal à la Distribution de Rendement de Classe M multipliée par le Pourcentage d'Acquisition
de Classe M applicable à la date de cette Distribution de Rendement de Classe M, avec (ii) tout montant de la Distribution
de Rendement de Classe M non payée à l'un de ces détenteurs spécifiques d'Actions Ordinaires de Classe M enregistré
comme une dette de la Société à l'égard du même titulaire d'Actions Ordinaires de Classe M autrement autorisé à revoir
une telle distribution (le «Montant de la Distribution Non Acquise de Classe M»). Les Montants de la Distribution Non
Acquise de Classe M seront payés par la Société aux détenteurs des Actions Ordinaires de Classe M auxquels une telle
dette est due, et l'obligation relative de la Société sera réduite proportionnellement en fonction du nombre de Périodes
d'Acquisitions de Classe M entre la date de ladite Distribution de Rendement de Classe M et la date à laquelle le Pour-
centage d'Acquisition de Classe M applicable eu égard à cette Distribution de Rendement de Classe M est égal à 100%,
chacun de ces paiements étant réalisé sans délai juste après le dernier jour de cette Période d'Acquisition de Classe M;

(c) les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe N seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société

à ses actionnaires dans la limite des Revenus Attachés aux Actions de Rendement de Série 2 de LUXCO 1 (chacun, une
«Distribution de Rendement de Classe N»), augmentés ou diminués par les bénéfices ou pertes de la Société directement
et exclusivement attribuables aux Actions de Rendement de Série 2 de LUXCO 1 tels que déterminés discrétionnairement
par le gérant; ces distributions seront réalisées au prorata au profit des détenteurs des Actions Ordinaires de Classe N
en se basant sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe N détenu par chacun d'eux; étant précisé que chaque Distri-
bution de Rendement de Classe N sera répartie au prorata entre les détenteurs des Actions Ordinaires de Classe N sans
considération du Pourcentage d'Acquisition de Classe N mais sera payé (i) aux détenteurs des Actions Ordinaires de
Classe N pour un montant égal à la Distribution de Rendement de Classe N multipliée par le Pourcentage d'Acquisition
de Classe N applicable à la date de cette Distribution de Rendement de Classe N, avec (ii) tout montant de la Distribution
de Rendement de Classe N non payé à l'un de ces détenteurs spécifiques d'Actions Ordinaires de Classe N enregistré
comme une dette de la Société à l'égard du même titulaire d'Actions Ordinaires de Classe N autrement autorisé à revoir
une telle distribution (le «Montant de la Distribution Non Acquise de Classe N»). Les Montants de la Distribution Non
Acquises de Classe N seront payés par la Société aux détenteurs des Actions Ordinaires de Classe N auxquels une telle
dette est due, et l'obligation relative de la Société sera réduite proportionnellement en fonction du nombre de Périodes
d'acquisitions de Classe N entre la date de ladite Distribution de Rendement de Classe N et la date à laquelle le Pour-
centage d'Acquisition de Classe N applicable eu égard à cette Distribution de Rendement de Classe N est égal à 100%,
chacun de ces paiements étant réalisé sans délai juste après le dernier jour de cette Période d'Acquisition de Classe N;


(d) les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe P seront autorisés à recevoir toutes distributions faites par la Société

à ses actionnaires dans la limite des Revenus Attachés aux Actions de Rendement de Série 3 de LUXCO 1 (chacun, une
«Distribution de Rendement de Classe P»), augmentés ou diminués par les bénéfices ou pertes de la Société directement
et exclusivement attribuables aux Actions de Rendement de Série 3 de LUXCO 1 tels que déterminés discrétionnairement
par le gérant; ces distributions seront réalisées au prorata au profit des détenteurs des Actions Ordinaires de Classe P
en se basant sur le nombre d'Actions Ordinaires de Classe P détenu par chacun d'eux; étant précisé que chaque Distri-
bution de Rendement de Classe P sera répartie au prorata entre les détenteurs des Actions Ordinaires de Classe P sans
considération du Pourcentage d'Acquisition de Classe P mais sera payé (i) aux détenteurs des Actions Ordinaires de
Classe P pour un montant égal à la Distribution de Rendement de Classe P multipliée par le Pourcentage d'Acquisition
de Classe N applicable à la date de cette Distribution de Rendement de Classe P, avec (ii) tout montant de la Distribution
de Rendement de Classe P non payé à l'un de ces détenteurs spécifiques d'Actions Ordinaires de Classe P enregistré
comme une dette de la Société à l'égard du même titulaire d'Actions Ordinaires de Classe P autrement autorisé à revoir
une telle distribution (le «Montant de la Distribution Non Acquise de Classe P»). Les Montants de la Distribution Non
Acquises de Classe P seront payés par la Société aux détenteurs des Actions Ordinaires de Classe P auxquels une telle
dette est due, et l'obligation relative de la Société sera réduite proportionnellement en fonction du nombre de Périodes
d'acquisitions de Classe N entre la date de ladite Distribution de Rendement de Classe P et la date à laquelle le Pourcentage
d'Acquisition de Classe P applicable eu égard à cette Distribution de Rendement de Classe P est égal à 100%, chacun de
ces paiements étant réalisé sans délai juste après le dernier jour de cette Période d'Acquisition de Classe P.

8. Définitions
Pour les besoins de ces statuts:
«Distribution de Rendement de Classe M» a la signification posée à l'Article 5. Section 7 (b) des présentes.
«Montant de la Distribution Non Acquise de Classe M» a la signification posée à l'Article 5. Section 7 (b) des présentes.
«Pourcentage d'Acquisition de Classe M», concernant chaque détenteur d'Actions Ordinaires de Classe M, a la signi-

fication  détaillée  de  temps  à  autre  dans  un  accord  que  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Classe  M  pourraient
contracter au sujet de la souscription de telles actions.

«Période d'Acquisition de Classe M» signifie, concernant chaque détenteur d'Actions Ordinaires de Classe M, la pé-

riode courant entre deux dates auxquelles le Pourcentage d'Acquisition de Classe M a varié.

«Distribution de Rendement de Classe N» a la signification posée à l'Article 5. Section 7 (c) des présentes.
«Montant de la Distribution Non Acquise de Classe N» a la signification posée à l'Article 5. Section 7 (c) des présentes.
«Pourcentage d'Acquisition de Classe N», concernant chaque détenteur d'Actions Ordinaires de Classe N, a la signi-

fication  détaillée  de  temps  à  autre  dans  un  accord  que  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Classe  N  pourraient
contracter au sujet de la souscription de telles actions.

«Période d'Acquisition de Classe N» signifie, concernant chaque détenteur d'Actions Ordinaires de Classe N, la pé-

riode courant entre deux dates auxquelles le Pourcentage d'Acquisition de Classe N a varié.

«Distribution de Rendement de Classe P» a la signification posée à l'Article 5. Section 7 (d) des présentes.
«Montant de la Distribution Non Acquise de Classe P» a la signification posée à l'Article 5. Section 7 (d) des présentes.
«Pourcentage d'Acquisition de Classe P», concernant chaque détenteur d'Actions Ordinaires de Classe P, a la signifi-

cation  détaillée  de  temps  à  autre  dans  un  accord  que  les  détenteurs  d'Actions  Ordinaires  de  Classe  P  pourraient
contracter au sujet de la souscription de telles actions.

«Période d'Acquisition de Classe P» signifie, concernant chaque détenteur d'Actions Ordinaires de Classe P, la période

courant entre deux dates auxquelles le Pourcentage d'Acquisition de Classe P a varié.

«LUXCO 1» correspond à NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A., une société en commandite par

actions régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.

«Actions Ordinaires de Classe A de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe A désignées comme les «Actions

Ordinaires de Classe A» conformément aux statuts de LUXCO 1.

«Actions Ordinaires de Classe B de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe B désignées comme les «Actions

Ordinaires de Classe B» conformément aux statuts de LUXCO 1.

«Actions Ordinaires de Classe B-2 de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe B-2 désignées comme les

«Actions Ordinaires de Classe B-2 conformément aux statuts de LUXCO 1.

«Actions Ordinaires de Classe B-3 de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe B-3 désignées comme les

«Actions Ordinaires de Classe B-3 conformément aux statuts de LUXCO 1.

«Actions Ordinaires de Classe C de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe C désignées comme les «Actions

Ordinaires de Classe C» conformément aux statuts de LUXCO 1.

«Actions Ordinaires de Classe C-2 de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe C-2 désignées comme les

«Actions Ordinaires de Classe C-2 conformément aux statuts de LUXCO 1.

«Actions Ordinaires de Classe C-3 de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe C-3 désignées comme les

«Actions Ordinaires de Classe C-3 conformément aux statuts de LUXCO 1.


«Actions Ordinaires de Classe D de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe D désignées comme les «Actions

Ordinaires de Classe D» conformément aux statuts de LUXCO 1.

«Actions Ordinaires de Classe D-2 de LUXCO 1» signifie les actions ordinaires de classe D-2 désignées comme les

«Actions Ordinaires de Classe D-2 conformément aux statuts de LUXCO 1.

«Revenus Attachés aux Actions de Rendement de Série 1 de LUXCO 1» correspond au montant reçu par la Société

en lien avec les Actions de Rendement de Série 1 de LUXCO 1 détenues par la Société.

«Revenus Attachés aux Actions de Rendement de Série 2 de LUXCO 1» correspond au montant reçu par la Société

en lien avec les Actions de Rendement de Série 2 de LUXCO 1 détenues par la Société.

«Revenus Attachés aux Actions de Rendement de Série 3 de LUXCO 1» correspond au montant reçu par la Société

en lien avec les Actions de Rendement de Série 3 de LUXCO 1 détenues par la Société.

«Actions de Rendement de Série 1 de LUXCO 1» signifie les Actions Ordinaires de Classe B de LUXCO 1, les Actions

Ordinaires de Classe C de LUXCO 1 et les Actions Ordinaires de Classe D de LUXCO 1.

«Actions de Rendement de Série 2 de LUXCO 1» signifie les Actions Ordinaires de Classe B-2 de LUXCO 1, les

Actions Ordinaires de Classe C-2 de LUXCO 1 et les Actions Ordinaires de Classe D-2 de LUXCO 1.

«Actions de Rendement de Série 3 de LUXCO 1» signifie les Actions Ordinaires de Classe B-3 de LUXCO 1, et les

Actions Ordinaires de Classe C-3 de LUXCO 1.

«Actions Ordinaires de LUXCO 1» désigne les Actions Ordinaires de Classe A de LUXCO 1, les Actions de Rende-

ment de Série 1 de LUXCO 1, les Actions de Rendement de Série 2 de LUXCO 1, et les Actions de Rendement de Série
3 de LUXCO 1.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société
peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre
document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires pourront être délivrés aux actionnaires.

Chapitre III. Gestion, Comité consultatif, Conseil de surveillance

Art. 7. Gestion.  La  Société  sera  gérée  par  NOVACAP  LUXEMBOURG  S.A.  (ci-après  le  «Gérant»),  en  sa  qualité

d'associé commandité de la Société.

Les autres associés ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents
statuts à l'assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec

la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant,

agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le

Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonctions jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessous.

Les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues dans les présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce que

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus se réunisse.


Les administrateurs seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs seront
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par
les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit à moins de trois membres ou de plus

de la moitié du nombre de membres déterminé par l'assemblée générale des actionnaires, le Gérant convoquera immé-
diatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir à la nomination de nouveaux membres.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets que

celui-ci détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les
pouvoirs du Gérant.

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il

choisira également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance doit

être organisée si un membre du Conseil de Surveillance le demande; les convocations pourront alors être réalisées par
chaque membre du Conseil de Surveillance individuellement.

Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions de ce conseil, mais en son absence le Conseil

de Surveillance désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence une décision écrite unanimement signée par la totalité des membres est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Cette décision sera définitive
et obligatoire.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le
secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoirs ou des fondés de pouvoirs de
la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, administrateur,
membre, fondé de pouvoirs ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de pouvoir du
Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, membre, fondé
de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.


Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu des présents statuts, l'assemblée générale a les pouvoirs

les plus étendus pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents

statuts sans le consentement du Gérant. Elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant sans le consentement
du Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 30 juin de chaque
année à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social (10%) le demandent. Un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale
des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé
de réception au moins cinq (5) jour avant la date de l'assemblée.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 20. Convocation des assemblées générales. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par une

convocation indiquant la date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l'objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom 8 jours avant la date de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel doit être actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d'une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu'elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions, les créditeurs et les débiteurs d'actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 22. Procédure. L'assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l'assemblée générale nommera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.
L'assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés. Tout actionnaire peut

voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée
dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront été envoyés par la Société
et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée,
et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition
ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.


Ensemble ils forment le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale pendant un délai de quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 24. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lequel ils prennent

part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture de l'assemblée.

Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limités aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel

seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le  conseil  d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la loi en vue de la modification des présents statuts, le quorum de présence sera d'au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des ac-
tionnaires présents ou représentés est requis à l'une quelconque de ces assemblées, en sus du consentement du Gérant.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée, par

le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l'un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 28. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l'assemblée

les comptes annuels portant sur l'année sociale précédente en vue de leur adoption et l'assemblée générale discutera et
approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 29. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais

généraux et d'exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l'émission par la Société d'actions entièrement libérées ou de droits de souscription, la
constitution ou le maintien d'un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. Avec l'accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.


En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées con-

formément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29892. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128094/211/1089.
(070147932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Dominium Dortmund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.729.


In the year two thousand and seven, on the ninth day of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, a company duly incorporated and validly existing under the law of the Republic

of Ireland, having its registered office at 9, Merrion Square, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration
Office under number 269794.

Here represented by Annick Braquet, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

Title I - Form - name - purpose - duration - registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by the laws

pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is DOMINIUM DORTMUND S.A.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to enter into any financial commercial or other transactions and grant to

any company or entity which form part of the same group of companies as the Company or affiliated in any way with the
Company, including companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest,
any assistance, loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the
same, as well as borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

The Company may also hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg or abroad by direct or

indirect means, acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad and perform all operations relating
to real estate properties, including investing or acquiring directly or indirectly any participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the


Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary general

meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three

hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each, fully paid-up.

The Company's authorized capital is set at EUR 10,000,000.- (ten millions euro) which shall be represented by 100,000

(one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder shall be kept by the Company and shall

mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be the date of any transfer.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

Furthermore, in accordance with article 32 of the Law, the board of directors is authorized for a period of five years

as of the date of publication of these Articles, without prejudice of renewal to increase from time to time the share capital
within the limits of the authorized capital and to amend the Articles to reflect such increase. The board of directors shall
have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, subscription and payment of the new
shares, which could be issued in particular with or without share premium and paid up by contribution in kind or cash,
or in any other way to be determined by the board of directors. The board of directors is specifically authorized to
proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to
be issued.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer and redemption of shares. The Company's shares are freely transferable and are redeemable under

the conditions laid down by the Law, in particular by article 49-8 of the Law.

Title III - Management

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

members divided into two types named Type A directors and Type B directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of


No director need be a shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a maximum of a six years

renewable period by resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the
general meeting of shareholders representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company. The
remuneration, if any, of the directors shall be determined in the same manner.

However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of cooptation elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of shareholders

representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company.


Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the sole

signature of any Type A director or the joint signature of a Type A director and a Type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors including at least one Type
B director.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

In the event of a tied vote, the chairman will have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-

up in writing.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing which

by shareholders representing more than 10% (ten percent) of the share capital of the Company.

In absence of bearer shares, written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to

each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote

of the majority of the shareholders present or represented.


The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than 50% (fifty percent) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the

votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the third Friday of May at 3:00 p.m. or on
the following business day if such day is a public holiday.

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and the shareholders who request to do so.

Title V - Financial year - balance sheet - profits - audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts on December 1 and ends on November 30, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on November 30, 2007.

Art. 17. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's reg-

istered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article 73
of the Law.

Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, 5% (five percent) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the majority of shareholders present or represented, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold,
to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law, to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of directors, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will serve until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company that will approve the annual accounts
of the year 2012. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of
plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are


Title VI - Dissolution - liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the shareholders, representing
at least two thirds of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the  Company  will  be  allocated  to  the  sole  shareholder,  or  in  case  of  plurality  of  shareholders,  to  the  shareholders
proportionally to the shares they hold.


<i>Subscription - payment

All  the  310  (three  hundred  ten)  shares  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company  have  been  entirely

subscribed by CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of
EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr John D. Mulholland, born on 13 December 1950 in Newtownards, Co Down, Ireland, residing in 9, Merrion

Square, Dublin 2, Ireland, and

Mr Harry Cassidy, born on 5 July 1956 in Newcastle Upon Tyne, United-Kingdom, residing in 9, Merrion Square,

Dublin 2, Ireland,

are each appointed as Type A director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

2) Mr Marc Torbick, born on 24 February 1977 in Thionville, France, with professional address in L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, Grand Duchy of Luxembourg;

is appointed as Type B director until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company

to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

3) Mr Paul Lavery, born on 4 December 1976 in Monaghan Town, Co Monaghan, Ireland, residing professionally at 9,

Merrion Square, Dublin 2, Ireland, is appointed as statutory auditor until the holding of the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on the third Friday of May, 2013;

4) The registered office of the Company shall be established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, une société de droit de la République d'Irlande, ayant son siège social au 9,

Merrion Square, Dublin 2, Irlande, enregistrée auprès du C.R.O. sous le numéro 269794,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I 


 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit applicable à ce type de sociétés

et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est DOMINIUM DORTMUND S.A.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales,

d'accorder à toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon


quelconque avec la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect ou tout autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des
garanties afin de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg

ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, acquérir et vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à l'étranger,
et réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris en investissant ou en acquérant directement ou indi-
rectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités,
luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière,
tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et
plus généralement les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société juge appropriées.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au


Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration con-
formément aux Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée extraordinaire

des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement souscrites.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) et sera composé de 100.000 (cent mille) actions

d'une valeur nominale d'EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.

Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée

extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

De plus, conformément à l'article 32 de la Loi, le conseil d'administration est autorisé pour une durée renouvelable

de cinq ans à compter de la date de publication des présents Statuts, à augmenter le capital social, dans les limites du
montant du capital autorisé et des Statuts, et à modifier les Statuts en conséquence. Le conseil d'administration a les
pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération des
nouvelles actions, qui seront émises avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou
de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans accorder aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription sur les
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de

constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans
le cadre du capital autorisé.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels aux actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire

par action.

Art. 9. Transfert et rachat des actions. Les actions de la Société sont librement cessibles et rachetables entre action-

naires ou lorsque la Société a un actionnaire unique, conformément à la Loi et particulièrement à son article 49-8.

Titre III - Gestion

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs et divisé en deux catégories dénommées administrateur de type A et administrateur de type

En cas d'actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique qui exerce seul les pouvoirs

du conseil d'administration.


Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Les administrateurs sont nommés pour une période renou-

velable ne pouvant excéder six ans par résolution de l'assemblée générale des actionnaires représentant plus de 50%
(cinquante pour cent) du capital social. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateurs sera déterminée de
la même manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la seule

signature de l'un quelconque de ses administrateurs de Type A ou par la signature conjointe d'un administrateur de Type
A et d'un administrateur de Type B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Les décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents en personne ou représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs incluant au moins un
administrateur de Type B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

En cas de vote, la voix du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son


Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par


Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration, à défaut par les actionnaires représentant au moins 10% (dix pour cent) du capital social.

En l'absence d'actions au porteur, les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour doivent

être envoyées à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées par le vote de la majorité

des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si la moitié du capital social est

représentée. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital


Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise par au moins

les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou aient
voté blanc ou nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de
mai à 15.00 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et le(s) scrutateur(s) de l'assemblée et les actionnaires qui le demandent.

Titre V - Exercice social - comptes sociaux - profits - audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 décembre et se termine le 30 novembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 30 novembre 2007.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront
soumis à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires dans les six
mois de la clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la

Art. 18. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la

Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires présents ou représentés décidant de sa

distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou
de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve des conditions posées par la Loi, de verser des dividendes intérimaires avant la
clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil d'administration, duquel devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les

Art. 20. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, actionnaire(s)

ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir au siège


social de la Société approuvant les comptes annuels de l'année 2012. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cepen-
dant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

La Surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes si un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises est nommé.

Titre VI - Dissolution - liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution des actionnaires représentant au moins deux tiers
du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un actionnaire.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise selon les
articles auparavant, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation,
les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

<i>Souscription - paiement

La totalité des 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital social a été entièrement souscrite par

CUSTOM HOUSE CAPITAL LIMITED, prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant d'EUR
31.000,- (trente et un mille euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
par la production d'un certificat de blocage de fonds.


Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 2,000.- (deux mille euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant la totalité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1) M. John D. Mulholland, né le 13 décembre 1950 à Newtownards, Co Down, Irlande, résidant à 9, Merrion Square,

Dublin 2, Irlande, et

M. Harry Cassidy, né le 5 juillet 1956 à Newcastle Upon Tyne, Royaume-Uni, résidant à 9, Merrion Square, Dublin 2,


sont chacun nommés administrateur de Type A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège

social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

2) M. Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, Grand-Duché de Luxembourg;

est nommé administrateur de Type B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de la

Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

3) M. Paul Lavery, né le 4 décembre 1976 à Monaghan Town, Co Monaghan, Irlande, résidant professionnellement au

9, Merrion Square, Dublin 2, Irlande, est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de mai 2013;

4) Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des personnes comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30472. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 24 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127794/242/477.
(070147303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Bononzo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Francois / N. Thirion
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127228/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07722. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Clearstream International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.350.

Le bilan de CLEARSTREAM INTERNATIONAL au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127232/2229/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06124. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

PSEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.682.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé Unique de la Société en date du 16 octobre 2007

L'Associé Unique décide de prendre note de la démission de M. Clifford N. Pardo résidant au PSEG Global LLC, Park

Plaza 80, 07102 T-20, Newark-New Jersey, USA, avec effet au 14 septembre 2007 comme gérant de la société.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127290/3984/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Ronflette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.595.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 24 octobre 2007.

R. Reggiori / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127219/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07748. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Citigroup Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.619.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.


Référence de publication: 2007127210/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06920. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Fashion Style S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.905.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of FASHION STYLE S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary on March 22nd, 2007, not yet published in the Mémorial C, the articles of incorporation were amended by a deed
of the undersigned notary dated April 18th, 2007 not yet published in the Mémorial C (the «Company»).

The meeting was presided by Marcus Peter, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Renata Jokubauskaite, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Frédéric Lemoine, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the participants and the number of parts held by them are shown on an attendance list, signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.

II.- That it appears from the attendance list, that all three million three hundred sixteen thousand one hundred twenty-

nine (3,316,129) parts are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been informed before the meeting.

III.- That the Company's share capital is set at three million three hundred sixteen thousand one hundred twenty-nine

euro  (EUR  3,316,129.-)  represented  by  three  million  three  hundred  sixteen  thousand  one  hundred  twenty-nine
(3,316,129) Class A parts having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:


1. Creation of a new class of parts in the Company (Class B) and definition of the rights attaching to such new class

of parts;

2. Decision to increase the corporate capital of the Company by four hundred eighty-six thousand seven hundred

eighty-nine euro (EUR 486,789.-), to raise it from its present amount of three million three hundred sixteen thousand
one hundred twenty-nine euro (EUR 3,316,129.-) to three million eight hundred and two thousand nine hundred eighteen
euro (EUR 3,802,918.-) by the issue of four hundred eighty-six thousand seven hundred eighty-nine (486,789) new Class
B parts of a par value of one euro (EUR 1.-) each;

3. Subscription by STYLE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH &amp; CO. KG of all newly issued four hundred eighty-

six thousand seven hundred eighty-nine (486,789) new Class B parts of a par value of one euro (EUR 1.-) each at an


aggregate par value of four hundred eighty-six thousand seven hundred eighty-nine euro (EUR 486,789.-), together with
a total issue premium of four million three hundred eighty-one thousand eighty-eight euro (EUR 4,381,088.-) and payment
of the resulting total issue price of four million eight hundred sixty-seven thousand eight hundred seventy-seven euro
(EUR 4,867,877.-) by a contribution in cash.

4. Amendment of Articles 7 and 9 of articles of association of the Company to reflect the content of the above


Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to create a new class of parts of the Company, which shall be designated as Class «B».
Class B parts shall have the same rights and obligations as the existing Class A parts, including voting rights.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by four hundred eighty-six thousand seven

hundred eighty-nine euro (EUR 486,789.-), to raise it from its present amount of three million three hundred sixteen
thousand one hundred twenty-nine euro (EUR 3,316,129.-) to three million eight hundred and two thousand nine hundred
eighteen euro (EUR 3,802,918.-) by the issue of four hundred eighty-six thousand seven hundred eighty-nine (486,789)
new Class B parts of a par value of one euro (EUR 1.-) each.


Thereupon, becoming a new participant in the Company, STYLE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH &amp; CO. KG,

a company incorporated under the laws of the Germany, having its registered office in C/O PÖLLATH &amp; PARTNER,
Kardinal-Faulhaber-Straße 10, D-80333 Munich, Germany, registered with the Commercial Register of the local Court
of Munich under number HRA 166298, represented by Marcus Peter, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on June 14th, 2007, has declared to subscribe for four hundred eighty-six thousand seven hundred eighty-
nine (486,789) new Class B parts of a par value of one euro (EUR 1.-) each at an aggregate par value of four hundred
eighty-six thousand seven hundred eighty-nine euro (EUR 486,789.-), together with a total issue premium of four million
three hundred eighty-one thousand eighty-eight euro (EUR 4,381,088.-) and payment of the resulting total issue price of
four million eight hundred sixty-seven thousand eight hundred seventy-seven euro (EUR 4,867,877.-) by a contribution
in cash, evidence of which was given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend and restate Articles 7 and 9 of the

articles of association of the Company, which shall now read as follows:

« Art. 7. The capital of the Company is fixed at three million eight hundred and two thousand nine hundred eighteen

euro (EUR 3,802,918.-) divided into:

(a) three million three hundred sixteen thousand one hundred twenty-nine (3,316,129) Class «A» parts having a par

value of one euro (EUR 1.-) each; and

(b) four hundred eighty-six thousand seven hundred eighty-nine (486,789) Class B parts of a par value of one euro

(EUR 1.-) each;

In addition, total issue premiums amounting to four million three hundred eighty-one thousand eighty-eight euro (EUR

4,381,088.-) were paid on the Class B parts and allocated to a special premium reserve.

The general meeting of participants shall be authorised to decide on the use of the amount attributed to the special

premium reserve, from time to time.

The parts are in registered form only.
The terms «part» and «parts» or «participant» and «participants» shall, in these articles, unless otherwise explicitly or

implicitly stated, include the class «A» and «B» parts and their holders.»

Art. 9. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting

of participants representing at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.

In addition, in case there is more than one participant parts of any class in the Company may only be transferred to

third parties or between existing participants in accordance with the share transfer provisions and restrictions as agreed
and established by and among the participants in the Company, from time to time.

For all matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.»


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at 52,500.-€.


There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société FASHION STYLE S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée, avec siège social à 6, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, modifié par acte du notaire soussigné en date du
18 avril 2007, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de M 


 Marcus Peter, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Mrs Renata Jokubauskaite, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur M 


 Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés et le nombre des parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que la procuration res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'intégralité des trois millions trois cent seize mille cent vingt-neuf

(3.316.129) parts sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été informés avant l'assemblée.

III.- Que le capital social de la Société s'élève à trois million trois cent seize mille cent vingt-neuf euros (EUR 3.316.129,-)

représenté par trois millions trois cent seize mille cent vingt-neuf (3.316.129) parts de Classe A d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création d'une nouvelle classe de parts sociales de la Société (Classe B) et définition des droits attachés à cette

nouvelle classe de parts;

2. Décision d'augmenter le capital social de la Société de quatre cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-neuf

euros (EUR 486.789,- ) afin de le porter de son montant actuel de trois million trois cent seize mille cent vingt-neuf euros
(EUR 3.316.129,-) à trois millions huit cent deux mille neuf cent dix-huit euros (EUR 3.802.918,-) par l'émission de quatre
cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-neuf (486.789) parts de Classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune;

3. Souscription par STYLE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH &amp; CO. KG, des quatre cent quatre-vingt-six mille

sept cent quatre-vingt-neuf (486.789) nouvelles parts de Classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,
d'une valeur nominale totale de quatre cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 486.789,- ),
accompagnée du paiement d'une prime d'émission d'un montant de quatre millions trois cent quatre-vingt-un mille quatre-
vingt-huit euros (EUR 4.381.088,-), soit le paiement d'un apport en numéraire d'un montant total de quatre millions huit
cent soixante-sept mille huit cent soixante-dix-sept euros (EUR 4.867.877,-);

4. Modification des Articles 7 et 9 des statuts de la Société afin de refléter le contenu des résolutions précédentes.
L'assemblée générale, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts de la Société, dénommée Classe «B».
Les parts de Classe B auront les mêmes droits et obligations que les parts de Classe A, incluant le droit de vote.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-six mille sept

cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 486.789,- ) afin de le porter de son montant actuel de trois millions trois cent seize
mille  cent  vingt-neuf  euros  (EUR  3.316.129,-)  à  trois  millions  huit  cent  deux  mille  neuf  cent  dix-huit  euros  (EUR
3.802.918,-) par l'émission de quatre cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-neuf (486.789) parts de Classe B
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.


En conséquence, devenant un nouvel associé de la Société, STYLE MANAGEMENT BETEILIGUNGS GMBH &amp; CO.

KG, une société soumise au droit allemand, ayant son siège social à C/O PÖLLATH &amp; PARTNER, Kardinal Faulhaber Str.


10 D-80333 München, Germany, enregistrée auprès du Registre de Commerce de la Cour locale de Munich sous le
numéro HRA 166298, ici représentée par M 


 Marcus Peter, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 14 juin, 2007, déclare souscrire à quatre cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-neuf (486.789) parts
nouvelles de Classe B d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune d'un montant total de quatre cent quatre-
vingt-six mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 486.789,-) ensemble avec une prime d'émission totale de quatre
millions trois cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-huit euros (EUR 4.381.088,-), soit le paiement d'un prix d'émission
total de quatre millions huit cent soixante-sept mille huit cent soixante-dix-sept euros (EUR 4.867.877,-) par un apport
en numéraire. La preuve de ce paiement a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En raison des résolutions précédentes, l'assemblée décide de modifier et de reformuler les Articles 7 et 9 des statuts

de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent deux mille neuf cent dix-huit euros (EUR

3.802.918,-) représenté par:

a) trois millions trois cent seize mille cent vingt-neuf (3.316.129) parts de Classe «A» d'une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) chacune; et

b) quatre cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre-vingt-neuf (486.789) parts de Classe «B» d'une valeur nominale

de un euro (EUR 1,-) chacune;

En sus du capital émis, des primes d'émission d'un montant de quatre millions trois cent quatre-vingt-un mille quatre-

vingt-huit euros (EUR 4.381.088,-) ont été payées pour les Parts de Classe B et affectées à une réserve spéciale.

L'assemblée générale des associés est autorisée de décider sur l'utilisation du montant affecté à la réserve spéciale de

temps en temps.

Toutes les parts sont nominatives.
Dans le cadre de ces Statuts, sauf autrement implicitement ou explicitement énoncé, les termes «part sociale» et «parts

sociales» ou «Associé» ou «Associés» se réfèrent respectivement aux Classes A et B et à leurs détenteurs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul


La cession de parts sociales entre vifs à des tiers non-associés peut être effectuée uniquement avec l'approbation

préalable donnée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la

S'il y a plus d'un associé la cession de parts sociales de la Société à des tiers non-associés ou entre les associés peut

être effectuée conformément aux dispositions relatives à la cession des parts et aux restrictions convenues par et entre
les associés de la Société de temps en temps.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.»

<i>Evaluation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à 52.500,- €.


Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera fois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms, état et demeure, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Peter, R. Jokubauskaite, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007. Relation: LAC/2007/14577. — Reçu 48.678,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 10 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007127972/212/197.
(070147439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.


Prispa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.196.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127229/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07725. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Jed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.609.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.


Référence de publication: 2007127224/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06456. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Malvern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.


L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société BENISE CORPORATION, société de droit des îles vierges britanniques ayant son siège social à Tortola,

Pasea Estate, PO Box 3149, Road Town, représentée aux fins des présentes par Maître Marianne Goebel, avocat, de-
meurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en date du 1 


 mars 2005, laquelle après avoir été signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux
formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 


 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de MALVERN S.A. (la

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.


La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission


- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.


Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.


Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

La comparante a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Nombre d'actions: 310
Capital souscrit: 31.000,- EUR
Capital libéré: 31.000,- EUR
Preuve de ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,-EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille cinq cents

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, agissant en sa qualité de mandataire de la société préqualifiée, représentant l'intégralité

du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante agissant en sa dite qualité, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 octobre 2007. Relation: EAC/2007/13013. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 25 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007127786/272/190.
(070147409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.


Manacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.


Référence de publication: 2007127225/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Horphag Research (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 102.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.


Référence de publication: 2007127220/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06452. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Cazenove et Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 120.466.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007127207/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07887. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Hall Luxembourg Walt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 322.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.375.

En date du 21 août 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 43,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec effet im-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait a Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2007127109/1138/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.


OCO, Office Center Online, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7315 Steinsel, 21, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 117.068.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour ordre

Référence de publication: 2007127191/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06318. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Pro-Sun GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 30.563.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour ordre

Référence de publication: 2007127189/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06808. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 38.432.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2001

Ad 5) Nominations statutaires
Le mandat de Aloyse Greisch, membre du Conseil de gérance est venu à terme et n'est pas renouvelé.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

L. Weyer

Référence de publication: 2007127059/1196/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

The Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.719.


L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:


1) Monsieur Fernando Castineiras, domicilié au 654, Auda Diagonal, Portal B, 4 


 Pbrts, E-08034 Barcelone, Espagne,

ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449


en vertu d'une procuration donnée à Barcelone, le 19 juin 2007,
2) La société XETAL HOLDINGS LIMITED ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi

street, CY-3107 Limassol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 31 août 2007.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE CIRCUS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en cent cinquante mille (150.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.


Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Monsieur Fernando Castineiras, préqualifiée, soixante-quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) La société XETAL HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, soixante-quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent cinquante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d'un quart de leur valeur nominale de sorte que le

montant de trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
(3.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:


1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 


 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci, a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Zianveni, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007. LAC/2007/26011. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007127768/5770/142.

(070147231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 38.432.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil de gérance du 26 septembre 2007

Ad Divers

Le conseil prend acte de certaines modifications des données d'identification des associés déposées auprès du registre

de commerce:

- L'adresse de M. Albert Gauche: 33, Op der Hobuch à L-5832 Fentange.

- L'adresse de M. Léon Weyer: 34, Bei der Aarnescht à L-6969 Oberanven.

- L'adresse de M. Théodore Terres: 157, rue des Pommiers à L-2343 Luxembourg.

- L'adresse de M. Joseph Weirich: 21, rue Jean Wolter à L-3544 Dudelange.

- L'adresse de la société civile OIDAR: 61, rue de Holzem à L-8232 Mamer.

- Le siège de LUXEMPART S.A.: 12, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.

- Changement de dénomination: SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A., anc. IMPRIMERIE SAINT-PAUL S.A.

- Changement de dénomination: ING LUXEMBOURG S.A., anciennement CREDIT EUROPEEN S.A.

Le conseil prend acte qu'il y a lieu de modifier l'adresse de M. Robert Weber, vice-président du conseil de gérance,

qui est: 11, rue du Commerce à L-1351 Luxembourg.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 26 septembre 2007.

<i>Pour le Conseil de gérance
L. Weyer

Référence de publication: 2007127065/1196/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Romy &amp; Guy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 38, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 25.689.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour ordre

Référence de publication: 2007127187/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06321. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Solelec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 91.565.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour ordre

Référence de publication: 2007127185/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06324. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Rifinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 132.748.


L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société LENDIS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 130.516,

ici représentée par Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement aux 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 17 octobre 2007.
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement aux 63-65, rue de Merl, L-2146



ici représenté par Madame Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant professionnellement aux 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 17 octobre 2007.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2. La société adopte la dénomination RIFINVEST S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut également acquérir
et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobi-
lières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.


Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux


11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne déléguée dans les limites
de ses pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires


16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois d'octobre à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.


Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) actions

comme suit:


1.- LENDIS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 1.500,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg,
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2013:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-


b) Monsieur Manuel Bordignon employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-


c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-


3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Belli, B. Moutrier.


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13010. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007127779/272/181.
(070147419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Bluepoint International S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Bluepoint Holding S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 87.320.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.


Référence de publication: 2007126510/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06421. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Valtec S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.934.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126517/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07501. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Nord Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.020.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Thirion / G. Guissard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126514/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05748. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Bluepoint Holding S.A.

Bluepoint International S.A.

Bononzo S.A.

Cazenove et Associés

Citigroup Mezzanine Partners Luxembourg S.à r.l.

Clearstream International

Dominium Dortmund S.A.

Fashion Style S.à r.l.

Hall Luxembourg Walt S.à r.l.

Horphag Research (Luxembourg) Holding S.A.

Jed S.A.

Malvern S.A.

Manacom S.A.

Nord Européenne d'Investissement S.A.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.

Office Center Online

Prispa Holding S.A.

Pro-Sun GmbH

PSEG Luxembourg S.à r.l.

Rifinvest S.A.

Romy &amp; Guy S.à r.l.

Ronflette S.A.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l.

Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l.

Solelec S.A.

The Circus S.A.

Valtec S.A. SICAR