MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2643

19 novembre 2007

SOMMAIRE

AD Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126818

Aldemor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

126835

Astra Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126864

Banister Investissements SA  . . . . . . . . . . . .

126858

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126861

CalEast Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

126837

Capton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126859

Carmel Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

126864

Catalyst EPF Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . .

126829

Churer Investitionsgesellschaft S.A.  . . . . .

126818

Cosmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126822

De' Longhi Professional S.A.  . . . . . . . . . . . .

126850

Dina Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126836

Ecoenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126863

Financial Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126818

First Target S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126859

Galileo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126863

Halcor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126862

Horteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126862

Jones Lang LaSalle German Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126850

Lar Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126858

Liseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126826

Meditec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126864

Musa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126835

Novacap Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126861

Omega Land S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126844

Optimiste S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126825

Participations et Services Intégrés - PA.S.I.

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126837

PO Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126844

Quentaur Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

126825

Quilvest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126823

Rolebased Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

126849

SGAM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126863

Tam Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126822

Temple Fortune Shipping and Investment

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126858

Treveria Fifteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126859

Trizec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126850

126817

AD Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.134.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 867 du 7 juin 2002.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société AD IMMOBILIERE S.A., tenue au siège social en date du

15 octobre 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Changement du siège social vers L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126802/6449/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Churer Investitionsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 37, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.842.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour l'exercice 2006,

<i>tenue en date du 2 mai 2007 à Luxembourg

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires que le siège social de la société

est transféré de L-1750 Luxembourg, avenue Victor Hugo, 21, à L-2163 Luxembourg, avenue Monterey, 37.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007126826/3211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04593. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 82.355.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of the month of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),

there appears:

FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with

registered number 98879 and having its registered office at Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar,

here represented by Me Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Gibraltar, on 13 September 2007.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, being the sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary to document

the following:

The appearing party is the sole shareholder of FINANCIAL SERVICES S.à r.l., a private limited liability company («so-

ciété à responsabilité limitée») governed by the laws of Luxembourg, which has been incorporated pursuant to a notarial
deed, enacted on 25 May 2001, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, number 1152 of 12 December
2001, with a share capital of seven million five hundred fifteen thousand Dollars of the United States of America (USD
7,515,000.-), with registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies, section B, under the number 82.355 (the «Company»). The articles of association
of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary, on 16 December 2003 published in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, number 183 of 13 February 2004.

126818

The appearing party recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the issued share capital of the Company by an amount of sixty million Dollars of the United States of

America (USD 60,000,000.-) so as to raise it from its present amount of seven million five hundred fifteen thousand
Dollars of the United States of America (USD 7,515,000.-), to an amount of sixty-seven million five hundred fifteen
thousand Dollars of the United States of America (USD 67,515,000.-).

2 To issue two million (2,000,000) new shares, with a nominal value of thirty Dollars of the United States of America

(USD 30.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the present resolutions resolving on the proposed capital increase.

3 To accept the subscription of two million (2,000,000) new shares, with a nominal value of thirty Dollars of the United

States of America (USD 30.-) each, by FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, acting in its capacity as
subscriber, and to accept payment in full of the nominal value of each of such new shares together with an aggregate share
premium of four billion seven hundred eighty-three million one hundred seventy thousand seven hundred sixty-six Dollars
of the United States of America (USD 4,783,170,766.-), by said subscriber by a contribution in kind consisting of all the
assets and liabilities of FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED having an aggregate net value of four
billion eight hundred forty-three million one hundred seventy thousand seven hundred sixty-six Dollars of the United
States of America (USD 4,843,170,766.-).

4 To approve the cancellation of the Company's own two hundred fifty thousand five hundred (250,500) shares held

by the Company and to reduce the Company's corporate capital by an amount of seven million five hundred fifteen
thousand Dollars of the United States of America (USD 7,515,000.-) by the cancellation of said two hundred fifty thousand
five hundred (250,500) shares.

5 To change the nominal value of the shares from thirty Dollars of the United States of America (USD 30.-) each to

ten thousand Dollars of the United States of America (USD 10,000.-) each.

6 To amend article 8 of the articles of incorporation to reflect the above resolutions.
7 Miscellaneous.
The appearing party requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of sixty million Dollars

of the United States of America (USD 60,000,000.-) so as to raise it from its present amount of seven million five hundred
fifteen thousand Dollars of the United States of America (USD 7,515,000.-), to an amount of sixty-seven million five
hundred fifteen thousand Dollars of the United States of America (USD 67,515,000.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue two million (2,000,000) new shares, with a nominal value of thirty Dollars of

the United States of America (USD 30.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the present resolutions resolving on the proposed capital increase.

<i>Third resolution

<i>Subscription and allotment

Thereupon FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, prenamed, represented as above stated, acting

in the capacity of subscriber (the «Subscriber»), declares to subscribe for two million (2,000,000) new shares, with a
nominal value of thirty Dollars of the United States of America (USD 30.-) each, and to make payment in full of the nominal
value of each of such new shares together with an aggregate share premium of four billion seven hundred eighty-three
million  one  hundred  seventy  thousand  seven  hundred  sixty-six  Dollars  of  the  United  States  of  America  (USD
4,783,170,766.-) by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of the Subscriber without exception
and having an aggregate value of four billion eight hundred forty-three million Dollars of the United States of America
(USD 4,843,170,766.-) as well as all and any additional assets and liabilities held by the Contributor, not mentioned because
unknown, that would exist at the date of the contribution and which are contributed with all rights, titles, commitments
and obligations, which would be attached thereto in any manner whatsoever, (the «Assets and Liabilities»).

The  Subscriber,  acting  through  its  attorney-in-fact,  stated  (i)  that  the  value  of  the  Assets  and  Liabilities  has  been

ascertained by the managers of the Company on the basis of a pro forma balance sheet as at 13 September 2007 by the
directors of FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED and is documented in a valuation report by the
managers of the Company, which documents signed ne varietur will remain attached to the present deed for the purpose
of registration and (ii) that that there exist no impediments to the transferability to the Company of the Assets and
Liabilities and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Assets and Liabilities contributed in kind to the Company.

Thereupon  the  sole  shareholder  resolves  to  accept  said  subscription  and  payment  and  to  allot  the  two  million

(2,000,000) new shares to the Subscriber as fully paid shares.

126819

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to approve the cancellation of the Company's own two hundred fifty thousand five

hundred (250,500) shares held by the Company as a result of the contribution of the Contribution made to it and as a
consequence thereof to reduce the Company's corporate capital by an amount of seven million five hundred fifteen
thousand Dollars of the United States of America (USD 7,515,000.-) by the cancellation of said two hundred fifty thousand
five hundred (250,500) shares.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to change the nominal value of the shares from thirty Dollars of the United States of

America (USD 30.-) each to ten thousand Dollars of the United States of America (USD 10,000.-) each. As a result thereof,
the number of shares will be decreased from two million (2,000,000) to six thousand (6,000).

<i>Sixth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 8 of the articles of association of

the Company, which shall forthwith have the following wording:

« Art. 8. The Company's capital is set at sixty million Dollars of the United States of America (USD 60,000,000.-)

represented by six thousand (6,000) with a par value of ten thousand Dollars of the United States of America (USD
10,000.-) each.»

<i>Declaration for Tax Purposes

Insofar as the present contribution in kind consists in FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, a

capital company which has its registered seat and seat of principal management in the European Union, contributing all
of its assets and liabilities to the Company which is also a capital company having its registered seat and seat of principal
management in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as amended,
which provides for a capital tax exemption in this case.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at seven thousand euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

comparait:

FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, une société régie par le droit de Gibraltar, enregistrée sous

le numéro d'immatriculation 98879 et ayant son siège social au Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar,

représentée aux fins des présentes par Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Gibraltar, le 13 septembre 2007.
Ladite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

Le comparant est l'associé unique de FINANCIAL SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le

droit luxembourgeois, constituée suivant acte notarié dressé en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association, numéro 1152 du 12 décembre 2001, ayant un capital social de sept millions cinq cent quinze mille
dollars des États-Unis d'Amérique (USD 7.515.000,-), ayant son siège social au 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxem-
bourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.355 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné, le
16 décembre 2003 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 183 du 13 février 2004.

Le comparant reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de soixante millions de dollars des États-

Unis d'Amérique (USD 60.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de sept millions cinq cent quinze mille dollars
des États-Unis d'Amérique (EUR 7.515.000,-) à un montant de soixante-sept millions cinq cent quinze mille dollars des
États-Unis d'Amérique (USD 67.515.000,-).

126820

2 Émission de deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente dollars des États-

Unis d'Amérique (USD 30,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant
droit à dividende à partir du jour où les présentes résolutions décident de l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de

trente dollars des États-Unis d'Amérique (USD 30,-) chacune, par FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LI-
MITED, agissant en sa capacité de souscripteur, et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale de chacune
de ces parts sociales nouvelles ainsi que d'une prime d'émission d'un montant total de quatre milliards sept cent quatre-
vingt-trois millions cent soixante-dix mille sept cent soixante-six dollars des États-Unis d'Amérique (USD 4.783.170.766,-),
par le dit souscripteur, par un apport en nature de tous les actifs et passifs de FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOL-
DINGS LIMITED, ayant une valeur totale de quatre milliards huit cent quarante-trois millions cent soixante-dix mille sept
cent soixante-six dollars des États-Unis d'Amérique (USD 4.843.170.766,-).

4 Approbation de l'annulation des deux cent cinquante mille cinq cents (250.500) parts sociales détenues en propres

par la Société et réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept millions cinq cent quinze
mille dollars des États-Unis d'Amérique (EUR 7.515.000,-) par l'annulation des dites deux cent cinquante mille cinq cents
(250.500) parts sociales.

5 Changement de la valeur nominale des parts sociales de trente dollars des États-Unis d'Amérique (USD 30,-) chacune

à dix mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 10.000,-) chacune.

6 Modification de l'article 8 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital proposée.
7 Divers.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de soixante millions

de dollars des États-Unis d'Amérique (USD 60.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de sept millions cinq
cent quinze mille dollars des États-Unis d'Amérique (EUR 7.515.000,-) à un montant de soixante-sept millions cinq cent
quinze mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 67.515.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide d'émettre deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

trente dollars des États-Unis d'Amérique (USD 30,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et donnant droit à dividende à partir du jour des présentes résolutions décidant de l'augmentation de capital
proposée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et attribution

Ensuite, FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, précité, représenté comme mentionné ci-dessus,

agissant en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), déclare souscrire pour deux millions (2.000.000) de nouvelles
parts sociales, d'une valeur nominale de trente dollars des États-Unis d'Amérique (USD 30,-) chacune, et de libérer
intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles ainsi que la prime d'émission d'un montant
total de quatre milliards sept cent quatre-vingt-trois millions cent soixante-dix mille sept cent soixante-six dollars des
États-Unis d'Amérique (USD 4.783.170.766,-) par un apport en nature de tous les actifs et passifs du Souscripteur sans
exception, et ayant une valeur totale de quatre milliards huit cent quarante-trois millions cent soixante-dix mille sept cent
soixante-six dollars des États-Unis d'Amérique (USD 4.843.170.766,-) ainsi que de tous les actifs et passifs additionnels
détenus par l'Apporteur, non mentionnés car inconnus, qui existeraient à la date de l'apport et qui seraient apportés avec
tous les droits, titres, engagements et obligations, lesquels seraient attachés de n'importe quelle manière (les «Actifs et
Passifs»).

Le Souscripteur agissant par son mandataire déclare (i) que la valeur de l'apport des Actifs et Passifs a été certifiée par

les gérants de la Société sur la base d'un bilan pro forma au 13 septembre 2007 des administrateurs de FOSTER WHEELER
(GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED et est documentée par un rapport d'évaluation des gérants de la Société, lesquels
documents signés ne varietur resteront annexés au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement et
(ii) qu'il ne subsiste aucune restriction au transfert des Actifs et Passifs à la Société, et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un trans-
fert valable des Actifs et Passifs apportés en nature à la Société.

Par  suite  de  cela,  l'Associé  décide  d'accepter  ladite  souscription  et  ledit  paiement  et  d'allouer  les  deux  millions

(2.000.000) de nouvelles parts sociales au Souscripteur, en tant que parts sociales entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique décide d'approuver l'annulation des deux cent cinquante mille cinq cents (250.500) parts sociales

propres de la Société détenues par la Société, et de réduire par conséquent le capital social de la Société à concurrence
d'un montant de sept millions cinq cent quinze mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 7.515.000,-) par l'annulation
des dites deux cent cinquante mille cinq cents (250.500) parts sociales.

126821

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de trente dollars des États-Unis d'Amérique

(USD 30,-) chacune, à dix mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 10.000,-) chacune. Par conséquent, le nombre
de parts sociales sera diminué de deux millions (2.000.000) de parts sociales à six mille (6.000) parts sociales.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la

Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 8. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante millions de dollars des États-Unis d'Amérique (USD

60.000.000,-)  divisé  en  six  mille  (6.000)  parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  de  dix  mille  dollars  des  États-Unis
d'Amérique (USD 10.000,-) chacune.»

<i>Déclaration pour Raisons Fiscales

Considérant que le présent apport en nature résulte dans FOSTER WHEELER (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED,

une société à capitaux ayant son siège social et le siège de direction effectif au sein de l'Union européenne, apportant
tous ses actifs et passifs à la Société qui est également une société à capitaux ayant son siège social et le siège de direction
effectif au sein de l'Union européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
qui prévoit l'exonération du droit d'apport dans un tel cas.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à sept mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-G. Lestienne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11037. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127023/239/223.
(070146642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Tam Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 100.069.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007127157/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07896. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Cosmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.860.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l, ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

126822

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126928/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Quilvest Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.012.

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de QUILVEST EUROPE, une société anonyme, régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg (la «Société»), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 36.012, constituée suivant acte notarié
en date du 5 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 268 du 12 juillet 1991.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 162 du 24 janvier 2006.

L'Assemblée a été présidée par Monsieur Jean-Benoît Lachaise, employé privé, avec adresse professionnelle au 84,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Zivana Krusic, employée privée, avec adresse professionnelle au 84,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrices Mesdames Christine Ries, employée privée, avec adresse professionnelle au

84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg et Eileen Pierre, employée privée, avec adresse professionnelle au 84, Grand-Rue,
L-1660 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence, qui est signée par les mandataires des actionnaires, le président, le secrétaire, les scrutatrices et le notaire
instrumentant. Cette liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) pour le porter de son montant

actuel de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-)
par l'émission d'un million (1.000.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- Souscription et libération.
- Instauration d'un capital autorisé d'un montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-).
- Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
- Décharge à Monsieur Carlo Hoffmann comme administrateur de la société et remplacement de Monsieur Hoffmann

par Monsieur Jean-Benoît Lachaise.

- Nomination de Monsieur Michel Delcroix, comme Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Jean-

Benoît Lachaise, démissionnaire.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

126823

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital souscrit à concurrence d'un million d'Euros (EUR

1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) à trois millions
cinq cent mille Euros (EUR 3.500.000,-) par l'émission d'un million (1.000.000) d'actions nouvelles sans désignation de
valeur.

L'Assemblée admet QUILVEST, société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 84,

Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, à la souscription d'un million (1.000.000) d'actions nouvelles, l'autre actionnaire re-
nonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les un million (1.000.000) d'actions nouvelles sont souscrites à l'instant même par

QUILVEST, prénommée, ici représentée par Mr Jean-Benoît Lachaise, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Paris.
Les un million (1.000.000) d'actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que

la somme d'un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'instaurer un capital autorisé de dix millions d'Euros (EUR 10.000.000.-).
Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C de l'assemblée

générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 octobre 2007.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille Euros (EUR 3.500.000,-), représenté par trois millions

cinq cent mille (3.500.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est de dix millions d'Euros (EUR 10.000.000,-) qui sera représenté par dix millions (10.000.000)

d'actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C de

l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 octobre 2007, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer en espèces en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d'actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par le loi, racheter ses propres actions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6 et l'article 10 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 6. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres

au moins nommés par l'assemblée générale. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.»

126824

« Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter la démission de Monsieur Carlo Hoffmann comme administra-

teur et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Est nommé en son remplacement Monsieur Jean-Benoît Lachaise, administrateur, né le 16 avril 1965 à Villers-Semeuse,

France, avec adresse professionnelle au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Monsieur Jean-Benoît Lachaise finira le mandat de Monsieur Carlo Hoffmann qui expirera à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2010.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter la démission de Monsieur Jean-Benoît Lachaise comme com-

missaire et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour

Est nommé en son remplacement Monsieur Michel Delcroix, né le 24 mai 1962 à Uccle, Belgique, avec adresse pro-

fessionnelle au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Monsieur Michel Delcroix finira le mandat de Monsieur Jean-Benoît Lachaise qui expirera à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à quinze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et ans qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-B. Lachaise, Z. Krusic, C. Ries, E. Pierre, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12417. - Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127020/239/130.
(070146677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Quentaur Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 105.311.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007127160/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07894. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Optimiste S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.567.

<i>Résolution de l'associé unique de OPTIMISTE S.à r.l. (la Société)

En date du 13 septembre 2007, l'associé unique de OPTIMISTE S.à r.l. (l'Associé Unique), a pris les résolutions suivantes:
- L'Associé Unique a accepté la démission de Monsieur Klaas Willem Blankevoort de sa fonction de gérant A de la

Société avec effet au 13 septembre 2007.

126825

- L'Associé Unique modifie les fonctions de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., qui devient gérant unique de la

Société et non plus gérant B de la Société, avec effet au 13 septembre 2007.

<i>Pour OPTIMISTE S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007127101/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Liseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 116.290.

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique (l'«Assemblée») de LISEO S.A. (la «Société»)

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange,

constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 11 mai 2006, lequel acte fut publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1358 du 14 juillet 2006.

Les statuts de la Société n'ont subi aucune modification jus qu'aujourd'hui.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle à Bertrange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Bertrange.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Constater qu'avec effet au 31 août 2007, les mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-

EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de Société sont toutes détenues par un actionnaire unique;

2.- Constater qu'avec effet au 31 août 2007, date à partir de laquelle il n'existe plus qu'un seul actionnaire, la société

CRITERIA S.à r.l. société à responsabilité limitée avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et
Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, ont démis-
sionné de leurs mandats d'administrateur respectivement administrateur-délégué de la Société;

3.- Constater que dès lors Monsieur Lorenzo Bianchi, consultant industriel, demeurant au 26, rue de la Vieille Porte,

F-57100 Thionville (France), nommé à l'acte de constitution de la Société, en tant qu'administrateur, continuera à exercer
son mandat en tant que seul et unique administrateur de la Société.

4.- Constater que l'adresse du siège social de la Société a changé et est désormais celle du 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange.

Compte tenu des points 1.- à 3.- qui précèdent et afin d'adapter les statuts de la Société à la nouvelle loi du 25 août

2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, visant le cas qu'une société ne
dispose qu'un seul actionnaire, les modifications suivantes aux statuts sont à apporter:

5.- Modification de l'article six (6) des statuts de la Société par l'introduction d'un nouvel alinéa stipulant au cas où la

Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un un seul administrateur, lequel article six (6)
aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

126826

6.- Modification de l'article onze (11) des statuts, par la suppression pure et simple de son dernier alinéa lequel article

onze (11) sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

7.-  Modification  de  l'article  douze  (12)  quant  à  l'engagement  de  la  Société  au  cas  où  la  Société  est  gérée  par  un

administrateur unique, lequel article douze (12) sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

8.- Modification de l'article seize (16) des statuts de la Société en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en

introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital
souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale,
lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant l'actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient, laquelle liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique ou son mandataire et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette Assemblée.

IV) La présente Assemblée, représentant l'intégralité du capital social est donc régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée prend acte des constatations et résolutions suivantes:

<i>Première constatation

L'Assemblée constate, qu'avec effet au 31 août 2007, les trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix

euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées et représentant l'entièreté du capital social souscrit de la Société d'un
montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont désormais toutes détenues par un actionnaire unique.

<i>Deuxième constatation

L'Assemblée constate, qu'avec même effet au 31 août 2007, date à partir de laquelle la Société ne se compose que

d'un seul actionnaire, la société CRITERIA S.à r.l. société à responsabilité limitée avec siège social au 10B rue des Méro-
vingiens, L-8070 Bertrange et Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, ont démissionné de leurs mandats d'administrateur respectivement administrateur-délégué de la So-
ciété.

La preuve de ces démissions a été rapportée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième constatation

L'Assemblée constate qu'après que les différentes rues de la Zone Industrielle Bourmicht à Bertrange ont été dotées

d'une dénomination l'adresse du siège social a été changée et est désormais celle du 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange.

<i>Quatrième constatation

L'Assemblée constate que dès lors Monsieur Lorenzo Bianchi, consultant industriel, né à Moyeuvre Grande (France),

le 4 août 1963, demeurant au 26, rue de la Vieille Porte, F-57100 Thionville (France), nommé depuis l'acte de constitution
de la Société, en tant qu'administrateur, continuera à exercer son mandat en tant que seul et unique administrateur de
la Société.

Ayant pris acte des constatations qui précèdent et afin d'adapter les statuts de la Société à la nouvelle loi du 25 août

2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, visant le cas qu'une société ne
dispose qu'un seul actionnaire, l'Assemblée décide d'apporter les modifications ci-après aux statuts de la Société et décide
de prendre à cet effet les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société en introduisant un nouvel alinéa stipulant au

cas où la Société ne dispose que d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un un seul administrateur, lequel article
SIX (6) aura donc la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la Loi.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article onze (11) par la suppression pure de simple de son dernier alinéa, lequel

article onze (11) sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article douze (12) des statuts de la Société quant à son engagement, au cas où la

Société est gérée par un administrateur unique, lequel article douze (12) sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société

en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant un nouveau paragraphe stipulant qu'un ou plusieurs
actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme
suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Rossignol, M.-L. Schul, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11244. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127022/239/152.
(070146638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126828

Catalyst EPF Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.746.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CATALYST EPF LLC, company incorporated and existing under the laws of the United States of America, having its

registered office at Wilmington (USA), 1209 Orange Street, whose registration with the Register of the State of Delaware
under the number 4431964, here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, issued in Luxembourg on the 3rd October 2007.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the notary, will remain

attached to this deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscribers of the shares («parts sociales») created hereafter and among all

those who may become shareholders («associés») in future, a private limited liability company («société à responsabilité
limitée») (hereinafter the «Company») which shall be governed by the Luxembourg Company Act dated August 10th, (as
amended), as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale;  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of CATALYST EPF LUXEMBOURG 1 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers. In the event that the
board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent,  that  would  interfere  with  the  normal  activities  of  the  Company  at  its  registered  office  or  with  the  ease  of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

B. Share capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

126829

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three-quarters of the share
capital. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of at least 2 managers («gérants») who need not

be shareholders.

The managers shall be elected by the shareholders at the general meeting which shall determine their remuneration

and term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining managers may temporarily
appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which may choose from among its members a chairman

and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint

another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. Any manager may represent
one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and such meetings are deemed to
be held at the registered office of the Company.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority of managers are present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution. Such resolutions are deemed taken at the registered office of the Company.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the  vice-chairman,  or  by  any  two  managers.  Copies  or  extracts  of  such  minutes  which  may  be  produced  in  judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

126830

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by

the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder, Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital. The shareholders may not change the nationality of
the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment of the articles of incorporation requires the
approval of a majority of shareholders representing three-quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg Company Act dated August 10th, 1915, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by CATALYST EPF LLC. All the shares so

subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has immediately

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1882 Luxembourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy

of Luxembourg);

2. The number of managers is set at two and the following persons are appointed managers of the Company for an

indefinite period:

Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, born in Briey on 29 April 1956, professionally residing in L-1882 Luxem-

bourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy of Luxembourg);

126831

Mrs Charlotte Bastin, Chartered Accountant, born in Charleroi on 10 July 1978, professionally residing in L-1882

Luxembourg-City, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy of Luxembourg);

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois octobre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CATALYST EPF LLC, société créée et régie par les lois de des Etats-Unis d'Amérique ayant son siège social à Wil-

mington  (Etats-Unis  d'Amérique)1209  Orange  Street,  inscrite  au  registre  des  sociétés  de  l'Etat  de  Delaware,  ici
représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 3 octobre 2007.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Laquelle partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination CATALYST EPF LUXEMBOURG 1 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

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Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur mandat.
Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées. Tout gérant peut

être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées. En cas de vacance d'un poste de gérant suite à
un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les gérants restants peuvent provisoirement nommer un
gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi les gérants président, un vice-président.

Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la
Société à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire.

Chaque gérant peut représenter plusieurs un ou plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Ces réunions sont présumées tenues au siège social de la Société.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions sont
présumées prises au siège de la Société.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès- verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

126833

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale des associés peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

CATALYST EPF LLC prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi L-1882 Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

2. Le nombre des gérants est fixé à deux et sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxembourg); et

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Mme Charlotte Bastin, Expert Comptable, née le 10 juillet 1978 à Charleroi, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg-Ville, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché de Luxembourg);

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29899. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127781/211/336.
(070147417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Aldemor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007127230/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06936. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Musa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 52.828.

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUSA S.A., ayant son siège

social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome, R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.828, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1995, publié au
Mémorial C numéro 22 du 12 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Bardelli, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de

126835

toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d'exister sous le régime d'une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Fernandes, L. Bardelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2007, Relation GRE/2007/4377. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007128014/231/74.
(070147459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Dina Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 80.063.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126836

FIDUCIAIRE CORFI
<i>Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007127273/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06127. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070146361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Participations et Services Intégrés - PA.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.583.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007127231/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06932. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

CalEast Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.743.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CalEast HOLDINGS, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.711, having its
registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

here represented by Mr Grégoire Fraisse, employee, having his professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 21 September 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a private limited liability company, which he declares organised and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company under the name of CalEast HOLDINGS 3 S.à r.l

(hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

126837

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The subscribed share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 7. The authorized capital of the Company, including the subscribed share capital, is set at three million Euro (€

3,000,000.-) represented by three million (3,000,000) shares of one Euro (€ 1.-) each.

The Board of Managers is authorised, during a period ending five (5) years following the date of incorporation of the

Company, to increase the subscribed share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by
issuing shares to the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same
quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Managers may determine.
The Board of Managers may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any;

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind; and
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the Board

of Managers under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instru-
ments), convertible bonds or notes or similar instruments issued from time to time by the Company.

The Board of Managers may delegate to any authorised manager or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Increases of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorized capital

made during a financial year shall be enacted by way of notarial declaration before the end of such financial year, and
article 5 shall be amended accordingly.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the

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Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

126839

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of July, and ends on the thirtieth of June the following year.

Art. 21. Each year on the thirtieth of June, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by CalEast HOLDINGS, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on 30 June 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Stéphanie Anne Duval, Associate Director, born on 10 June 1971 in Sainte-Catherine, France, having her pro-

fessional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr Laurent C.C.M. Bélik, Finance Administration Manager, born on 2 September 1974 in Ixelles, Belgium, having his

professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and

- Mr André Bauwens, Senior Accountant, born on February 24, 1966, in Manono, Democratic Republic of Congo,

having his professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CalEast HOLDINGS, une société a responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.711,
ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

126840

ici représentée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé privé, ayant adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme susdit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CalEast HOL-

DINGS 3 S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Le capital autorisé de la Société, incluant le capital souscrit, est fixé à trois millions d'Euro (€ 3.000.000,-)

représenté par trois millions (3.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

Le Conseil de Gérance de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date de

constitution de la Société, à augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs
fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée
par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1 

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil de

Gérance de la Société.

Le Conseil de Gérance de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant;

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature; et

126841

- que les parts sociales seront émises après l'exercice du droit de souscription et/ou du droit de conversion octroyé

par le Conseil de Gérance de la Société selon les termes des warrants (qui peuvent être séparés ou attachés aux parts
sociales, obligations, titres de dette ou instruments similaires), obligations convertibles, titres de dette ou instruments
similaires émis par la Société de temps à autre.

Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer à tout gérant de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la

Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement
de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

Les augmentations du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé réalisées

au cours d'un exercice social feront l'objet d'une déclaration notariée avant la fin de l'exercice considéré et l'article 5
sera modifié en conséquence.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

126842

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trentième jour du

mois de juin de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

CalEast HOLDINGS, susnommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (€ 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents Euro (€ 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:

126843

- Madame Stéphanie Anne Duval, Associate Director, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant au

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur Laurent C.C.M. Bélik, Finance Administration Manager, né le 2 septembre 1974 à Ixelles, Belgique, de-

meurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et

- Monsieur André Bauwens, Senior Accountant, né le 24 février 1966, à Manono, République Démocratique du Congo,

demeurant au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28062. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127784/211/379.
(070147414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

PO Invest 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.493.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PO INVEST 1 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127226/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07727. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Omega Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.077.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

OMEGA  LAND  B.V.,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  The  Netherlands,  having  its  registered  office  at

Kabelweg 37, 1014BA Amsterdam, The Netherlands, registered with the Amsterdam Trade Register, under number
34236652, here represented by Ms. Corinne Petit, with professional address at 74, av. Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on August 20th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole partner of the private limited liability company incorporated and existing under the

laws of Luxembourg under the name of OMEGA LAND S. à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg
of December 20th, 2004, published in the Mémorial, Recueil Spécial C no. 295 of April 2nd, 2005. The by-laws have been
amended the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed, on April 25th, 2007, not yet published in the
Mémorial, Recueil Spécial C.

126844

II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Sole resolution

The partner resolved to restate the articles of incorporation of the Company, which are amended and shall henceforth

be read as follows:

« Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of any borrowings and/or issues of  debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or to  any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OMEGA LAND S. à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

126845

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present amendments of the by-laws are estimated at one thousand euro (€ 1.000,-).

126846

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

OMEGA LAND B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège

au Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée à Amsterdam sous le numéro 34236652, ici représentée
par Mademoiselle Corinne Petit, avec adresse professionnelle au 74, av. Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 20 août 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de OMEGA LAND S. à r.l., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, («la Société»), suivant acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 20 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C n 

o

 295 en date du 2 avril 2005. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte de Maître Martine Schaeffer,

précité, en date du 25 avril 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. La comparante reconnaît être parfaitement au courant de la décision suivante:

<i>Résolution unique

L'associé décide de refondre les statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

126847

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination OMEGA LAND S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

126848

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007. LAC/2007/24538. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007128448/5770/281.

(070148253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Rolebased Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.144.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126849

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

ROLEBASED SOLUTIONS S.A.
A. De Bernardi / L. Gianello
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127214/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07740. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

De' Longhi Professional S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.737.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

DE LONGHI PROFESSIONAL S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127213/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07739. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Trizec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 112.711.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127211/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05476. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Jones Lang LaSalle German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 132.727.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of October.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

The private limited liability company (société à responsabilité limitée), established under the laws of Luxembourg

JONES LANG LASALLE HOLDINGS S.à r.l., having its registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 88.862,

here represented by Mr Christian Dostert, private employee, with professional address in Junglinster, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

126850

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

JONES LANG LaSalle GERMAN HOLDINGS S.à r.l (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may use its funds to invest in real estate property, to
create, administrate, develop and sell its assets, as they may be composed from time to time, to participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or
affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares, in registered form, having a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law. The decision to redeem the

Company's own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent
(100%) of the share capital and shall automatically entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed
shares. If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

126851

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the general meeting of share-

holders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

8.3. In case the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of managers shall

be understood as a reference to the sole manager.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

its sole manager or, as the case may be, by the joint signatures of two managers of the Company or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of
these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

126852

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder, if any, assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Art. 17. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

126853

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder the private limited liability company (société à responsabilité limitée), JONES LANG LASALLE HOLD-
INGS S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment
in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal
of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder representing the whole of the Company's share capital has forthwith resolved as follows:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr Jeremy Camberg, residing at C/O JONES LANG LaSalle LTD, 22 Hanover Square, London, W1A 2BN (United

Kingdom), born on 9 April, 1966, in Manchester (United Kingdom);

(ii) Mr Olivier Bastin, residing at 18, rue Belle-Vue, B-6780 Turpange, (Belgium), born on 25th April 1970, in Liège

(Belgium); and

(iii) Mr Vincent Querton, residing at Drève de la Marmotte 6, B-1380 Ohain (Belgium), born on 9th October, 1961,

in Haine-Saint-Paul (Belgium).

2. The registered office of the Company is set at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, (Grand Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société à responsabilité limitée établie sous les lois luxembourgeois JONES LANG LASALLE HOLDINGS S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 88.862

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, avec adresse professionnelle à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination JONES LANG LaSalle

GERMAN HOLDINGS S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège
social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

126854

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, dé-
velopper et céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée, participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces per-
sonnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. La décision de racheter les parts sociales de

la Société sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social et entraînera
automatiquement une réduction du capital social par l'annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix de rachat
est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure ou
des réserves distribuables suffisantes sont disponibles quant au surplus du prix de rachat.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le requiert.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant
(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

126855

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par tout gérant de la Société agissant individuellement.

8.3. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil de gérance devra

être entendu comme la référence au gérant unique.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation préalable n'est requise si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés lors de

la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la
convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par courrier ou téléfax ou
tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature de

son gérant unique ou, le cas échéant, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société ou par la ou les signature
(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

126856

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes de profits

et pertes de la Sociétés ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, avec
une annexe présentant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, de l'auditeur statutaire (s'il y en a)
et des associés à l'égard de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition Générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique la société à responsabilité limitée JONES LANG LASALLE HOLDINGS S.à r.l., prédésignée et représentée comme
dit ci-dessus, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros.

<i>Décision de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Jeremy Camberg, demeurant à C/O JONES LANG LaSalle LTD, 22 Hanover Square, Londres, W1A 2BN

(Royaume Uni), né le 9 avril 1966, à Manchester (Royaume Uni);

(ii) Monsieur Olivier Bastin, demeurant à 18, rue Belle-Vue, B-6780 Turpange, (Belgique), né le 25 avril 1970, à Liège

(Belgique); et

126857

(iii) Monsieur Vincent Querton, demeurant à Drève de la Marmotte 6, B-1380 Ohain (Belgique), né le 9 octobre 1961,

à Haine-Saint-Paul (Belgique).

2. Le siège social de la Société est établi à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au détenteur de la procuration de la partie comparante, il a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2007, Relation GRE/2007/4611. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007127797/231/419.
(070147298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Temple Fortune Shipping and Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 27.399.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127215/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07743. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Lar Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

LAR INVESTISSEMENTS S.A.
M. Kara / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007127218/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07746. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Banister Investissements SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126858

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

BANISTER INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127202/1267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07883. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

First Target S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 8, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 77.031.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007127198/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06805. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Capton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007127205/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07874. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Treveria Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.954.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of TREVERIA FIFTEEN S.à r.l., a «société à respon-

sabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered in the Luxembourg trade register, section B number 124.954, incorporated by deed dated on February 16,
2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 855 (dated May 11, 2007, page 41010)
and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is composed by the sole shareholder, TREVERIA G S.à r.l., a company incorporated under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered at the Luxembourg
trade register at section B under number 116.356, here represented by Mr Régis Galiotto, jurist with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of

the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

The agenda of the meeting is the following:

126859

<i>Agenda:

1- Change of the corporate object of the Company.
2- Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder took the following resolutions.

<i>First resolution

The meeting resolves to change the corporate objects of the Company.

<i>Second resolution

In view of the above, the meeting resolves to amend and restate the article four of the Articles of Association to read

as follows:

« Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, including, but
not limited to, members of the same group of companies, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée TREVERIA

FIFTEEN S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 124.954, constituée suivant acte reçu
le 16 février 2007, publié au Mémorial C n° 855 (daté du 11 mai 2007, page 41010), Recueil Spécial des Sociétés et
Associations et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est composée de l'associé unique, la société à responsabilité limitée TREVERIA G S.à r.l., société de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg  section  B  numéro  116.356  ici  représentée  par  Mr  Régis  Galiotto,  juriste,
professionnellement domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée, paraphée
ne varietur.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1- Changement de l'objet social de la Société.
2- Modification de l'article 4 des statuts de la Société conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société.

<i>Seconde résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

126860

« Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société y compris, notamment, les membres
du même groupe ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'em-
prunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée;
enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son
objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29288. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007128485/211/104.
(070148294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

BRE/Europe Hotel Holding I Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.147.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

19 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1826 du 29 septembre 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007127208/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00491. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Novacap Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.531.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'administration de la Société prise en date du 26 avril 2007

En date du 26 avril 2007, le Conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l'adresse suivante: 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126861

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

<i>NOVACAP LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007126768/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Horteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 120.207.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Oliver Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes dxe l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007126443/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Halcor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 105.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 125.130.

Il résulte de la décision prise par le Conseil de Gérance en date du 17 septembre 2007, que le Conseil de Gérance a

pris, à l'unanimité des voix, l'unique décision suivante:

Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci  et  Monsieur  Mirko  La  Rocca,  Gérants  de  la  société  HALCOR  S.à.r.l  décident  de

prendre acte de et d'accepter la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de sa fonction de Gérant de la
société. Le Conseil de Gérance décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Le Conseil de gérance
O. Conrard / M. La Rocca
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007126442/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126862

SGAM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 25.970.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour SGAM FUND
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126899/3451/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08037. - Reçu 512 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Galileo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.354.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire ténue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126901/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Ecoenergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.289.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l, ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126904/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126863

Carmel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.792.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126905/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Astra Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.518.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126907/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05289. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Meditec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 16, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 69.305.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007127171/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07884. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126864

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