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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2639

17 novembre 2007

SOMMAIRE

Aurora Realisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

126640

Biagiotti Beteiligungen A.G. . . . . . . . . . . . . .

126663

bmsw architekten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

126642

Elements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126629

Elim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126649

Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126648

Esprit Financier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126672

Euromobiliare (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126630

Europa (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126630

European Casino Operators S.à r.l. . . . . . .

126656

European News Promotions S.à r.l. . . . . . .

126660

European Nursing Homes S.à r.l. . . . . . . . .

126632

European Optical Manufacturing Holding

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126662

Finimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126648

Finproject Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

126626

Floinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126656

Gant International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

126627

H Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l. . . . . . . . .

126667

Inversiones Ampudia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

126649

JD Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126667

Massilia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126671

Mediterranean and Pacific Luxembourg Fi-

nance Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126672

Office Rental Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

126667

Pamplona PE Holdco 6 S.A. . . . . . . . . . . . . .

126632

Primagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126626

Progitec Asia Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . .

126649

Project International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

126660

Sanlegut Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126645

Sfinx I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126672

Société d'Investissements l'Occitane Inter-

nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126631

Source de Tepelene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

126626

Whitehall European RE 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

126636

Zeilt Productions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126660

126625

Finproject Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.556.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126903/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05270. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070146147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Primagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.411.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) S.à r.l, ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Madame Eva Reysenn, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126914/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05234. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Source de Tepelene S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.362.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126916/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05225. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126626

Gant International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.003.

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GANT DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social au 28, ul. Rynek, 59-220 Legnica, Pologne, inscrite au registre des

sociétés sous le numéro KRS 0000025000,

ici représentée par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société GANT INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1892 du 5 septembre 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de sept cent cinquante mille Euros

(750.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à sept cent soixante-
deux mille cinq cents Euros (762.500,- EUR) par l'émission de soixante mille (60.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de douze Euros et cinquante Cents (12,50 EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire les soixante mille (60.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de douze

Euros et cinquante Cents (12,50 EUR) chacune et les libérer moyennant apport en nature de sept cent cinquante (750)
parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Zloty (50,- PLN), représentant 75% des parts sociales de la société
RAFAEL INVESTMENT SP ZOO, une société de droit polonais constituée sous le droit polonais, ayant son siège social
à 50-121 Wroclaw, ul Szewska 74, inscrite au registre sous le numéro KRS 0000265614.

Il résulte d'un certificat émis par les administrateurs de la société RAFAEL INVESTMENT SP ZOO, que:
- GANT DEVELOPMENT S.A. est propriétaire de 750 parts sociales de RAFAEL INVESTMENT SP ZOO, soit 75% du

capital social total;

- ces parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- GANT DEVELOPMENT S.A. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises en Pologne, seront

effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les parts apportées de la société sont estimées à 2.959.434,76 PLN, cette estimation étant basée sur des principes

comptables généralement acceptés et sur base du bilan au 30 juin 2007 qui restera ci-annexé;

- la dite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour;
- la différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l'apport en nature sera portée à un

compte de prime d'émission.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisés avec lui.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:

126627

« Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents Euros (762.500,- EUR) représenté par

soixante et un mille (61.000) parts sociales d'une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (12,50 EUR) chacune,
toutes libérées intégralement.»

Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de PLN 2.959.434,76 est évalué à EUR 788.003,-.
Dans la mesure où l'apport en nature a pour résultat une participation de GANT INTERNATIONAL S.à r.l. de plus

de 65%, en l'espèce 75%, des titres émis par une société de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ deux mille cinq cents euros (2.500,-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GANT DEVELOPMENT S.A., having its registered office at 28, ul. Rynek, 59-220 Lagnica, Poland, inscribed in the

here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated September 27, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GANT INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on July 5, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 1892 on September 5, 2007;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of seven hundred fifty thousand euros

(EUR 750,000.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to seven
hundred sixty-two thousand five hundred euros (EUR 762,500.-) by issuance of sixty thousand (60,000) new shares with
a par value of twelve euros and fifty cents (EUR 12.50) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the sixty thousand (60,000) new

shares with a par value of twelve euros and fifty cents (EUR 12.50) each and to have them fully paid up by contribution
in kind of seven hundred and fifty (750) shares with a par value of fifty (50.-) PLN each representing 75% of the shares of
the company RAFAEL INVESTMENT SP ZOO, a limited liability company constituted under the laws of Poland, with its
registered office at 50-121 Wroclaw, ul Szewska 74, registered under the number KRS 0000265614.

It results from a certificate issued by the management of RAFAEL INVESTMENT SP ZOO, that:
- GANT DEVELOPMENT S.A. is the owner of 750 shares of RAFAEL INVESTMENT SP ZOO, being 75% of the

company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- GANT DEVELOPMENT S.A. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;

126628

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the company's shares to be contributed are worth at 2,959,434.76 PLN, this estimation being based on generally

accepted accountancy principles and on the attached balance sheet of the Company as per June 30, 2007;

- the said estimation has not decreased since today;
- the surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be transferred

to a share premium account of the corporation.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at seven hundred sixty-two thousand five hundred euros (EUR

762,500.-) represented by sixty-one thousand (61,000) shares with a par value of twelve euros and fifty cents (EUR 12.50)
each, all fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

For the purposes of the registration, the contribution in kind being PLN 2,959,434.76 is valued at EUR 788,003.
Insofar as the contribution in kind results in GANT INTERNATIONAL S.à r.l. holding more than 65% (sixty-five per

cent), in specie 75%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to
Articles 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euros (2,500.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30712. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007126919/220/143.
(070146985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Elements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.744.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

qui s'est tenue à Luxembourg en date du 1

er

août 2007

L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante:
- 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN - NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007127118/1132/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06619. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126629

Europa (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Euromobiliare (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.077.

In the year two thousand and seven, on the twenty-forth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) J.C. FLOWERS II L.P., a Cayman Islands limited partnership, incorporated under the laws of Cayman Islands, and

having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, recorded with the Registrar of Limited Partnerships Cayman Islands under the number WK 17136;

2) J.C. FLOWERS II-A L.P., a Province of Alberta limited partnership, incorporated under the laws of Province of

Alberta, with its principal office at 717 Fifth Avenue, 26th Floor, New York, New York 10022, United States, recorded
with the Alberta's Registrar of Corporations under the number LP 12475067;

3) J.C. FLOWERS II-B L.P., a Cayman Islands limited partnership, incorporated under the laws of Cayman Islands, and

All three here represented by Catherine Willemyns, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on 19 Sep-

tember 2007.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are the shareholders of EUROMOBILIARE (LUX) S. à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number 131077, incorporated pursuant to a deed of the
notary Joëlle Baden, residing in Luxembourg, on 11 July 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association have not yet been amended (hereafter the «Company»).

The appearing parties representing the entire share capital then deliberate upon the following agenda:

Agenda:

1. Modification of the Company's name into EUROPA (LUX) S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of Article 4 of the articles of associations of the Company.

First resolution

The general meeting decides to modify the Company's name from EUROMOBILIARE (LUX) S.à r.l. to EUROPA (LUX)

S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 4 of the Articles of Association is amended and shall now read as

follows:

«Art. 4. The Company will be incorporated under the name of EUROPA (LUX) S. à r.l.»
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) J.C. FLOWERS II L.P., un limited partnership, constitué selon les lois des Iles Caïmans, avec siège social à C/O

WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans enregistrée au
registre des Limited Partnerships Cayman sous le numéro WK 17136;

2) J.C. FLOWERS II-A L.P., un limited partnership, constitué selon les lois de la Province d'Alberta, avec adresse

principale au 717 Fifth Avenue, 26th Floor, New York, New York 10022, United States , enregistré au Alberta 's Registrar
of corporations sous le numéro LP 12475067;

126630

3) J.C. FLOWERS II-B L.P., un limited partnership, constitué selon les lois des Iles Caïmans, avec siège social à C/O

WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, enregistré au
registre des Limited Partnerships Cayman sous le numéro WK 17585.

Tous représentés ici par Catherine Willemyns, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé

données en date du 19 septembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les actionnaires de EUROMOBILIARE (LUX) S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la Section B numéro 131.077, constituée suivant acte reçu par le notaire Joëlle Baden, en date du 11 juillet
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas encore été modifiés
(ci après la «Société»).

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

Agenda:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en EUROPA (LUX) S. à r.l.;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société.

Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de EUROMOBILIARE (LUX) S. à r.l. en EUROPA

(LUX) S. à r.l.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 4. La Société est constituée sous le nom de EUROPA (LUX) S. à r.l.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Willemyns, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC/2007/28739. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126949/5770/92.
(070146577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Société d'Investissements l'Occitane Internationale, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.394.

CLOTURE DE LIQUIDATION

1. La clôture de la liquidation de la société a été prononcée le 22 août 2007.
2. Les livres et documents de la société liquidée seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société

sis 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.

Pour SOCIETE D'INVESTISSEMENTS L'OCCITANE INTERNATIONALE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007127112/817/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07610. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126631

European Nursing Homes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.436.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

BRIDGEPOINT CAPITAL DIRECTORSHIPS Ltd
Liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007127167/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07478. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070146406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Pamplona PE Holdco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.827.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PAMPLONA PE HOLDCO 6 S.A.

a Luxembourg société anonyme having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.827 (the Company).

The Company was incorporated on 21 August 2007 pursuant to a deed of Maître Patrick Serres, notary residing in

Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem
(Grand Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Philippe Thiebaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Solange Wolter, private employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting
(the Secretary). The Meeting elects Annick Braquet, private employee, professionally residing in Luxembourg as scrutineer
of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as
the Bureau.

The sole shareholder of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company it holds

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representative of the sole shareholder and the members of the Bureau.

The proxy from the sole shareholder represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy-

holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 12,500,000 (twelve million five hundred thousand) ordinary shares of the

Company having a nominal value of EUR 0.01 (one cent) each, representing the entire subscribed share capital of the
Company amounting to EUR 125,000.- (one hundred and twenty-five thousand Euro) are present or duly represented at
the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euro) in order

to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand
Euro) to EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro) by way of creation of 7,500,000 (seven million five hundred thou-
sand) ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 0.01 each (one cent) each.

3. Subscription to the share capital increase referred to under item 2. above and payment by means of a contribution

in cash by PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I, L.P.

4. Setting of the authorised share capital of the Company at EUR 20,000,000.- (twenty million Euro) and report of the

board of directors regarding the waiver of the shareholders' preferential subscription rights under the authorized capital.

5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association (the Articles) in order to reflect the increase of

the share capital referred to under item 2. and the new authorised share capital referred to under item 4.

126632

6. Amendment of the share register of the Company and authorisation to any director of the Company to proceed

on behalf of the board of directors of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

7. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the sole shareholder of the Company represented considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 75,000.- (seventy-five thousand

Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 125,000.- (one hundred and
twenty-five thousand Euro) to EUR 200,000.- (two hundred thousand Euro) by way of creation of 7,500,000 (seven million
five hundred thousand) ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 0.01 each (one cent) each.

Third resolution

The Meeting approves and accept the following subscription and payment of the 7,500,000 (seven million five hundred

thousand) ordinary shares of the Company as follows:

Subscription - Payment

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Cayman Island, having

its registered office at c/o M&C CORPORATE SERVICES LTD, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, being the sole shareholder of the Company, hereby represented by Philippe Thiebaud,
lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, declares (i) to subscribe for
7,500,000 (seven million five hundred thousand) ordinary shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one
cent) each and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount
of EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euro).

The contribution in cash in an aggregate amount of EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euro) is to be allocated to

the nominal share capital of the Company.

Evidence of such payment in an aggregate amount of EUR 75,000.- (seventy-five thousand Euro) has been given to the

undersigned notary by means of a blocking certificate issued by ING LUXEMBOURG on 11 October 2007 confirming
the availability of the subscription amounts on the Company's bank account.

Fourth resolution

The Meeting notes that the board of directors of the Company (the Board) proposed to the Meeting to amend the

terms of the authorization of the Board to issue ordinary shares of the Company under the Articles. The Meeting further
notes that the Board proposed to the Meeting that all the terms of the current authorization granted to the Board to
issue new ordinary shares, as set forth in article 5 of the Articles, shall remain substantially the same, save in terms of the
number of the ordinary shares that may be issued by the Board, the authorized capital being set at EUR 20,000,000.-
(twenty million Euro) (the Authorization), represented by 2,000,000,000 (two billion) shares.

The Meeting is provided with a copy of the report issued by the Board regarding the waiver of the preferential

subscription rights of the shareholders (the Report), the Report being made in accordance with article 32-3 (5) of the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

In the light of the Report, the Meeting resolves to approve the Authorization, including the authorization granted to

the Board to limit or waive the preferential subscription rights of the shareholders of the Company when issuing new
ordinary shares.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the changes adopted

under the second resolution above, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Capital - Shares.
(1) The subscribed capital of the Company is set at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) represented by twenty

million (20,000,000.-) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.»

The Meeting further resolves to amend the third paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the changes

adopted under the fourth resolution above, so that it shall henceforth read as follow:

«(3) The authorized capital of the Company is set at twenty million euro (EUR 20,000,000.-) represented by two billion

(2,000,000,000.-) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.»

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes adopted under the

second resolution above and to empower and authorise any director of the Company to individually proceed under his

126633

sole signature on behalf of the Company to the registration of the ordinary shares issued under the second resolution
above in the share register of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de PAMPLONA PE HOLDCO

6 S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
131.827 (la Société).

La Société a été constituée le 21 août 2007 en vertu d'un acte de M

Patrick Serres, notaire de résidence à Remich

(Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

L'Assemblée est présidée par Philippe Thiebaud, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le

Président désigne Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que secrétaire
de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Luxembourg en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont
collectivement désignés ci-après en tant que Bureau.

L'actionnaire unique de la Société représenté à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'il détient figurent

sur une liste de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
unique et les membres du Bureau.

La procuration de l'actionnaire unique représenté à la présente Assemblée, après avoir été signée ne varietur par la

mandataire et le notaire soussigné, restera également annexée au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il apparaît selon la liste de présences que 12.500.000 (douze millions cinq cent mille) actions ordinaires de la

Société, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune, représentant l'intégralité du capital social souscrit de
la Société équivalant à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée,
qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) afin de le

porter de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) par
l'émission de 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un cent) chacune.

3. Souscription à l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus et paiement via un apport en nu-

méraire par PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I, L.P.

4. Fixation du capital social autorisé de la Société à EUR 20.000.000,- (vingt millions d'euros) et rapport du conseil

d'administration concernant la renonciation aux droits de souscription préférentiels des actionnaires en vertu du capital
autorisé.

5. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social décrite sous le

point 2 ci-dessus ainsi que le nouveau capital social autorisé mentionné sous le point 4.

6. Modification du registre d'actions de la Société et autorisation donnée à tout administrateur de la Société de pro-

céder au nom du conseil d'administration de la Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre
d'actions de la Société.

7. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

126634

Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux

formalités de convocation, l'actionnaire de la Société représenté s'estimant dûment convoqué et déclarant avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Seconde résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille

euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros)
à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) par l'émission de 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) actions ordinaires de
la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Troisième résolution

L'Assemblée approuve et accepte la souscription et le paiement ci-dessous des 7.500.000 (sept millions cinq cent mille)

actions ordinaires de la Société comme suit:

Souscription - Paiement

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I L.P.., une partnership constituée en vertu des lois des Iles Caïman, ayant son

siège social à c/o M&C CORPORATE SERVICES LTD, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, étant l'associé unique de la Société, ici représenté par Philippe Thiebaud, juriste, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare (i) souscrire à 7.500.000 (sept
millions cinq cent mille) actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune et (ii)
les payer dans leur intégralité au moyen d'un apport en numéraire consistant en le versement d'un montant total de EUR
75.000,- (soixante-quinze mille euros).

L'apport en numéraire d'un montant total de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) doit être affecté au compte

capital social de la Société.

La preuve de ce paiement d'un montant total de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) a été fournie au notaire

soussigné au moyen d'un certificat de blocage émis par ING LUXEMBOURG en date du 11 octobre 2007 confirmant la
disponibilité du montant souscrit sur le compte bancaire de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée note que le conseil d'administration de la Société (le Conseil) a proposé à l'Assemblée de modifier les

termes de l'autorisation du Conseil concernant l'émission d'actions ordinaires de la Société en vertu des Statuts. L'As-
semblée constate en outre que le Conseil a proposé à l'Assemblée que tous les termes de l'autorisation actuelle accordée
au Conseil quant à l'émission de nouvelles actions ordinaires, tel que prévu par l'article 5 des Statuts, demeurent globa-
lement inchangés, sauf en ce qui concerne le nombre d'actions ordinaires pouvant être émis par le Conseil, le montant
du capital autorisé devant être de EUR 20.000.000,- (vingt millions d'euros) (l'Autorisation), représenté par 2.000.000.000
(deux milliards) d'actions.

L'Assemblée reçoit une copie du rapport émis par le Conseil concernant la renonciation aux droits de souscription

préférentiels des actionnaires (le Rapport), le Rapport étant rédigé conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

A la lumière de ce Rapport, l'Assemblée décide d'approuver l'Autorisation, y compris l'autorisation accordée au Con-

seil de limiter ou de renoncer aux droits de souscription préférentiels des actionnaires de la Société lors de l'émission
de nouvelles actions ordinaires.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts, afin de refléter les modifications

adoptées sous la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il est désormais formulé de la façon suivante:

« Art. 5. Capital - Actions.
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt millions

(20.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) par action.»

L'Assemblée décide en outre de modifier le troisième paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter les modifi-

cations adoptées sous la quatrième résolution ci-dessus, de sorte qu'il est désormais formulé de la façon suivante:

«(3) Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) représentés par deux milliards

(2.000.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) par action.»

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre d'actions de la Société afin de refléter les modifications adoptées sous la

seconde résolution ci-dessus, et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuelle-
ment par sa seule signature, au nom de la Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre
d'actions de la Société.

126635

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: P. Thiebaud, S. Wolter, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007. Relation: LAC/2007/31058. — Reçu 750 euros.

Le Receveur ff.

(signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007127660/242/223.
(070147311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Whitehall European RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.333.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Hassane Diabate, juriste, having his professional address in Luxembourg,
Acting in his capacity as attorney in fact of the board of managers of WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., by virtue

of a proxy given under private seal on August 29, 2007, copy of which proxy, after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration
authorities.

Who declared and required the undersigned notary to record that:
I) The company WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-

Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 110.333, was
incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, acting in replacement of the undersigned
notary, dated August 16, 2005, published in the Mémorial C number 87 of January 13, 2006. The articles of incorporation
have been amended for the last time by deed of the undersigned notary dated February 26, 2007, published in the Mémorial
C number 941 of May 22, 2007.

II) According to article 6 of the articles of incorporation as amended, the capital is fixed at four million four hundred

and fifty-one thousand one hundred and twenty-five euro (4,451,125.-) represented by five hundred (500) Class A shares,
three thousand one hundred and eighty-five (3,185) Class B shares, thirty-five thousand thirty-eight (35,038) Class C
shares, fifty-two thousand nine hundred and sixty-one (52,961) Class D shares, thirty thousand eight hundred and thirty-
five (30,835) Class E shares and fifty-five thousand five hundred and twenty-six (55,526) Class F shares with a nominal
value of twenty-five euro (25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

The Company shall have an authorized capital of 40,000,000.- € (forty million euro) represented by 1,600,000 (one

million six hundred thousand) shares, having a par value of 25.- € (twenty-five euro) each, divided into:

(1) eighty thousand (80,000) Class A shares;
(2) eighty thousand (80,000) Class B shares;
(3) eighty thousand (80,000) Class C shares;
(4) eighty thousand (80,000) Class D shares;
(5) eighty thousand (80,000) Class E shares;
(6) eighty thousand (80,000) Class F shares;
(7) eighty thousand (80,000) Class G shares;
(8) eighty thousand (80,000) Class H shares;
(9) eighty thousand (80,000) Class I shares;
(10) eighty thousand (80,000) Class J shares;
(11) eighty thousand (80,000) Class K shares;

126636

(12) eighty thousand (80,000) Class L shares;
(13) eighty thousand (80,000) Class M shares;
(14) eighty thousand (80,000) Class N shares;
(15) eighty thousand (80,000) Class O shares;
(16) eighty thousand (80,000) Class P shares;
(17) eighty thousand (80,000) Class Q shares;
(18) eighty thousand (80,000) Class R shares;
(19) eighty thousand (80,000) Class S shares;
(20) eighty thousand (80,000) Class T shares.
Each of the above listed classes of shares shall be linked to a particular investment, made by the Company as designated

by the Board of Managers.

The Board of Managers is authorised to issue further shares, with or without an issue premium, so as to bring the

total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date of
publication of the incorporation deed.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of the articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III) Pursuant to this authorization, the board of managers has decided to increase the capital of the Company by an

amount of two million five hundred eighty four thousand eight hundred and twenty-five euro (EUR 2,584,825.-) so as to
raise it from its present amount of four million four hundred fifty-one thousand one hundred and twenty-five euro (EUR
4,451,125.-) to seven million thirty-five thousand nine hundred and fifty euro (EUR 7,035,950.-) by the issuance of one
hundred three thousand three hundred and ninety-three (103,393) combined new Class C, F, G and H Shares having a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, this capital increase occurring by contribution in cash.

The board of managers decided to accept the subscription of the new shares as follows:
- four thousand seven hundred and fifty (4,750) new Class C Shares;
- nineteen thousand one hundred and ten (19,110) new Class F Shares;
- twenty thousand seven hundred and four (20,704) new Class G Shares;
- three thousand five hundred and seven (3,507) new Class H Shares; have been subscribed and full paid in by a

contribution in cash of WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, with its main office
at New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, for a total amount of one million two
hundred one thousand seven hundred and seventy-five euro (EUR 1,201,775.-);

- five thousand four hundred and sixty-six (5,466) new Class C Shares;
- twenty one thousand nine hundred and ninety-three (21,993) new Class F Shares;
- twenty three thousand eight hundred and twenty-seven (23,827) new Class G Shares;
- four thousand and thirty-six (4,036) new Class H Shares;
have been subscribed and full paid in by a contribution in cash of WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL

ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005, with its main office at New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, for a total amount of one million three hundred eighty three thousand and fifty euro (EUR
1,383,050.-).

The amount of two million five hundred eighty four thousand eight hundred and twenty-five euro (EUR 2,584,825.-)

in capital paid up in cash by the subscribers, is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the
undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation will now

read as follows:

« Art. 6. 1st paragraph. The capital is fixed at seven million thirty five thousand nine hundred and fifty euro (EUR

7,035,950.-) represented by five hundred (500) Class A shares, three thousand one hundred and eighty-five (3,185) Class
B shares, forty-five thousand two hundred and fifty-four (45,254) new Class C shares, fifty-two thousand nine hundred
and sixty-one (52,961) Class D shares, thirty thousand eight hundred and thirty-five (30,835) Class E shares, ninety-six
thousand six hundred and twenty-nine (96,629) new Class F shares, forty-four thousand five hundred and thirty-one
(44,531) new Class G shares and seven thousand five hundred and forty-three (7,543) new Class H shares with a nominal
value of twenty-five euro (25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.»

126637

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately 30,000.- €.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Hassane Diabate, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de Gérance de WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l. en vertu

d'une procuration datée du 29 août 2007, copie de cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I) La société WHITEHALL EUROPEAN RE 1 S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 110 333,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, agissant en rempla-
cement du notaire instrumentaire, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 87 du 13 janvier 2006. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février 2007, publié
au Mémorial C, numéro 941 du 22 mai 2007.

II) Le capital social émis est fixé à quatre millions quatre cent cinquante et un mille cent vingt-cinq euros (4.451.125,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, trois mille cent quatre-vingt-cinq (3.185) parts sociales de
classe B, trente-cinq mille trente-huit (35.038) parts sociales de classe C, cinquante-deux mille neuf cent soixante et une
(52.961) parts sociales de classe D, trente mille huit cent trente-cinq (30.835) parts sociales de classe E et cinquante-cinq
mille cinq cent vingt-six (55.526) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de 40.000.000,- € (quarante millions euros) représenté par 1.600.000 (un

million six cent mille) parts sociales d'une valeur nominale 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, divisé en:

(1) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe A;
(2) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe B;
(3) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe C;
(4) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe D;
(5) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe E;
(6) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe F;
(7) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe G;
(8) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe H;
(9) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe I;
(10) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe J;
(11) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe K;
(12) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe L;
(13) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe M;
(14) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe N;
(15) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe O;
(16) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe P;
(17) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe Q;
(18) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe R;
(19) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe S;
(20) quatre-vingt mille (80.000) parts sociales de classe T.
Chacune des classes de parts sociales énumérées ci-avant sera liée à un investissement déterminé, fait par la Société

tel que désigné par le Conseil de Gérance.

126638

Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émission, afin de porter

le capital total de la Société jusqu'au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, de temps à autre, à sa
discrétion et à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date
de publication de l'acte constitutif.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil de Gérance a décidé de procéder à une augmen-

tation de capital à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
2.584.825,-) pour porter son montant actuel de quatre millions quatre cent cinquante et un mille cent vingt-cinq euros
(EUR 4.451.125,-) à sept millions trente-cinq mille neuf cent cinquante euros (EUR 7.035.950,-) par l'émission de cent
trois mille trois cent quatre-vingt-treize (103.393) nouvelles classes d'actions combinées C, F, G et H actions ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, cette augmentation de capital étant réalisée moyennant apport
en espèces.

Le Conseil de Gérance a décidé d'accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit:
- quatre mille sept cent cinquante (4.750) nouvelles actions de classe C;
- dix-neuf mille cent dix (19.110) nouvelles actions de classe F;
- vingt mille sept cent quatre (20.704) nouvelles actions de classe G;
- trois mille cinq cent sept (3.507) nouvelles actions de classe H;
ces nouvelles actions ont été souscrites par WHITEHALL STREET GLOBAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP

2005 avec siège social à New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA et entièrement
libérées moyennant versement total de un million deux cent un mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 1.201.775,-);

- cinq mille quatre cent soixante-six (5.466) nouvelles actions de classe C;
- vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-treize (21.993) nouvelles actions de classe F;
- vingt-trois mille huit cent vingt-sept (23.827) nouvelles actions de classe G;
- quatre mille trente-six (4.036) nouvelles actions de classe H;
ces nouvelles actions ont été souscrites par WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PART-

NERSHIP 2005 avec siège social à New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA et
entièrement libérées moyennant versement total de un million trois cent quatre-vingt-trois mille cinquante euros (EUR
1.383.050,-).

Le montant de deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 2.584.825,-) en capital

payé en espèces par les souscripteurs, est à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à sept millions trente-cinq mille neuf cent cinquante

euros (EUR 7.035.950,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, trois mille cent quatre-vingt-cinq
(3.185) parts sociales de classe B, quarante-cinq mille deux cent cinquante-quatre (45.254) nouvelles parts sociales de
classe C, cinquante-deux mille neuf cent soixante et une (52.961) parts sociales de classe D, trente mille huit cent trente-
cinq (30.835) parts sociales de classe E, quatre-vingt-seize mille six cent vingt-neuf (96.629) nouvelles parts sociales de
classe F, quarante-quatre mille cinq cent trente et un (44.531) nouvelles parts sociales de classe G et sept mille cinq cent
quarante-trois (7.543) nouvelles parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées».

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l'augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ 30.000,- €.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.

126639

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28808. — Reçu 25.848,25 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007127679/212/213.
(070147437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Aurora Realisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 132.757.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Daniel Wruck, Kaufmann, wohnhaft in D-61348 Bad Homburg, Mariannenweg 40.
2.- Herr Dr. Christoph Gottwald, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-28717 Bremen, Auf dem Pasch 36.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AURORA REALISATION S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig euro (€ 125,-), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Daniel Wruck, Kaufmann, wohnhaft in D-61348 Bad Homburg, Mariannenweg 40, fünfzig Anteile . . . . 50
2.- Herr Dr. Christoph Gottwald, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-28717 Bremen, Auf dem Pasch 36, fünfzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert euro (€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

126640

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Daniel Wruck, Kaufmann, wohnhaft in D-61348 Bad Homburg, Mariannenweg 40.
Herr Dr. Christoph Gottwald, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in D-28717 Bremen, Auf dem Pasch 36.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinschaftlichen Unterschriften der Geschäftsführer rechtsgültig

vertreten und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts.

Worüber Urkunde Aufgenommen in Echtemach, am Datum wie eingangs erwähnt.

126641

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Wruck, C. Gottwald, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 octobre 2007, Relation: ECH/2007/1256. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 19. Oktober 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007127752/201/109.
(070147482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

bmsw architekten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

R.C.S. Luxembourg B 132.755.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1- Monsieur Thomas Simon, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, Maison, 44.
2.- Monsieur François Muller, architecte, demeurant à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
3.- Monsieur Max Wolsfeld, technicien en bâtiment, demeurant à L-2336 Luxembourg, 19, Montée Pilate.
4.- Monsieur Joseph Bleser, architecte, demeurant à L-1870 Cessange, 55A, Kohlenberg.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment
par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après «la Loi»), telle que modifiée ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, pour autant que
celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte telle que prévue au règlement de déontologie établi
par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés.

Art. 4. La société prend la dénomination de BMSW ARCHITEKTEN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par la gérance de la Société.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

126642

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Thomas Simon, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, Maison 44, vingt-cinq parts so-

ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur François Muller, architecte, demeurant à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, vingt-cinq

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Max Wolsfeld, technicien en bâtiment, demeurant à L-2336 Luxembourg, 19, Montée Pilate,

vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Joseph Bleser, architecte, demeurant à L-1870 Cessange, 55A, Kohlenberg, vingt-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la Loi.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
1) Cession de parts sociales entre vifs à des non-associés:
L'associé qui a l'intention de céder ses parts sociales à un non-associé devra communiquer cette intention irrévocable

à tous les autres associés moyennant lettre recommandée avec accusé de réception, tout en précisant l'identité du
cessionnaire, le nombre des parts sociales et le prix demandé.

Sur demande écrite de l'associé cédant, le gérant de la Société convoquera endéans trente jours, une assemblée

générale des associés ayant pour objet de délibérer sur le projet de cession des parts sociales.

En cas de refus de la cession envisagée, les associés restants ont un droit de préemption qui doit être exercé dans les

trente jours à partir de la date de la décision de refus des associés, sous peine de forclusion.

L'associé qui a l'intention d'accepter l'offre de l'associé cédant et d'exercer son droit de préemption devra commu-

niquer sa décision irrévocable à l'associé cédant.

L'exercice du droit de préemption se fera moyennant lettre recommandée avec accusé de réception, laquelle devra

parvenir à celui qui a fait la proposition dans le délai ci-dessus indiqué.

Pour le cas où plusieurs associés voudraient exercer leur droit de préemption, les parts offertes seront cédées aux

associés qui exerceront ce droit en proportion de leurs quotes-parts respectives.

Le droit de préemption doit, en tout état de cause, être exercé pour l'entière quote-part offerte.
2) Transmission de parts sociales pour cause de mort à des non-associés:
En cas de décès d'un des associés, les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement des associés tel que prévu ci-avant n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit

à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

A la demande de tous héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles autres que ceux visés

à l'alinéa précédent, le gérant de la société convoquera une assemblée générale ayant pour objet de délibérer sur l'agré-
ment de la transmission des parts endéans un délai de deux mois.

En cas de refus de la transmission des parts par les associés survivants, ces derniers ont le droit de reprendre les parts

à transmettre en proportion de leurs quotes-parts respectives dans un délai de trois mois à partir de la date de la décision
de refus des associés.

Dans tous les cas de figure ci-avant, la valeur des parts sociales du défunt est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Les projets en cours sont la propriété financière et intellectuelle de la société et cette propriété ne peut être

cédée sous aucune forme à un tiers sans l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. La cession de ses parts ne donne pas droit à un associé sortant de s'approprier un ou plusieurs projets en

cours sans l'accord du ou des associés restant(s) et représentant au moins trois quarts du capital social restant.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

126643

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 14. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mille neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Thomas Simon, architecte, demeurant à L-9759 Knaphoscheid, Maison, 44.
b) Monsieur François Muller, architecte, demeurant à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
c) Monsieur Joseph Bleser, architecte, demeurant à L-1870 Cessange, 55A, Kohlenberg.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Simon, F. Muller, M. Wolsfeld, J. Bleser, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 octobre 2007, Relation: ECH/2007/1253. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

126644

Echternach, le 19 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007127755/201/153.
(070147479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Sanlegut Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.728.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de SANLEGUT FINANCE S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il

126645

sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

126646

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

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Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

b) Madame Claudine Boulain, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
- La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 octobre 2007, Relation: ECH/2007/1284. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 23 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007127796/201/190.
(070147299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Finimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 107.908.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 11 septembre 2007 que:
- le siège social de la société a été transféré du 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 7a, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007127113/1161/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08102. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070147005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.571.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:

126648

- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) S.à r.l, ayant son siège social

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126931/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05274. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070146275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Inversiones Ampudia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.425.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007126932/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05265. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Elim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.498.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126930/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05276. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Progitec Asia Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 132.742.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-forth of September.

126649

Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

MILFORD LUX S.A., a company existing under Luxembourg Laws, established in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S Luxembourg number B 114.356,

here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney;
Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «Société Anonyme»:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of PROGITEC ASIA LIMITED S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

thirty-one (31) shares of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of the

Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with the provisions of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be
used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance
with these Articles of Association.

Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to par-

ticipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

126650

The Company may furthermore issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder, or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August
1915 as amended.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the Company and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the Company to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

126651

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors («Commissaire aux comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at eleven o'clock and for the first time in the year 2008.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.

Title VI. - Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand euros (EUR 31,000.-.) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,500.- EUR

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors («Commissaire aux Comptes») at one (1).
2. The following are appointed directors:
Joseph Mayor, Companies Director, born on May 24th, 1962, in Durban (South Africa), professionally residing at 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Christophe Davezac, Companies Director, born on February 14th, 1964, in Cahors (France), professionally residing

at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Géraldine Schmit, Companies Director, born on November 12th 1969, in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. Has been appointed Statutory Auditor «Commissaire aux comptes»:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S. à r. l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

126652

4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the Company is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party said proxyholder signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MILFORD LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, R.C.S Luxembourg numéro B 114.356,

ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration;
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I

- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de PROGITEC ASIA LIMITED

S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

126653

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par les dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il
jugera appropriées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues
par la Société lors de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le
Conseil d'Administration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La Société pourra en outre procéder à l'émission d'actions et d'obligations et de tous titres représentatifs d'emprunts

et/ou de créances.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par
un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

126654

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi de mai à onze heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

126655

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500,- EUR.

Résolutions

Et à l'instant, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Joseph Mayor, Administrateur de sociétés, né le 24 mai 1962 à Durban (Afrique du Sud), résidant professionnellement

au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Christophe Davezac, Administrateur de sociétés, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement

au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Géraldine Schmit, Administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant profession-

nellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES S. à r. l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande de la même comparante, il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28057. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127778/211/364.
(070147412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

European Casino Operators S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.794.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

HALSEY S.à r.l. / K. Segers
Gérant / Gérante

Référence de publication: 2007127164/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07482. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Floinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 132.747.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

126656

1.- La société LENDIS S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 130.516,

ici représentée par Monsieur Anouar Belli, employé privée, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 17 octobre 2007.
2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg,

ici représenté par Madame Monsieur Anouar Belli, employé privée, demeurant professionnellement au 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg,

spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 17 octobre 2007.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FLOINVEST S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut également acquérir
et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts,
avances ou garanties.La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou mobi-
lières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

126657

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne déléguée dans les limites
de ses pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois d'octobre à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

126658

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
2.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que celles

prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 30 juin 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) actions

comme suit:

Actions

1.- LENDIS S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 1.500,- Euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2013:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Manuel Bordignon employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg;

126659

c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
- FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Belli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 octobre 2007, Relation: EAC/2007/13012. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 25 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007127780/272/181.
(070147418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Project International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.235.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
Experts comptables
Signature

Référence de publication: 2007127163/642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07903. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

European News Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.757.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

HALSEY S.à r.l. / K. Segers
Gérant / Gérante

Référence de publication: 2007127166/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07480. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Zeilt Productions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.718.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Witz, employé privé, né à Haguenau (France), le 21 novembre 1975, demeurant à F-57970 Yutz

(France), 111, Grand-Rue,

agissant tant en nom personnel, qu'au nom et pour compte de:

126660

2.- Monsieur Patrice Witz, employé privé, né à Haguenau (France), le 21 novembre 1975, demeurant à F-57000 Metz

(France), 64, rue Haute Seille,

3.- Monsieur Jean-Christophe Witz, employé privé, né à Haguenau (France), le 13 mars 1974, demeurant à F-57970

Yutz (France), 51, rue des Romains,

en vertu de deux procurations sous seing privé délivrées à Yutz, le 19 septembre 2007 et à Luxembourg, le 20 sep-

tembre 2007,

lesquelles procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour êtres enregistrées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ZEILT PRO-

DUCTIONS Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la conception et la commercialisation d'images et vidéos par voie électronique, ainsi

que la création, la gestion et le développement de productions audiovisuelles sur tout support.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou com-

merciales, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible
d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Laurent Witz, préqualifié, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Monsieur Patrice Witz, préqualifié, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.- Monsieur Jean-Christophe Witz, préqualifié, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

126661

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- €.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en as-

semblée générale, et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Laurent Witz, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant és-qualités qu'il agit, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Witz, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27953. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 15 octobre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007127766/241/109.
(070147197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

European Optical Manufacturing Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.904.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

126662

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007127143/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07490. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Biagiotti Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.768.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A Luxembourg, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BIAGIOTTI BETEILI-

GUNGEN AG, (la «Société») une société anonyme régie par les lois suisses, avec siège social jusqu'à présent à
Gartenstrasse 2, CH-6300 Zug, inscrite au Registre de Commerce de Zug (Kanton Zug) [Suisse], en date du 16 juillet
1980, sous le numéro CH-170.3.002.184-1, constituée suivant acte notarié reçu par-devant Maître Giorgio Moroni-
Stampa, notaire de résidence de Lugano (Suisse), en date du 14 juillet 1980.

La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Simon Renaud, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert, avec effet rétroactif au 1

janvier 2007, du siège social statutaire et du principal établissement de la

Société à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la Société, dont la personnalité juridique sera maintenue. Acceptation
par la Société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société au droit luxembourgeois.

2.- Acceptation du rapport du réviseur en conformité avec l'article 26-1 de loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifié.

3.- Modification (Refonte) des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
4.- Fixation du nombre des administrateurs à trois. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de

leur mandat.

5.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la

durée de son mandat.

6.- Fixation de l'adresse du siège social de la Société.
7.- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour. Monsieur le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l'ordre du
jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de
Zug (Suisse) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) que par décisions d'une assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires, à laquelle toutes les actions représentant l'intégralité du capital étaient représentées, tenue à Zug
(Suisse), le lundi 25 juin 2007, par devant M

Philippe H M Schnadt, avocat de résidence à Zug (Suisse), le transfert a déjà

été décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit suisse à cette fin ont d'ores et déjà été ac-
complies. La présente assemblée a pour objet de décider d'après le droit luxembourgeois le transfert en question et
l'adaptation des statuts à la loi luxembourgeoise.

126663

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et le principal

établissement de la Société à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg), sans dissolution de la Société, dont la
personnalité juridique sera maintenue, d'accepter la nationalité luxembourgeoise pour la Société et de soumettre la
Société au droit luxembourgeois.

La décision du transfert de siège de la Société de Zug (Suisse) à Luxembourg est prise avec effet rétroactif au 1

janvier 2007.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'approuver le rapport du réviseur, daté du 6 août 2007,

en conformité avec l'article 26-1 de loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié.

Il résulte du même rapport daté du 6 août 2007 établi par Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d'entreprises avec

adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, que l'actif net de la société correspond au moins au montant
du capital social de la société.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous sommes d'avis que le montant de l'actif net de la société au 31 décembre

2006 est au moins égal au montant de 31.000,- EUR représentant 31 actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR par
action.»

Le prédit rapport du réviseur, après avoirs été signé ne varietur par tous les comparants à l'acte et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les

mettre en concordance avec la législation luxembourgeoise en vigueur et de les formuler ainsi qu'il suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BIAGIOTTI BETEILIGUN-

GEN A.G.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente de participations dans le domaine du sport et de

l'industrie de l'habillement, de sociétés et entreprises immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que l'acquisition, la gestion et le vente de biens immobiliers.

La société pourra agir tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.
La société pourra encore établir des filiales, succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et pourra

s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de prise de participation ou de toute autre manière dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes les
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra en outre acquérir des biens immobiliers, les détenir pour son propre compte et/ou les aliéner.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

126664

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires.

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10

) du capital

social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

126665

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer à trois le nombre des administrateurs et décide

en outre de nommer aux fonctions d'administrateur de la société les personnes suivantes:

1) Monsieur Fabio Virgilii, administrateur de sociétés, né à Rome, le 23 juillet 1937, demeurant à Via Palombarese, Km

17300, I-00012 Guidonia, Rome (Italie);

2) Monsieur Jean Quintus, administrateur de société, né à Pépange le 2 novembre 1939 demeurant 11, rue Fischbach,

L-7391 Blaschette;

3) Monsieur Koen Lozie, administrateur de société, né à Deinze (Belgique), le 24 juin 1965, demeurant au 18 rue des

Sacrifiés, L-8356 Garnich.

Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

devant se réunir en 2013.

Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes

de la société:

la société FIDUCIAIRE HRT, une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 125.213).

Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires devant se réunir en 2013.

Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer l'adresse du siège social de la société au 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont

estimés à trente mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-S. Renaud, F. Rollin, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12582. — Reçu 27.269,32 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007128080/239/209.
(070147836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

126666

Office Rental Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.273.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007127145/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05902. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070146393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

JD Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. H Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.375,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.099.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., a limited partnership organised and incorporated under the laws of Scotland,

with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3QL, represented by
VCP VI S GP PARTNERSHIP, a partnership organised and incorporated under the laws of Guernsey, with registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, in its capacity as general partner, represented
by VCP VI S GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GYI 3DA, in its capacity as general partner (Spoke)

here represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. Pursuant to a share purchase agreement dated September 24, 2007, Spoke is the sole shareholder of H HAIG

ACQUISITIONS (LUX) S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Remich, on May 18, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1611, page 77305, on August 1, 2007 (the Company).

A copy of the said agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The share capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each (the Shares).

III. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of the Company into JD SELECTOR S.àr.l.;
2. The increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand eight hundred and seventy-five

euro (EUR 2,875.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to fifteen
thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 15,375.-), by way of the issuance of one hundred and fifteen (115)
new shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each;

3. To approve the subscription for the newly issued shares specified under item 2. in cash by the sole shareholder;
4. The creation of classes of managers and reclassification of the current managers;
5. The amendment of article 1 of the articles of association of the Company;
6. The amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company; and
7. The amendment of article 7 of the articles of association of the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

126667

First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company to JD SELECTOR S.àr.l.

Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the capital by an amount of two thousand eight hundred and seventy-five

Subscription and Payment

The newly one hundred and fifteen (115) issued shares, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, are

subscribed by the sole shareholder, and fully paid-up by way of a contribution in cash in the aggregate amount of two
thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 2,875.-), to be allocated to the share capital account of the Company.

All the shares thus subscribed having been fully paid up in cash so that the amount of two thousand eight hundred and

seventy-five euro (EUR 2,875.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who
expressly acknowledges it.

Third resolution

The sole shareholder further resolves to create two classes of managers and to reclassify, with effect as of the date

hereof, the current managers of the Company as follows:

1. A Manager:
- HALSEY S.à.r.l
2. B Manager:
- Mr Gavin John Farrell

Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder furthermore resolves to amend article 1 of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

JD SELECTOR S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).»

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder furthermore resolves to amend article 5.1 of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand three hundred and seventy-five euro (EUR 15,375.-)

represented by six hundred and fifteen (615) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.»

Sixth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder furthermore resolves to amend article 7 of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or several A manager(s) (the A Manager(s)) and one or several B managers) (the

B Manager(s), the B Manager(s) together with the A Manager(s), the Managers) appointed, subject to articles 7.2 and 7.3,
by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2 The A Manager(s) shall be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners from

a list of candidates proposed by VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organised and incorporated
under the laws of Scotland, with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA,
represented by VCP VI GP PARTNERSHIP, a partnership organised and incorporated under the laws of Guernsey, with
registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA, in its capacity as General Partner, represented
by VCP VI GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar
Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the
laws of England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as
General Partners.

7.3 The B Manager(s) shall be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners from

a list of candidates proposed by VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., a limited partnership organised and incorporated
under the laws of Scotland, with its principal place of business at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey

126668

GY1 3DA, represented by VCP VI S GP Partnership, a partnership organised and incorporated under the laws of Guernsey,
with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its capacity as
General Partner, represented by VCP VI S GP Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with
registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its capacity as
General Partner.»

There being no further business, the meeting is closed.

Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,250.- (one thousand two hundred and fifty euro).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with us, the undersigned notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., une société en commandite constituée et organisée selon les lois d'Ecosse,

ayant son principal établissement à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, représentée par
VCP VI S GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à PO
Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, en sa qualité d'associé commandité, repré-
sentée par VCP VI S GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernsey, ayant son
siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, en sa qualité d'associé
commandité (Spoke),

représentée par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Suite à un accord de cession de parts sociales en date du 24 septembre 2007, Spoke est l'associé unique de H HAIG

ACQUISITIONS (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, en date du 18 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 1

août 2007, numéro 1611, page 77305 (la Société).

Une copie dudit accord, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les Parts).

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société en JD SELECTOR S.àr.l.;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR

2.875,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à quinze mille trois cent
soixante-quinze euros (EUR 15.375,-), par l'émission de cent quinze (115) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

3. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales émises tel que spécifié sous le paragraphe 2. par un apport en

espèces;

4. Création de classes de gérants et reclassification des gérants actuels;
5. Modification de l'article 1

des statuts de la Société;

6. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société; et
7. Modification de l'article 7 des statuts de la Société.
Sur quoi, la partie comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

126669

Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en JD SELECTOR S.àr.l.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter la capital social d'un montant de deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR

2.875,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quinze mille trois cent soixante-
quinze euros (EUR 15.375,-), par l'émission de cent quinze (115) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui auront les droits et obligations y attachés suivant la modification des statuts de
la Société.

Souscription et Paiement

Les cent quinze (115) parts sociales nouvellement émises, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, sont souscrites par l'associé unique et intégralement libérées par un apport en espèces d'un montant total de
deux mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 2.875,-), qui sera affecté au compte de capital de la Société.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées de sorte que le montant de deux mille huit

cent soixante-quinze euros (EUR 2.875,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

Troisième résolution

L'associé unique décide de créer deux classes de gérants et de reclassifier les gérants actuels comme suit:
1. A manager:
- HALSEY S.àr.l.
2. B manager:
- M. Gavin John Farrell.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de plus de modifier l'article 1

des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination JD SELECTOR S.àr.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de plus de modifier l'article 5.1 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 15.375,-), représenté

par six cent quinze (615) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de plus de modifier l'article 7 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A (le(s) Gérant(s) A) et par un ou plusieurs gérant(s) B (le(s)

Gérant(s) B, le(s) Gérant(s) B étant désigné(s) ensemble avec le(s) Gérant(s) A comme les Gérants) nommés, confor-
mément aux dispositions des articles 7.2 et 7.3, par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés
laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Le(s) Gérant(s) A sera/seront nommé(s) par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés à

partir d'une liste de candidats proposés par VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., une société en commandite constituée
et organisée selon les lois d'Ecosse, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA,
représentée par VCP VI GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant son
siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA, en sa qualité d'associé commandité, représentée par
VCP VI GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port GYI 3DA et VCP VI GP (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois d'Angleterre, ayant son siège social à 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, Royaume-Uni, en
leur qualité d'associés commandités.

7.3. Le(s) Gérant(s) B sera/seront nommé(s) par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée des associés à

partir d'une liste de candidats proposés par VISION CAPITAL PARTNERS VI S L.P., une société en commandite constituée

126670

et organisée selon les lois d'Ecosse, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3DA, représentée par VCP VI S GP PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon les lois de Guernsey, ayant
son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, en sa qualité d'associé
commandité, représentée par VCP VI S GP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de
Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, en sa
qualité d'associé commandité.»

Rien ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante euros).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec Nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2007, Relation: LAC/2007/28953. — Reçu 28,75 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007128090/242/232.
(070147935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Massilia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 82.366.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2007

L'assemblée générale a nommé les administrateurs suivants pour la durée d'un an, en remplacement de M. Romain

Thillens et M. Dominique Ransquin:

- Monsieur Eric Leclerc, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,
- Monsieur Jos Hemmer, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.
L'assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Francis Zeler, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme adminis-

trateur.

Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur

les comptes annuels au 31 décembre 2007.

L'assemblée générale a renouvelé le mandat de Monsieur Pascal Fabeck, Luxembourg, comme commissaire aux comp-

tes, pour la durée d'un an, son mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur
les comptes annuels au 31 décembre 2007.

L'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,

à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2007127122/50/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07144. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126671

Sfinx I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.483.

Le Conseil de Gérance de la Société confirme que la Société a été notifiée qu'il résulte d'un contrat d'achat de parts

sociales (Share Purchase Agreement) signé le 26 septembre 2007 entre SFINX INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,
une société avec siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9002, Cayman Islands,
en tant que Vendeur (Seller) et KESSAI INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège social à Florinis 11, City Forum,
7th Floor, P.C. 1065 Nicosia, Cyprus, en tant que Acheteur (Purchaser) que les 500 parts sociales détenues par le Vendeur
(Seller) sont transférées à l'Acheteur (Purchaser) à partir du 26 septembre 2007.

Le Conseil de Gérance confirme que la Société a accepté le transfert de parts sociales entre le Vendeur et l'Acheteur

et que la Société a dûment enregistré ce transfert de parts sociales dans le Registre des Actionnaires de la Société en
conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Pour SFINX I S.àr.l.
C. Raths
Gérant

Référence de publication: 2007126936/1084/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06120. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Esprit Financier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.231.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25x septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING & OUTSOURCING) S.à r.l, ayant son siège social

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007126934/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05272. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 21.438.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007126716/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07201. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126672

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Aurora Realisation S.à r.l.

Biagiotti Beteiligungen A.G.

bmsw architekten S.à r.l.

Elements S.A.

Elim S.A.

Engineering S.A.

Esprit Financier S.A.

Euromobiliare (Lux) S.à r.l.

Europa (Lux) S.à r.l.

European Casino Operators S.à r.l.

European News Promotions S.à r.l.

European Nursing Homes S.à r.l.

European Optical Manufacturing Holding Sàrl

Finimmo S.A.

Finproject Services S.A.

Floinvest S.A.

Gant International S.à r.l.

H Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

Inversiones Ampudia S.A.

JD Selector S.à r.l.

Massilia Holding S.A.

Mediterranean and Pacific Luxembourg Finance Company S.A.

Office Rental Luxembourg S.A.

Pamplona PE Holdco 6 S.A.

Primagest S.A.

Progitec Asia Limited S.A.

Project International SA

Sanlegut Finance S.A.

Sfinx I S.à r.l.

Société d'Investissements l'Occitane Internationale

Source de Tepelene S.A.

Whitehall European RE 1 S.à r.l.

Zeilt Productions Sàrl