MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2638

17 novembre 2007

SOMMAIRE

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126581

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126611

Action Shop Photo Sud II S.à.r.l. . . . . . . . . .

126614

Agresto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126613

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126579

Artemis International Sicav  . . . . . . . . . . . . .

126581

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126624

Black Lion Beverages Luxembourg  . . . . . .

126584

Blue Moon Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .

126623

Bockfelsen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126584

Café de Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126587

CBL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126618

CCE Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . . . . .

126622

Chimera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126578

Citimed Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

126587

Computer Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126615

Corporate Credit (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

126613

Coversys International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

126585

Dangal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126580

Darmo Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

126585

Deadline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126612

Domaine Thill Frères  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126618

Edison Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

126623

Erin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126612

EuroCore Property 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126589

Europe - Vins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126588

Fabrique d'Images S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126618

Fortis Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

126588

Galloinvest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126578

GMT Avant Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126579

Immobiliare Altop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126614

Investec S1 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126623

IPIC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126614

Jocar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126614

Jocar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126613

Kipp-Trans S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126587

Koening International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

126611

La Cave des Halles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126578

Maden Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126624

Maitland Trust Services S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

126621

Mecanauto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126624

Medpharm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

126586

Medpharm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

126622

MFG Investment, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126591

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126612

Neurochem Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126612

Neverland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126621

Oktopus Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

126621

Peak Partners (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

126586

PG SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126615

Pipe Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126580

R. De Lorenzi et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

126579

Rheinlanddamm S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126581

Second Euro Industrial Bourges S.à r.l. . . .

126618

Service Automobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126586

Sogecar Centre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126588

TCC Holding (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . .

126624

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . .

126622

Univers 3000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126613

126577

Chimera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.511.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Davide Murari, Président du Conseil d'Administration.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le Conseil D'Administration
D. Murari / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126430/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Galloinvest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.551.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.015.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 6 juillet 2007 que Monsieur Mauro Pulega, demeurant à Residenza

Spighe 323, I-20089 Milano 3 Basiglio (MI), a cédé à la société SOPAREF S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 18.388 parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 25,- chacune de la société GALLOINVEST SARL.

Fait le 1 

er

 octobre 2007.

<i>GALLOINVEST SARL
C. Della Mora / S. Desiderio

Référence de publication: 2007126438/43/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01782. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

La Cave des Halles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 39.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126620/2299/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07928. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126578

GMT Avant Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.423.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 19 septembre 2007

1) Monsieur Szymon Dec a démissionné de son mandat de gérant.
2) Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été nommée gérante pour une
durée indéterminée.

3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GMT AVANT HOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126594/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06520. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

R. De Lorenzi et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 57.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2007.

<i>R. DE LORENZI ET FILS sàrl
Signature

Référence de publication: 2007126590/1044/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02969. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 31 août 2007

1) Monsieur Christophe Fasbender a été révoqué de son mandat de gérant.
2) Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4

septembre 1951, demeurant professionnellement à L-7268 Bereldange, 23, cité Aline Mayrisch, a été nommé gérant pour
une durée indéterminée.

3) La société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un seul gérant.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARMSTRIPE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126599/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126579

Dangal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.821.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 25 septembre 2007

1. Les sociétés EURO MANAGEMENT SERVICES S.A, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Monsieur Eric Magrini, pré-qualifié, a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DANGAL INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126597/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pipe Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.405.

EXTRAIT

En date du 14 août 2007, l'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Howard Morgan, and M. Thomas

Hickey de leur poste de gérant de classe A de la Société avec effet au 14 août 2007 et a nommé en tant que nouveaux
gérants de classe A avec effet à partir du 14 août 2007 et pour une durée indéterminée les personnes suivantes:

- David Graham Hall, né le 17 avril 1958 à Londres, Royaume-Uni, directeur, demeurant à Hook Farm, Leigh, Surrey,

RH2 8NS, Royaume-Uni;

- Peter David Shepherd, né le 28 juillet 1956 à Liverpool, Royaume-Uni, directeur financier, demeurant au 10 Mirfield

Road, Solihull, West Midlands, B91 1 JD, Royaume-Uni;

- Paul Rice, né le 25 juin 1963 à Bebington, Royaume-Uni, de nationalité britannique, directeur, demeurant au 8 Bagnali

Close, Uppermill, Oldham, Lancashire, OL3 6DW, Royaume-Uni.

En date du 14 août 2007, POLYPIPE GLOBAL HOLDINGS, L.P. avec siège social au CASTLE HARLAN, INC. 150 East

58th Street, 37th Floor, NY 10155, New York, Etats-Unis d'Amérique a cédé la totalité des parts sociales de classe A et
la totalité des parts sociales de classe B qu'elle détenait dans la Société à HAMSARD 3054 LIMITED, une société de droit
anglais immatriculée au registre d'England and Wales sous le numéro 06059130 ayant son siège social au Broomhouse
Lane, Edlington, Doncaster, South Yorkshire DN12 1ES.

HAMSARD 3054 LIMITED est donc l'associé unique de la Société et détient:
- 12.011.889.727 parts sociales de classe A, et
- 3.740.679.009 parts sociales de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126580

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007126457/260/32.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Artemis International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 121.006.

<i>Ex

<i>mercredi 19 septembre 2007 a 11.00.

<i>Résolution 5

L'Assemblée renouvelle le mandat en tant qu'administrateurs de la Société de M. Nicholas Wells, de M. Mark James

Murray, de M. Richard Goddard, de M. Matthias Maertens, et de M. Jérôme Wigny jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire qui doit se tenir en 2008.

<i>Résolution 6

L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise PricewaterhouseCoopers S.a.r.l. jusqu'à la prochaine as-

semblée générale ordinaire qui doit se tenir en 2008.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007126456/3085/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Rheinlanddamm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 11.620.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.574.

Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 1 

er

 août 2007:

- la société ING REI WAREHOUSE (UK) B.V., ayant son siège social au 65, Schenkkade à NL-2595 AS La Haye a cédé

les 116.204 parts sociales qu'elle détenait dans RHEINLANDDAMM S.à r.l. à la société ING REEOF GERMANY S.à r.l.

En conséquence de quoi, à partir du 1 

er

 août 2007, la société ING REEOF GERMANY S.à r.l. est l'associée unique de

RHEINLANDDAMM S.à r.l.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126423/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2007, réf. LSO-CH08843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.331.

In the year two thousand and seven, on 11th of July.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, who will keep the original of the present deed.

126581

There appeared:

The company 3i INFRASTRUCTURE LIMITED, with its registered office at 22, Grenville Street, St. Helier, JE4 8PX

Jersey, Channel Islands,

here represented by Raymond Thill, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatary, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., a

private limited company («société à responsabilité limitée»), having its registered office in L-2340 Luxembourg, 6, rue
Philippe II, (R.C.S. Luxembourg section B number 124.331), incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed,
on January 19, 2007, published in the Mémorial C number 670 of April 20, 2007,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from April 1 to

March 31 of the following year, the current fiscal year having begun on January 19, 2007 will end on March 31, 2008, and
to amend subsequently article fifteen (14) of the articles of association as follows:

« Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on April first and ends on March thirty-first of the

following year.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the transitory provisions of the articles of association in order to give it the

following wording:

«By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current accounting year is to run from the date of

the incorporation to 31 March 2008.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to cancel the sharequotas' par value. The 500 sharequotas with a par value of EUR 25.-

are exchanged against 500 sharequotas without par value.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to adopt the British Pound (GBP) as capital's currency.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to convert the corporate capital amounting to EUR 12,500.- into GBP 8,484.- at the rate

of exchange of EUR 1.- equal to GBP 0.67872 dated on June 12, 2007.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital to the extent of GBP 16.- in order to raise it from the

amount of GBP 8,484 to GBP 8,500.-

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to adopt the par value of GBP 17.- per sharequota.

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to exchange the 500 sharequotas without a par value against 500 sharequotas with a par

value of GBP 17.- per sharequotas.

<i>Ninth resolution

The sole shareholder decides to amend the article 4 of the articles of association in order to give it the following

wording:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 8,500.- (eight thousand five hundred British

Pounds) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of GBP 17.- (seventeen British Pounds) per
share.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 2,000.- Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

126582

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatary, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, dépositaire du présent acte,

A comparu:

La société 3i INFRASTRUCTURE LIMITED, avec siège social au 22, Grenville Street, St Helier, JE4 8PX Jesey, Channel

Islands,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, employé privé, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est l'associée unique de 3i INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.à r.l., société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II (R.C.S. Luxembourg section B numéro
124.331), a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, prénommée, en date du 19 janvier 2007, publié
au Mémorial C numéro 670 du 20 avril 2007,

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1 

er

 avril au 31 mars de

l'année suivante, l'année sociale ayant pris cours le 19 janvier 2007 se terminera le 31 mars 2008, et de modifier en
conséquence l'article quinze (14) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 14. Exercice Social . L'exercice social de la Société commence le premier avril et se termine le trente et un mars

de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier les dispositions transitoires des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
«Par dérogation à l'article 14 des statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution

et se clôturera le 31 mars 2008.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide d'annuler la valeur nominale des parts sociales. Les 500 parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 25,- sont échangées contre 500 parts sociales sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide d'adopter la Livres Sterling (GBP) comme devise du capital social.

<i>Cinquième résolution

L'associée unique décide de convertir le capital social de EUR 12.500,- à GBP 8.484,-, au cours du 12 juin 2007 avec

EUR 1,- égal à GBP 0,67872.

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de GBP 16,- afin de le porter de son montant

actuel de GBP 8.484,- à GBP 8.500,-.

<i>Septième résolution

L'associée unique décide d'adopter une valeur nominale de GBP 17,- par parts sociales.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide d'échanger les 500 parts sociales sans valeur nominale contre 500 parts sociales d'une valeur

nominale de GBP 17,- chacune.

<i>Neuvième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 8.500,- (huit mille cinq cents Livres Sterling),

représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 17,- (dix-sept Livres Sterling) chacune.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 2.000,- euros.

126583

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. LAC/2007/18642. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126341/5770/125.
(070146001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Bockfelsen Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 54.303.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Davide Murari, Président du Conseil d'Administration.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le Conseil D'Administration
D. Murari / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126429/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03378. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.467.325,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg concernant les gérants suivants:

- Monsieur Lyndon Lea
- Monsieur Javier Ferran
dont l'adresse professionnelle est la suivante:
21, Grosvenor Place, SW1X 7HF Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

126584

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007126649/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Darmo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.120,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.716.

<i>Extrait des résolutions circulaires des associés du 27 août 2007

Il résulte des résolutions circulaires des associés en date du 27 août 2007 que:
1. Monsieur Carlos Kalach Balas a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet

immédiat.

2. Monsieur Rafael Kalach Mizrahi, né le 26 août 1946 à Mexico D.F., Mexique, demeurant à Ingenerios Militares N 

o

2, Naucalpan de Juarez, CP 53380, Estado de Mexico, Mexique, a été nommé comme nouveau gérant de catégorie A de
la Société avec effet immédiat, pour une durée indéterminée,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour DARMO INVESTMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126651/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Coversys International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 58.618.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 26 septembre 2007

Les actionnaires de la société COVERSYS INTERNATIONAL S.A. susvisée, réunis en Assemblée Générale Ordinaire,

au siège social, en date du 26 septembre 2007, ont décidé, à l'unanimité des voix, de prendre les résolutions suivantes:

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrice Feron, administrateur de société, demeurant à SW JW

9ES London, 9, South Eaton Place, de son mandat d'administrateur de la société.

-  Est  nommé  administrateur de la société,  en  remplacement  de  l'administrateur  démissionnaire,  jusqu'à  l'issue de

l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2008:

La société de droit belge TELLURIS S.A., ayant son siège social à B-5030 Gembloux, rue de la Posterie, n 

o

 23, n 

o

d'entreprise: 0459.230.860.

L'administrateur nouvellement nommé déclare accepter son mandat.

Strassen, le 17 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007126652/578/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126585

Medpharm Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.511.

En date du 8 octobre 2007, les Actionnaires de la Société ont pris la résolution suivante:
- de prolonger le mandat de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que commissaire avec effet immédiat et jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A
Signature

Référence de publication: 2007126647/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06653C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Service Automobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.960.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007 que:
- Les mandats des administrateurs, à savoir Madame Johanna Thielen-Nolte, Monsieur Thierry Hellers et Monsieur

Jean-Philippe Renard sont prorogés pour une durée de six ans et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de l'an 2013.

- La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE
BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.C., démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007126645/7262/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Peak Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 93.189.

L'affectation du résultat au 31 décembre 2006 (complémentaire au dépôt du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 11

octobre 2007 n 

o

 L070138181.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2007126631/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126586

Café de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 16, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.464.

<i>Extrait des résolutions de l'A.G. des associes du 27 juillet 2007

<i>Gérants
L'Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Madame Monika von zur Mühlen demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue du

Docteur Nicolas Dominique Schmitt de ses fonctions de gérante technique avec effet immédiat.

- nomination de Madame Monika von zur Mühlen née le 26 octobre1946 à Vocklabruck (Autriche) demeurant à L-5620

Mondorf-les-Bains, 4, rue du Docteur Nicolas Dominique Schmitt aux fonctions de gérante administrative avec effet
immédiat pour une durée indéterminée.

- nomination de Monsieur Gaborit Raymond né le 17 mai1958 à Luxembourg demeurant à L-3328 Crauthem, 14, rue

Metzler aux fonctions de gérant technique pour la restauration et le débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec
effet immédiat.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007126604/1218/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Kipp-Trans S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle "Um Monkeler".

R.C.S. Luxembourg B 116.415.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privé du 20 septembre 2007 enregistré à Luxembourg-Sociétés en

date du 3 octobre 2007, référence: LSO CO/01463 que:

Le capital de la société KIPP-TRANS S.àr.l., se trouve actuellement réparti comme suit:

Parts

-Madame Alda Maria De Jesus Ferreira, employée privée, demeurant à L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle

«Um Monkeler», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

- Monsieur Herrmann Wagner, indépendant, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, . . . . . . . . . .

60

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch/Alzette, le 11 octobre 2007.

Pour A. Biel
<i>Le notaire
Muhovic

Référence de publication: 2007126611/203/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Citimed Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 130.342.

La résolution suivante a été prise lors de l'assemblée générale extraordinaire actée par Maître Camille Mines, notaire

de résidence à Capellen, en date du 10 septembre 2007, enregistrée à Capellen, le 20 septembre 2007 (CAP / 2007 /
2936):

1. L'assemblée révoque Monsieur Michael Wottrich, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué;
2. Monsieur Alexander Bell, commerçant, demeurant à Goeblange, est nommé administrateur délégué.

126587

3. La société sera valablement engagée par la signature de I' administrateur délégué ou par la signature conjointe de

deux administrateurs.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 18 octobre 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126610/225/18.
(070146050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Europe - Vins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 17.239.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126621/2299/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08066. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Sogecar Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 53.342.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 mars 2002

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Cambresier, Président et Administrateur-

Directeur.

Sont présents: Monsieur Pierre Cambresier, Président et Administrateur-Directeur, Monsieur Marc Brykman, Admi-

nistrateur

1. Démission de Madame Joanne Celens
Le Conseil d'Administration accepte la démission de Madame Joanne Celens de son poste d'Administrateur et d'Ad-

ministrateur délégué et la remercie pour les services rendus à la société.

Le Conseil d'administration supprime tous les pouvoirs octroyés à Madame Joanne Celens.
2. Nomination provisoire de Monsieur Jean-Marie Docquier
Afin de combler le poste d'administrateur laissé vacant, les membres restants du Conseil d'Administration décident la

nomination, en tant qu'administrateur à titre provisoire jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, de
Monsieur Jean-Marie Docquier, domicilié rue Richard Heintz 33; B-6950 Nassogne.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

P. Cambresier / M. Brykman
<i>Administrateur-Directeur / Administrateur

Référence de publication: 2007126623/1622/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070145682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Fortis Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.877.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 2 octobre 2007

Monsieur Jean Everard, demeurant à L-2551 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, a été nommé administrateur-

directeur pour une durée indéterminée en charge de la gestion journalière de la société.

126588

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS LEASE LUXEMBOURG
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126601/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03706. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

EuroCore Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.894.

In the year two thousand seven, on the twentieth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

REIM EuroCore 1 S.C.A., a société en commandite par actions, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg  and  having  its  registered  office  at  10,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  (Grand  Duchy  of  Luxembourg),
registered under the number R.C.S. Luxembourg B 118.089, represented by its general partner, REIM EuroCore MAN-
AGEMENT COMPANY S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered
under the number R.C.S. Luxembourg B 117.665,

hereby represented by Mr Noël Didier, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 September 2007. The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of EuroCore PROPERTY 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, incorporated by deed of the undersigned notary on the July 3, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 1841 of August 30, 2007.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of six hundred sixty-six thousand euro

(EUR 666,000.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to six hundred
seventy-eight thousand five hundred euro (EUR 678,500.-) by the issuance of twenty-six thousand six hundred forty
(26,640) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the twenty-six thousand six hundred

forty (26,640) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash together with a total share premium of
five million nine hundred ninety-four thousand euro (EUR 5,994,000.-), so that the total amount of six million six hundred
sixty thousand euro (EUR 6,660,000.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is set at six hundred seventy-eight thousand five

hundred euro (EUR 678,500.-) divided into twenty-seven thousand one hundred forty (27,140) shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately seventy one thousand euro
(71,000.- EUR).

126589

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REIM EuroCore 1 S.C.A., une société en commandité par actions, régie par le droit du Grand Duché de Luxembourg

et ayant son siège social à 10, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 118.089, représenté par l'intermédiaire de son actionnaire commandité,
REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché  de  Luxembourg  et  ayant  son  siège  social  au  10,  boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg  (Grand-Duché  de
Luxembourg), immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 117.665,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société EuroCore PROPERTY 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 3 juillet 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1841 du 30 août 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de six cent soixante-six mille euros

(EUR 666.000,-) pour le porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à six cent soixante
dix-huit mille cinq cents euros (EUR 678.500,-) par l'émission de vingt-six mille six cent quarante (26.640) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique déclare souscrire les vingt-six mille six cent quarante (26.640) parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement avec une prime d'émission d'un montant de cinq millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR
5.994.000,-) moyennant apport en espèces, de sorte que le montant de six millions six cent soixante mille euros (EUR
6.660.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au
moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique déclare modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts comme suit:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital souscrit est fixé à six cent soixante dix-huit mille cinq cents euros (EUR 678.500,-)

divisé en vingt-sept mille cent quarante (27.140) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ soixante et onze mille euros (EUR 71.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Didier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, LAC/2007/27870. — Reçu 66.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

126590

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007126920/220/103.
(070146987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

MFG Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.150.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MFG HOLDING S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
under 109.149 with the Luxembourg register of commerce and companies,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 24 September 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of MFG INVESTMENT, S.à r.l., a limited liability company incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.150 incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 5 July 2005, whose articles of association have been published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 9 November 2005 (number 1176, page 56432) (the «Mémorial C»).

The appearing party representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to change the par value of the existing shares from twenty-five euro (EUR 25.-) each to one

euro (EUR 1.-) each, so that the share capital is represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro
(EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to create two (2) classes of shares referred to as the preferred A shares (the «Class A

Shares») and the class B shares (the «Class B Shares») each such shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) and
with such rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to transform all the existing shares issued as from the incorporation of the Company into

twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares.

<i>Fourth resolution

The partners decide to increase the Company's share capital by an amount of two million four hundred and eighty-

seven thousand five hundred euro (EUR 2,487,500.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) up to two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) by the issue of one million
nine hundred and eighty-seven thousand five hundred (1,987,500) Class A Shares and five hundred thousand (500,000)
Class B Shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (collectively referred as the «New Shares») and having the
same rights and obligations as the existing shares to be subscribed as follows:

a. two hundred and fifty thousand (250,000) Class B Shares for the global amount of two hundred and fifty thousand

euro (EUR 250,000.-), to be subscribed by DEUKALION EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIGSTE VERMÖGENSVER-
WALTUNGS-GmbH, (to be renamed MFG RESERVE GmbH), having its registered seat in Frankfurt am Main, Germany,
registered  under  HRB  80561  with  the  commercial  register  of  the  local  court  of  Frankfurt  am  Main,  Germany,  here
represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on 24 September 2007;

b. two hundred and fifty thousand (250,000) Class B Shares for the global amount of two hundred and fifty thousand

euro (EUR 250,000.-), to be subscribed by MFG MEP GmbH &amp; Co. KG, having its registered seat in Frankfurt am Main,
Germany, registered under HRA 44115 with the commercial register of the local court of Frankfurt am Main, Germany,
here represented by Mrs Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal on 24 September
2007; and

c. one million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred (1,987,500) Class A Shares for the global amount

of two million euro (EUR 2,000,000.-), to be subscribed by MFG Holding S.A., prenamed.

Such New Shares are to be paid up by a contribution in cash.

126591

The total contribution of two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000.-) for the New Shares will be (i) as

far as the Class A Shares are concerned, allocated to the share capital for an amount of one million nine hundred and
eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 1,987,500.-) and to the share premium account for an amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and (ii) as far as the Class B Shares are concerned, allocated to the share
capital for an amount of five hundred euro (EUR 500,000.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
As  a  result  of  the  above  resolutions,  DEUKALION  EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIGSTE  VERMÖGENSVER-

WALTUNGS-GmbH, (to be renamed MFG RESERVE GmbH) and MFG MEP GmbH &amp; Co. KG are now entitled to vote
and therefore join in the general meeting of the sole partner in order to take the following resolutions with the current
partner, hereabove prenamed.

<i>Fifth resolution

The partners decide to amend and fully restate the articles of incorporation of the Company without changing the

purpose of the Company as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Corporate Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate Object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination MFG INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 Share Capital
The share capital is fixed at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) divided into (i) two million

(2,000,000) preferred A shares (the «Class A Shares») with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid and (ii) five hundred thousand (500,000) class B ordinary shares (the «Class B Shares») with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

Class A Shares and Class B Shares (together referred to as the «Shares» and individually a «Share») can be issued with

or without a share premium, subject to legal requirements and the provisions of the present Articles. The holders of the
Shares are together referred to as the «Shareholders»

6.2. Without prejudice to the legal requirements, the rights of the different classes of shares are ruled in the present

Articles.

6.3. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
6.4. The share capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by a decision of the

Shareholders' meeting voting with the majority rules set out by article 17 of these Articles of Incorporation, or, as the
case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

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6.5. In case of reduction of share capital, the share capital of the Company and the share premium attaching to any

class of Shares shall be repaid to the holders of the relevant class of Shares under the same conditions.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one
of the partners will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 8. Board of Managers.
8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate body in

accordance with the provisions set out hereafter. The Board of Managers shall always consist up to five (5) board members
(each a «Board Member»), unless the Shareholders' general meeting resolves upon an increase or decrease of the number
of Board Members.

8.2. The Board of Managers shall always consist of:
8.2.1. up to four (4) members who shall be nominated by the Class A Shareholders in writing and one (1) of whom

shall be designated by the ERISA Investors, being all appointed by the general meeting of Shareholders from a list of
candidates proposed by the Class A Shareholders; and

8.2.2. the CEO of the Target Group from time to time.
8.3. Only the person who nominates a member of the Board of Managers under articles 8.2.1 and 8.2.2 shall be entitled

to propose the dismissal or the suspension of such member and may do so at any time, for any reason and with or without
notice, which could then only be resolved by a simple majority decision of the general meeting of Shareholders pursuant
to article 17. The term of office for the members of the Board of Managers under article 8.2.2 shall terminate immediately
and automatically upon its resignation or removal from office as CEO or the termination of their respective service or
employment agreement with the Company or any of its subsidiaries for whatever reason and they shall be replaced
automatically by their replacement as CEO, who shall be appointed by resolution of the Board of Managers. A Board
Member (other than the chairman) may resign on one month's notice by notice in writing to the chairman of the Board
of Managers.

8.4. With respect to the appointments in article 8.2, the Shareholders shall if a shareholders' resolution is required

vote in favor of the appointment of the person(s) duly nominated or entitled to be appointed. The Shareholders shall
vote in favor of the dismissal or suspension of a member of the Board of Managers in accordance with article 8.3 if and
when such dismissal is requested by the person pursuant to whose nomination such member was appointed.

Art. 9. Board Proceedings.
9.1 The Board of Managers shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by

the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Board Member
elected for this purpose from among the Board Members present at the meeting.

9.2 Meetings of the Board of Managers shall be held at the offices of the Company in Luxembourg unless the Board

Members unanimously decide to hold the meeting at some other place in Luxembourg or abroad. All meetings shall be
held in English unless the Board Members resolve otherwise in individual cases. The Chairman or any other Board Member
authorized by the Chairman shall convene and chair the meetings. Meetings shall be held as often as the business of the
Company so requires, but at least quarterly per calendar year. Every Board Member can demand that a meeting be called.
The meetings of the Board of Managers shall be called in writing, the place, date, time and preliminary agenda being
indicated with at least seven (7) days' notice unless (i) all the Board Members waive these formalities, or (ii) unless in case
of urgency duly justified in the resolutions taken by the Board of Managers in which case the notice can be reduced to
one (1) day. The notice period shall begin to run on the day following the day on which the invitation is mailed. The day
of the meeting shall not count as a part of the notice period.

9.3. Absent Board Members may be represented by other Board Members only. Experts and other persons can be

invited by the Chairman, or by any Board Member authorized by the Chairman, to participate in a meeting. Minutes are
to be kept of each meeting of the Board, setting out the place and the date of the meeting, the participants, the items of
the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Managers. The minutes shall be signed by the
Chairman or any other member to whom the Chairman delegates this task. A copy of the minutes shall be sent to every
Board Member.

9.4 Resolutions of the Board of Managers shall be adopted in meetings. However, to the extent permitted by law,

resolutions of the Board of Managers may be adopted outside meetings in writing, by facsimile, by e-mail or in telephone
or video conferences without complying with any provisions set forth herein with regard to the convocation of such
meetings. In particular, one or more Board Members may participate in a meeting by means of a conference call or by
any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other.

9.5 Resolutions of the Board of Managers shall be adopted pursuant to a majority of the Board Members present or

represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman shall have a casting vote. A written decision, signed by all the
Board Members, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was

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duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having
the same content signed by all the Board Members.

9.6 A meeting of the Board of Managers may adopt resolutions only if at least three (3) Board Members are present

or represented, including the CEO. If a meeting is not quorate, a new meeting of the Board of Managers with the same
agenda is to be called observing the same convocation period and notification as set out in article 9.2 above («Repeat
Meeting»). At the Repeat Meeting a quorum shall be deemed constituted as long as two (2) Board Members are present
or represented, provided, however, that the Board Members were notified of such fact in the initial invitation.

9.7 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Board

Members in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or
telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers ' meetings, duly convened.

9.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

9.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman of the Board of Managers or

by any two Board Members. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Board
Managers.

Art. 10. Board Powers, Binding Signatures.
10.1. The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles to the general meeting of Shareholders shall be within the competence
of the Board of Managers. Vis-à-vis third parties the Board of Managers has the most extensive powers to act on behalf
of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company
not reserved by law or the Articles to the general meeting of Shareholders or as may be provided herein.

10.2. The Company will be bound by the signature of any two Board Members and by the joint or single signature of

any person or persons to whom a special signatory power has been delegated by the Board of Managers.

Art. 11. Board Indemnification.
11.1.  The  Board  Members  are  not  held  personally  liable  for  the  indebtedness  of  the  Company.  As  agents  of  the

Company, they are responsible for the performance of their duties.

11.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 11.3. below, every person who is, or has been, a Board

Member or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against
liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Board Member or officer
and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «pro-
ceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or
threatened and the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements,
amounts paid in settlement and other liabilities.

11.3. No indemnification shall be provided to any Board Member or officer:
11.3.1. against any liability to the Company or its shareholders by reason of material breach of the present Articles,

fraud, wilful misfeasance, bad faith, gross negligence, or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his
office;

11.3.2 with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

11.3.3. in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Managers.

11.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Board Member or officer may now or hereafter be entitled. It shall continue as to a person who has ceased to be such
Board Member or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and
officers, may be entitled by contract or otherwise under law.

11.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined
that he is not entitled to indemnification under this article.

11.6 The Board Members shall be reimbursed for their reasonable expenses resulting from their duties.

Art. 12. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Board Members of the Company is interested in or is
a manager, director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Board Member or officer of the
Company who serves as manager, director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation

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or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

D. Transfer of shares

Art. 13. Share Transfer Restriction.
13.1 No disposal of the Management Strip Stake held by the RESERVE GmbH, a Manager or an Investment Vehicle, or

parts thereof, including without limitation the transfer and encumbrance of the Class B Shares, shall be permitted other
than with the prior written consent of the Class A Shareholders, provided that the Class A Shareholders shall grant
consent.

13.2 In addition, the Class A Shareholders shall be entitled to acquire the entire Management Strip Stake held by an

Investment Vehicle and RESERVE GmbH shall be entitled to acquire the entire Management Strip Stake held by a Manager
or the Key Manager in the following circumstances («Default Call Options»):

(i) insolvency, composition, bankruptcy (including any statutory procedures requiring the making of a declaration as

to his assets) or similar proceedings in any jurisdiction are initiated (or declined for lack of assets) against the Investment
Vehicle, the Key Manager or any other Manager or any resolution is passed or order or declaration made for the winding
up, liquidation or cessation of the relevant Investment Vehicle as the case may be;

(ii) the creation of any pledge, lien or encumbrance over (unless the same is terminated or released within four weeks

of its creation) or any enforcement or equivalent proceedings being initiated against the Management Strip Stake held by
the Key Manager or against the relevant Investment Vehicle as the case may be;

(iii) the Key Manager ceasing to control, and to be economic owner of, 100% of the relevant Investment Vehicle; and
(iv) the Key Manager does not have (or loses) the unrestricted power to hold and dispose over the shares in KM

Investment Vehicle and the Institutional Strip Stake (e.g. by reason of §1365 German Civil Code).

The Class A Shareholders may transfer any such Default Call Option right to another person determined by them in

their discretion.

Art. 14. Tag along.
14.1 Upon any privately negotiated sale of Shares by the Class A Shareholder, except for the Exempted Sales according

to article 14.4 (each a «Triggering Sale»), the Key Manager is entitled to cause the KM Investment Vehicle (if exists), and
each Target Manager (or his permitted TM Investment Vehicle) is entitled to cause POOL KG, as the case may be, to sell
up to a pro rata proportion of the Class B Shares allocable to the Manager and, if so required by the Class A Shareholder,
the same proportion of his Management Shareholder Loan («Tag-Along Right») in such sale. To the extent permitted by
applicable law, the Class A Shareholder may determine that such Shares and Loans are either sold to the third party
transferee («Third Party»), or otherwise as the Class A Shareholder may direct.

14.2 The Class A Shareholder will inform the Managers in writing about all conditions of the negotiated sale and in

particular about the number of shares and any shareholder loan, to be sold and the consideration and any circumstance
which may affect the amount of the consideration (the «Tag Along Offer»). The Tag Along Offer can only be accepted
within a period of two (2) weeks following the receipt of the Tag Along Offer by Class A Shareholder by a written
declaration to Class A Shareholder or any agency nominated in the Tag Along Offer, provided that upon request of Class
A Shareholder such acceptance must be notarised. If a Manager has accepted the Tag Along Offer, he is responsible to
cause his Investment Vehicle and/or POOL KG, as the case may be, to sell the relevant proportion of the Management
Shares and Management Shareholder Loans allocable to him to the relevant Third Party or acquirer nominated by Class
A Shareholder at the same price, on the same terms as Class A Shareholder, and subject to the same representations,
warranties and other restrictions and limitations which have been agreed by Class A Shareholder. The Tag Along Offer
may provide that each Investment Vehicle, POOL KG and the respective Managers will, notwithstanding any power of
attorney granted to Class A Shareholder, grant a power of attorney pursuant to which Class A Shareholder or any third
party nominated by Class A Shareholder is authorised to conclude a sale and purchase agreement with respect to the
respective Management Shares and Management Shareholder Loan, with the potential Third Party or acquirer nominated
by Class A Shareholder subject to the same conditions with any third party as determined by Class A Shareholder. In the
event the Tag Along Offer provides for such power of attorney, the Tag Along Offer can only be accepted if the relevant
Investment Vehicle(s) and/or POOL KG, as the case may be, and the respective Manager grant the relevant power of
attorney in the requested form.

14.3 In the event Managers do not accept the Tag Along Offer in time, they may - as long as Class A Shareholder holds

(directly or indirectly) shares in Target Holding - sell the Management Shares and the Management Shareholder Loan
(directly or indirectly) only after another event has occurred which triggers the right or obligation to sell the Management
Shares and Management Shareholder Loan.

14.4 No Tag-Along Right will apply to transfers to (i) the CVC Funds, Class A Shareholder or to their respective

tutional investor which is advised or managed by the adviser or manager of such CVC Funds, (ii) with respect to a co-
investment or similar scheme related to the CVC Funds («Co-Investment Scheme») to any person which holds or is to
hold assets for a Co-Investment Scheme or to the officers, employees and partners entitled to such assets under the Co-
Investment Scheme, (iii) to parent companies of Class A Shareholder, if any, (iv) to POOL KG or the KM Investment

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Vehicle for purposes of this Agreement, or (v) sales of shares previously sold to Class A Shareholder or the Company
or any of its affiliates in accordance with the second sentence of article 14.1 or similar provisions in a Drag Along Sale
(article 15 below), each of such cases an «Exempted Sale».

Art. 15. Drag along. In the event that Class A Shareholder intends to sell to a Third Party any of the shares (and

Shareholder Loan) held by it in the Company, Class A Shareholder shall be entitled to require the KM Investment Vehicle,
POOL KG and the Managers and the permitted TM Investment Vehicles to sell and the KM Investment Vehicle, POOL
KG and the Managers and the permitted TM Investment Vehicles hereby irrevocably offer to sell and transfer from their
Management Shares and Management Shareholder Loan a proportion (or as the case may be all) which is equal to the
proportion of the shares (and Shareholder Loan) sold by the Class A Shareholder in the course of the relevant transaction
to the total aggregate number of shares (and Shareholder Loan) held by them directly and indirectly in the Company at
the relevant time and such sale and transfer shall be subject to the same terms and conditions for Class A Shareholder,
the KM Investment Vehicle, POOL KG and the Managers and the permitted TM Investment Vehicles as agreed between
Class A Shareholder and the Third Party. The KM Investment Vehicle, POOL KG and each Manager and the permitted
TM Investment Vehicles each irrevocably empowers Class A Shareholder to conclude a sale in accordance with this article
15 on its behalf. In the case Class A Shareholder wants to exercise its drag along right it shall give notice thereof to the
KM Investment Vehicle, POOL KG and to the Managers and the permitted TM Investment Vehicles in the manner set
forth under article 14.2 which shall be applicable mutatis mutandis. Class A Shareholder shall have no drag along right
and this article 15 shall not be applicable in the case of any sale which qualifies as an Exempted Sale.

Art. 16. Leaver Provisions.
16.1 For the purpose of this article:
16.1.1 Bad Leavers are Managers who:
(a) within a period of five (5) years after either the acquisition of the Target Group or, if later, the date of his first

investment in POOL KG («Initial 5 Year Period»):

(i) other than the Key Manager, leave the Company's group due to voluntary resignation or termination of the re-

spective service agreement by the Manager for a reason other than for cause; or

(ii) other than the Key Manager, leave the Company's group due to expiry of the Manager's then existing employment

or service agreement without a replacement by a new or renewal of the then existing employment or service agreement,
provided that the Manager has been offered to renew or extend the Manager's employment or service agreement at
terms and conditions substantially at least equal to the terms and conditions of the expiring agreement for a period at
least up to the end of the Manager's Initial 5 Year Period, but rejected such offer; or

(b) in case of only the Key Manager, within a period of three (3) years after either the acquisition of the Target Group

or, if later, the effective date of his first investment («Initial 3 Year Period»), leave the Company's group due to voluntary
resignation or termination of the respective service agreement by the Key Manager for a reason other than for cause; or

(c) at any time after the acquisition of the Target Group:
(i) leave the Company's group due to a dismissal or termination by LuxCo 2 or an Affiliate for cause (außerordentliche

Kündigung aus wichtigem Grund); or

(ii) are in material breach under any shareholders' agreement (each a «Material Breach»), who do not have (or lose)

the unrestricted power to hold and dispose over the Management Strip Stake attributable to them (e.g. by reason of
§1365 German Civil Code) or if legal or beneficial ownership in all or any part of the Management Equity Stake attributable
to the Manager will pass to a third party, e.g. in case of a divorce; the foregoing shall not apply and the Manager shall not
be a Bad Leaver if in the case of a transfer of beneficial (but not legal) ownership on a divorce only, he can demonstrate
to Class A Shareholder's reasonable satisfaction that neither the Class A Shareholder's interests, nor those of any other
Shareholders, are prejudiced or threatened thereby.

16.1.2 Good Leavers are Managers who leave the Company' group and who:
(a) are not Bad Leavers; or
(b) leave due to death or permanent disability, or who retire at age 65 or later; for the avoidance of doubt if a Manager

falls under both article 16.1.1 (a)(ii) or article 16.1.1 (b) and this article 16.2(b), this article 16.1.2(b) shall apply and he
shall be a Good Leaver; or

(c) are designated as such by the Class A Shareholder in its discretion after consultation with the Key Manager; or
(d) in case of the Key Manager, if Key Manager terminates his service agreement with the Company with cause as

explicitly permitted therein; for the avoidance of doubt if the Key Manager falls under both article 16.1.1 (b) and this
article 16.1.2(d), this article 16.1.2(d) shall apply and he shall be a Good Leaver.

16.2 If a Manager (other than the Key Manager) becomes a Leaver and the Trigger Date falls within his Initial 5 Year

Period, RESERVE GmbH shall be entitled to acquire his entire Management Strip Stake (including his limited partnership
interest in Management KG (comprising the liability amount (Hafteinlage) and the limited partnership interest and all rights
to capital or other accounts)) on the terms of this article 16. Becoming shareholder of the Company, such Manager and
any permitted TM Investment Vehicle grants RESERVE GmbH the right to so acquire the Leaver's entire Management

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Strip Stake in such circumstances («Leaver Call Option»). RESERVE GmbH may transfer any such Leaver Call Option
right to another person determined by Class A Shareholders to be a new Manager.

16.3 If the Key Manager becomes a Leaver and the Trigger Date falls within three (3) years of the acquisition of the

Target Group, Class A Shareholders shall be entitled to acquire his entire Management Strip Stake from Investment
Vehicle (including his Management Shares and Management Shareholder Loans) on the terms of this article 16. Becoming
a shareholder of the Company, the Key Manager, and the KM Investment Vehicle, grants Class A Shareholder the right
to so acquire his/its Management Strip Stake in such circumstances (the «KM Leaver Call Option»). Class A Shareholders
may transfer any such Call Option right to another person determined by it in its discretion.

16.4 If a Manager becomes a Leaver and the Trigger Date falls after expiry of his Initial 5 Year Period or, in the case

of the Key Manager, more than three (3) years after the acquisition of the Target Group, RESERVE GmbH (or, in the
case of the Key Manager, Class A Shareholder) shall be entitled to acquire his entire Management Strip Stake on the terms
of this article 16 and each such Manager, KM Investment Vehicle and any permitted TM Investment Vehicle as the case
may be by acceding to this Agreement grants RESERVE GmbH (or, in the case of the Key Manager and KM Investment
Vehicle, Class A Shareholder) the right to so acquire the Leaver's entire Management Strip Stake in such circumstances
(«Exit Call Option»). RESERVE GmbH may transfer any such Exit Call Option right to another person determined by
Class A Shareholder to be a new Manager; Class A Shareholder may transfer any such Exit Call Option right to another
person determined by it in its discretion.

16.5 Any Call Option triggered within the relevant period specified in articles 16.2, 16.3 or 16.4, shall expire 6 months

after the relevant Trigger Date. Upon timely exercise of a Call Option, Class A Shareholder or RESERVE GmbH (or such
other entity or person determined by Class A Shareholder or RESERVE GmbH as the case may be) will acquire the entire
Management Strip Stake of the Leaver. On the Trigger Date, the Manager's voting and rights in respect of his Management
Strip Stake are suspended and neither he, the KM Investment Vehicle, any permitted TM Investment Vehicle or POOL
KG shall or shall be entitled to exercise them.

16.6 The purchase price payable under a Leaver Call Option depends on the Leaver case and the timing as follows:
16.6.1 Good Leaver:
a) where the Trigger Date falls more than 12 but no more than 24 months after the later of the acquisition of the

Target Group or the effective date of his first investment in POOL KG (the «Effective Investment Date») (i) the Fair
Market Value as at the Trigger Date in respect of 50% of the Management Shares attributable to his Management Strip
Stake and (ii) in respect of the remainder of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake the Cost
attributable to those shares; or

b) where the Trigger Date falls at least 24 but no more than 36 months from the Effective Investment Date (i) the Fair

Market Value as at the Trigger Date in respect of 75% of the Management Shares attributable to his Management Strip
Stake and (ii) in respect of the remainder of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake the Cost
attributable to those shares; or

c) where the Trigger Date more than 36 months from the Effective Investment Date, the Fair Market Value as at the

Trigger Date of 100% the Management Shares attributable to his Management Strip Stake; and

d) plus in all cases the entire nominal amount of the Management Shareholder Loan attributable to his Management

Strip Stake plus accrued but unpaid interest thereon up to the Trigger Date.

16.6.2 Bad Leaver:
Whenever he leaves the lower of (i) his Cost plus any accrued but unpaid interest on the Management Shareholder

Loan attributable to his Management Strip Stake up to the Trigger Date and (ii) the Fair Market Value of the Management
Strip Stake at the Trigger Date.

16.7 The purchase price payable under the KM Leaver Call Option depends on the Leaver case and the timing as

follows:

16.7.1 Good Leaver:
a) where the Trigger Date falls less than 12 months after the acquisition of the Target Group (i) the Exit Value in

respect of 25% of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake and (ii) in respect of the remainder
of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake the Fair Market Value at the Trigger Date attrib-
utable to those shares; or

b) where the Trigger Date falls more than 12 but no more than 24 months after the Completion Date (i) the Exit

Value in respect of 50% of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake and (ii) in respect of the
remainder of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake the Fair Market Value at the Trigger
Date attributable to those shares; or

c) where the Trigger Date falls more than 24 but no more than 36 months from the Effective Investment Date (i) the

Exit Value in respect of 75% of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake and (ii) in respect of
the remainder of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake the Fair Market Value at the Trigger
Date attributable to those shares; or

d) where the Trigger Date falls more than 36 months from the Effective Investment Date, the Exit Value in respect of

100% of the Management Shares attributable to his Management Strip Stake; and

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e) plus in all cases the entire nominal amount of the Management Shareholder Loan attributable to his Management

Strip Stake plus accrued but unpaid interest thereon up to the Trigger Date.

16.7.2 Bad Leaver:
Whenever he leaves the lower of (i) his Cost plus any accrued but unpaid interest on the Management Shareholder

Loan attributable to his Management Strip Stake up to the Trigger Date and (ii) the Fair Market Value of the Management
Strip Stake at the Trigger Date.

16.8 The purchase price payable under an Exit Call Option is the Exit Value.
16.9 The purchase price under a Call Option is due and payable as follows:
a) under a Leaver Call Option: upon completion of the transfer of ownership of the relevant Management Strip Stake;

or

b) under the KM Leaver Call Option: (i) as regards those parts of the Management Strip Stake valued at Fair Market

Value, as per (a) above and (ii) as regards those parts of the Management Strip Stake valued at Exit Value, as per (c) below;
or

c) under an Exit Call Option: (i) an amount equal to the Cost is due and payable upon completion of the transfer of

ownership of the relevant Management Strip Stake; and (ii) if the Exit Value exceeds Cost, the difference between the
Cost and the Exit Value shall not be paid upon the transfer of the Management Shares upon exercise of the Exit Call
Option, but shall be withheld until an Exit and paid out of the proceeds of Exit as set out in §6.4 without undue delay
after the proceeds of the Exit have been received. For the avoidance of doubt any payment made to the Manager under
(i) will not be repaid in case the Exit Value should actually be lower than the Cost.

16.10 In the case of a Default Call Option, the relevant Manager will be deemed to be a Bad Leaver for valuation

purposes. If, however, the Manager can demonstrate to Class A Shareholder's satisfaction (acting reasonably) that he has
neither caused nor is responsible for the situation giving rise to the Default Call Option being triggered and that he has
used reasonable best efforts to defend against or avoid such situation he shall be treated as a Good Leaver for valuation
purposes. For the avoidance of doubt the Default Call Option shall apply to the entire Management Strip Stake.

16.11 The amount payable under a Leaver Call Option, under the KM Leaver Call Option, under article 16.9(c)(i) in

connection with an Exit Call Option and under a Default Call Option shall bear interest at a rate of 3% p.a. from the
Trigger Date up to but not including the date on which payment is made to the relevant Manager or his Investment
Vehicle.

16.12 Class A Shareholder may request from each Manager that he pledges his shares in his Investment Vehicle and/

or, as the case may be, his interest in POOL KG to secure his obligations under this Agreement, but only for such purpose.

16.13 For the avoidance of doubt, the provisions of this article 16 shall not apply to the Institutional Strip (if any) held

by a Manager whether directly or through POOL KG or Class Shareholder.

16.14 For the purposes of this article 16:
«Bad Leaver» shall have the meaning set out in article 16.1;
«Call Option» means each Leaver Call Option under article 16.2, the KM Leaver Call Option under article 16.3 and

each Exit Call Option under article 16.4;

«Cost» means the cash amount invested by a Manager directly or indirectly for the Management Strip Stake acquired

directly or indirectly through his Investment Vehicle or POOL KG, without any interest, whereby this amount shall be
reduced to the extent his Management Equity Stake has been retired or repaid, e.g. due to recapitalisation measures
(Rekapitalisierungsfall);

«Effective Investment Date» shall have the meaning set out in article 16.6(a);
«Exit Value» shall mean an amount equal to the proceeds a Leaver would have received upon completion of the Exit

in respect of 100% of his Management Strip Stake (ignoring any lock-ups or dealing restrictions in the case of an IPO);

«Fair Market Value» shall, in the case of the Leaver Call Option and the KM Leaver Call Option, mean the value of

the Company as last reported by the CVC Funds twice a year to their investors prior to the Trigger Date in accordance
with the valuation methods then applied by the CVC Funds, whereby any special discount (if any) with respect to the
illiquidity and risk of an unquoted investment versus a quoted investment shall be disregarded. The Fair Market Value
shall be adjusted to the extent equity has already been distributed to the Managers e.g. due to recapitalisation measures
(Rekapitalisierungsfall) since the effective date of the last valuation. After each determination of the Fair Market Value,
Class A Shareholder shall inform all Managers via Key Manager about the Fair Market Value by written notice, including
the underlying valuation, without undue delay. If a Manager is a Leaver and by notice in writing to Class A Shareholder
within two weeks of the Trigger Date event objects to the valuation most recently notified by the Class A Shareholder
and an unanimous solution cannot be agreed within a period of four weeks after the objection has been raised, the
objecting Manager may request that an external expert (Schiedsgutachter) is to be appointed upon unanimous decision
of Class A Shareholder and the objecting Manager or, if such decision cannot be achieved within further two weeks, by
an expert to be appointed by IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer). This Schiedsgutachter shall determine the Fair Market
Value taking into consideration also any Material Value Event that has occurred after the date of the last determination
by CVC. The Fair Market Value determined by the expert may, for the avoidance of doubt, be higher or lower than the
Fair Market Value as calculated and presented by Class A Shareholder. For the purpose of determination by the Schieds-

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gutachter he shall apply (i) the consolidated EBITDA of the last audited financial statements of LuxCo 2 comprising the
figures of the entire Company's Group, (ii) a market multiple and (iii) a debt/cash free basis. His valuation shall be binding
for Class A Shareholder and the objecting Manager. The costs of such external expert shall be borne by the objecting
Manager, if the Fair Market Value determined by the external expert does not exceed the Fair Market Value notified by
Class A Shareholder by at least 10 percent. Otherwise such costs shall be shared equally between the Clas A Shareholder
and the Manager.

«Good Leaver» shall have the meaning set out in article 16.1;
«Initial 5 Year Period» shall have the meaning set out in article 16.1.1(a);
«Leaver» means a Good Leaver or a Bad Leaver;
«Material Value Event» means an acquisition of a business (share or asset deal) for which a binding contract has been

signed and been completed after the date of the last CVC valuation and on or prior to the Trigger Date, in which case
the latest CVC valuation shall be increased or decreased, as the case may be, by an amount equal to (i) the EBITDA of
the acquired business for the periods reflected in the latest CVC valuation multiplied by the multiple applied in such CVC
(or, if different, that multiple applied by the Schiedsgutachter) valuation minus (ii) the increase of net debt as a result of
such acquisition (including for the avoidance of doubt both acquisition debt and assumed debt).

«Trigger Date» means the date notice of a Manager's resignation, leaving or dismissal is given.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

17.1. All Shareholders' decisions are taken by the general meeting of Shareholders to be held at the registered office

of the Company and at least once a year. However, the holding of a meeting is not compulsory as long as the number of
Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders' resolutions may be validly passed in writing. Any
regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of Shareholders of the Company.

17.2. Each Shareholder may take part in general meetings or written resolutions. Each Shareholder has a number of

votes equal to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.

17.3. Meetings shall be called by the Board of Managers by convening notice addressed by registered mail or courier

service to Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8)
days prior to the date of the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting or in case
the Shareholders agree to consent to any short notice to the Board of Managers, the meeting may be held without prior
notice. In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).

17.4. Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice, by facsimile, by e-mail or in

telephone or video conferences.

17.5. (i) Save as provided under (ii), and (iii) hereafter, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if

approved by Shareholders representing more than half of the total number of Shares then in issue.

(ii) Save as provided under (iii), any amendment of the Articles of Incorporation are taken a favourable decision of (x)

a majority of the Shareholders (y) representing at least three quarters of the total number of Shares then in issue (re-
gardless of Class).

(iii) Any decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the

Shares in issue.

Art. 18. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of 1915 Law.

F. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's fiscal year starts on the 1st of November and ends on the 31st of October of the following

year.

Art. 20. Each year, the Board of Managers prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's

assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation
charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

21.2 In addition to their pro-rata entitlement to the Company's dividend, the holders of Class A Shares are entitled

to an additional cumulative preferred dividend in an amount equal to nine per cent. p.a. calculated on the aggregate of

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the nominal amount of the Class A Shares plus the Preferred Class A Share Surplus (as defined in Article 21.3 below), if
any.

21.3 The preferred dividend may only be paid out of distributable profits. To the extent in any given year the preferred

dividend is not paid (for whatever reason), an amount equal to the preferred dividend to which the holders of Preferred
Shares A would have been entitled as calculated under Article 21.2 shall be computed to take into account unpaid dividends
(the «Preferred Class A Share Surplus») and the total amount of the Preferred Class A Share Surplus shall be taken into
account each year when calculating the preferred dividend as set out in Article 21.2.

21.4 For the avoidance of doubt, the computation of the amount of the preferred dividend to which holders of the

Preferred Shares A are entitled in a particular year (and thus the amount of the Preferred Class A Share Surplus) shall
be made on the basis set out in Articles 21.3 and 21.4, regardless of whether the Company makes a loss or a profit
(whether sufficient to pay such preferred dividend or not).

21.5 Any distribution of profits shall be applied in the order set forth below:
21.5.1 firstly, to the holders of Class A Shares pro rata and pari passu until any accrued preferred dividend for the

year in question is fully paid;

21.5.2. secondly, any distribution in excess of the amount pursuant to Article 21.5.1, to the holders of Class A Shares

pro rata and pari passu until an amount equivalent to the total amount of the Preferred Class A Share Surplus outstanding
(as increased from time to time in accordance with Article 21.3) is fully paid; and

21.5.3 finally, any distribution in excess of the payments pursuant to Articles 21.5.1 and 21.5.2 to all holders of Class

B Shares and Class A Shares pari passu and pro rata to the nominal amount of their shareholding thereof.

21.5.3 finally, any distribution in excess of the payments pursuant to articles 21.5.1 and 21.5.2 to all holders of Class

B Shares and Class A Shares pro rata their shareholding thereof.

Art. 22. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.»

Art. 24. Definition.
Affiliates shall mean any person that directly or indirectly through one or more intermediaries owns or controls, is

owned or controlled by or is under common control or ownership with the specified person, and for such purposes (i)
the term «control» (including the terms «controlling», «controlled by» and «under common control with») shall mean
the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a
person, whether through the ownership of a majority of voting securities, by contract or otherwise; and in addition (ii)
when used with reference to the CVC Funds shall include any entity controlled by or under common control with another
nominee, trustee, general partner, custodian, adviser or manager of such CVC Fund(s).

Institutional Strip Stake means the Class A Shares and the Shareholder Loans.
Key Manager means Eric van Lammeren.
KM Investment Vehicle means an investment vehicule 100% owned and controlled by the Key Manager.
Managers means the Key Manager and Target Managers
Management Shareholder Loans means the preferred equity certificates issued by the Company to the Managers
Management Strip Stake means the Class B Shares and the Management Shareholder Loans
Pool K.G. means the investment vehicle of the Target Managers.
Shareholder Loan means the preferred equity certificates and the yield free preferred equity certificate issued by the

Company to the Class A Shareholders.

Shareholders' Agreement mans any shareholders' agreement which might be entered into between the shareholders

from time to time.

Target means a company in which the Company owns an indirect participation and for which the Company has been

set up.

Target Group means all such companies belonging to the Target.
Target Managers means existing and future managers of Target Group to whom shall be offered the opportunity of a

co-investment in Target through a co-investment in the Company's subsidiary.

Any other capitalized terms not defined under the Articles is defined under the Shareholders' Agreement.»

126600

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to thirty-two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- MFG HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 109.149, ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertue d'une procuration
sous seing privé donnée en date du 24 septembre 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de MFG INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.150, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 novembre 2005 (numéro 1176, page 56432).

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à

un Euro (EUR 1,-) chacune, de sorte que le capital social est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer deux (2) catégories différentes de parts sociales, désignées comme étant les parts

sociales de préférence A (les «Actions de Catégorie A») et les parts sociales de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B»), chacune ayant une valeur d'un Euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et obligations comme convenues dans les
statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales existantes en Actions de Ca-

tégorie A.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions quatre cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 2.487.500,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) jusqu'à deux million cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) et ce par la création et l'émission d'un
million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) Actions de Catégorie A et cinq cent mille (500.000) Actions
de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro (Euro 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), qui sont souscrites comme suit:

a. Deux cent cinquante mille (250.000) Actions de Catégorie B pour le montant de deux cent cinquante mille Euros

(EUR  250.000,-),  souscrites  par  DEUKALION  EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIGSTE  VERMÖGENSVERWAL-
TUNGS-GmbH,  (à  renommer  MFG  RESERVE  GmbH),  ayant  son  siège  social  à  Francfort-sur-le-Main,  Allemagne,
immatriculée sous le numéro HRB 80561 auprès du registre commercial du tribunal de première instance de Francfort-
sur-le-Main, Allemagne, ici représentée par Madame Linda Korpel, précitée, en vertue d'une procuration sous seing privé
donnée en date du 24 septembre 2007.

b. Deux cent cinquante mille (250.000) Actions de Catégorie B pour le montant de deux cent cinquante mille Euros

(EUR 250.000,-), souscrites par MFG MEP GmbH &amp; Co. KG, ayant son siège social à Frankfurt-sur-le-Main, Allemagne,
immatriculée sous le numéro HRA 44115 auprès du registre commercial du tribunal de première instance de Frankfurt-
sur-le-Main, Allemagne, ici représentée par Madame Linda Korpel, précitée, en vertue d'une procuration sous seing privé
donnée en date du 24 septembre 2007.

126601

c. Un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) Actions de Catégorie A pour le montant de deux

millions Euro (EUR 2.000.000,-) souscrites par MFG HOLDING S.A., précité.

Ces Nouvelles Parts Sociales seront payées par un apport en numéraire. Le montant de l'apport de deux millions cinq

cent mille Euros (EUR 2.500.000,-) sera alloué (i), en ce qui concerne les Actions de Catégorie A, au capital social de la
Société pour un montant d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500,-) et au compte
de prime d'émission pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), et (ii), en ce qui concerne les
Actions de Catégorie B, au capital social de la Société pour un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
En conséquence des résolutions ci-dessus, DEUKALION EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIGSTE VERMÖGENS-

VERWALTUNGS-GmbH, (à renommer MFG RESERVE GmbH) et MFG MEP GmbH &amp; Co. KG sont maintenant habilités
à voter et donc à participer à l'assemblée générale dans le but de prendre les résolutions suivantes avec l'associé actuel,
ci-dessus précité.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de refondre totalement les statuts de la Société, qui auront la teneur suivante:

«A. Objet - Durée - Dénomination Sociale - Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: MFG INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital Social
Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (2.500.000,- EUR) représenté par (i) deux millions

(2.000.000) de parts sociales préférentielles A (les «Parts Sociales A») d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées et (ii) cinq cent mille (500.000) part sociales B (les «Parts Sociales B»)'une valeur
nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Toute référence aux «Parts Sociales» inclut les Parts Sociales A et les Parts Sociales B ainsi que toute référence aux

«Associés» inclut les Associés A et les Associés B.

6.2 Sans préjudice des dispositions légales, les droits des différentes catégories de parts sociales sont régis par les

présents Statuts.

6.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites posées par la Loi.
6.4 Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de

l'assemblée des Associés votant selon les règles de majorité telles que prévues par l'article 178 des présents Statuts, ou,
le cas échéant, par la Loi pour une modification des présents Statuts.

126602

6.5 En cas de réduction de capital social, le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à toutes catégories

de Parts Sociales sera remboursée aux détenteurs de la catégorie de Parts Sociales appropriée selon les mêmes conditions.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale. Les co-propriétaires indivis devront nommés un

représentant qui les représentera envers la Société. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité
d'un des Associés ne pourra pas être une cause de dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 8. Conseil de Gérance.
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé comme un organe collégial

conformément aux dispositions reprises ci-après. Le Conseil de Gérance sera composé au maximum de cinq (5) membres
(chacun étant un «Membre du Conseil»), à moins que l'assemblée générale des associés s'accorde sur une augmentation
ou une diminution du nombre des Membres du Conseil.

8.2. Le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que:
8.2.1. jusqu'à quatre (4) membres seront nommés par les Associés A par écrit et un (1) d'eux sera nommés par les

Investisseurs ERISA, étant tous nommés par l'assemblée générale des Associés à partir d'une liste de candidats proposés
par les Associés A; et

8.2.2 le CEO du Groupe.
8.3. Seule la personne qui nomme un membre du Conseil de Gérance conformément aux articles 8.2.1 et 8.2.2 pourra

proposer la démission ou la suspension de tels membres et pourra le faire à tout moment, pour une raison quelconque
et avec ou sans préavis, laquelle proposition pourra ensuite seulement être autorisée par une décision prise à la majorité
simple par l'assemblée générale des Associés conformément à l'article 17. Le terme des fonctions des membres du Conseil
de Gérance nommés conformément à l'article 8.2.2 prendra fin immédiatement et automatiquement à compter de sa
démission ou révocation de ses fonctions de CEO la résiliation de leurs contrats respectifs de service ou de travail avec
la Société ou l'une quelconque de ses filiales pour n'importe quelle raison et ils seront remplacés automatiquement par
leurs remplaçants en tant que CEO, qui seront nommés par une résolution du Conseil de Gérance. Un Membre du
Conseil de Gérance (autre que le Président) peut démissionner moyennant un préavis de un mois adressé par écrit au
Président.

8.4. En ce qui concerne les nominations de l'article 8.2, les Associés voteront, si une résolution des Associés est requise,

en faveur de la nomination de la ou des personnes nommée(s) ou habilitée(s) à être nommée(s). Les Associés voteront
en faveur de la révocation ou suspension d'un des membres du Conseil de Gérance en conformité avec l'article 8.3 si et
dans la mesure ou cette révocation est demandée par la personne ayant demandé sa nomination.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance.
9.1. Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par la

première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par un Membre du
Conseil élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Les réunions du Conseil de Gérance se tiennent au siège de la société concernée au Luxembourg à moins que les

Membres du Conseil ne décident à l'unanimité de tenir la réunion à un autre endroit du Luxembourg ou à l'étranger.
Toutes les réunions se tiennent en anglais à moins que les membres n'en décident autrement dans des cas spécifiques.
Le Président ou tout autre membre autorisé par le Président peut convoquer et présider les réunions. Les réunions se
déroulent aussi souvent que les affaires de la Société l'exigent, mais au moins une fois par trimestre. Chaque Membre du
Conseil peut demander la tenue d'une réunion. Les réunions du Conseil sont convoquées par écrit, la date, le lieu, l'heure
et l'ordre du jour préliminaire étant indiqués au moins sept (7) jours à l'avance, à moins (i) que tous les Membres du
Conseil renoncent à ces formalités, ou (ii) d'un cas d'urgence dûment justifié dans les résolutions prises par le Conseil
de Gérance, auquel cas l'information est réduite à un (1) jour. La période d'information commence à courir le jour suivant
la mise au courrier de la convocation. Le jour de la réunion ne compte pas comme une partie de la période d'information.

9.3 Les Membres du Conseil de Gérance absents peuvent uniquement être représentés par d'autres Membres du

Conseil. Des experts et d'autres personnes peuvent être invités par le Président, ou par tout Membre du Conseil autorisé
par le Président, à participer à une réunion. Les minutes de chaque réunion sont établies, mentionnant le lieu et la date
de la réunion, les participants, les sujets à l'ordre du jour, et l'essentiel du contenu des résolutions du Conseil. Les minutes
sont signées par le Président ou par tout autre membre à qui le Président a confié une telle tâche. Une copie des minutes
est envoyée à chaque Membre du Conseil.

9.4 Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées au cours des réunions. Cependant, dans la mesure de ce qui

est permis par la loi, les résolutions du Conseil de Gérance peuvent être adoptées en dehors des réunions, par écrit, par
télécopie, par courriel, par téléphone ou vidéo-conférence, sans avoir à respecter les dispositions exposées ci-dessus
relatives à la convocation de telles réunions. En particulier, un ou plusieurs Membres du Conseil peuvent participer aux
réunions par le biais d'une conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires initiés depuis
le Luxembourg, permettant ainsi aux personnes y participant de pouvoir communiquer simultanément ensemble.

9.5 Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des Membres du Conseil, présents ou repré-

sentés à cette réunion. En cas d'égalité de voix, le Président a une voix prépondérante. Une décision écrite, signée par

126603

tous les Membres du Conseil, est valable et sans vice, comme si elle avait été prise dans une réunion du Conseil de
Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être transcrite dans un seul document ou dans plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signés par tous les Membres du Conseil.

9.6 Une réunion du Conseil d de Gérance peut adopter des décisions seulement si au moins trois (3) membres du

Conseil de Gérance sont présents ou représentés, y compris le CEO. Si une réunion ne satisfait pas au quorum, une
nouvelle réunion avec le même agenda est convoquée en observant la même période de convocation et les modalités de
notification prévues à l'article 9.2 ci-dessus («Nouvelle Réunion»). A la Nouvelle Réunion le quorum sera réputé satisfait
lorsque deux (2) Membres du Conseil sont présents ou représentés, à la condition, toutefois, que les Membres du Conseil
aient été avertis d'un tel point dans la convocation initiale.

9.7 Des résolutions circulaires du Conseil de Gérance peuvent être valablement prises, si elles sont approuvées par

écrit et signées par tous les Membres du Conseil en personne. Une telle approbation peut être donnée dans un document
seul ou dans plusieurs documents séparés envoyés par fax, courriel, télégramme ou télécopie. Ces résolutions ont le
même effet que des résolutions votées durant une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée.

9.8 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière

hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le Président du Conseil de Gérance et

par deux Membres du Conseil. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil de Gérance ou par deux Membres
du Conseil.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil, Signatures engageant la Société.
10.1. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou accomplir tous les actes de disposition et d'administration tombant dans les limites de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés seront de
la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir
pour le compte de la Société dans toutes les circonstances et de faire, autoriser et approuver tous les actes et opérations
relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Associés ou tel que cela
pourra être prévu par les présents Statuts.

10.2. La Société sera engagée par la signature de deux (2) au moins de l'un quelconque des Membres du Conseil et

par la seule signature de toute personne ou la signature conjointe de toutes personnes à qui un pouvoir de signature
spécial a été délégué par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Indemnités du Conseil.
11.1. Les Membres du Conseil de Gérance ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

11.2. Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'Article 11.3 ci-dessous, toute personne qui est, ou a été,

un Membre du Conseil ou un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour la responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celle-ci en relation
avec une prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire qui la rend insolvable en tant que partie ou autrement en
vertu du fait qu'elle est ou a été Membre du Conseil ou fondé de pouvoir ainsi que pour tous les montants qu'elle aurait
payés ou supportés afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou
«procédure judiciaire» s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou
autres, y compris les appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation
les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et d'autres montants.

11.3. Aucune indemnisation ne sera due à un Membre du Conseil ou à un fondé de pouvoir:
11.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'une violation

des présents Statuts, de fraude, d'abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accom-
plissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

11.3.2. Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

11.3.3. En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil de Gérance.

11.4. Le droit d'être indemnisé tel que prévu ici sera séparable, n'affectera pas un quelconque autre droit auquel tout

Membre du Conseil ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être Membre du Conseil ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation
dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat
ou autrement en vertu de la loi.

11.5. Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour

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compte du fondé de pouvoir ou le gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit
à une indemnisation conformément au présent article.

11.6.Les Membres du Conseil se verront rembourser tous frais relatifs à l'exercice de leur mandat et ce dans la limite

de frais raisonnables.

Art. 12. Conflits. Aucun contrat ou transaction autre entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée

ou viciée par le fait qu'un ou plusieurs Membres du Conseil ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou
est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Membre du Conseil ou
fondé de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé de toute société
ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison
de cette affiliation avec cette autre société ou entité, empêchée de prendre part et de voter ou agir en toute matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

D. Transfert de part sociale

Art. 13. Restriction de Transfert.
13.1 Aucune cession du Management Strip Stake détenue par RESERVE GmbH, un Gérant ou un Investment Vehicle,

ou d'une partie de celui-ci, incluant en cela sans réserve le transfert et les charges de celui-ci, n'est autorisée sans le
consentement préalable des Actionnaires A, sauf si ces Actionnaires A donnent leur consentement.

13.2 Les Actionnaires A sont habilités à acquérir l'intégralité du Management Strip Stake détenu par Investment Vehicle

ET RESERVE GmbH est habilité à acquérir l'intégralité du Management Strip Stake détenu par un Gérant dans les cas
suivant («Call Options par Défaut»):

(i) insolvabilité, compromis, faillite (ce qui inclut toute procédure qui impose un état des lieux de ses avoirs) ou toute

autre poursuite devant n'importe quelle juridiction dirigée contre (ou close pour défaut d'avoirs) Investment Vehicle, le
Gérant Principal, ou tout autre Gérant, ou toute résolution prise ou ordonné ou toute déclaration faîte pour la liquidation,
la cessation des paiements de Investment Vehicle, le cas échéant;

(ii) la création de tout gage, lien, charge (à moins qu'il s'achève dans les quatre semaines de sa constitution), ou toute

exécution  forcée  ou  procédure  équivalente  instiguée  à  l'encontre  du  Management  Strip  Stake  détenu  par  le  Gérant
Principal ou à l'encontre d'un des Investment Vehicle, le cas échéant;

(iii) le Gérant Principal cesse de contrôler ou d'être le bénéficiaire économique de 100 % de son Investment Vehicle;

et

(iv) le Gérant Principal n'a pas (ou a perdu) les pouvoirs illimités pour détenir et disposer des actions détenues dans

KM Investment Vehicle et dans le Management Strip Stake (en raison du § 1365 du Code civil allemand).

Les Actionnaires A peuvent transférer leur droit à la Call Option par Défaut à une autre personne qu'il détermine

librement.

Art. 14. Tag along.
14.1 Sur toute vente privée négociée de parts sociales la Société effectuée par l'Associé A, sauf les Ventes Exemptées

selon l'article 14.4 (chacune étant une «Vente Déclencheuse»), le Gérant Clé est habilité à obliger le KM Investment
Vehicle (s'il existe), et chaque Gérant de la Cible (ou son TM Investment Vehicle) est habilité à obliger POOL KG, selon
les cas, à leur vendre une part proportionnelle des Parts Sociales de Gérance alloué au Gérant, et si l'Associé A le demande,
la même proportion de son Prêt d'Associé («Droit de Tag-Along») dans le cadre cette vente. Dans la mesure de ce qui
est permis par la loi applicable, l' Associé A peut décider que de telles Parts Sociales et de tels Prêts d'Associé soient l'un
ou l'autre vendus à un tiers bénéficiaire (le «Tiers»), ou d'une autre manière indiquée par l' Associé A.

14.2 L' Associé A informera les Gérants par écrit des conditions de la vente négociée et en particulier du nombre de

Parts Sociales et de tout Prêt d'Associé destiné à la vente, et de la contrepartie de cette vente, ainsi que de tout élément
pouvant modifier le montant de cette contrepartie («l'Offre Tag Along»). L'Offre Tag Along peut seulement être acceptée
dans un délai de deux (2) semaines suivant la réception de l'Offre Tag Along par l' Associé A, par le biais d'une déclaration
écrite adressée à l' Associé A ou à tout intermédiaire visé dans l'Offre Tag Along, étant précisé que sur la demande de l'
Associé A, cette acceptation devra être notariée. Si un Gérant a accepté l'Offre Tag Along, il est responsable de la vente
par son Investment Vehicle et/ou par POOL KG, selon les cas, de la proportion concernée de Parts Sociales et de Prêts
d'Associé qui lui revient à lui, au Tiers concerné ou à l'acquéreur désigné par l'Associé A, au même prix, dans les mêmes
conditions que l'Associé A, et selon les mêmes conditions de représentation, de garanties et autres limites et restrictions
que celles qui ont été acceptées par l'Associé A. L'Offre Tag Along peut stipuler que chaque Investment Vehicle, POOL
KG et leurs Gérants respectifs pourront, indépendamment de toute procuration confiée à l' Associé A, donner procu-
ration suivant laquelle l' Associé A ou tout tiers désigné par lui seront autorisés à conclure un contrat de vente relatif à
ces  Parts  Sociales  de  Gérance  et  Prêts  d'Associé,  avec  le  Tiers  ou  l'acquéreur  potentiel  désigné  par  l'v  aux  mêmes
conditions, peu importe le tiers désigné. Au cas où l'Offre Tag Along prévoit une telle procuration, l'Offre Tag Along
pourra seulement être acceptée si le Investment Vehicle concerné et/ou POOL KG, selon les cas, et leur Gérant respectif
l'ont délivré dans les formes requises.

14.3 Au cas où les Gérants n'acceptent pas l'Offre Tag Along dans les délais, ils ne peuvent - aussi longtemps que l'

Associé A détient (directement ou indirectement) des parts sociales dans la Holding Cible - vendre les Parts Sociales de
Gérance et le Prêt d'Associé de Gérance (directement ou indirectement) qu'après la survenance d'un événement qui

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déclenche, selon les conditions de cet Accord, le droit ou l'obligation de vendre les Parts Sociales de Gérance et les Prêts
d'Associé de Gérance.

14.4 Aucun Droit de Tag Along ne s'appliquera aux transferts effectués (i) aux Fonds CVC ou à leur Membre respectif

(ce qui inclut une distribution en nature ou en espèce aux investisseurs sous-jacents de tels Membres), ou à un autre
investisseur institutionnel qui est conseillé ou géré par le conseiller ou l'administrateur des Fonds CVC, (ii) à toute
personne respectant un schéma de co-investissement ou un schéma similaire à celui des Fonds CVC (un «Schéma de Co-
Investissement») qui détient ou doit détenir des avoirs pour un Schéma de Co-Investissement, ou à des officiers, employés
et partenaires investis de tels avoirs selon le Schéma de Co-Investissement, (iii) à des sociétés-mère de la Société, s'il y
en a, (iv) à POOL KG ou l'Investment Vehicle concerné, (v) ou aux ventes de parts sociales vendues auparavant à l'Associé
A ou à la Société, ou à l'un de ses Membres conformément à la deuxième phrase de l'article 14.1 ou à des dispositions
similaires dans la Vente Drag Along (article 15 suivant), à condition qu'un tel transfert ne constitue pas une quasi-sortie
pour les Fonds CVC, chacun de ces cas étant une «Vente Exemptée».

Art. 15. Drag along. Au cas où l' Associé A déciderait de vendre à un Tiers des parts sociales (ou un Prêt d'Associé)

qu'il détient dans la Société, il est habilité à exiger de KM Investment Vehicle, du POOL KG et des Gérants et des TM
Investment Vehicle autorisés qu'ils vendent, et le KM Investment Vehicle, le POOL KG et les Gérants et les TM Investment
Vehicle autorisés doivent irrévocablement offrir de vendre et de transférer une proportion (ou le cas échéant de la
totalité) de leurs Parts Sociales de Gérance et Prêts d'Associé de Gérance, équivalentes à la proportion de parts sociales
(et de Prêt d'Associé) vendue par l'Associé A dans le cadre de la transaction concernée par rapport au montant total des
parts sociales (et de Prêt d'Associé) qu'ils détiennent directement ou indirectement dans la Société au moment de la
vente, une telle vente et un tel transfert s'effectuant dans les mêmes conditions pour l'Associé A, le KM Investment
Vehicle, POOL KG et les Gérants et les TM Investment Vehicle autorisés que celles acceptées par l'Associé A et le Tiers.
LE KM Investment Vehicle, POOL KG, et chaque Gérant et les TM Investment Vehicle autorisés donnent mandat irré-
vocable à l'Associé A de conclure pour leur compte une vente prévue par cet article. Au cas où l'Associé A voudrait
exercer son droit de drag along, il devra en informer le KM Investment Vehicle, POOL KG et les Gérants et les TM
Investment Vehicle autorisés dans les formes prévues par l'article 14.2, lequel s'applique mutatis mutandis. L'Associé A
n'a aucun droit de drag along et l'article 15 n'est pas applicable dans le cas des Ventes Exemptées.

Art. 16. Leaver Provisions.
16.1 Pour les besoins de cet article:
16.1.1 Les Mauvais Sortants sont les Gérants qui:
(a) dans les cinq (5) années après suivant l'acquisition de la Holding Cible, ou si cela est plus tard la date de son premier

investissement dans POOL KG («Période Initiale de 5 Ans»):

(i) autre que le Gérant Clé, quittent le Groupe du fait d'une démission volontaire ou de la résiliation de son contrat

de service par le Gérant pour une raison autre qu'un juste motif;

(ii) autre que le Gérant Clé, quittent le Groupe du fait de l'expiration de leur mandat de Gérant alors qu'il existe un

poste ou un contrat de service sans renouvellement à pourvoir, à condition que le Gérant reçoive une offre de renou-
vellement ou d'extension de son mandat de Gérant ou de son contrat de service à des conditions substantiellement
équivalentes à celles valables pour le mandat expiré pour une période au moins supérieur à la Période Initiale de 5 ans,
et qu'ils refusent une telle offre; ou

(b) dans le cas où il y a seulement un Gérant Clé, dans les trois (3) ans suivant l'acquisition de la Holding Cible, ou si

cela est plus tard la date effective de son premier investissement («Période Initial de 3 Ans»), quittent le Groupe du fait
d'une démission volontaire ou de la résiliation de son contrat de service par le Gérant Clé pour une raison autre qu'un
juste motif; ou

(c ) à tout moment suivant l'acquisition de la Holding Cible:
(i) quittent le Groupe du fait de la démission ou de la résiliation de son contrat par la Société ou un Membre du groupe

pour juste motif (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund); ou

(ii) sont en violation avec les dispositions de tout pacte d'actionnaire (chacune étant une «Violation Matérielle»), qui

n'ont pas (ou ont perdu) les pouvoirs illimités pour détenir ou disposer du Management Strip Stake qui leur appartient
(par exemple en vertu du paragraphe §1365 du Code civil allemand) ou si la possession légale ou l'usufruit de tout ou
partie du Management Strip Stake leur appartenant est transféré à un tiers, par exemple en cas de divorce; ce qui a été
dit précédemment ne s'appliquera pas et le Gérant ne sera pas un Mauvais Sortant dans le cas où un transfert d'usufruit
(mais pas de possession légale) intervient pour cause de divorce, et qu'il parvient à démontrer à l'Associé A que ni les
intérêts de l' Associé A, ni ceux d'un autre Associé ne sont menacés par cela.

16.1.2 Les Bons Sortants sont les Gérants qui quittent le Groupe, et qui:
(a) ne sont pas des Mauvais Sortants; ou
(b) le quittent du fait de leur décès ou d'une incapacité permanente, ou se retirent à l'age de 65 ans ou plus; en cas de

doute sur le fait de savoir si le Gérant tombe sous le coup des dispositions des articles 16.1.1(a)(ii) ou 16.1.1(b) ou de
celles de l'article 16.1.2(b), l'article 16.1.2(b) s'appliquera et il sera considéré comme un Bon Sortant; ou

(c ) sont désignés comme Bon Sortant par l' Associé A après consultation du Gérant Clé; ou

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(d) dans le cas du Gérant Clé, si le Gérant Clé résilie son contrat de service avec la Société pour un juste motif tel

qu'envisagé ici; en cas de doute sur le fait de savoir si le Gérant Clé tombe sous le coup des dispositions de l'article 16.1.1
(b) ou de celles de l'article 16.1.2(d), l'article 16.1.2(d) s'appliquera et il sera considéré comme un Bon Sortant.

16.2 Si un Gérant (autre que le gérant Clé) devient un Sortant et que la Date de Déclenchement tombe pendant sa

Période Initiale de 5 Ans, RESERVE GmbH sera habilitée à acquérir la totalité du Management Strip Stake appartenant à
ce Gérant (ce qui inclut son limited partnership interest dans MANAGEMENT KG (comprenant le montant de la res-
ponsabilité (Hafteinlage) et le limited partnership interest et tous les droits au capital et aux autres comptes)) dans les
conditions prévues par cet article 16. En devenant Associé, chacun de ces Gérants et TM Investment Vehicle autorisé
accordent à RESERVE GmbH le droit d'acquérir la totalité du Management Strip Stake des Sortants, dans ces circonstances
(«Option d'Appel du Sortant»). RESERVE GmbH peut transférer une telle Option d'Appel du Sortant à toute personne
habilitée par l' Associé A à devenir un nouveau Gérant.

16.3 Si le Gérant Clé devient un Sortant et que la Date de Déclenchement tombe pendant la période de trois (3)

années à compter de la Date de Clôture, l'Associé A est habilité à acquérir la totalité de son Management Strip Stake
dans le Moyen de Placement (ce qui inclut ses Parts sociales de Gérance et ses Prêts d'Associés de Gérance) dans les
conditions prévues par cet article 16. En devenant Associé, le Gérant Clé, et KM Investment Vehicle, accordent à l' Associé
A le droit d'acquérir leur Management Strip Stake dans ces circonstances («Option d'Appel du Sortant KM»). L' Associé
A peut transférer un tel droit d'Option d'Appel à une autre personne qu'elle détermine librement.

16.4 Si un Gérant devient un sortant et que la Date de Déclenchement tombe après expiration de sa Période Initiale

de 5 Ans, ou dans le cas d'un Gérant Clé plus de trois ans après l'acquisition de la Holding Cible, RESERVE GmbH (ou
dans  le  cas  d'un  Gérant  Clé,  l'Associé  A)  est  habilité  à  acquérir  la  totalité  de  son  Management  Strip  Stake  dans  les
conditions prévues par cet article 16, et chacun de ces Gérants, le KM Investment Vehicle et tout TM Investment Vehicle
autorisé, selon les cas, en devenant Associé, accordent à RESERVE GmbH (ou dans le cas d'un Gérant Clé et d'un KM
Investment Vehicle, à l'Associé A) le droit d'acquérir la totalité du Management Strip Stake du Sortant dans ces circons-
tances («Option d'Appel de Sortie»). RESERVE GmbH peut transférer un tel droit d'Option d'Appel de Sortie à une autre
personne habilitée par l'Associé A à devenir un nouveau Gérant; l'Associé A peut transférer un tel droit d'Option d'Appel
de Sortie à une autre personne qu'elle détermine librement.

16.5 Toute Option d'Appel qui se déclenche durant la période spécifiée aux articles 16.2, 16.3 ou 16.4, expirera 6 mois

après sa Date de Déclenchement. En cas d'Option d'Appel exercée dans les temps, l'Associé A ou RESERVE GmbH (ou
toute autre entité ou personne déterminée par l' Associé A ou RESERVE GmbH, selon les cas) acquerra la totalité du
Management Strip Stake appartenant au Sortant. A la Date de Déclenchement, les droits de vote et les droits du Gérant
en vertu de son Management Strip Stake sont suspendus et, ni lui, ni le KM Investment Vehicle, ni tout TM Investment
Vehicle autorisé ou POOL KG ne sont habilités à les exercer.

16.6 Le prix d'achat payable en vertu d'une Option d'Appel de Sortant dépend de la situation du Sortant et de la

chronologie suivante:

16.6.1 Pour les Bons Sortants:
(a) lorsque la Date de Déclenchement tombe plus de 12 mois mais moins de 24 mois après la Date ultime d'Exécution

ou la date effective de son premier investissement dans POOL KG (la «Date Effective d'Investissement») (i) la Juste Valeur
du Marché sera celle au jour de la Date de Déclenchement concernant 50% des Parts Sociales de Gérance imputable à
son Management Strip Stake et (ii) concernant le reste des Parts Sociales de Gérance imputable à son Management Strip
Stake, correspondra au Coût imputable à ces parts sociales; ou

(b) lorsque la Date de Déclenchement tombe au moins 24 mois mais moins de 36 mois à partir de la Date Effective

d'Investissement, (i) la Valeur du Marché sera celle au jour de la Date de Déclenchement concernant 75% des Parts
Sociales de Gérance imputable à son Management Strip Stake et (ii) concernant le reste des Parts Sociales de Gérance
imputable à son Management Strip Stake, correspondra au Coût imputable à ces parts sociales; ou

(c ) lorsque la Date de Déclenchement tombe plus de 36 mois à partir de la Date Effective d'Investissement, la Valeur

du marché sera à la Date du Déclenchement celle concernant 100% des Parts Sociales de Gérance imputable à son
management Strip Stake; et

(d) en plus, dans tous les cas, s'ajoutera la totalité du montant nominal des Prêts d'Associés de Gérance imputable à

son Management Strip Stake ainsi que les intérêts échus et impayés à la Date de Déclenchement.

16.6.2 Pour les Mauvais Sortants:
Peu importe le moment où il part, le prix sera le plus bas entre (i) le Coût des parts sociales, plus les intérêts échus

et impayés de son Prêt d'Associé de Gérance imputable à son Management Strip Stake à la Date de Déclenchement, et
(ii) la Juste Valeur de Marché du Management Strip Stake à la Date de Déclenchement.

16.7 Le prix d'achat payable lors de l'Option d'Appel du Sortant KM dépend de la situation du Sortant et de la chro-

nologie suivante:

16.7.1. Pour les Bons Sortants:
(a) lorsque la Date de Déclenchement tombe moins de 12 mois après la Date d'Exécution (i) il correspondra à la

Valeur de Sortie concernant 25% des Parts Sociales de Gérance imputable à son Management Strip Stake, et (ii) concernant

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le reste des Parts Sociales de Gérance imputable à son Management Strip Stake, il correspondra à la Juste Valeur du
Marché à la Date de Déclenchement imputable à ces parts sociales; ou

(b) lorsque la Date de Déclenchement tombe plus de 12 mois mais moins de 24 mois après la Date d'Exécution (i) il

correspondra à la Valeur de Sortie concernant 50% des Parts Sociales de Gérance imputable à son Management Strip
Stake (ii) et concernant le reste des Parts Sociales de Gérance imputable à son Management Strip Stake, il correspondra
à la Juste Valeur du Marché à la Date de Déclenchement imputable à ces parts sociales; ou

(c ) lorsque la Date de Déclenchement tombe plus de 24 mois mais moins de 36 mois après la Date Effective d'Inves-

tissement  (i)  il  correspondra  à  la  Valeur  de  Sortie  concernant  75%  des  Parts  Sociales  de  Gérance  imputable  à  son
Management Strip Stake et (ii) concernant le reste des Parts Sociales de Gérance imputables à son Management Strip
Stake, il correspondra à la Juste Valeur du Marché à la Date de Déclenchement imputable à ces actions; ou

(d) lorsque la Date de Déclenchement se situe plus de 36 mois après la Date Effective d'Investissement, il correspondra

à la Valeur de Sortie concernant 100% des Parts Sociales de Gérance attribuables au Management Strip Stake; et

(e) en plus dans tous les cas, l'intégralité du montant nominal du Prêt d'Associés de Gérance imputable à son Mana-

gement Strip Stake, augmenté des intérêts échus mais impayés à la Date de Déclenchement.

16.7.2 Pour les Mauvais Sortants:
Peu importe le moment où il part, le prix sera la somme la moins importante entre (i) son Coût augmenté de tout

intérêt échu mais impayé sur le Prêt d'Associés de Gérance imputable à son Management Strip Stake et (ii) la Juste Valeur
du Marché du Management Strip Stake à la Date de Déclenchement.

16.8 Le prix d'achat payable lors d'une Option d'Appel de Sortie est la Valeur de Sortie.
16.9 Le prix d'achat lors d'une Option d'Appel est dû et payable de la façon suivante:
(a) en vertu d'une Option d'Appel de Sortant: à la réalisation du transfert de propriété du Management Strip Stake

concerné; ou

(b) en vertu d'une Option d'Appel du Sortant KM: (i) pour ce qui est des parts du Management Strip Stake évaluées

à la Juste Valeur du Marché, comme au (a) ci-dessus et (ii) pour ce qui est des parts du Management Strip Stake évaluées
à la Valeur de Sortie, comme au (c) ci-dessous; ou

(c) en vertu d'un Option d'Appel de Sortie: (i) un montant égal au Coût est dû et payable à la réalisation du transfert

de propriété du Management Strip Stake concerné; et (ii) si la Valeur de Sortie excède le Coût, la différence entre le Coût
et la Valeur de Sortie ne doit pas être payée au transfert des Parts Sociales de Gérance dès l'exercice de l'Option d'Appel
de Sortie, mais doit être conservée jusqu'à une Sortie et payée avec les produits de la Sortie, tel que prévu au §6.4, sans
retard indu après que les produits de la Sortie aient été perçus. Pour éviter tout doute, tout paiement fait au Gérant en
vertu du (i) ne sera pas remboursé dans l'hypothèse où la Valeur de Sortie serait en réalité inférieure au Coût.

16.10 Dans l'hypothèse d'une Option d'Appel par Défaut, le Manager concerné sera présumé être un Mauvais Sortant

pour les besoins d'évaluation. Si, toutefois, le Gérant peut démontrer à la satisfaction de l'Associé A (agissant raisonna-
blement) qu'il n'a pas causé et qu'il n'est pas responsable de la situation donnant lieu au déclenchement de l'Option d'Appel
par Défaut et qu'il a déployé de façon raisonnable les meilleurs efforts pour défendre ou éviter une telle situation, il peut
être traité comme un Bon Sortant pour les besoins d'évaluation. Pour éviter tout doute, l'Option d'Appel par Défaut est
applicable à l'intégralité du Management Strip Stake.

16.11 La somme payable lors d'une Option d'Appel de Sortant ou d'une Option d'Appel de Sortant KM, conformément

au l'article 16.9(c)(i) en lien avec une Option d'Appel de Sortie et en vertu d'une Option d'Appel par Défaut engendre
des intérêts à un taux de 3% p.a. depuis la Date de Déclenchement jusqu'à, mais sans l'inclure, la date à laquelle le paiement
est effectué au Gérant concerné ou à son Moyen de Placement.

16.12 L'Associé A peut requérir de chaque Gérant qu'il nantisse ses actions dans son Moyen de Placement et/ou, selon

les cas, ses intérêts dans POOL KG pour sécuriser ses obligations en vertu de cet Accord, mais uniquement dans ce but.

16.13 Pour éviter tout doute, les dispositions de cet article 16 ne s'appliquent pas à l'Institutional Strip (si cela est le

cas) détenu par un Gérant soit directement soit par le biais de POOL KG ou de l'Associé A.

16.14 Pour les besoins de cet article 16:
«Bon Sortant» aura le sens tel qu'il est défini à l'article 16.1;
«Coût» signifie le montant en espèces investi par un Gérant directement ou indirectement en vue du Management

Strip Stake, acquis directement ou indirectement par le biais de son Investment Vehicle ou du POOL KG, sans aucun
intérêt, à l'occasion duquel le montant sera réduit dans la mesure ou son Management Strip Stake a été acquitté ou repayé,
par exemple, du fait de mesures de recapitalisation (Rekapitalisierungsfall);

«Date de Déclenchement» signifie la date à laquelle la démission, le départ ou la révocation d'un Gérant est donnée;
«Date Effective d'Investissement» aura le sens tel qu'il est défini à l'article 16.6(a)
«Evénement de Valeur Matérielle» signifie l'acquisition d'une affaire (actions ou biens) pour laquelle un contrat exé-

cutoire a été signé et réalisé après la date de la dernière évaluation CVC et au moment ou préalablement à la Date de
Déclenchement. Dans un tel cas, la dernière évaluation CVC sera soit augmentée soit réduite, suivant ce qui doit s'ap-
pliquer, par un montant égal à (i) l'EBITDA de l'affaire acquise pour les périodes reflétées dans la dernière évaluation
CVC, multiplié par le multiple appliqué dans cette évaluation CVC (ou, si il est différent, par le multiple appliqué par le

126608

Schiedsgutachter), moins (ii) l'augmentation de la dette nette à la suite d'une telle acquisition (incluant, et ce pour éviter
tout doute, à la fois la dette et la dette assumée);

«Juste Valeur de Marché» signifie, dans le cas de l'Option d'Appel d'un Sortant et de l'Option d'Appel du Sortant KM,

la valeur de la Société telle qu'elle aura été indiquée par les Fonds CVC deux fois par an à leurs investisseurs, avant la
Date de Déclenchement, en accord avec les méthodes d'évaluation appliquées par les Fonds CVC, dans le cadre desquelles
toute remise spéciale (s'il y a lieu) quant à la non liquidité et le risque d'un investissement non côté par rapport à un
investissement coté sera ignoré. La Juste Valeur de Marché sera ajustée dans la mesure ou les capitaux propres ont déjà
été distribués aux Gérants, par exemple, du fait de mesures de recapitalisation (Rekapitalisierungsfall) depuis la date d'effet
de la dernière évaluation. Après chaque détermination de la Juste Valeur de Marché, l'Associé A informera tous les gérants
via le Gérant Clé de la Juste Valeur de Marché, par le biais d'une notification écrite, incluant l'évaluation susmentionnée
et ce sans délai. Si un Gérant est un Sortant et que par notification écrite adressée à l'Associé A dans les deux semaines
de la Date de Déclenchement celui ci objecte l'évaluation la plus récemment notifiée à l'Associé A et qu'une solution
unanime ne peut être accordée dans une période de quatre semaines après que l'objection aura été soulevée, le Gérant
objectant pourra requérir qu'un expert extérieur (Schiedsgutachter) soit nommé suivant la décision unanime de l'Associé
A et du Gérant objectant ou, si une telle décision ne peut être obtenue dans les deux semaines suivantes, par un expert
devant être nommé par IDW (Institut des Wirtschaftprüfer). Ce Schiedsgutachter déterminera la Juste Valeur de Marché
en prenant également en considération tout Evénement de Valeur Matérielle qui sera survenu après la date de la dernière
détermination par CVC. La Juste Valeur de Marché déterminée par l'expert, peut, pour éviter tout doute, être supérieure
ou inférieure à la Juste Valeur de Marché telle que calculée et présentée par l'Associé A. Pour les besoins de la détermi-
nation par le Schiedsgutachter il sera appliqué (i) l'EBITDA consolidé des derniers bilans audités de la Société comprenant
les chiffres de l'ensemble du Groupe, (ii) un multiple marché et (iii) une base libre dette/espèces. Son évaluation liera
l'Associé A et le Gérant objectant. Les coûts de cet expert extérieur seront supportés par le Gérant objectant, si la Juste
Valeur de Marché déterminée par l'expert extérieur n'excède pas d'au moins 10% la Juste Valeur de Marché notifiée par
l'Associé A. A défaut, de tels coûts seront répartis de façon égale entre l'Associé A et le Gérant;

«Mauvais Sortant» aura le sens tel qu'il est défini à l'article 16.1;
«Option d'Appel» signifie chaque Option d'Appel d'un Sortant tel que désigné l'article 16.2, l'Option d'Appel du Sortant

KM tel que désigné a l'article 16.3 et chaque Option d'Appel de Sortie tel que prévu l'article 16.4;

«Période Initiale de 5 Ans» aura le sens tel qu'il est défini au § 10.1(a);
«Sortant» signifie un Bon Sortant ou un Mauvais Sortant; et
«Valeur de Sortie» signifie un montant égal aux produits qu'un Sortant aura reçu suite à la réalisation de la Sortie

concernant 100% de son Management Strip Stake (ignorant tout blocage ou restriction de négociation dans le cas d'un
IPO).

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

17.1. Toutes les décisions des Associés sont prises par l'assemblée générale des Associés devant être tenue au siège

social de la Société et au moins une fois par an. Toutefois, la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoirement requise
aussi longtemps que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq et, dans cette hypothèse, les décisions des Associés
pourront valablement être prises par écrit. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute
décision valable prise par écrit (le cas échéant) représentera l'assemblée générale des Associés en tant qu'organe de la
Société.

17.2. Chaque Associé pourra prendre part aux assemblées générales ou aux décisions écrites. Il aura un nombre de

voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient et pourra valablement agir aux assemblées des Associés par l'inter-
médiaire d'un mandataire.

17.3. Les assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance moyennant un avis de convocation adressé par

lettre recommandée ou porteur aux Associés à leur adresse apparaissant dans le registre des Associés détenu par la
Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée
à une assemblée ou dans l'hypothèse où les Associés acceptent toute notification dans un délai de préavis plus bref au
Conseil de Gérance, l'assemblée pourra valablement se tenir sans avis de convocation. Dans le cas des décisions prises
par écrit, le texte de ces décisions sera envoyé aux Associés à leur adresse mentionnée dans le registre des Associés
détenu par la Société au moins 8 jours avant la date effective proposée pour ces résolutions. Ces résolutions deviendront
effectives moyennant l'accord de la majorité tel que prévu dans ces Statuts pour les décisions collectives (ou en respectant
les conditions de majorité à la date prévue dans les présents Statuts).

17.4. Les décisions écrites à l'unanimité pourront être passées à tout moment sans délai de préavis, par fax, par email,

par téléphone ou visioconférences.

17.5. (i) Sous réserve des dispositions aux points (ii) et (iii) ci-dessous, les décisions de l'assemblée générale seront

valablement adoptées si elles sont approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du nombre total de Parts
Sociales alors en émission.

(ii) Sous réserve des dispositions aux points (iii), Des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises

par une décision favorable (x) d'une majorité des Associés (y) représentant au moins trois-quarts du nombre total de
Parts Sociales alors en émission (sans considération de la Catégorie).

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(iii) Toutes décisions concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les Associés représentant

100% des Parts Sociales en émission.

Art. 18. En cas d'Associé unique, un tel Associé exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés suivant

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

Art. 20. Chaque année, les comptes sont arrêtés et le ou les Membres du Conseil dresse(nt) un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent
nommé à cet effet, examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et
profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

21.2 En plus de leur habilitation au pro rata du dividende de la compagnie, les détenteurs des Actions A auront droit

à un dividende cumulatif additionnel privilégié d'un montant égal à neuf pour cent p.a. calculé sur le total du montant
nominal des actions de catégorie A plus le surplus d'Actions A (comme défini en article 21.3 ci-dessous), s'il y en a.

21.3 Un dividende privilégié peut seulement être payé hors des bénéfices distribuables. Dans la mesure où en toute

une année donnée le dividende privilégié n'est pas payé (peu importe la raison), un montant égal au dividende privilégié
auquel les détenteurs d'Actions A auraient eu droit comme calculé en vertu de l'article 21.2 devra être calculé en tenant
compte des dividendes impayés («Surplus d'actions privilégiées de catégorie A») et le montant total du surplus d'actions
privilégiées de catégorie A sera pris en considération tous les ans lors du calcul du dividende privilégié comme inscrit en
article 21.2.

21.4 Pour éviter tout doute, le calcul du montant du dividende privilégié auquel les détenteurs d'Actions A ont droit

pendant une année particulière (et par conséquent le montant du surplus d'Actions A) sera fait sur la base inscrite dans
les articles 21.3 et 21.4, indépendamment du fait que la Société puisse faire une perte ou un bénéfice (si celui-ci est suffisant
pour payer un tel dividende privilégié ou non).

21.5 La distribution des bénéfices sera appliquée dans l'ordre déterminé ci-dessous:
21.5.1 premièrement, aux détenteurs d'Actions A au pro rata et pari passu jusqu'à ce que les Actions A soient entiè-

rement payées;

21.5.2 deuxièmement, n'importe quelle distribution au-dessus du montant conformément à l'article 21.5.1, aux dé-

tenteurs des Actions A au pro rata et pari passu jusqu'à un montant équivalent au montant total du surplus d'Actions A
(comme augmenté de temps en temps conformément à l'article 21.3) soit entièrement payé; et

21.5.3 enfin, toute distribution au-dessus du montant conformément aux articles 21.5.1 et 21.5.2 à tous les détenteurs

d'Actions B et Actions A pari pasu et au pro rata du montant nominal de leur contribution à cela.

21.5.3 enfin, toute distribution au-dessus du montant conformément aux articles 21.5.1 et 21.5.2 à tous les détenteurs

d'Actions B et Actions A et au pro rata de leur contribution à cela.

Art. 22. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 23. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Définition.
Cible signifie une société dans laquelle la société détient une participation et pour laquelle la Société a été constituée.
Gérants signifie le Gérant Principal et les Gérants de la Cible.
Gérants Cible signifie les gérants actuels et futurs du Groupe Cible à qui est offert l'opportunité d'un co-investissement

dans la Cible au travers d'un co-investissement dans la filiale de la Société.

Gérant Principal signifie Eric van Lammeren.
Groupe Cible signifie toutes les sociétés appartenant à la Cible.
Institutional Strip Stake les Parts Sociales A et les Prêts d'Associé A.
KM Investment Vehicle signifie un outil d'investissement détenu et contrôlé à 100% par le Gérant Principal.
Management Strip Stake les Parts Sociales B et les Prêts d'Associé de Gérance.

126610

Membre signifie toute personne qui directement ou indirectement par le biais d'un ou plusieurs intermédiaires détient

ou contrôle, est détenue ou est contrôlée par ou est sous le contrôle commun ou possédé par une personne spécifiée,
(i) le terme «contrôle» (incluant les termes «contrôlant», «contrôlé par» et «sous le contrôle commun de») signifiant la
possession, direct ou indirect, du pouvoir de déterminer ou de faire déterminer la gestion et la politique économique
d'une personne, par le biais de la possession de la majorité des droits de votes, ou par contrat ou par d'autres moyens;
et au surplus (ii) lorsque le terme est utilisé en référence aux Fonds CVC, il s'entendra d'une entité contrôlée par ou
sous le contrôle commun d'un autre mandataire, trustee, partenaire principal, conservateur, conseiller ou gérant de ces
Fonds CVC.

Pacte d'Associés signifie tout pacte que les Associés seraient amenés à conclure.
POOL K.G. signifie l'outil d'investissement des Gérants Cible.
Prêt d'Associé signifie des certificats de préférence, et des certificats de préférence sans intérêts émis par la Société

au bénéfice des Associés A.

Prêts d'Associé de Gérance signifie les certificats de préférence émis par la Société au bénéfice des Actionnaires de

Catégorie B.

Tout autre terme non définit dans les Statuts se trouvera être définit dans le Pacte d'Associés.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de trente-deux mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11833. — Reçu 25.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007126951/239/1174.
(070146605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Koening International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.051.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126886/5770/12.
(070146000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.331.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126611

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126887/5770/12.
(070146002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126814/239/12.
(070145736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Deadline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 72.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>DEADLINE SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007126729/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05995. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Neurochem Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.031.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 12 mai 2003, acte publié

au Mémorial C no 732 du 10 juillet 2003. Les statuts ont été modifiés par-devant Maître Paul Frieders, notaire alors
de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 124 du 30 janvier 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NEUROCHEM LUXCO I S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126878/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06488. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Erin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 56.757.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

126612

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126885/5770/12.
(070145997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Corporate Credit (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 81.490.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007126742/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04021. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Agresto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.798.

Modification  allocation  des  résultats  pour  exercice  clos  le  31  décembre  2006  RC  déposé  le  18  juillet  2007

LO70093124.04

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007126732/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00053. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Jocar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.123.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126712/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07217. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Univers 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 1, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 68.429.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

126613

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126726/8238/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08386. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Jocar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.123.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126711/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07216. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

IPIC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 18.747.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126824/236/11.
(070146274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Action Shop Photo Sud II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

<i>ACTION SHOP PHOTO SUD II S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007126710/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06070. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Immobiliare Altop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.644.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l, ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commissaire
aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

126614

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007126664/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

PG SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg E 3.075.

<i>Extrait de cessions de parts du 25 juillet 2007

Il résulte d'une cession de parts reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich que
1.- Monsieur Joaquim Manuel Teixeira Pinto, employé privé, demeurant à L-3279 Bettembourg, 59, rue de la Scierie,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales soit cinquante pour cents (50%) de la société civile immobilière PG SCI

ayant son siège social à L-2444 Luxembourg, 41, rue des Romains,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section E, numéro 3075,
a cédé - quarante-neuf (49) des parts sociales de la société civile à
2.- Monsieur Manuel Dias Gomes Da Silva, indépendant, né à Vila Nova de Gaia (Portugal), le 8 septembre 1971,

demeurant à L-7349 Heisdorf, 25C, rue Henri de Stein et

- une (1) des part sociale de la société civile à
3.- IMMO BELLE VUE S.à r.l, la société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, 84, rue des Trévires,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 99.657,

<i>Acceptation

Monsieur Manuel Dias Gomes Da Silva, prénommé, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter lesdites

cessions, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Signé: J. M. Teixeira Pinto, M. Dias Gomes Da Silva, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007. LAC/2007/20746. — Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126656/206/28.
(070146244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Computer Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3870 Schifflange, 48, Cité Paerchen.

R.C.S. Luxembourg B 132.717.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur David Biver, électronicien en bureautique et en informatique, né à Thionville (France) le 14 mars 1978,

demeurant à F-57100 Thionville, 12, rue d'Angleterre.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

126615

commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le négoce, l'installation, la réparation et l'entretien de machines de bureau, de

machines accessoires de toutes sortes d'équipement électronique de bureau et en général tout autre équipement de
transmission de données ainsi que d'ordinateurs de tout genre.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de COMPUTER SOLUTIONS s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

126616

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur David Biver, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur David Biver, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-3870 Schifflange, 48, Cité Paerchen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Biver, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2007. Relation: CAP/2007/2570. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

126617

Bascharage, le 19 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007127365/236/124.
(070146994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Fabrique d'Images S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7471 Saeul, 17A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.057.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 1 août 2007

Administrateur délégué
Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de l'administrateur délégué, de Monsieur Jean-Marie Mu-

sique, demeurant à B-6750 Musson, 9, rue Late et de Madame Christine Parisse, demeurant B-6724 Houdemont, 4, rue
du Faubourg., jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Luxembourg le 5 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126605/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05773. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Domaine Thill Frères, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 39, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 5.913.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126625/2299/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH07930. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Second Euro Industrial Bourges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126628/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07608. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

CBL, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 120.585.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CBL (la «Société»), une société anonyme, régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 13 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 2182 du 22 novembre 2006.

126618

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

120.585.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Dubois, contrôleur de gestion, demeurant

Clos Beau Séjour, B-1410 Waterloo (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Suet Sum Wong, étudiante, demeurant à Esch-sur-Alzette (Lu-

xembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg vers Foetz, commune

de Mondercange et modification afférente du premier alinéa de l'article deux (2) des statuts de la Société;

2.- Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 18, rue du Commerce, L-3895 Foetz.
3.- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-six mille euros (126.000,- EUR) représenté par douze mille six cents
(12.600) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune à un montant d'un million six cent vingt-six mille
euros (1.626.000,- EUR) qui sera représenté par cent soixante-deux mille six cents (162.600) actions d'une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, par la création et l'émission cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles ordinaires,
chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire
décidant sur l'augmentation de capital projetée.

4.- Acceptation à la souscription et à la libération intégrale en numéraire des cent cinquante mille (150.000) actions

nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par l'actionnaire, la société CIT BLATON, en abrégé
CITEB, une société anonyme, constituée et existant sous les lois belges, établie et ayant son siège social au 50, avenue
Jean Jaurès, B-1030 Bruxelles, les autres actionnaires existants ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit de
souscription préférentiel.

5.- Modification du premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital

ci-avant décidée.

6.- Modification de la tenue de la date de l'assemblée générale annuelle statutaire pour la tenir dorénavant le quatrième

lundi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures et modification afférente de l'article quinze (15) des statuts de la
Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de la Ville de Luxembourg vers Foetz, commune de Mondercange et de décider la nouvelle adresse de la Société
au 18, rue du Commerce, L-3895 Foetz.

Suite à ce transfert du siège social, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier

alinéa de l'article deux (2) des statuts de la Société afin de lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Foetz, commune de Mondercange (Grand-Duché de Lu-

xembourg).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  d'augmenter  le  capital  social  souscrit  de  la  Société  à

concurrence d'un montant d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel

126619

de cent vingt-six mille euros (126.000,- EUR) représenté par douze mille six cents (12.600) actions d'une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune à un montant d'un million six cent vingt-six mille euros (1.626.000,- EUR) qui sera
représenté par cent soixante-deux mille six cents (162.600) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) cha-
cune, par la création et l'émission cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles ordinaires supplémentaires, chacune
avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renoncé
à leur droit préférentiel de souscription et décide d'admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la
société suivante:

la société CIT BLATON, en abrégé CITEB, une société anonyme, constituée et existant sous les lois belges, établie et

ayant son siège social au 50, avenue Jean Jaurès, B-1030 Bruxelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Patrick Dubois, contrôleur de gestion, demeurant clos Beau Séjour 16, B-1410 Waterloo (Belgique);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du seul souscripteur, la société CIT BLATON,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles (Belgique), le 20 septembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membre du bureau et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte du seul souscripteur, la

société CIT BLATON, en abrégé CITEB prénommée aux cent cinquante mille (150.000) actions nouvellement émises par
la Société et les libérées intégralement par des versements en numéraire.

Le souscripteur susmentionné, par ses représentants susnommés, déclare en outre et tous les actionnaires présents

à l'assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée
en numéraire, et que la somme totale d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant intervenue, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier l'article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société. L'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de donner à cet alinéa premier de l'article cinq (5) des statuts de la Société, la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à un million six cent vingt-six mille euros (1.626.000,- EUR) repré-

senté par cent soixante-deux mille six cents (162.600) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  de  modifier  la  date  de  l'assemblée  générale  annuelle

statutaire qui sera désormais le quatrième lundi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures au lieu du premier mardi
du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et décide ainsi de modifier l'article quinze (15) des statuts de la Société,
lequel article quinze (15) aura désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième lundi du mois d'avril de chaque année à 11.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à dix-sept mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Dubois, S. S. Wong, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11834. — Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127024/239/122.
(070146600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126620

Maitland Trust Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 77.380.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126700/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08736. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Oktopus Consulting S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1372 Luxembourg, 3, allée des Charmes.

R.C.S. Luxembourg B 105.414.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

<i>Pour OKTOPUS CONSULTING S.A.
P. Vautrin
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007126702/7679/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06819. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Neverland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.885.

Dans le cadre de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 octobre 2007 à 10.00 heures

au siège, il a été décidé:

- Suite à la démission de Monsieur Marco Lagona et Monsieur Carlo Santoiemma de leur fonction d'administrateurs,

avec effet au 10 octobre 2007, l'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec au 10 octobre 2007, Monsieur
Andrea Castaldo, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco en Italie, résidant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, et Monsieur Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960
à San Bellino en Italie, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg; leur
mandat ayant comme échéance celle de leur prédécesseur.

- De nommer comme Président du conseil d'administration avec effet au 10 octobre 2007, Monsieur Luca Checchinato,

employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino en Italie, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NEVERLAND S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007125800/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06487. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

126621

CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007126690/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05728. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

TCN Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.099.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126679/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07949. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Medpharm Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.511.

En date du 11 septembre 2007, les Actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
* de révoquer:
- SHAPBURG LIMITED
- QUENON INVESTMENTS LIMITED
- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
en tant qu'Administrateurs de la Société avec effet immédiat.
* de prolonger les mandats de:
- Monsieur Paul Mousel
- Monsieur Guy Harles
- Madame Ute Bräuer
en tant qu'Administrateurs de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
Depuis cette date, le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Paul Mousel
- Monsieur Guy Harles
- Madame Ute Bräuer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A
Signature

Référence de publication: 2007126648/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126622

Investec S1 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.840.

1. La dénomination sociale de l'associé unique de la Société, INVESTEC CONDUIT (CAYMAN) L.P. a été changée en

INVESTEC PALLINGHURST (CAYMAN) L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126653/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Edison Capital Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.783.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société anonyme EDISON CAPITAL PARTNERS qui s'est

tenue en date du 8 octobre 2007 que:

1) le conseil accepte la démission de Mademoiselle Cindy Reiners comme Administrateur de la société avec effet au

8 octobre 2007.

2) Monsieur Knut Olav Georges Reinertz avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal L-2449 Luxembourg

est nommé comme Administrateur de la société avec effet au 8 octobre 2007, suivant Article 51 de la loi sur les sociétés
commerciales de 1915.

Monsieur Knut Olav Georges Reinertz terminera le mandat de Mademoiselle Cindy Reiners jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale qui se tiendra en 2011.

3) Monsieur Knut Olav Georges Reinertz avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg

est également nommé comme Administrateur Délégué de la société avec effet au 8 octobre 2007 jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007126654/803/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Blue Moon Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.319.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 4 octobre 2007

Monsieur Eric Magrini, a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BLUE MOON INVESTMENTS
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126598/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126623

TCC Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.853.

Les comptes annuels au 30 septembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007126682/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ07951. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Mecanauto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 15.703.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126703/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05447. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.385.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007126704/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05443. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Maden Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 65.125.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126708/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07215. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l.

3i Infrastructure (Luxembourg) Holdings S. à r.l.

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Armstripe S.à r.l.

Artemis International Sicav

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxembourg S.A.

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Bockfelsen Holding S.A.

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CCE Holdings (Luxembourg)

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GMT Avant Holdings S.à r.l.

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Investec S1 (Lux) S.à r.l.

IPIC Luxembourg

Jocar Holding S.A.

Jocar Holding S.A.

Kipp-Trans S. à r.l.

Koening International S.A.

La Cave des Halles S.A.

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Maitland Trust Services S.à.r.l.

Mecanauto

Medpharm Investments S.A.

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MFG Investment, S.à r.l.

MSEOF Bayerstrasse S.à r.l.

Neurochem Luxco I S.à r.l.

Neverland S.A.

Oktopus Consulting S.A.

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Rheinlanddamm S.à r.l.

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Sogecar Centre S.A.

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