MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2629

16 novembre 2007

SOMMAIRE

7 La Librairie des Arts  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126181

Actimage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126180

Agil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126146

Atemos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126168

Babcock & Brown (Odense) S.à r.l.  . . . . . .

126190

Barrilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126168

BCSP V CE Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

126187

Bel Air Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

126176

Boobsy Corp. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126167

Canzas Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

126146

Cap Mini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126164

Chancery Place Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

126176

Defense Plaza Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

126187

Dienes International Beteiligungsgesell-

schaft mbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126179

Ecoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126183

Ecoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126164

Euroheat Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126175

Finanz Kantoor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126147

FN International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126160

Galux S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126146

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

126187

GMT Spanext S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126161

GMT Spanext S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126161

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126153

Guinot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126148

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

126153

Helena 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126186

Index Ventures IV Investors (Alpha) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126169

Insead Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126147

Interlude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126184

Invesco CE Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126185

Jerren International Holding S.à r.l.  . . . . . .

126147

JR Europe Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

126168

Kreschtegemeinschaft Hoffnung fir jidde-

ren A.S.B.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126184

Mischabel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126167

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126186

MSEOF Marengo I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126188

New Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126188

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126190

Parker Hannifin (Gibraltar) Holding Lu-

xembourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126190

PFPC International Ltd Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126165

Poplan Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126192

Reig Capital Hotels & Resorts S.à r.l.  . . . .

126175

Resto-Konzept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126148

Roussillon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126183

Routrax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126161

Sea Ox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126186

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

126153

Silex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126180

Spazio-Design S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126146

Spindle Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126192

Superfund of Hedge Funds SICAV  . . . . . . .

126185

Tomkins Investments Company S.à r.l.  . .

126146

Torun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126192

VIP Datatec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126180

Waverton Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

126164

Webproduction Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126168

126145

Agil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.463.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125453/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03847. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Galux S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007125449/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03855. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Tomkins Investments Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.563.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49164 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125419/211/11.
(070144434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Canzas Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.899.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125487/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02873. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Spazio-Design S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.115.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

126146

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125851/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Jerren International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.449.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique du 5 octobre 2007

Le 5 octobre 2007 le gérant unique de JERREN INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- Prendre acte du changement de nom et d'adresse d'un des Associés de la Société, de Madame Renata Elzbieta

Maslankiewicz;

- Enregistrement de ce changement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg comme suit:
Madame Renata Elzbieta Malecka, ul.Konwalii 7, 05-500 Piaseczno, Poland;
- Prendre acte du changement d'adresse d'un des Associés de la Société, de Monsieur Jerzy Zdzislaw Maslankiewicz;
- Enregistrement de ce changement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg comme suit:
ul. Dzialkowa 2c, 05-079 Okuniew, Poland.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007125850/710/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Insead Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.659.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 8 octobre 2007

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 8 octobre 2007, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

a transféré 100 parts ordinaires de 125 euros détenues dans la Société à BALMAIN EUROPEAN PROPERTY INVEST-
MENTS LIMITED, ayant son siège social au 160, Queen Victoria Street, London EC4V 4QQ, United Kingdom.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Manager
Signatures

Référence de publication: 2007125853/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Finanz Kantoor, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

126147

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

COMPANIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125854/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02165. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Resto-Konzept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8189 Kopstal, 34, rue de Saeul.

R.C.S. Luxembourg B 94.697.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007125867/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Guinot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.677.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton Building,

Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 1 

er

 octobre 2007.

La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUINOT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

126148

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

126149

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

126150

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

126151

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-). Le
montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ingor Meuleman, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur en gestion SOLVAY, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal Wittmann,  administrateur de  sociétés,  né  à  Sokolov  (Tchéquie) le  4  février  1950,  demeurant

professionnel-lement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842.

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2013.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2007. Relation: CAP/2007/2567. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007127510/236/247.
(070146613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

126152

Haig Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.048.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126895/5770/12.
(070146033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

SES Engineering (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 108.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126893/7241/11.
(070145985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.683.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, a limited liability company, having its registered

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

here represented by Mrs Lorna Ros, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
by virtue of one proxy given under private seal dated 8th October 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name GOODMAN

GRANITE LOGISTICS (LUX) S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a

126153

Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager,
or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,

in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them. This includes direct or indirect investment in development or commercial utilisation of prop-
erty and real estate.

3.2. The company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the company or any company
belonging  to  the  same  group  as  the  company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected  Companies»  and  each  as  a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

The holders of the share(s) are referred to as the «Shareholders» and individually as a «Shareholder».
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

All shares of the Company will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Share held by the single Shareholder are

freely transferable.

In case of plurality of Shareholders, the share(s) held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder

(s). In case of one manager, she/he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will
constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter referred to as the «Board of Managers»)

The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

126154

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers

are convened by any manager. The Board of Managers shall appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or

represented and have waived the convening requirements and formalities.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager

is  able  to  hear  and  to  be  heard  by  all  other  participating  managers  whether  or  not  using  this  technology,  and  each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder

assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. Business year

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

126155

Art. 15. Distribution Right of Shares. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions,

five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the
amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the Share-

holders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers

may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the shares of the Company have been subscribed by GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l.,

SICAR, previously named.

The shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, The shareholder passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Michael O'Sullivan born on 9 October 1966 in Sydney, (Australia), residing at Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey, (UK);

- Mr Daniel Peeters, born on 16 April 1968 in Schoten (Belgium), residing Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Belgium);
- Mr Paul Huyghe, born on 1 July 1970 in Eeklo (Belgium), residing Vier-September-Dagenlaan 10, 1210 Sint-Joost-ten-

Node, (Belgium);

- Mr Philippe Van Der Beken, born on 1 October 1975 in Aalst (Belgium), residing 68, rue de Strasbourg, L-2560

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the party appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre.

126156

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Lorna Ros, employée privée, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 8 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GOOD-

MAN GRANITE LOGISTICS (LUX) S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance de la Société.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion y compris l'investissement direct
ou indirect dans le développement ou l'utilisation commerciale des biens ou propriété immobilière.

3.2 La société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

Il est entendu que la société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

126157

Titre II. Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-).

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé

(s). Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils consti-
tueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déter-
minées.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont

convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance nommera un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

126158

Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes. S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce

tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une
majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. Exercice social

Art. 14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales appli-

cables, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les

dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI. Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales appli-

cables.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

126159

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites par GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l. SICAR, prén-

ommée.

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Michael O'Sullivan, né le 9 octobre 1966 à Sydney (Australie), demeurant à Green Lawns, 21 Broad Highway,

Cobham, Surrey (Royaume Uni);

- Monsieur Daniel Peeters, né le 16 avril 1968 à Schoten (Belgique), demeurant Looiweg 163, 2310 Rijkevorsel, (Bel-

gique);

- Monsieur Paul Huyghe, né le 1 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique), demeurant Vier-September-Dagenlaan 10, 1210 Sint-

Joost-ten-Node, (Belgique) et

- Monsieur Philippe Van Der Beken, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst (Belgique), demeurant 68, rue de Strasbourg,

L-2560 Luxembourg.

2- Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Ros, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12575. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007127357/239/394.
(070146626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

FN International, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.380.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de la société mère ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FN INTERNATIONAL et HERSTAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126870/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06525. - Reçu 94 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126160

GMT Spanext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.627.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 avril 2005, acte publié au Mémorial

C n 

o

 907 du 16 septembre 2005, les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 26 avril 2005,

acte publié au Mémorial C n 

o

 955 du 28 septembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GMT SPANEXT S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126868/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06494. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

GMT Spanext S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.627.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 avril 2005, acte publié au Mémorial

C n 

o

 907 du 16 septembre 2005, les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 26 avril 2005,

acte publié au Mémorial C n 

o

 955 du 28 septembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GMT SPANEXT S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126867/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06524. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Routrax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2331 Luxembourg, 12, rue Albert Philippe.

R.C.S. Luxembourg B 132.713.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société ROUTRAX HOLDINGS LIMITED, dont le siège est sis à 5 Jupiter House, Cavella Park, Aldermaston,

Reading, Berkshire RG7 8NN (UK), immatriculée au Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro
6260832, représentée par Madame Isabelle Arnould, née à Schoten (Belgique) le 4 juin 1968, demeurant à B-2930 Bras-
schaat (Belgique), Zegersdreef 193, en vertu d'une procuration donnée le 10 octobre 2007 à Bruxellles.

2. Monsieur Lajos Keller, né à Perkupa (Hongrie), le 23 avril 1940, demeurant à L-2331 Luxembourg, 12, rue Albert

Philippe.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

126161

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROUTRAX LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la création, le gestion et la commercialisation de logiciels informatiques, l'hébergement

de serveurs et de tous les services y relatifs, l'acquisition, l'aliénation et la commercialisation de licences et de droits
relatifs aux logiciels et aux systèmes de gestion, la conception et la commercialisation de constructions métalliques et de
tuyauteries industrielles ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

126162

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Néanmoins pour changer la nationalité de la société, il faut l'unanimité
des associés et pour toute autre modification des statuts, il faut la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La société doit tenir une comptabilité en partie double qui couvre l'ensemble de ses opérations, de ses avoirs

et droits de toute nature, de ses dettes, obligations et engagements de toute nature. Chaque année, au 31 décembre, les
comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire de tous les actifs et passifs avec une annexe contenant
en résumé tous les engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société. Tout associé
peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution

d'une réserve légale non-distribuable. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du
capital social.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1. ROUTRAX HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, quatre-vingt-dix neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Lajos Keller, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2331 Luxembourg, 12, rue Albert Philippe.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant technique pour une durée indéterminée Madame Isabelle Arnould,

prénommée.

Le gérant technique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule

signature.

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.

126163

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Arnould, L. Keller, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2007, Mersch/2007/1434. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 octobre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007127367/243/128.
(070146968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Cap Mini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.165.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126881/242/12.
(070145937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Ecoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.876.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 mars 2000, acte publié

au Mémorial C no 484 du 7 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ECOINVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126875/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05370. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Waverton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.568.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 octobre 2004,

acte publié au Mémorial C no 1305 du 21 décembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WAVERTON LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126860/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06509. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126164

PFPC International Ltd Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 78.273.

Société mère: PFPC INTERNATIONAL LIMITED
Siège social: Ireland, Dublin 1, Lower Abbey Street

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il y a lieu d'apporter les modifications suivantes à l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 12 mars 2003 (Dépôt n° L03000721902):

1. Le texte relatif à l'adresse de la société PFPC INTERNATIONAL LIMITED doit être remplacé par:
Siège social: Riverside Two, Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Ireland, R.C. Dublin 206361;
2. Le texte relatif à l'adresse du représentant permanent de la société, Madame Deirdre Ecock, doit être remplacé

par:

«..., demeurant à 39, rue de la Barrière, L-1215 Luxembourg, ...»
3. En ce qui concerne le Conseil d'Administration de PFPC INTERNATIONAL LIMITED, John Richard Carnall, 4,

Larsen Park Drive, Medford, New Jersey 08055 (USA), a été remplacé par Timothy George Shack, 100, Michelle Circle,
Bethel Park, Pennsylvania 15102 (USA) et Joan Kehoe, 16 Leopardstown Gardens, Blackrock, Co. Dublin, (Irlande) a été
remplacé par Mark Mannion, 80, Temple Road, Blackrock, Co Dublin (Irlande).

4. La phrase: «elle est responsable de la gestion journalière des activités de la succursale et peut engager par sa seule

signature la succursale jusqu'à un montant de 13.000,- euros» doit être remplacé par: «elle est responsable de la gestion
journalière des activités de la succursale et peut engager la succursale par sa signature conjointe avec l'une des personnes
reprise sur la liste des signatures autorisées pour les opérations relatives à tout mouvement d'argent ou à tout document
signé en rapport avec les fonds de clients. Elle peut également signer des chèques en ce qui concerne le compte de la
succursale ouvert auprès de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG (anciennement BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A.), pour les montants allant jusqu'à EUR 15.000,- conjointement avec une personne reprise sur la liste de
signatures autorisées A ou B et pour les montants supérieurs à EUR 15.000,- conjointement avec une personne reprise
sur la liste des signatures autorisées B».

5. Le texte relatif aux signatures autorisées est modifié comme suit:
La succursale est également valablement engagée pour les opérations relatives à tout mouvement d'argent ou à tout

document signé en rapport avec les fonds de clients par la signature conjointe de deux personnes reprises sur la liste des
signatures autorisées.

Liste des signatures autorisées:
Mark Mannion
Tara Murphy
Graham Kennedy
Deirdre Ecock
Michel Szurek
Dermot Mulvin
Florence Tonneillier
Jean-Philippe Le Roch
Meav Duffy
En ce qui concerne le compte de la succursale ouvert auprès de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG (anciennement

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.), sont autorisés à signer des chèques:

- pour les montants allant jusqu'à EUR 15.000,-, deux personnes reprises sur les listes de signatures autorisées A ou

B.

- pour les montants supérieurs à EUR 15.000,-, une personne reprise sur la liste A conjointement avec une personne

reprise sur la liste B ou deux personnes reprises sur la liste B.

<i>Liste des signatures A:

Graham Kennedy
Ian Watson
Deirdre Ecock
Sean Byrne
Lucy Tierney

126165

<i>Liste des signatures B:

Tara Murphy
Timothy Schack
Stephen M. Wynne
Maurice Tempany
Fergus McKeon
Mark Mannion
John Greely
En conséquence, le texte de l'extrait (Dépôt n 

o

 L03000721902) est remplacé par le texte suivant:

PFPC INTERNATIONAL LIMITED. Siège Social: Riverside Two, Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Ireland, R.C.

Dublin 206361.

PFPC INTERNATIONAL LTD, Luxembourg Branch. Siège Social: 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, R.C. B.

78.273.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit irlandais PFPC INTERNATIO-

NAL LIMITED, ayant son siège social à Riverside Two, Sir John Rogersons Quay, Dublin 2, Ireland, inscrite au registre
de Commerce sous le numéro R.C. Dublin 206361, que la société a décidé d'ouvrir une succursale au Grand-Duché de
Luxembourg.

<i>Dénomination de la succursale luxembourgeoise

PFPC INTERNATIONAL LTD Luxembourg Branch.
Adresse de la succursale: 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.

<i>Activité de la succursale

La succursale a notamment pour objet la gestion de fonds d'investissement, la dispense de services financiers et la

gestion de trésorerie.

La succursale est dotée d'un capital de 1.000.000,- de dollars américains.

<i>Conseil d'Administration de PFPC INTERNATIONAL LIMITED

- Timothy George Shack, 100, Michelle Circle, Bethel Park, Pennsylvania 15102 (USA);
- Maurice Tempany, St. Mary's, Avoca Avenue, Blackrock, Co. Dublin, Irlande;
- Mark Mannion, 80, Temple Road, Blackrock, Co Dublin (Irlande);
- Stephen Michael Wynne, 1332 Pennsridge Place, Downingtown, Pennsylvania 19335 (USA).
La société est valablement engagée par la seule signature de l'un des administrateurs.

<i>Représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de désigner Mme Deirdre Ecock, demeurant 39, rue de la Barrière,

L-1215 Luxembourg, comme la personne responsable de la succursale de Luxembourg; elle est responsable de la gestion
journalière des activités de la succursale et peut engager la succursale par sa signature conjointe avec l'une des personnes
reprise sur la liste des signatures autorisées pour les opérations relatives à tout mouvement d'argent ou à tout document
signé en rapport avec les fonds de clients. Elle peut également signer des chèques en ce qui concerne le compte de la
succursale ouvert auprès de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG (anciennement BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A.), pour les montants allant jusqu'à EUR 15.000,- conjointement avec une personne reprise sur la liste de
signatures autorisées A ou B et pour les montants supérieurs à EUR 15.000,- conjointement avec une personne reprise
sur la liste des signatures autorisées B.

La succursale est également valablement engagée pour les opérations relatives à tout mouvement d'argent ou à tout

document signé en rapport avec les fonds de clients par la signature conjointe de deux personnes reprises sur la liste des
signatures autorisées.

Liste des signatures autorisées:
Mark Mannion
Tara Murphy
Graham Kennedy
Deirdre Ecock
Michel Szurek
Dermot Mulvin
Florence Tonneillier
Jean-Philippe Le Roch
Meav Duffy

126166

En ce qui concerne le compte de la succursale ouvert auprès de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG (anciennement

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.), sont autorisées à signer des chèques:

- pour les montants allant jusqu'à EUR 15.000,-, deux personnes reprises sur les listes de signatures autorisées A ou

B.

- pour les montants supérieurs à EUR 15.000,-, une personne reprise sur la liste A conjointement avec une personne

reprise sur la liste B ou deux personnes reprises sur la liste B.

<i>Liste des signatures A:

Graham Kennedy
Ian Watson
Deirdre Ecock
Sean Byrne
Lucy Tierney

<i>Liste des signatures B:

Tara Murphy
Timothy Schack
Stephen M. Wynne
Maurice Tempany
Fergus McKeon
Mark Mannion
John Greely

Pour extrait conforme
<i>PFPC INTERNATIONAL LTD LUXEMBOURG BRANCH
D. Ecock
<i>Représentant permanent de la société pour l'activité de la succursale

Référence de publication: 2007126857/6053/137.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03581. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Boobsy Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 70.903.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BOOBSY CORP S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126797/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07378. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Mischabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.331.

Le bilan au 30 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126167

<i>MISCHABEL S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126795/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07377. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Atemos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 104.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007126762/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07206. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Barrilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 37.586.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu à Steinfort le 15 septembre 2006

Le conseil décide du transfert du siège social au 60, rue de Koerich à L-8437 Steinfort

Strassen, le 19 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007126760/578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Webproduction Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.138.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007126756/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07213. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

JR Europe Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 63.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126168

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007126755/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07214. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Index Ventures IV Investors (Alpha) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 132.686.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirtieth of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. INDEX VENTURES IV (JERSEY), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered

with the Jersey Financial Services Commission under registration number 866, having its registered office at Whiteley
Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner INDEX
VENTURE ASSOCIATES IV LIMITED, here represented by Stanislas Bunetel, juriste, having his professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2. INDEX VENTURES IV PARALLEL ENTREPRENEUR FUND (JERSEY), L.P., a limited partnership formed and existing

under the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number 865, having
its registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its
managing general partner INDEX VENTURE ASSOCIATES IV LIMITED, here represented by Stanislas Bunetel, juriste,
having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which they declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is INDEX VENTURES IV INVESTORS (ALPHA) S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 228,000.- EUR (two hundred twenty-eight thousand euro), represented by 22,800,000

(twenty-two million eight hundred thousand) shares, each with a nominal value of 0.01 EUR (one cent euro) each, entirely
subscribed for and fully paid up.

126169

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least two members, who need

not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

126170

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.-
EUR), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

Shares

INDEX VENTURES IV (JERSEY), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,823,438
INDEX VENTURES IV PARALLEL ENTREPRENEUR FUND (JERSEY), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,976,562
Total: twenty-two million eight hundred thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,800,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 228,000.- EUR (two hundred twenty-

eight thousand euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 4,600.- €.

126171

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at two (2).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Pascal Jouin, professionally residing at c/o INDEX VENTURE MANAGEMENT S.A., 2, rue de Jargonnant, 1207

Genève, Switzerland;

2. Eric Vanderkerken, professionally residing at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INDEX VENTURES IV (JERSEY), L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de Jersey, imma-

triculé auprès du «Jersey Financial Services Commission» sous le numéro d'immatriculation 866 ayant son siège social au
Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire de son «managing
general partner» INDEX VENTURE ASSOCIATES IV LIMITED, ici représenté par Stanislas Bunetel, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

2. INDEX VENTURES IV PARALLEL ENTREPRENEUR FUND (JERSEY), L.P., un «limited partnership» constitué et

opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès du «Jersey Financial Services Commission» sous le numéro d'imma-
triculation 865 ayant son siège social au Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands,
agissant par l'intermédiaire de son «managing general partner» INDEX VENTURE ASSOCIATES IV LIMITED, ici repré-
senté par Stanislas Bunetel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est INDEX VENTURES IV INVESTORS (ALPHA) S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

126172

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 228.000,- EUR (deux cent vingt-huit mille euros) divisé en 22.800.000

(vingt-deux millions huit cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de deux membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

126173

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant  de  dix  mille  euros  (10.000,-  EUR).  Concernant  les  décisions  ayant  une  valeur  supérieure  à  dix  mille  euros
(10.000,- EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

126174

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

INDEX VENTURES IV (JERSEY), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.823.438
INDEX VENTURES IV PARALLEL ENTREPRENEUR FUND (JERSEY), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.976.562
Total: vingt-deux millions huit cent mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.800.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 228.000,- EUR (deux cent vingt-huit mille

euros) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel
qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 4.600,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Pascal Jouin, demeurant professionnellement à c/o INDEX VENTURE MANAGEMENT S.A., 2, rue de Jargonnant,

1207 Genève, Suisse;

2. Eric Vanderkerken, demeurant professionnellement à 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
3) Le siège social de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: St. Bunetel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007. LAC/2007/25244. — Reçu 2.280 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007127360/212/356.
(070146631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Euroheat Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.712.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126891/5770/12.
(070146011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Reig Capital Hotels &amp; Resorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.603.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 janvier 2004,

acte publié au Mémorial C no 232 du 26 février 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant

126175

M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 octobre 2005, acte publié au Mémorial C no

214 du 31 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REIG CAPITAL HOTELS &amp; RESORTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126856/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02920. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Chancery Place Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.390.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126888/5770/12.
(070146005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Bel Air Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 132.716.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Olivier Gorin, consultant, demeurant à L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l'Ouest.
2) Monsieur Thierry Morlaye, consultant, demeurant à F-92190 Meudon, 2, rue du Bel Air,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Olivier Gorin, prénommé sub 1),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 septembre 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEL AIR LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

126176

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un cabinet de conseil en stratégie et en organisation, ayant pour vocation

d'accompagner les décideurs dans leurs réflexions et leurs choix, et de les assister dans la conduite de changements
d'ordre stratégique et organisationnel.

La société pourra en outre emprunter et se porter garant pour quiconque.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières se rapportant à l'objet social ou qui sont susceptibles de le favoriser.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

126177

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de tous les
administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième lundi du mois de février à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par  dérogation  à  l'article 18, le premier exercice  commence  aujourd'hui  et finira le  31 décembre  2007  et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Olivier Gorin, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2. Monsieur Thierry Morlaye, préqualifié, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

126178

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Olivier Gorin, consultant, né à Vitry-sur-Seine (France), le 26 mai 1970, demeurant à L-2273 Luxembourg,

6A, rue de l'Ouest.

b) Monsieur Thierry Morlaye, consultant, né à Chambéry (France), le 2 juin 1970, demeurant à F-92190 Meudon, 2,

rue du Bel Air.

c)  Madame  Nathalie  Delcomminette,  étudiante,  née  à  Namur  (Belgique),  le  13  février  1972,  demeurant  à  L-2273

Luxembourg, 6A, rue de l'Ouest.

Monsieur Olivier Gorin, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur René Delcomminette, dirigeant d'entreprise, né à Saint-Georges-sur-Meuse (Belgique), le 9 août 1946, de-

meurant à B-5580 Rochefort, rue des Pins, 9.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-2273 Luxembourg, 6A, rue de l'Ouest.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Gorin, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 octobre 2007. Relation: CAP/2007/2574. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 19 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007127364/236/173.
(070146993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Dienes International Beteiligungsgesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3279 Bettembourg, 19, rue de la Scierie.

R.C.S. Luxembourg B 96.663.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 2003, acte publié au

Mémorial C no 1277 du 2 décembre 2003. Les statuts ont été modifiés à deux reprises par-devant le même notaire,
en date du 6 octobre 2004, actes publiés au Mémorial C no 1327 du 29 décembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126179

<i>Pour DIENES INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126871/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06527. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Silex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 33.778.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007126801/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05363. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Actimage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.492.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007126754/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07202. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

VIP Datatec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 38.160.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2007

Les actionnaires de la société anonyme VIP DATATEC S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège

social à Leudelange, en date du 28 septembre 2007, ont pris, à l'unanimité, la résolution suivante:

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'eau

Leudelange, le 28 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Actionnaire / Actionnaire

Référence de publication: 2007126752/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126180

7 La Librairie des Arts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 132.714.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Odette Becker, épouse Rippinger, commerçante, née le 26 novembre 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant

à D-54296 Trèves (Allemagne), Trebetastrasse, 5.

2. La société à responsabilité limitée CONCEPT &amp; DESIGN S.àr.l., dont le siège est sis à L-8612 Pratz, 8, rue Principale,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B123599 et constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence Junglinster, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 402 du 19 mars 2007,

ici représentée par Monsieur Jeannot Becker, né à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1969, demeurant à L-8612 Pratz, 8,

rue Principale,

agissant en sa qualité de gérant, nommé à cette fonction aux termes de la deuxième résolution prise par l'assemblée

générale ayant immédiatement suivie la constitution, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de librairie-papeterie, comprenant la vente de journaux,

de périodiques, de livres de tout genre et format, d'articles scolaires, d'articles de cadeaux, d'articles de bimbeloterie,
d'objets d'art, d'articles pour fumeurs et d'articles de confiserie, de jouets, de DVD et CD-ROM et de tous autres supports
multimédia actuels et futurs, ainsi que l'organisation de vernissages et l'organisation d'événements.

La  société  a  par  ailleurs  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations Elle pourra en outre accomplir toutes opérations
mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de
nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination 7 LA LIBRAIRIE DES ARTS, et exercera le commerce sous l'enseigne 7 LA

LIBRAIRIE.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt et un mille euros (21.000,00 €) représenté par deux cent dix (210) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,00 €) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont

transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

126181

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le

nombre de part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Madame Odette Becker, préqualifiée, Cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
CONCEPT &amp; DESIGN S.àr.l., préqualifiée, Trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
Total: deux cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de vingt et un mille euros

(€ 21.000,00) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,00
€).

126182

<i>Décisions des associés

1) La Société est administrée par le gérant unique suivant:
- Madame Odette Becker, épouse Rippinger, commerçante, née le 26 novembre 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant

à D-54296 Trier (Allemagne), Trebetastrasse, 5.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1247 Luxembourg, 4, rue de la Boucherie.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante sub 1) respectivement au représentant de la comparante

sub 2), connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, qualités et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: O. Becker, J. Becker, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2007, Mersch/2007/1430. — Reçu 210 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 octobre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007127368/243/123.
(070146969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Ecoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.876.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1 

er

 mars 2000, acte publié

au Mémorial C no 484 du 7 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ECOINVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126874/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05353. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Roussillon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.724.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, et maintenant à Luxembourg, en date du

21 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n 

o

 250 du 26 juillet 1990, modifiée pour la dernière fois par-devant

le même notaire en date du 8 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 1140 du 31 octobre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROUSSILLION HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007126859/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06506. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126183

Interlude S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.646.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007126803/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05350. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070146189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Kreschtegemeinschaft Hoffnung fir jidderen A.S.B.L., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78A, Haaptsstross.

R.C.S. Luxembourg F 7.421.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den neunzehnten April.
Vordem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1. Herr Johannes Koopman, evangelischer Pastor, wohnhaft in L-9780 Wincrange, Maison 78A, handelnd:
a) in persönlichem Namen;
b) in seiner Eigensschaft als Spezialbevollmächtigter von:
- Dame Marie-Anne Kohl, Näherin, wohnhaft in L-9537 Wiltz, 12A, rue Charles Lambert;
- Dame Nathalie Jeanne Peters, Erzieherin, wohnhaft in L-9943 Hautbellain, Maison, 42,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 16. April 2007, welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung

durch den Notar und die Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu
werden.

2. Herr Peter Besant, Elektrotechniker, wohnhaft in D-54617 Lutzkampen, Rosenhügel, 1;
und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihen zu gründenden Vereinigung ohne Gewinnzweck

wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die A.S.B.L. trägt den Namen: KRESCHTEGEMEINSCHAFT HOFFNUNG FIR JIDDEREN A.S.B.L., mit Sitz in

L-9780 Wincrange, Haaptstrooss Maison, 78A.

Art. 2. Zweck der ASBL ist die Verbreitung des Evangeliums, der Gemeindeaufbau sowie alle Tätigkeiten welche direkt

oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern können.

Art. 3. Mitglied kann jeder werden der vor dem Vorstand ein eindeutiges Bekenntnis zu Jesus Christus ablegt.
Es wird kein Mitgliedsbeitrag erhoben.

Art. 4.
1. Die Vorstandsmitgliederzahl wird durch den Vorstand selbst bestimmt. Er muss aus mindestens 3 Mitgliedern bes-

tehen.

2. Sollten weniger als drei Vorstandsmitglieder bestehen, behält der Vorstand seine Rechte. Allerdings ist der Vorstand

dazu verpflichtet schnellstmöglich einen oder mehrere neue Vorstandsmitglieder vorzuschlagen.

3. Die neuen Vorstandsmitglieder werden durch die Mitgliederversammlung gewählt.
4. Jedes Vorstandsmitglied, auch wenn es für einen bestimmten Zeitraum ernannt ist kann zu jeder Zeit abgesetzt oder

von seinem Amt für einen bestimmten Zeitraum entbunden werden. Folgt bei einer zeitlichen Absetzung innerhalb der
nächsten drei Monate keine definitive Absetzung, so nimmt jenes Vorstandsmitglied seine Tätigkeit wieder auf.

5. Die Absetzung eines Vorstandsmitgliedes kann nur in einer dafür spezial einberufenen Mitgliederversammlung er-

folgen.  Es  müssen  mindestens  2/3  aller  Vereinsmitglieder  anwesend  sein  oder  durch  Befugte  vertreten  werden.  Die
Absetzung erfolgt bei einer Mehrheit von 2/3 der Anwesenden. Sind weniger als 2/3 aller Vereinsmitglieder anwesend,
kann eine zweite Versammlung einberufen werden um über die Absetzung eines Mitgliedes zu entscheiden.

126184

Die zweite Versammlung darf nicht eher als zwei Wochen und nicht später als sechs Wochen nach Einberufung der

ersten Versammlung stattfinden. In der zweiten Versammlung kann ein Mitglied abgesetzt werden bei 2/3 Mehrheit der
Anwesenden, auch wenn weniger als 2/3 aller Vereinsmitglieder anwesend sind.

anwesenden Vorstandsmitglieder.
4. Die Versammlungen werden durch den Vorsitzenden geleitet. Sollte dieser nicht anwesend sein, wird in der Ver-

sammlung ein Vertreter bestimmt.

5.  Jedes  Vorstandsmitglied  darf  sich  mit  einer  schriftlichen  Vollmacht  durch  ein  anderes  Vorstandsmitglied  in  der

Versammlung vertreten lassen.

6. Die jährliche Generalversammlung findet jeweils im ersten Trimester des laufenden Jahres statt.

Art. 8.
1. Über alle Beschlüsse muss mit einer Mehrheit entschieden werden, es sei denn dass die Richtlinien der ASBL etwas

anderes angeben.

2. Wird über ein Beschluss mit einer Mehrheit von mehr als der Hälfte der Anwesenden entschieden, wird dieser

rechtsgültig. Enthaltungen beim Abstimmen über Beschlüsse sind ungültig.

3. Abstimmungen über Geschäfte geschehen mündlich, über Personen schriftlich in geheimer Wahl es sei denn, dass

der Vorsitzende ohne Widerspruch von einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine andere Vorgehensart bestimmt.

Art. 9. Bei Auflösung der ASBL wird das Vermögen der Vereinigung einem Zweck zugeführt welcher so weit als möglich

dem Gesellschaftszweck der ASBL nahe kommt.

Für alles was nicht in den gegenwärtigen Satzungen vorgesehen ist, berufen die Komparenten sich auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dam Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Koopman, P. Besant, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2007, vol. 620, fol. 79, case 6, DIE/2007/949. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Fuer gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 3. Mai 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007126743/234/70.
(070145854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Invesco CE Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.533.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007126746/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04015. - Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Superfund of Hedge Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.034.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

126185

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007126744/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04018. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.796.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007126832/231/15.
(070146255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Sea Ox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 57.917.

Modification  allocation  des  résultats  pour  exercice  clos  le  31  décembre  2006  RC  déposé  le  18  juillet  2007

LO70093121.04

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007126733/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00056. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Helena 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.054.

En date du 4 octobre 2007, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Monsieur Jean Thyssen de son mandat

d'administrateur et de CHAPMAN CONSULTING INC de son mandat de commissaire.

A cette même date, l'assemblée a décidé de nommer comme administrateur Mademoiselle Tanja Weins, employée

privée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons et comme commissaire Monsieur Jean Thyssen,
comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

HELENA 2
Signature

Référence de publication: 2007126106/255/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

126186

Defense Plaza Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.363.

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Paul Parkinson en tant que gérant de la Société avec effet au 12 octobre 2007, l'associé

unique de la Société a décidé de nommer en son remplacement M. Philippe Slendzak, expert-comptable, demeurant au
32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet au 12 octobre 2007 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007126122/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

GELF Alsdorf (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 118.390.

EXTRAIT

En date du 14 décembre 2006, l'associé unique de la Société, ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) Sàrl, a

assigné 30 parts sociales à ALSDORF GmbH &amp; Co KG.

En  date  du  28  juin  2007,  les  actionnaires  d'ARLINGTON  INVESTMENTS  (LUXEMBOURG)  S.à  r.l.,  associé  de  la

Société, ont décidé de modifier la dénomination sociale de l'associé en GELF INVESTMENTS (LUX) S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007126206/6981/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

BCSP V CE Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.015.

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Paul Parkinson en tant que gérant de la Société avec effet au 12 octobre 2007, l'associé

unique de la Société a décidé de nommer en son remplacement M. Philippe Slendzak, expert comptable, demeurant au
32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet au 12 octobre 2007 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007126132/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

126187

New Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.837.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 5 octobre 2007

Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Olivier Assa comme adminis-

trateur de la Société et de coopter Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février 1968 à Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de la Société, en rempla-
cement  de  l'administrateur  démissionnaire,  avec  effet  au  28  septembre  2007.  Son  mandat  prendra  fin  à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2010.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>NEW CO S.A.
F. Georges / M. Fitzgerald
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007126133/5710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

MSEOF Marengo I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.018.

In the year two thousand and seven, on twenty-fifth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MSEOF HOLDING S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») organized and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,

represented by Mr Raphaël Poncelet, expert comptable, with professional address in 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated 24th September 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of MSEOF MARENGO I S.A., a «société anonyme», established and having

its registered office in 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the «Company»), registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 102.018, incorporated pursuant to a notarial deed on June 11,
2004, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1003 on October 8, 2004. The articles
of incorporation of the Company have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on October 23, 2006,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 2106 on November 10, 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to amend the current purposes of the Company.
As consequence, article 3 of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:
« Art. 3. The sole purpose of the company is:
- the acquisition, administration and management, by way of lease or otherwise, of the real-estate property referred

2-4-6, rue de Marengo, 75001 Paris, as well as any real-estate rights or assets related thereto;

- entering into (i) any loan necessary for such purpose, regardless of its form and nature, (ii) any hedging instrument

related to such loans and (iii) the granting of any security interest or warranty, regardless of its form and nature;

- the undertaking of any operation of financial or real estate nature or otherwise, directly related thereto and, par-

ticularly, the realisation, as the case may be, of any new construction and the transformation of any existing construction,
as well as the study and the realisation of any equipment, arrangement, refurbishment or compliance works and the
conclusion of any agreement related thereto.»

126188

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MSEOF HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant

son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

représentée par Monsieur Raphaël Poncelet, expert-comptable, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'un procuration sous seing privé, datée du 24 septembre 2007.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de MSEOF MARENGO I S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, (la «Société»), enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.018, constituée selon un acte notarié en
date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1003 du 8 octobre 2004. Les
statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 octobre 2006, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2106 du 10 novembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la

résolution suivante:

<i>Résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'actuel objet social de la Société.
En conséquence, l'article 3 des statuts de la Société est modifié et est désormais rédigé comme suit:
« Art. 3. Le seul objet de la Société est:
- l'acquisition, l'administration et la gestion, par voie de location ou autre, de l'immeuble sis 2-4-6, rue de Marengo,

75001 Paris ainsi que tous les droits immobiliers ou avantages y relatif;

- la conclusion de (i) tout prêt nécessaire pour la réalisation de cet objet, indifféremment de sa forme ou de sa nature,

(ii) toute opération de couverture relative à ces prêts et (iii) l'octroi de toute garantie, indifféremment de sa forme ou
de sa nature.

- l'entreprise de toute opération de nature financière ou immobilière ou autre, directement lié à cet objet et, parti-

culièrement, la réalisation, au cas par cas, de toute nouvelle construction et la transformation de la construction existante,
ainsi que l'étude et la réalisation de tout équipement, agencement, remise à neuf ou travaux de mise en conformité et la
conclusion de tout contrat y relatif.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Poncelet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11687. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007126266/239/86.
(070145733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126189

Parker Hannifin Bermuda Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple,

(anc. Parker Hannifin (Gibraltar) Holding Luxembourg S.C.S.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 113.245.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 juin 2007,

enregistré à Luxembourg, actes civils, le 7 juin 2007, LAC/2007/11809,

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de PARKER HANNIFIN BERMUDA LUXEMBOURG S.CS., ayant

son siège social à 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 113.245, a décidé à l'unanimité, d'augmenter le capital social de la SCS à concurrence
d'un montant de sept millions cinq cent quarante-trois mille trois cents euros (€ 7.543.300,-) pour le porter de son
montant actuel de cent douze millions deux cent soixante-quatorze mille trois cents euros (€ 112.274.300,-) à cent dix-
neuf millions huit cent dix-sept mille six cents euros (€ 119.817.600,-), par l'émission de soixante-quinze mille quatre cent
trente-trois (75.433) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, à un prix de sou-
scription total de soixante-quinze millions quatre cent trente-trois mille trois cent quarante-trois euros (€ 75.433.343,-),
cette augmentation de capital et le paiement d'une prime d'émission étant réalisés moyennant apport en nature de tout
l'actif et de tout le passif de PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) DEVELOPMENTS LIMITED, une société à responsabilité
limitée constituée et organisée selon le droit de Gibraltar, avec siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range,
Gibraltar et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 97500, à la SCS.

Que les soixante-quinze mille quatre cent trente-trois (75.433) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites

par PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) DEVELOPMENTS LIMITED, préqualifiée, comme nouvel Associé Commanditaire
de la SCS et entièrement libérées par le nouvel Associé Commanditaire à un prix de libération total de soixante-quinze
millions quatre cent trente-trois mille trois cent quarante-trois euros (€ 75.433.343,-), duquel prix sept millions cinq cent
quarante-trois mille trois cents euros (€ 7.543.300,-) représentent la valeur nominale des soixante-quinze mille quatre
cent trente-trois (75.433) parts sociales nouvellement émises et le prix de soixante-sept millions huit cent quatre-vingt-
dix mille quarante-trois euros (€ 67.890.043,-) représente la prime d'émission payée sur les soixante-quinze mille quatre
cent trente-trois (75.433) parts sociales nouvellement émises (avant dotation de la réserve légale), moyennant apport en
nature de tout l'actif et le passif de PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) DEVELOPMENTS LIMITED, constituant son actif
net total, dont l'existence et la valeur sont documentées par des comptes intérimaires. Que de cet apport, la somme de
sept cent cinquante-quatre mille trois cent trente euros (€ 754.330,-) sera affectée à la réserve légale de la SCS.

Que l'assemblée générale de la SCS a décidé de modifier en conséquence l'article 5 du Contrat de la SCS comme suit:
« Art. 5. Le capital souscrit de la SCS est fixé à cent dix-neuf millions huit cent dix-sept mille six cents euros (€

119.817.600,-) divisé en un million cent quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-quatorze (1.198.174) parts sociales dé-
tenues par les Commanditaires, et deux (2) parts sociales détenues par le Gérant Commandité, de cent euros (€ 100,-)
chacune (les «Parts Sociales»).»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 31 août 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007126246/212/44.
(070145399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Babcock &amp; Brown (Odense) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.430.

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de BABCOCK &amp; BROWN (ODENSE) S.à r.l., une

société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 115430, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1172 en date du 16 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par

126190

le même notaire Joseph Elvinger en date du 13 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1369 du 15 juillet 2006 (la
«Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés de la Société, sont dûment représentés. Le nombre de parts sociales qu'ils détiennent a été reporté

sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt

cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille
cinq cents euros), sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour, et dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités

Syrdall;

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker à L-5365 Munsbach,

6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
« Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Schuttrange.»

Version française:
« Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Schuttrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2007, Relation GRE/2007/4475. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007126307/231/67.
(070146046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

126191

Spindle Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 126.262.

EXTRAIT

En date du 12 juillet 2007, les actionnaires de MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., SICAR, associé unique de la

Société, ont décidé de modifier la dénomination sociale de l'associé en GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX)
S.àr.l., SICAR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007126210/6981/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Torun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 128.041.

EXTRAIT

En date du 28 juin 2007, les actionnaires de ARLINGTON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l, associé unique de

la Société, ont décidé de modifier la dénomination sociale de l'associé en GELF INVESTMENTS (LUX) S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007126208/6981/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Poplan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 126.261.

EXTRAIT

En date du 12 juillet 2007, les actionnaires de MG PROPERTY OPPORTUNITIES S.à r.l., SICAR, associé unique de la

Société, ont décidé de modifier la dénomination sociale de l'associé en GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX)
S.àr.l., SICAR.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007126209/6981/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126192

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