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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2624

16 novembre 2007

SOMMAIRE

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A. . . . . . . .

125946

Adriatic Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125946

Advanced Capital Europe S.A.  . . . . . . . . . .

125942

Agri-Produits  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125906

Allied Continental Securities S.à r.l.  . . . . .

125908

Amalgamate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125938

Amelie Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125933

Argor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125912

Arminius Development S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125913

Avantium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125945

Avrigny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125947

Axis Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125950

Cameron 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125944

Chancery Place Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125947

DH French Light Industrial S.à r.l.  . . . . . . .

125947

DH New Investment IV S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125947

DH New Investment VII S.à r.l. . . . . . . . . . .

125947

Etablissement des soins S.A.  . . . . . . . . . . . .

125947

Ficino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125908

Fiduciaire FRH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125908

Finaluxe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125944

Ghana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125945

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125908

HG Patrimoine S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125937

Interas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125940

Intergest (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

125932

InterTherm Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

125943

InterTherm Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

125943

InterTherm Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

125943

Inversiones en Alquiler de Maquinaria II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125941

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. . . . . . .

125942

Limoges Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125939

Mas Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125925

Mas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125925

Medicon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125943

Meta-Agent Software S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125925

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125929

M.O. Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125940

Nei Haus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125906

Nord Européenne d'Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125939

Pinder Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125946

Poseidon International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125941

Prevo Promotions S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125912

ProLogis UK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

125937

Quilvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125942

QVS Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125925

S.A. Close  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125940

Senior Care A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125947

Skala European Investments S.à r.l. . . . . . .

125938

Skala Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125939

Société de Participations François Muller

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125925

Société Luxembourgeoise Immobilière  . .

125907

SPE II Borealis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125926

Tancrede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125906

Tracol Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125926

UnionCSO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125944

Vial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125926

Voyages Holding (Luxembourg) S.A.  . . . .

125945

VTS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125919

XB Luxembourg Holdings 1 S.A.  . . . . . . . .

125946

125905

Tancrede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125877/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04743. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Nei Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.772.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125860/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06468. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Agri-Produits, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9774 Urspelt, 64, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 130.631.

L'an deux mille sept, le onze octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach,
Agissant au nom et pour compte de:
1.- Monsieur Mathieu Van Laar, indépendant, demeurant à L-9774 Urspelt, 66, Beim Schlass,
2.- Monsieur Josephes Van Laar, indépendant, demeurant à L-9774 Urspelt, 51, Beim Schlass,
3.- Monsieur Luc Van Laar, indépendant, demeurant à L-9774 Urspelt, 91, Hepperdanger Strooss,
4.- Monsieur Patrick Reiff, employé privé, demeurant à L-9774 Urspelt, 40, Beim Schlass,
5.- Monsieur Carlo Bertemes, indépendant, demeurant à L-9755 Hupperdange, 21, Duarrefstrooss,
6.- Monsieur Arnoldus Versteegh, employé privé, demeurant à L-9668 Masseler, 4, op der Houscht,
en vertu de six procurations sous seing privé données le 10 octobre 2007 qui après avoir été signées ne varietur par

les parties et le notaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée AGRI-PRODUITS, avec siège social à L-9774 Urspelt (Commune de Clervaux),

64, Beim Schlass, a été constituée, aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 août 2007, publié au
Mémorial C numéro 2054 du 21 septembre 2007.

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit lors de la
constitution:

1.- Monsieur Mathieu Van Laar, préqualifié, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2.- Monsieur Josephes Van Laar, préqualifié, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
3.- Monsieur Luc Van Laar, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4.- Monsieur Patrick Reiff, préqualifié, douze part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
5.- Monsieur Carlo Bertemes, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
6.- Monsieur Arnoldus Versteegh, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

125906

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sur ce:

Le comparant déclare qu'aux termes d'un écrit sous seing privé daté du 1 

er

 septembre 2007:

- Monsieur Mathieu Van Laar a cédé à Monsieur Patrick Reiff une (1) de ses parts sociales, pour le prix de cent vingt-

cinq euros (€ 125,-), payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire,

- Monsieur Josephes Van Laar a cédé à Monsieur Luc Van Laar une (1) de ses parts sociales, pour le prix de cent vingt-

cinq euros (€ 125,-), payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire.

Les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédées au jour des cessions mentionnées ci-avant, et ils en ont

eu la jouissance également à compter de ce jour-là. Ils ont été subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux
parts cédées dès ce jour-là.

<i>Acceptation

Monsieur Mathieu Van Laar, agissant en tant que gérant unique et représenté comme dit ci-avant déclare consentir

aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et les tient pour valablement
signifiées à la société et à lui-même.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette constatation, Monsieur Nico Simon, ès qualités qu'il agit et représentant l'ensemble des

associés, a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

En conséquence de tout ce qui précède, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Mathieu Van Laar, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Josephes Van Laar, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Luc Van Laar, préqualifié, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

4.- Monsieur Patrick Reiff, préqualifié, treize part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

5.- Monsieur Carlo Bertemes, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

6.- Monsieur Arnoldus Versteegh, préqualifié, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de mille

cent euros (€ 1.100,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 octobre 2007. Relation: MER/2007/1444. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 octobre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007125897/232/73.
(070145220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Société Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.783.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48975 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

125907

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125766/211/11.
(070145245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Ficino S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125875/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04778. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Fiduciaire FRH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.155.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125862/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06463. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.798.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48866 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125764/211/11.
(070145242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Allied Continental Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 132.638.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAPSTONE CAPITAL Ltd, having its registered office in 28 Hereford Road, London W2 5AJ, registered under the

number 05971312,

here represented by Mrs Isabelle Rosseneu, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy.
The said proxy will remain attached to the present deed.

125908

The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of ALLIED CONTINENTAL SECURITIES S.à r.l., a company with limited

liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

125909

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:

CAPSTONE CAPITAL Ltd, prenamed: Five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. having its registered office in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

CAPSTONE CAPITAL Ltd, ayant son siège à 28 Hereford Road, Londres W2 5AJ, inscrite sous le numéro 05971312,
ici représentée par Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

125910

Art. 4. La société prend la dénomination de ALLIED CONTINENTAL SECURITIES S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
délégué par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

125911

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Souscription et libération

Les 500 (cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:

CAPSTONE CAPITAL Ltd, prédésignée: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Rosseneu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29948. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007126319/242/196.
(070145713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Argor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 119.953.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 11 septembre 2007 que:
le siège social de la société a été transféré du 222C, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 7A, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125948/1161/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Prevo Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.296.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée PREVO S.à r.l., avec siège social à -8140 Bridel, 88, route de Luxembourg,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Robert Federspiel, qualifié ci-après.

125912

2.- Monsieur Robert Federspiel, administrateur de société, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
3.- Monsieur Maurice Elz, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 88, route de

Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a.- Que la société à responsabilité limitée PREVO PROMOTIONS S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 88, route

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.296,
(ci-après dénommée la «Société»), a été constituée originairement sous la dénomination sociale de PREVO INTERIEURS
&amp; DESIGN S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 785 du 25 juillet 2003,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 décembre 2003, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 12 février 2004,

b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la Société.
d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononcent la dissolution anticipée de la Société et sa mise
en liquidation.

e.- Que les associés désignent Monsieur Robert Federspiel, préqualifié, comme liquidateur de la Société, mission qu'il

accepte.

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société,

moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et transférer tous les actifs au profit des associés.

g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Federspiel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2007, Relation GRE/2007/4525. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007126314/231/53.
(070146259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Arminius Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 132.657.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of October.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ARMINIUS LUXEMBOURG S.à r.l., R.C.S.Luxembourg B Number 107.694, with registered office in L-1750 Luxem-

bourg, 66, avenue Victor Hugo,

here represented by Mr Keimpe Reitsma, private employee, with professional address at 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

125913

by virtue of a proxy, given on October 9,2007.
The said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle, which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereinafter, the «Company»), and in particular the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended (hereinafter, the «Laws»), including the law of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité
limitée» and the law of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité limitée unipersonnelle, and these
Articles of Incorporation (hereinafter, the «Articles»).

At any moment, the sole member of the Company may join with one or more joint members and, in the same way,

such members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

Art. 2. The object of the company is the development of immovable property as well as any industrial, commercial,

financial personal or real estate property transactions which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, all in the broadest sense, as well as the management and development, permanently and
temporarily of the portfolio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ARMINIUS DEVELOPMENT S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg.
The Registered Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its members in accordance with the Articles.

The address of the Registered Office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager, in

the case of there being only a single manager, or in the case of multiple managers, by a decision of a majority of managers.

The Company may have offices, branches and subsidiaries, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

The capital of the Company may be changed at any time by the act of the sole member or by the act of the members

in accordance with Article 9 of these Articles.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable.
In case of multiple members, the shares are freely transferable among members, but transfers to non-members may

be made only in accordance with Article 189 of the Law.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and/or removed by the sole member or, as

the case may be, by the act of the members.

If more than one manager is appointed, they will constitute a Board of Managers. The manager(s) need not be members

of the Company. The manager(s) may be revoked at any time and for any reason whatsoever by the act of the member
(s).

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided that the terms
of this Article 8 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the members fall within the scope of authority of the

sole manager, or in the case of multiple managers, the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of multiple managers, by the

joint signatures of any two members of the Board of Managers.

The single manager, or in the case of multiple managers, the Board of Managers may sub-delegate his/its powers for

specific tasks to one or more agents.

The sole manager, or in the case of multiple managers, the Board of Managers will determine each agent's scope of

authority, responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of agency, and any other relevant conditions
of the agencies.

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In the case of multiple managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of all

managers to be effective. A resolution of the Board of Managers may be adopted at a meeting of the Board of Managers
or by a unanimous written resolution signed by all of the managers.

Any manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The manager or managers, as the case may be, do not, by reason of their position(s) as manager(s), assume any personal

liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members - Statutory auditor

Art. 9. The sole member exercises the powers conferred to the general meeting of members by the provisions of

section XII of the Law.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the manager(s) are to be taken by the sole member.
In case of multiple members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by a meeting of

members or the written resolution of the members required to take such action.

Each member has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions of members are only valid if

taken by members owning more than half of the outstanding shares of the Company's share capital. However, resolutions
to amend the Articles of the Company may only be adopted by members owning at least three-quarters of the outstanding
shares of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 10. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company's financial year runs from the 1st day of January to the 31st day of December of each year.

Art. 12. Each year, as of the thirty-first of December, the Company will prepare a balance sheet of the assets and

liabilities of the Company, as well as a profit and loss statement reflecting the results of the Company's operations for
the year then ended.

The total revenue of the Company, after deduction of expenses, costs, depreciation, amortization, charges and pro-

visions, represents the net profit of the Company.

Each year, an amount equal to five percent (5%) of the Company's net profit shall be transferred to a statutory reserve

account until such time as the balance of the statutory reserve account equals at least ten percent (10%) of the Company's
issued share capital. If for any reason the balance of the statutory reserve account ever falls below such ten percent
threshold, then the mandatory transfers of 5% of the Company's net profit shall resume until such time as the referenced
10% balance is reestablished.

Provided that the sole member or members have not decided in accordance with applicable law to have the Company

retain its net profit or transfer it to an extraordinary reserve account, the manager or managers in office may cause the
Company to distribute the balance of the Company's net profit to the member(s) commensurate with their holdings in
the Company. The manager(s) may also cause the Company to pay interim dividends.

Title VI.- Dissolution

Art. 13. The Company is not dissolved by reason of the death, the suspension of rights, or the insolvency, bankruptcy

or other financial failure of a member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the sole member or by the general meeting of members. The member(s) shall determine the scope of authority and
remuneration of any liquidator or liquidators.

The assets, after deduction of the liabilities, will be distributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares of the Company they own.

Title VII.- General provision

Art. 14. For all matters not addressed in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing laws.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by ARMINIUS LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed,

and they have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred euro (EUR
2,100.-).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Keimpe Reitsma, private employee, born in Leiden, The Netherlands, on June 12, 1956, with professional address

at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) Is appointed statutory auditor:
- DELOITTE &amp; TOUCH S.A., R.C.S. B Number 67.895, with registered office in L-2220 Luxembourg, 560, rue de

Neudorf.

3) The Company shall have its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the German text, the English text will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with Us the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

ARMINIUS LUXEMBOURG S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B Nummer 107.694, mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 66, avenue

Victor Hugo,

hier vertreten durch Herrn Keimpe Reitsma, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in 66, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg.

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 9. Oktober 2007.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Mandatarin und den unterfertigten Notar, dieser Urkunde

beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese  Komparentin,  vertreten  wie  vorgenannt,  erklärte,  eine  unipersonale  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung

gründen zu wollen und bat den unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch

die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, vom
18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz vom
28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung von Immobilien sowie alle irgendwelche industriellen, kommerziellen,

finanziellen, beweglichen und unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und
Finanzierung, unter welcher Form auch immer, als auch Verwertung und Verwaltung, sei es permanent oder temporär,
der Entwicklung von Immobilien betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen ARMINIUS DEVELOPMENT S.à r.l. an.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er  kann  durch  Beschluss  einer  ausserordentlichen  Versammlung  der  Gesellschafter  in  jede  andere  Ortschaft  des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt warden gemäss der Satzung.

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Der Sitz kann innerhalb der Gemeinde verlegt warden durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers, im Falle eines

Geschaftsführers, oder im Falle von mehreren Geschäftsführern durch Beschluss der Mehrheit der Geschäftsführer.

Die Gesellschaft kann Büros, Niederlassungen und Filialen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland unterhalten.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert (EUR 12.500,-) Euro, aufgeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig (EUR 25.-) Euro.

Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

Das Gesellschaftskapital kann jederzeit abgeändert werden durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder

durch einen Beschluss der Gesellschafter in Gemässheit mit Artikel 9 der Satzung.

Art. 7. Die vom einzigen Gesellschafter gehaltenen Anteile sind frei übertragbar.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar, aber Übertragungen an

Dritte können nur gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes getätigt warden.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein. Der (die) Geschäftsführer können jederzeit abberufen warden oder aus irgendeinem Grund durch
einen Beschluss des (der) Gesellschafter.

Gegenüber Dritten, haben der (die) Geschäftsführer die ausgedehntesten Vollmachten um im Namen der Gesellschaft

zu handeln unter allen Bedingungen und alle Handlungen auszuführen und zu genehmigen betreffend den Gesellschafts-
zweck und unter Berücksichtigung der Bestimmungen dieses Artikels 8.

Alle Vollmachten welche durch das Gesetz oder die Satzung den Gesellschaftern nicht vorbehalten sind fallen unter

die Autorität des alleigen Geschäftsführers odere, im Falle von mehreren Geschäftsführern, des Geschäftsführerrates.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die Einzelunterschrift des einzigen Geschäftsführers, oder im

Falle von mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, durch den einzigen Geschäftsführer oder durch den Geschäftsführerrat, im Falle von mehreren
Geschäftsführern erteilt werden.

Der  einzige  Geschäftsführer,  oder  im  Falle  von  mehreren  Geschäftsführern,  der  Geschäftsführerrat  bestimmt  die

Vollmachten, Verantfortung und Entschädigung (wenn vorgesehen) die Dauer ihres Mandates und alle anderen Bedin-
gungen ihres Mandates.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates durch die Majorität der

Geschäftsführer angenommen um in Kraft zu treten. Ein Beschluss des Geschäftsführerrates kann in einer Versammlung
angenommen werden oder durch einen einstimmig unterschriebenen Beschluss aller Geschäftsführer.

Jeder Geschäftsführer kann an einer Versammlung des Geschäftsführerrates durch Konferenzschaltung oder andere

Kommunikationsmöglichkeiten teilnehmen wobei alle Teilnehmer einander hören können, und die Teilnahme an einer
Versammlung unter diesen Bedingungen kommt einer Präsenz an einer solchen Versammlung gleich.

Der oder die Geschäftsführer unterliegen in ihrer Funktion keiner persönlichen Haftung betreffrend die Verpflichtun-

gen welche sie im Namnen der Gesellschaft regelmässig eingegangen sind.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters, Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren Gesell-

schaftern, Aufsicht

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes der Versammlung

der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung oder einen schriftlichen Beschluss der Gesellschafter getrof-
fen.

Jeder Gesellschafter hat eine Anzahl von Stimmen im Verhältnis seiner Beteiligung. Gemeinsame Beschlüsse werden

nur rechtskräftig gefasst durch Gesellschafter welche mehr als die Hälfte der Anteile besitzen. Beschlüsse betreffend die
Änderung der Satzung können jedoch nur durch Gesellschafter welche mindestens drei Viertel des Kapitals besitzen
gefasst werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen.

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Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Gesellschafter zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva

und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lungen  sind  solange  obligatorisch  bis  die  gesetzliche  Reserve  ein  Zehntel  des  Kapitals  beträgt;  sie  müssen  wieder
aufgenommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve an-
gegriffen ist.

Sofern der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafter nicht beschlossen haben den Gewinn zurückzustellen oder

ihn einem Reservekonto zuzufügen, können der oder die Geschäftsführer entscheiden dass der Gewinn der Gesellschaft
unter den Anteilinhabern verteilt wird in Gemässheit ihrer Beteiligung. Der oder die Geschäftsführer können ebenfalls
beschliessen eine Interimdividende auszuzahlen.

Auflösung

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündigung

oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren,

ernannt durch den einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der Gesellschafter, welche ihre Vollmachten
und ihre Entschädigung festlegt.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden gezeichnet durch ARMINIUS LUXEMBOURG S.à r.l., vorgenannt.
Alle Anteile wurden vollständig eingezahlt Sodas die Summe von zwölftausendfünfhundert (EUR 12.500,-) euro der

Gesellschaft zur freien Verrfügung steht wie dies dem Notar bewiesen wurde welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr zweitausendeinhundert (2.100,-) euro.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Keimpe Reitsma, Privatbeamter, geboren in Leiden, Niederlande, am 12. Juni 1956, mit Berufsanschrift in 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.

2) Zum Kommissar wird ernannt:
- DELOITTE &amp; TOUCH S.A., R.C.S.B Nummer 67.895, mit Sitz in L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
3) Der Gesellschaftssitz ist in L-1750 Luxemburg, 66, avenue Victor Hugo festgelegt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Mandatarin der Komparentin, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Reitsma, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, LAC/2007/30837. — Reçu 125 euros.

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<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126329/5770/288.
(070145971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

VTS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.449.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of August.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of VTS GROUP S.A., a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme), having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, Carré Bonn, rue de la Poste,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123.449, incorporated by a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, on December 20, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

The meeting is chaired by Camille Valentin, Jurist, with professional address in L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward

Steichen.

The President appointed as Secretary Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address in L-1750 Lux-

embourg, 74, avenue Victor Hugo.

The present extraordinary general meeting elected as Scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional

address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by it are indicated on an attendance list.

This list and the proxy, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the 15,500 (fifteen thousand five hundred) shares, representing the entire share

capital are represented at the present extraordinary general meeting (the Meeting) so that the Meeting can validly decide
on all the issues of the agenda which are known to the shareholders.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. waiver of the convening notices;
2. acknowledgement of the report established by ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING, OUTSOURCING

S.à r.l. (AACO S.à r.l.), an independent auditor in Luxembourg (réviseur d'entreprises), dated August 31st, 2007;

3. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of one million nine hundred sixty-nine

thousand euro (EUR 1,969,000.-) by a contribution in kind consisting of:

- all the shares in VTS HQ sp. z o.o., a limited liability company registered and existing under the laws of Poland and

whose registered seat is at ul. Szkolna 24, Suchy Dwór, 81-198 Kosakowo, with registration number KRS 0000239559
(VTS HQ);

- all the shares in VTS CER sp. z o.o., a limited liability company registered and existing under the laws of Poland and

whose registered seat is at ul. Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo, with registration number KRS 0000239557 (VTS
CER);

- all the shares in VTS POLSKA sp. z o.o., a limited liability company registered and existing under the laws of Poland

and whose registered seat is at ul. Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo,with registration number KRS 0000228531 (VTS
POLSKA);

- one percent of the shares in VTS OOO, a limited liability company registered and existing under the laws of Russia

and whose registered seat is at Rusakovskaya str., 13, Moscow, with registration number 1027700495723 (VTS RU);

- all the shares in VTS EER OOO, a limited liability company registered and existing under the laws of Russia and whose

registered seat is at Rusakovskaya str., 13, Moscow, with registration number 1067746862215 (VTS EER);

- all shares in VTS CLIMA OÜ, a limited liability company registered and the and existing under the laws of Estonia

and whose registered seat is at Tööstuse 48a, Tallin 10416, with registration number 10886097 (VTS SK);

- all the shares in VTS CZECH REPUBLIC s.r.o., a limited liability company registered and existing under the laws of

the Czech Republic and whose registered seat is at Zeleny pruh 99, 140 02 Praha 4, with registration number 63987538
(VTS CZ);

- all the shares in VTS CLIMA Kft., a limited liability company registered and existing under the laws of Hungary and

whose registered seat is at Hungaria krt. 162, H-1146 Budapest, with registration number 01-09-701500 (VTS HU);

125919

- all the shares in VTS VILNIUS UAB, a private stock company registered and existing under the laws of Lithuania and

whose registered seat is at Kastonu 6/3, Vilnius, with registration number INN 1172164 (VTS LT);

- all the shares in VTSCLIMA SIA, a limited liability company registered and existing under the laws of Latvia and whose

registered seat is at Ganibu Dambis 24a, LV-1005 Riga, with registration number LV 40003604809 (VTS LAT);

- all the shares in VTS UKRAINE TOW, a limited liability company registered and existing under the laws of Ukraine

and whose registered seat is at Sholoudenko 3, 04116 Kiev, with registration number 30971962 (VTS UKR);

- all the shares in VTS CLIMA TOO, a limited liability company registered and existing under the laws of Kazakhstan

and whose registered seat is at Ajteke Bi 29/34, 050010 Almaty, with registration number 600700510539 (VTS KAZ);

- all the shares in VTS TRADING (SHANGHAI) CO. LTD. WFOE, a limited liability company registered and existing

under the laws of China and whose registered seat is at Room 1508, South Pudong Rd. 1101, Pudong New Area, Shanghai,
People Republic of China, with registration number 322243 (VTS WFOE); and

- all the shares in Shanghai VTS CLIMA AIR CONDITIONING EQUIPMENT CO. LTD. WFOE, a limited liability

company registered and existing under the laws of China and whose registered seat is at No. 1300 East Kangqiao Rd.
Kangqiao Industrial Development Zone, Nanhui Shanghai, People Republic of China (VTS CH).

4. amendment of articles 5.1 and 5.2, of the articles of association of the Company to reflect the above resolution; and
5. miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the shareholder, duly represented, unani-

mously decide on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholder of the Company considering themselves as duly

convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges the report of the independent auditor in Luxembourg (réviseur d'entreprises) dated August

31st, 2007.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by an amount of one million nine hundred

sixty-nine thousand euro (EUR 1,969,000.-) to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-)
to an amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) by the issue of nine hundred eighty-four thousand and five hundred
(984,500) shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each so as to raise the number of shares from fifteen thousand
five hundred (15,500) to one million (1,000,000.-); those shares having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

HTS CAP S.A., a public limited liability company, established under the laws of Luxembourg and having its registered

office at 20, Carré Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 85.702 (the Subscriber), declares to subscribe for the nine hundred eighty four thousand
and five hundred (984,500) shares, as set forth in the preceding resolution, and to pay them up in full by a contribution
in kind of:

All the shares in the share capital of VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT,

VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH and one percent of the shares in VTS OOO. This contribution in
kind of shares is allocated as follow: (i) an amount of one million nine hundred sixty-nine thousand euro (EUR 1,969,000.-)
is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of six hundred and eighty-seven
thousand eight hundred and twelve euro (EUR 687,812.-) is to be allocated to the share premium account of the Company.

This contribution in kind of shares is allocated for an amount of one million nine hundred sixty-nine thousand euro

(EUR 1,969,000.-) to the nominal share capital of the Company.

HTS CAP S.A., referred as to the subscriber (the Subscriber), is represented by Camille Valentin, jurist, with profes-

sional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on August 23rd,
2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1 (5) of the August 10, 1915 Luxembourg law on commercial companies, the shares

of VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS
WFOE, VTS CH and one percent of the shares in VTS OOO contributed in kind have been the subject of a report
prepared by ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING, OUTSOURCING S.à r.l. (AACO S.à r.l.), Réviseur d'entre-
prises, dated August 31st, 2007 which concludes as follows:

«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, il n'y a rien qui nous est apparu pouvant indiquer

que la valeur de l'apport en nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre»

125920

(On the basis of the verifications as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and nominal value of the shares to be issued.)

The auditor's report, after having been signed ne varietur by the Subscriber and the undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be registered with it.

<i>Declaration

HTS CAP S.A. declared that:
1. it is the owner of the shares of VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT,

VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH and VTS OOO;

2. it has the power to dispose of the shares of VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS

HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH and VTS OOO;

3. the shares of VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR,

VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH and VTS OOO are neither encumbered with any pledge or usufruct, there exists no
right to acquire any pledge or usufruct thereon and the shares are not subject to any attachment;

4. there exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the shares

VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS
WFOE, VTS CH and VTS OOO be transferred to it;

5. the shares of VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR,

VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH and VTS OOO are freely transferable; and

6. all formalities required, whether in Luxembourg, in relation to the contribution in kind of the shares of VTS HQ,

VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS
CH and VTS OOO to the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified
copy of the notarial deed enacted in Luxembourg to document this contribution in kind.

<i>Fourth resolution

Thereupon, the Meeting having acknowledged the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription

rights, decides to accept the said subscriptions and payments by the Subscriber and resolves to allot the shares to the
said Subscriber as indicated hereabove.

As a consequence, the Meeting resolves to grant a special power of attorney to any directors of the Company and to

any employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. in Luxembourg, acting individually, with full power of substitution, in
order to register in the shareholders' register of the Company, the issue and allotment of the new shares issued by the
Company to the Subscribers.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend articles 5.1 and 5.2 of the articles of

association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 5.1. The corporate capital is set at two million euro (EUR 2,000,000.-), represented by one million (1,000,000)

shares with a nominal value of two euros (EUR 2.-) each.

5.2. In addition to the issued share capital, the authorised but non issued capital is set at one million euro (EUR

1,000,000.-) divided in five hundred thousand (500,000.-) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each.»

<i>Capital duty

To the extent the Company acquires shares issued by several companies incorporated in the European Union which

represent more than 65% of the share capital of the relevant company (in specie 100%), the Company refers to article
4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital duty exemption. For the remaining contribution, 1%
capital duty over the value of such remaining is due.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand eight hundred (EUR 2,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept et le trente et un août.

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Par-devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société VTS GROUP S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, Carré Bonn, rue de la poste, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.449, constituée par un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la Société).

L'Assemblée est présidée par Camille Valentin, juriste, dont l'adresse professionnelle est à L-2540 Luxembourg, 14,

rue Edward Steichen.

Le Président désigne comme Secrétaire, Corinne Petit, private employee, dont l'adresse professionnelle est à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur Raymond Thill, maître en droit, dont l'adresse professionnelle

est à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

II.- Cette liste de présence montre que les quinze mille cinq cents (15.500) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) et l'Assemblée peut délibérer valable-
ment sur les points portés à l'ordre du jour qui est connu des actionnaires.

III.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. Constatation du rapport établi par ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING, OUTSOURCING S.à r.l. (AACO

S.à r.l.), réviseur d'entreprises luxembourgeois, daté du 31 août 2007;

3. augmentation du capital social souscrit de la Société par un montant de un million neuf cent soixante-neuf mille

(EUR 1.969.000,-) par un apport en nature consistant à:

- toutes les parts sociales de VTS HQ sp. z o.o., une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous

le droit polonais dont le siège social est à ul. Szkolna 24, Suchy Dwór, 81-198 Kosakowo et sous le numéro d'immatri-
culation KRS 0000239559 (VTS HQ);

- toutes les parts sociales de VTS CER sp. z o.o., une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous

le droit polonais dont le siège social est à ul. Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo et sous le numéro d'immatriculation
KRS 0000239557 (VTS CER);

- toutes les parts sociales de VTS POLSKA sp. z o.o., une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante

sous le droit polonais dont le siège social est à ul. Slonecznikowa 2, 81-198 Kosakowo et sous le numéro d'immatriculation
KRS 0000228531 (VTS POLSKA);

- un pour cent (1%) des parts sociales de VTS OOO, une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante

sous  le  droit  russe  dont  le  siège  social  est  Rusakovskaya  str.,  13,  Moscow  et  sous  le  numéro  d'immatriculation
1027700495723 (VTS RU);

- toutes les parts sociales de VTS EER OOO, une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous le

droit russe dont le siège social est à Rusakovskaya str., 13, Moscow et sous le numéro d'immatriculation 1067746862215
(VTS EER);

- toutes les parts sociales de VTS CLIMA OÜ, une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous le

droit estonien dont le siège social est à Tööstuse 48a, Tallin 10416 et sous le numéro d'immatriculation 10886097 (VTS
SK);

- toutes les parts sociales de VTS CZECH REPUBLIC s.r.o., une société à responsabilité limitée, immatriculée et

existante sous le droit République Tchèque dont le siège social est à Zeleny pruh 99, 140 02 Praha 2 et sous le numéro
d'immatriculation 63987538 (VTS CZ);

- toutes les parts sociales de VTS CLIMA Kft., une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous le

droit  Hongrois  dont  le  siège  social  est  à  Hungaria  Krt.  162,  H-1146  Budapest  et  sous  le  numéro  d'immatriculation
01-09-701500 (VTS HU);

- toutes les parts sociales de VTS VILNIUS UAB, une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous

le droit Lithuanien dont le siège social est à Kastonu 6/3, Vilnius et sous le numéro d'immatriculation INN 1172164 (VTS
LT);

- toutes les parts sociales de VTS CLIMA SIA, une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous le

droit  lettonien  dont  le  siège  social  est  à  Ganibu  Dambis  24,  LV-1005  Riga  et  sous  le  numéro  d'immatriculation  LV
40003604809 (VTS LAT);

- toutes les parts sociales de VTS UKRAINE TOW, une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous

le droit Ukrainien dont le siège social est à Sholoudenko 3, 04116 Kiev et sous le numéro d'immatriculation 30971962
(VTS UKR);

125922

- toutes les parts sociales de VTS CLIMA TOO, une société à responsabilité limitée, immatriculée et existante sous le

droit  Kazakhstan  dont  le  siège  social  est  à  Ajteke  Bi  29/34,  050010  Almaty  et  sous  le  numéro  d'immatriculation
600700510539 (VTS KAZ);

- toutes les parts sociales de VTS TRADING (SHANGHAI) CO. LTD. WFOE, une société à responsabilité limitée,

immatriculée et existante sous le droit chinois dont le siège social est à Room 1508, South Pudong Rd. 1101, Pudong
New Area, Shanghai, People Republic of China et sous le numéro d'immatriculation 322243 (VTS WFOE); et

- toutes les parts sociales de Shanghai VTS CLIMA AirConditioning EQUIPMENT CO. LTD. WFOE, une société à

responsabilité limitée, immatriculée et existante sous le droit chinois dont le siège social est à 1300 East Kangqiao Industrial
Development Zone, Nanhui Shanghai, People Republic of China (VTS CH).

4. modification de les articles 5.1 et 5.2 des status de la Société afin de prendre en compte les résolutions ci-dessus

mentionnées; et

5. divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à

l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer à toutes les convocations préalables, dans la mesure où les actionnaires ont été

régulièrement convoqués et ont une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte du rapport du réviseur d'entreprises daté du 31 août 2007.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de un million neuf cent soixante-neuf

mille euros (EUR 1.969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)) un montant
de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par l'émission de neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (984.500)
nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) et ainsi d'augmenter le nombre d'actions
de quinze mille cinq cents (15.500) à un million (1.000.000,-); ces actions ayant les mêmes droits et obligations que les
actions déjà existantes.

<i>Souscription - Paiement

HTS CAP S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, Carré

Bonn, rue de la poste, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85.702 (le Souscripteur), déclare souscrire les neuf cent quatre vingt quatre mille cinq cents (984.500) nouvelles actions,
comme indiqué dans la résolution précédente, et les libérer intégralement par un apport en nature de:

De toutes les actions de VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT,

VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH et un (1%) des actions de VTS OOO. L'apport en nature des actions est
affecté comme suit: (i) pour un montant de un million neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 1.969.000,-) au capital
social de la Société et (ii) pour un montant de six cent quatre-vingt-sept mille huit cent douze euros (EUR 687.812,-) au
compte prime d'émission de la société.

L'apport en nature des actions de VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT,

VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH et un (1%) des actions de VTS OOO est affecté pour un montant
de de un million neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 1.969.000,-) au capital social de la Société.

HTS CAP S.A., dénommé le souscripteur (le Souscripteur) est dûment représenté par Camille Valentin, juriste, dont

l'adresse professionnelle est L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé donné à Luxembourg le 23 août 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant les parties comparantes

et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915,

la contribution des actions de de VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS
LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH et un (1%) des actions de VTS OOO a fait l'objet d'un rapport préparé
par ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING, OUTSOURCING Sàrl (AACO Sàrl), Réviseurs d'entreprises, en date
du 31 août 2007 concluant comme suit:

«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, il n'y a rien qui nous est apparu pouvant indiquer

que la valeur de l'apport en nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre et à la prime d'émission correspondante»

Ledit rapport d'audit, signé ne varietur par l'Actionnaire et le notaire, demeurera annexé aux présentes et sera soumis

à la formalité de l'enregistrement avec ces dernières.

<i>Déclaration

HTS CAP S.A., déclare que:

125923

1. il est le propriétaire des actions VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT,

VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH et VTS OOO;

2. il a le pouvoir de disposer des actions VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS

LT, VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH et VTS OOO;

3. les actions VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR,

VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH et VTS OOO ne sont pas grevées par un gage ou un usufruit, il n'existe aucun droit
d'acquérir un quelconque gage ou usufruit sur ces actions, et ces actions ne font pas l'objet d'une saisie;

4. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun droit en vertu duquel un tiers pourrait exiger que les actions VTS

HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE,
VTS CH et VTS OOO lui soient transférées;

5. les actions VTS HQ, VTS CER, VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR,

VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH et VTS OOO sont librement cessibles; et

6. toutes les formalités exigées, au Luxembourg, en relation avec l'apport en nature des actions VTS HQ, VTS CER,

VTS POLSKA, VTS EER, VTS SK, VTS CZ, VTS HU, VTS LT, VTS LAT, VTS UKR, VTS KAZ, VTS WFOE, VTS CH et
VTS OOO de au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée
conforme de l'acte notarié dressé à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée, après avoir pris connaissance de la renonciation par les actionnaires existants à leurs droits de souscri-

ption  préférentiels décide d'accepter lesdites souscriptions  et  paiements  par  les  Souscripteurs  décide  d'attribuer les
nouvelles actions aux dits Souscripteurs comme indiqué ci-dessus.

En conséquence, l'Assemblée décide de donner un pouvoir spécial à tout administrateur de la Société ou tout employé

de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. à Luxembourg, agissant individuellement avec tout pouvoir de substitution, afin d'en-
registrer dans le registre des actionnaires de la Société l'émission et l'attribution des nouvelles actions émises par la
Société aux Souscripteurs.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier les articles 5.1 et 5.2 des statuts de la Société

qui se liront désormais de la façon suivante:

« Art.5.1. Le capital social est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) actions

d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

5.2. Outre le capital souscrit, le capital autorisé mais non souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-)

subdivisé en cinq cent mille (500.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Droit d'apport

Etant donné que la Société acquiert des parts sociales émises par plusieurs sociétés établies dans l'Union européenne

qui représentent plus de 65% du capital social de cette sociétés (in specie 100%), la Société se réfère à l'article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport. Concernant les autres sociétés apportées un droit
d'apport de 1% sera dû.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société ou qui seront mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, s'élèvent à environ deux mille
huit cents euros (EUR 2.800,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Valentin, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007. LAC/2007/25759. — Reçu 2.624,82 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126338/5770/331.
(070146008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

125924

QVS Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125754/242/12.
(070145144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Mas Properties S.A., Société Anonyme,

(anc. Mas S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125747/239/13.
(070145026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Meta-Agent Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 74.695.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007126635/3434/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08530. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Société de Participations François Muller, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 31, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.463.

Siège social:
Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat à l'adresse suivante:
31, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 octobre 2007.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2007125946/1345/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

125925

SPE II Borealis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.905.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49149 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125762/211/11.
(070145236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Vial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.653.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 septembre 2007, acte n 

o

 660 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125760/208/13.
(070145149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Tracol Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 132.670.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- GETRAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 96.608,

représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 28 février 1970, demeurant à L-2533

Luxembourg, 77, rue de la Semois,

- Monsieur Fabio Marochi, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 16 février 1970, demeurant à L-4646 Dif-

ferdange, 64, rue Saint Pierre,

Ce dernier étant ici représenté par Monsieur Jean Rico Marochi, employé privé, né à Differdange, le 9 janvier 1964,

demeurant à L-4519 Oberkorn, 46, Cité Breitfeld,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 5 octobre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Marco Sgreccia, prénommé,
3.- Monsieur Fabio Marochi, prénommé,
représenté par Monsieur Jean Rico Marochi, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 5 octobre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRACOL CONSTRUCTION S.A.

Le siège social est établi à Sandweiler.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

125926

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'activité d'entrepreneur de constructions, de voirie, de pavage, de terrassement et

d'excavation de terrains, ainsi que le commerce dé matériaux de construction.

Elle pourra élaborer tous projets, plans, études, calculs et expertises, et exécuter par ses propres moyens ou en

collaboration avec toutes autres entreprises tous travaux de construction, de génie civil et de voirie.

En général, la société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou indus-

trielles  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à  l'étranger  et  encore  accomplir  toutes  les  opérations  de  nature  à
favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (EUR

100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

L'actionnaire  qui  veut  céder  tout  ou  partie  de  ses  actions  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
professions et domiciles des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, les actionnaires jouiront d'un délai
supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

propriétaires d'actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n'est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Le refus d'agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.

Celui-ci peut alors obliger ses co-actionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.

La valeur d'une action est fixée chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature collective de deux administrateurs dont celle

d'un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

125927

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que,pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- GETRAL S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 998
2.- Monsieur Marco Sgreccia, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Fabio Marochi, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

125928

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marco Sgreccia, prénommé,
b) Monsieur Fabio Marochi, prénommé,
c) Monsieur Jean Rico Marochi, prénommé,
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 126, rue

Cents, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 106.429.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille huit.
4.- sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Fabio Marochi, prénommé, et Monsieur Marco Sgreccia, prénommé.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
5.- Le siège social est établi à L-5280 Sandweiler, Z.l Rohlach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Sgreccia, J. R. Marochi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, LAC/2007/30975. — Reçu 1.000 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): F. Sandt, C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007126297/227/166.
(070146208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.796.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, a private limited liability company organized

under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, not yet registered with
the Trade and Companies Register of Luxembourg,

duly represented by Maître Juliette Feitler, avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. is the sole member of the private

limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG I S.à r.l, having
its registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to the Trade and Companies Register of Lux-
embourg under number B 118.796, incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler,
notary residing professionally in Luxembourg-Bonnevoie on August 23, 2006, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Association C, number 1863 dated on October 4, 2006. The articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary prenamed, on September 24, 2007, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state its following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the capital of the Company so as to bring it from its present amount of twenty

six million two hundred and ninety thousand eight hundred and fifty euros (EUR 26,290,850.-) represented by one million
fifty-one thousand six hundred and thirty-four (1,051,634) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR

125929

25.-) each, to the amount of one hundred and seventy-five million two hundred and ninety thousand eight hundred and
fifty euros (EUR 175,290,850.-) represented by seven million eleven thousand six hundred and thirty-four (7,011,634)
corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue five million nine hundred and sixty thousand (5,960,000) additional units with a par

value of twenty five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

There now appeared Maître Juliette Feitler, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact

of MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. with registered office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
duly registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 118.791,

by virtue of a power of attorney given under private seal, which power of attorney, after having been signed ne varietur

by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed, and will be filed together with the present
deed, with the registration authorities.

The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEM-

BOURG S.à r.l. for five million nine hundred and sixty thousand (5,960,000) newly issued corporate units of the Company
with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and to make payment in full for such new corporate units by a
contribution in kind, consisting in the conversion of a receivable held by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG
S.à r.l. towards the Company for an amount of one hundred and forty nine million euros (EUR 149,000,000.-), by virtue
of an interest free loan granted by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. to the Company on September
27, 2007.

Evidence of the existence and value of such contribution in kind has been given to the notary in the form of a valuation

letter issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. on September 27, 2007, wherein the receivable
has been described and valued.

The person appearing produces that letter, the conclusion of which is as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Receivable is at least equal to the number and value of the 5,960,000 (five million nine hundred and

sixty thousand) corporate Units with a par value of EUR 25.- (twenty five Euros) each;

- we have no further comments to make on the value of the Receivable.»
A copy of the letter, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the appearing person and

by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon, the said subscription and payment in kind is accepted and five million nine hundred and sixty thousand

(5,960,000) new fully paid-up corporate units of the Company are issued and allotted to MOOR PARK MB HOLDINGS
LUXEMBOURG S.à r.l.

<i>Third resolution

The sole member resolves amending the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company

so as to reflect the capital increase.

Consequently, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the

following text:

«The subscribed capital of the company is set at EUR 175,290,850.- (one hundred and seventy five million two hundred

and ninety thousand eight hundred and fifty euros) represented by 7,011,634 (seven million eleven thousand six hundred
and thirty-four) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to authorise any one manager of the Company to act individually, to amend the partners'

register of the Company in accordance with the above mentioned increase of capital and sign it, and more generally to
carry out any necessary action in relation to the points raised in the agenda of the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one million five hundred and eleven thousand five hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

125930

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société MOOR PARK HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, non encore immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment  représentée  par  Maître  Juliette  Feitler,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, est l'associée unique de la société à

responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG I S.à r.l, avec siège social à L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 118796,
constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 23 août 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1863 du
4 octobre 2006. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant Maître Jean
Seckler, notaire prénommé, le 24 septembre 2007, non encore publié Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
(ci-après la «Société»).

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société pour le porter de son montant actuel de vingt six millions

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent cinquante euros (EUR 26.290.850,-) représenté par un million cinquante et un
mille six cent trente-quatre (1.051.634) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
au montant de cent soixante-quinze million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent cinquante euros (EUR 175.290.850,-)
représenté par sept millions onze mille six cent trente-quatre (7.011.634) parts sociales avec une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide d'émettre cinq million neuf cent soixante mille (5.960.000) nouvelles parts sociales avec une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

<i>Souscription et Payement

Ensuite intervient Maître Juliette Feitler, prénommée, en sa qualité de mandataire spécial, dûment mandaté par MOOR

PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée société MOOR PARK MB

HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.à  r.l  cinq  million  neuf  cent  soixante  mille  (5.960.000)  de  parts  sociales  de  la  Société
nouvellement émises avec une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, et réaliser la libération intégrale
de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature résultant d'une créance détenue par MOOR PARK MB HOLDINGS
LUXEMBOURG S.à r.l envers la Société d'un montant de cent quarante neuf millions d'euros (EUR 149.000.000,-), en
vertu d'un prêt sans intérêt accordé par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l à la Société le 27 septembre
2007.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire sous la forme d'une lettre

d'évaluation émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l le 27 septembre 2007, dans laquelle la
créance a été décrite et évaluée.

La personne comparante produit cette lettre, dont la conclusion est la suivante:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the Receivable is at least equal to the number and value of the 5,960,000 (five million nine hundred and

sixty thousand) corporate Units with a par value of EUR 25,- (twenty-five Euros) each;

- we have no further comments to make on the value of the Receivable.»
Une copie de la lettre, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur quoi, lesdits souscription et paiement en nature sont acceptés et cinq millions neuf cent soixante mille (5.960.000)

nouvelles parts sociales de la Société entièrement libérées sont émises et allouées à MOOR PARK MB HOLDINGS
LUXEMBOURG S.à r.l.

125931

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter

l'augmentation de capital.

Par conséquent, le paragraphe premier de l'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 175.290.850,- (cent soixante-quinze millions deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent cinquante euros), représenté par 7.011.634 (sept millions onze mille six cent trente-quatre)
actions, d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'autoriser tout gérant de la société, avec faculté d'agir individuellement, pour modifier et

signer le registre des associés de la Société en considération de l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, et plus
généralement pour entreprendre toute action nécessaire en relation avec les résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à un million cinq cent onze mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Feitler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2007, Relation GRE/2007/4399. — Reçu 1.490.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007126308/231/167.
(070146250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Intergest (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.478.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2007 que:
- Les administrateurs Uwe Habenicht, Claude Cahen et Heinz Anterist démissionnent pour le 1 

er

 octobre 2007.

- L'administrateur-délégué Uwe Habenicht démissionne pour le 1 

er

 octobre 2007.

- Le commissaire aux comptes Robert Becker démissionne pour le 1 

er

 octobre 2007.

Sont nommés nouveaux administrateurs à partir du 1 

er

 octobre 2007:

- Monsieur Martin Drescher, né le 26 décembre 1962 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant à 5, rue de Kerbach,

F-57460 Etzling;

- Monsieur Peter Anterist, né le 21 janvier 1968 à Brebach Fechingen (Allemagne), demeurant à 116, rue de Woustviller,

F-57200 Sarreguemines;

- Monsieur Gernot Kos, né le 23 janvier 1970 à Eisenstadt (Autriche), demeurant professionnellement à L-1273 Lu-

xembourg, 19, rue de Bitbourg.

Est nommé nouveau commissaire aux comptes à partir du 1 

er

 octobre 2007:

- FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl, inscrite au RCSL sous le numéro B 121917, avec siège social à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Est nommé administrateur-délégué à partir du 1 

er

 octobre 2007:

- Monsieur Martin Drescher, prénommé, avec pouvoir de co-signature obligatoire.
Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

- Le siège de la société est transféré de L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125932

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007126767/7262/33.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070146136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Amelie Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.736.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

La société anonyme ASSYA HOLDING, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Scnnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés section B sous le numéro 95.132, constituée sous la dénomination de
LEA S.A., suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 24 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 933
du 11 septembre 2003. La dénomination a été changée en celle de CFD CAPITAL PARTNERS suivant acte reçu par le
même notaire Lecuit en date du 29 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 718 du 13 juillet 2004. Suivant acte reçu
par le notaire Blanche Moutrier, en date du 14 février 2007, publié au Mémorial C numéro 810 du 8 mai 2007, la déno-
mination a été changée en celle actuelle, (no. matricule 20032217177),

ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Thierry Leyne, demeurant à CH-1223 Cologny-Genève, 2,

chemin Byron,

agissant en sa dite qualité suivant l'article 9 des statuts de la société, confirmé dans ses fonctions d'administrateur

délégué suivant décision prise lors de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 20 juillet 2006, et publiée au
Mémorial C numéro 2390 du 22 décembre 2006.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de AMELIE ESTATE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société a encore pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, la location et la

vente de patrimoine immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son propre compte.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions d'Euros (2.000.000,00 €) représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,00 €) chacune.

125933

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

III. Assemblées générales des Actionnaires / Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 lundi du mois de décembre à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des-voies des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances, y compris pour les actes de prêt avec ou sans constitution

d'hypothèque sur les biens sociaux, par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émolument et avantages quelconques alloués au délégué.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

125934

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

V. Surveillance de la Société

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l'année

suivante.

Art. 17. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

VII. Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société comparante, par son représentant a déclaré souscrire les

deux mille (2.000) actions, et les libérer intégralement par apport des immeubles ci-après, à savoir:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 25A-C, boulevard Royal, dénommé FORUM ROYAL, inscrit au

cadastre de la Ville de Luxembourg, section LF de la Ville Haute, sous le numéro 103/2329, lieu-dit «boulevard Royal»,
place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 26 ares 29 centiares:

I) En propriété privative et exclusive:
a) à l'entre-sol, le magasin numéro 8 E, représentant 4,90/1.000es,
b) à l'entre-sol, le magasin numéro 9 E, représentant 3,70/1.000es,
c) à l'entre-sol, le magasin numéro 10 E, représentant 3,70/1.000es,
d) à l'entre-sol, le magasin numéro 24 E, représentant 4,20/1.000es,
e) au rez-de-chaussée, le magasin numéro 24, représentant 9,80/1.000es,
f) au premier sous-sol, la partie des réserves numérotées de 47 à 68 dans l'acte de base, représentant 0,15/1.000es,

telle que désignée sur le croquis dont annexé aux présentes, ladite devant constituer un lot privatif distinct lors de
l'établissement du cadastre vertical de l'immeuble.

d) à l'entre-sol, le magasin numéro 7 E, représentant 3,10/1.000es.
II) En copropriété et indivision forcée:
Vingt-neuf virgule cinquante-cinq Millièmes (29,55/1.000es) indivis des parties communes, y compris le sol ou terrain.

<i>Titre de propriété

Les biens prédécrits ont été acquis par la société comparante, sur la société à responsabilité limitée FORUM ESTATE

S.à r.l, respectivement sur la société à responsabilité limitée FOROM, aux termes de deux actes de vente reçu par le
notaire Marthe Thyes-Walch, alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2006, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 9 mai 2006, volume 1987, numéro 82, respectivement en date du 11 mai 2006, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 mai 2006, volume 1991, numéro 106.

125935

<i>Conditions et réserves relatives a l'apport

<i>Conditions générales

1) L'ensemble immobilier est apporté tel et dans l'état dans lequel il se trouve actuellement sans garantie, ni pour vices

de sol ou de sous-sol, ou vices de construction apparentes ou cachés, la partie apporteuse déclarant ne pas connaître
l'existence de pareils vices cachés.

2) L'apporteur ne garantit ni l'indication cadastrale ni la contenance indiquée de l'immeuble prédésigné, fournies d'après

les données du cadastre même au cas où une éventuelle différence entre la contenance indiquée et celle réelle dépasserait
un vingtième.

3) L'objet de l'apport est cédé avec toutes servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, pouvant exister le

cas échéant.

L'apporteur déclare qu'à sa connaissance l'immeuble n'est grevé d'aucune servitude autre que celles pouvant résulter

des énonciations du règlement général de copropriété.

4) Toutes les contributions et tous les impôts de l'Etat ou de la Commune généralement quelconques pouvant grever

l'immeuble prédésigné, sont à charge de la société à compter de ce jour.

5) L'immeuble est apporté libre de toutes dettes, en ce sens que les dettes hypothécaires existantes, ainsi que les

charges communes relatives à la copropriété redues à ce jour suivant compte du Bureau Claudine Speltz du 28 août 2007,
restent à charge exclusive de l'apporteur qui s'oblige à faire procéder à la radiation de toutes celles pouvant exister et à
acquitter les dettes de la copropriété dans les meilleurs délais possibles, avec déclaration expresse que le notaire est
dégagé de toute responsabilité en ce qui concerne ces paiements.

6) Le notaire a attiré l'attention de la partie comparante sur le fait que le cadastre vertical n'a pas encore été établi à

ce jour, mais la partie comparante a insisté à passer l'acte de constitution en dépit du fait qu'aucune modification de l'acte
de base n'a été documentée jusqu'à ce jour et dégage le notaire de toute responsabilité y relative.

La partie comparante s'engage à fournir à qui de droit les informations nécessaires afin qu'il soit tenu compte de la

susdite refonte de subdivision lors de l'établissement du cadastre vertical de l'immeuble, sans préjudice en plus ou en
moins au nombre exact des millièmes résultant de l'établissement du prédit cadastre vertical.

7) La société s'oblige à reprendre et maintenir l'assurance contre l'incendie, la foudre et l'explosion souscrite par le

syndic de l'immeuble relative aux éléments apportés.

8) Toutes les charges communes courante échus à ce jour, c.à.d. certaines, liquides et exigibles à ce jour, restent à

charge de l'apporteur.

Il en est de même en ce qui concerne les grands travaux votés valablement par les assemblées générales des copro-

priétaires antérieurement à ce jour, ainsi que les appels de fonds effectués antérieurement à ce jour et causés du chef de
la faillite A.I.L. ou résultant des dépassements budgétaires.

Ces charges et revendications sont énoncées dans un décompte du Bureau Claudine Speltz du 28 août 2007 joint aux

présentes, sans que cependant les présentes soient à considérer comme reconnaissance de l'exactitude de ce compte.

Les charges communes courantes ne venant à échéance que postérieurement à ce jour de même que les grands travaux

à décider postérieurement à ce jour restent à charge de la société.

Les frais de consommation enregistrés sur les compteurs particuliers seront à charge de rapporteur jusqu'à l'entrée

en jouissance par la société suivant les indications fournies par la lecture des compteurs afférents.

<i>Entrée en jouissance

La société aura la pleine et entière jouissance à compter de sa constitution.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

L'apport de l'ensemble d'immeubles a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Marco Claude, daté

du 30 juillet 2007, qui reste annexé aux présentes et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.
(signé) M. Claude.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ 25.000,00 Euros

125936

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La/les personne(s) suivante(s) a/ont été nommée(s) administrateur(s):
- Monsieur Thierry Leyne, dirigeant d'entreprise, né à Boulogne-Billancourt/France, le 8 septembre 1965, demeurant

professionnellement à Ch-1223 Cologny/ Genève, 2, Chemin Byron.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l, ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B numéro 40.124.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2007.

5. L'adresse de la Société est établie au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Leyne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2700/28170. — Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007127791/216/232.
(070147402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2007.

HG Patrimoine S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 109.721.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 mars 2007

Constituée suivant acte notarié du 21 juillet 2005, inscrite au registre de commerce à Luxembourg, section B, sous le

numéro 109.721

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur de la société, à savoir Monsieur Hermann Joseph Gülden, de-

meurant à D-53426 Königsfeld, 7, Im Strohdell.

<i>Deuxième résolution

Nomination d'un administrateur nouveau jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2010, à savoir:
- Madame Grandadam Nicole, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 31, rue des Marguerites.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

R. Moris / G. Heydel
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125331/1801/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ01038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

ProLogis UK Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 1.655.076,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.769.

<i>Traduction

Conformément aux résolutions de ProLogis UK DEVELOPMENTS S.à r.l et ProLogis SERVICES S.à r.l, les associés de

la Société, en date du 24 septembre 2007, les Associés ont confirmé la reconduction tacite du mandat de Peter Cassells,
Edward Nekritz et ProLogis SERVICES S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

125937

en qualité de gérants de la Société du 26 avril 2007 au 24 septembre 2007 et ont reconnu que Peter Cassells, Edward
Nekritz et ProLogis SERVICES S.àr.l. étaient valablement en charge de la gestion de la Société au cours de cette période.

Conformément à ces résolutions, les Associés de la Société ont décidé de proroger le mandat de Peter Cassells,

Edward Nekritz et ProLogis SERVICES S.àr.l. à compter du 24 septembre 2007 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l'année 2009.

Le 24 septembre 2007.

<i>Au nom et pour le compte de ProLogis UK DEVELOPMENTS S.à r.l
ProLogis DIRECTORSHIP S.àr.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant
Au nom et pour le compte de ProLogis SERVICES S.à r.l.
ProLogis DIRECTORSHIP S.àr.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125330/1127/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Skala European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.594.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 octobre 2007

En remplacement de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., gérante dé-

missionnaire, Monsieur Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SKALA EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125310/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Amalgamate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.828.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 août 2007

1. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT S.à r.l. a démissionné de son mandat d'administrateur de

catégorie B,

2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur de catégorie B.

4. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Le nombre d'administrateurs a été augmenté de 4 à 5.

125938

6. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMALGAMATE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125309/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Limoges Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.135.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

La cooptation de Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LIMOGES INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125318/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Skala Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.592.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre 2005,

acte publié au Mémorial C no 444 du 1 

er

 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SKALA PARTICIPATIONS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125147/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04680. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Nord Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.020.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2007

- la démission des sociétés FINDI S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, LOUV S.à r.l, S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086

125939

Luxembourg et MADAS S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg de leur mandat d'Administrateur, est acceptée;

- Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg  et  Madame  Régine  Barbier,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 17 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>NORD EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT S.A.
N. Thirion / G. Guissard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125334/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

S.A. Close, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, rue de Koerich, ZA Kaercherwee.

R.C.S. Luxembourg B 35.335.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale que:
Le cabinet PKF ABAX AUDIT S.à r.l., ayant pour siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg a été nommé

comme réviseur d'entreprise, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007125332/507/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

M.O. Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.772.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007125153/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05987. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Interas S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.920.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 15 mai 2006, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2012.

125940

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 24 décembre 2002, a désigné Madame Isabelle
Schul, née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 15 mai 2006, a désigné Monsieur Christian
Francois, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Luxembourg, le 23 avril 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007125339/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Poseidon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.215.

Dans le cadre de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 octobre 2007 à 16.00 heures au siège, il

a été décidé:

- Suite à la démission de Fabrice Rota de sa fonction d'administrateur, de coopter avec effet au 8 octobre 2007, Madame

Cristobalina Moron, née le 21 novembre 1968 à Florange, France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POSEIDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007125298/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05907. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Inversiones en Alquiler de Maquinaria II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.675,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125189/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05949. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

125941

Quilvest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 6.091.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2007 que KPMG KLYNVELD PEAT MAR-

WICK GOERDELER S.A., 172, Badenerstrasse, CH-8004 Zurich, ne sont plus Commissaires aux comptes de QUILVEST.

KPMG KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER S.A., 172, Badenerstrasse, CH-8004 Zurich, ont également été

remplacés comme Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés de QUILVEST.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Pour extrait conforme
J.-B. Lachaise
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2007125301/1628/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 10.958.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2007

Le Conseil a accepté la démission de M. Anthony Carey en tant qu'administrateur de la société avec effet au 19

septembre 2007.

Certifié conforme
<i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
A. Picherit
<i>Délégué à la gestion journalière

Référence de publication: 2007125388/13/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Advanced Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 90.587.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

FIDEI GENERAL SERVICES
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007125129/6312/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04814. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

125942

InterTherm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.477.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 2004, acte publié au

Mémorial C n 

o

 640 du 22 juin 2004; dissoute par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 mai 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1457 du 14 juillet 2007.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour InterTherm LUXEMBOURG S.à r.l. (dissoute et liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125542/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06532. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

InterTherm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.477.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 2004, acte publié au

Mémorial C n 

o

 640 du 22 juin 2004; dissoute par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 mai 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1457 du 14 juillet 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour InterTherm LUXEMBOURG S.à r.l. (dissoute et liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125543/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06534. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Medicon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.408.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125540/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04053. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

InterTherm Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.477.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 2004, acte publié au

Mémorial C n 

o

 640 du 22 juin 2004; dissoute par-devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 10 mai 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1457 du 14 juillet 2007.

125943

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour InterTherm LUXEMBOURG S.à r.l. (dissoute et liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125541/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06530. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

UnionCSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.245.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125549/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04924. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Cameron 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 109.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125534/8231/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07243. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Finaluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 111.436.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 12 octobre 2005 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

FINALUXE S. à r.l. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) SA informe également de la démission des gérants suivants, leur démission prenant effet à

ce jour:

- Hans van de Sanden, avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B;
- Doeke van der Molen, avec adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant B.

Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2007.

D. van der Molen / P. Williams.

Référence de publication: 2007125641/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06083. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125944

Voyages Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.787.

<i>Extrait de résolutions du conseil d'administration du 18 septembre 2007

Il résulte de résolutions du conseil d'administration de la Société en date du 18 septembre 2007 que le siège social de

la Société a été transféré de 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour VOYAGES HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125666/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Avantium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.365.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007 de coopter à la

fonction d'administrateur Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur sortant.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par l'Administrateur coopté depuis la date de sa co-

optation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que le mandat d'administrateur de M. Luc Verelst, administrateur coopté, prendra fin

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2008.

Extrait sincère conforme
<i>AVANTIUM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125661/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Ghana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.297.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 2 mai 2007 de coopter à la fonction

d'administrateur Madame Sandrine Antonelli en remplacement de EDIFAC S.A., administrateur sortant.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti, Mme Sandrine Antonelli

et M. Luc Verelst, administrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

125945

Extrait sincère et conforme
<i>GHANA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125648/1022/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Adriatic Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.498.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007 de coopter à la

fonction d'administrateur Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lambert, administrateur sortant.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 12 février 2007 de coopter à la

fonction d'administrateur Madame Claudine Boulain en remplacement de Monsieur Patrice Yande, administrateur sortant.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère conforme
<i>ADRIATIC LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125650/1022/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pinder Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.345.

<i>Extraits des résolutions prises par voie circulaire par le conseil d'administration du 25 septembre 2007

- Monsieur Mikael Westin, administrateur, avec adresse professionnelle au Norrlandsgatan, 16, 5tr, Box 7357, 103 90

Stockholm, Suède, est coopté en tant qu'Administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Stefan Cederlöf,
démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PINDER HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125699/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

XB Luxembourg Holdings 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. ABX Luxembourg Holdings 1 S.A.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.860.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49206 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

125946

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125740/211/12.
(070145280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Etablissement des soins S.A., Société Anonyme,

(anc. Senior Care A.G.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 95.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 octobre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125738/201/13.
(070145168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Avrigny S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DH New Investment VII S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.857.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49139 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125737/211/12.
(070145276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

DH French Light Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DH New Investment IV S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.075.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49137 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125727/211/12.
(070145258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Chancery Place Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.390.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of August,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ANGLO IRISH ASSURANCE COMPANY LIMITED (No. 336075) whose registered office is at Heritage House, 23 St

Stephen's Green, Dublin 2, Ireland,

hereby represented by Mr Carl Pivert, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on 21 August 2007.

125947

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée CHANCERY PLACE LIMITED S.à

r.l., having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euro), incorporated on 21 June 2006 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117,390,
the articles of incorporation of which have not been amended (the «Company»).

The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the currency of the share capital of the Company from euro into pound sterling by applying the following

exchange rate: EUR 1.- (one euro) = GBP 0.68 (zero point six eight pounds sterling).

2. To convert the existing share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) and the nominal value

of the existing shares into pounds sterling.

3. To amend article 4 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1) and 2) of this agenda.

4. To amend Article 14 of the Articles of Incorporation of the Company so that the financial year begins on 1 October

each year and ends on 30 September the following year.

5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the currency of the share capital of the Company from euros into pounds

sterling by applying the exchange rates EUR 1.- (one euro) = GBP 0.68 (zero point six eight pounds sterling).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to convert the existing share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro) into GBP 8,500.- (eigth thousand five hundred pounds sterling) and the nominal value of the shares from EUR 25.-
(twenty-five euro) to GBP 17.- (seventeen pounds sterling).

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 4 of the

articles of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at GBP 8,500.- (eigth thousand five hundred pounds

sterling) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of GBP 17.- (seventeen pounds sterling) per
share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend Article 14 of the Articles of Incorporation of the Company which will from

now on read as follows:

« Art.14. Financial year. The Company's accounting year begins on 1 October each year and ends on 30 September

of the following year.».

For the avoidance of doubt, the current accounting year will end on 30 September 2007.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with Us

notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux août,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ANGLO IRISH ASSURANCE COMPANY LIMITED (No. 336075) dont le siège social est sis à Heritage House, 23 St

Stephen's Green, Dublin 2, Irelande,

125948

représentée aux fins des présentes par M. Carl Pivert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux

termes d'une procuration sous seing privé donnée le 21 août 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée CHANCERY PLACE LIMITED S.à r.l.,

une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, ayant un
capital d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), constituée le 21 juin 2006 suivant acte de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.390, les statuts de laquelle n'ont encore jamais été
modifiés (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise du capital de la Société de l'euro en livre sterling par application du taux de conversion

suivant: EUR 1,- (one euro) = GPB 0,68 (zero virgule soixante-huit livres sterling).

2. Conversion du capital existant d'un montant de douze mille et cinq cents euros (EUR 12.500,-) et de la valeur

nominale des parts sociales existantes en livres sterling.

3. Modification de l'article 4 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1) 

er

 et 2) de l'ordre

du jour.

4. Modification de l'article 14 des statuts de telle sorte que l'année sociale commence chaque année le 1 

er

 octobre

et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

5. Divers
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de convertir la devise du capital de la Société de l'euro en livre sterling par application des

taux de conversion suivant: EUR 1,- (un euro) = GBP 0,68 (zéro virgule soixante-huit livres sterling).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de convertir le capital existant d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille et cinq cents

euros) en GBP 8.500,- (huit mille cinq cent livres sterling) et de convertir la valeur nominale des parts sociales de EUR
25,- (vingt-cinq euros) en GBP 17,- (dix-sept livres sterling).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article

4 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 8.500,- (huit mille cinq cents livres sterling)

divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de GBP 17,- (dix-sept livres sterling) chacune, chaque
part sociale étant entièrement libérée.».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier L'article 14 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 14. Année sociale. L'année sociale débute le 1 

er

 octobre de chaque année et s'achève le 30 septembre de l'année

suivante.».

Par souci de clarté, il est entendu que l'année sociale en cours s'achèvera le 30 septembre 2007.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: C. Pivert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2007, LAC/2007/24542. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

125949

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126340/5770/121.
(070146004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Axis Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.689.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the

shareholders of AXIS CAPITAL (hereinafter the «Company»), a «société d'investissement à capital variable», established
and having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered in the Company and Trade Register
of Luxembourg section B number 63.689, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 27 March 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 300 of 30 April 1998.

The Articles of Incorporation were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned

notary, on 2 March 2007, published in the Mémorial, on 4 May 2007, number 792.

The Meeting was declared open at 5.00 p.m. with Mrs Nathalie Clement, employee, residing professionally in Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, in the chair,

The chairwoman appointed as secretary Mrs Mylène Castellani, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mrs Samina Lebrun, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the notary to state:
I.- The agenda of the Meeting is the following:
1. To resolve upon the liquidation of the Fund to be effective on the date of the meeting;
2.  To  appoint  BDO  COMPAGNIE  FIDUCIAIRE  S.A.,  represented  by  Mr  Guy  Hornick  and  Mr  Théo  Limpach,  as

liquidator and to determine its powers and remuneration;

3. To approve that the un-audited semi-annual report as of 30th June, 2007 will be replaced by an audited report as

of 9th August (*), 2007 to be prepared in connection with the liquidation of the Fund.

(*) due to the lack of quorum at the EGM dated 9th August 2007, the audited report will be dated at the effective date

of the Liquidation (= 24th September, 2007).

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the board and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The
proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

III.- This Meeting was convened by registered mail to the registered shareholders dated 22 August 2007and published

in the daily newspapers «d'Wort» and «Tageblatt» of 22 August 2007 and of 7 September 2007 as well as in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 August 2007 and on 7 September 2007.

IV.- It appears from the attendance list, that out of thousand hundred and sixty-three point seven hundred forty-one

(1.163.741) shares in circulation four hundred eighty-two point four hundred sixty-two (482.462) shares are present or
represented at the present Meeting.

V.- A first Meeting with the same agenda, held on 09 August 2007 before the undersigned notary, was not validly

constituted and was accordingly not authorized to deliberate on the items of the prenamed agenda, failing the required
quorum.

In compliance with Article 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, the present Meeting may

therefore validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented capital may be.

The Chairman of the Meeting commented the proposed items foreseen in the agenda and the shareholders approved

the following resolutions by more than two-third (2/3) majority vote, as detailed in the attendance list:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to put the Company into liquidation, with effect as of the day of this Extraordinary

General Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolved to appoint as liquidator of Company AXIS CAPITAL, the following:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. a société anonyme established and having its registered office at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 71.178),

125950

represented by: Mr Guy Hornick and Mr Théo Limpach, both with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th August,

1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The liquidator will be entitled to take all action provided by
article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this author-
isation would be required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and preferential

rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release and
clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or other
encumbrances.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,

to one or more proxyholders, such part of his authorities and for such duration as he may determine.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolved to approve that the un-audited semi-annual report as of 30th June, 2007 will be

replaced by an audited report as of 24th September, 2007.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed at 5.20 p.m..

<i>Declaration

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of

the above appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on the day

named at the beginning of the document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known by the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said appearing persons signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg,

à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des

actionnaires de AXIS CAPITAL (la «Société»), une société d'investissement à capital variable, établie et ayant son siège
social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 63.689, constituée suivant acte notarié dressé en date du 27 March 1998, acte publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 300 du 30 avril 1998.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné,

en date du 2 mars 2007, lequel acte fut publié au Mémorial, le 4 mai 2007, numéro 792.

L'Assemblée est déclarée ouverte à 17.00 heures et est présidée par Madame Nathalie Clement, employée privée,

avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Mylène Castellani, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Samina Lebrun, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. De décider sur la mise en liquidation du Fonds prenant effet à la date de l'Assemblée;
2. De nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. représentée par Monsieur Guy Hornick et Monsieur Théo

Limpach, aux fonctions de liquidateur et de déterminer ses pouvoirs et rémunérations.

3. D'approuver que le rapport semi-annuel non audité au 30 juin 2007 sera remplacé par un rapport audité arrêté au

9 août (*) 2007 devant être préparé en relation avec la liquidation du Fonds.

(*) à défaut de quorum nécessaire à l'AGE datée du 9 août 2007, le rapport audité sera daté à la date effective de la

liquidation (= 24 septembre 2007).

II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste de présence, ainsi
que les procurations demeurent jointes à ce document.

125951

III.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées aux

actionnaires nominatifs datées du 22 août 2007 et publiée aux journaux quotidiens «d'Wort» et «Tageblatt» en date du
22 août 2007 et 7 septembre 2007, ainsi qu'au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 août 2007
et 7 septembre 2007.

IV.- Il résulte de la liste de présence que sur mille cent soixante-trois virgule sept cent quarante et un (1.163.741)

actions en circulation, quatre cent quatre-vingt-deux virgule quatre cent soixante-deux (482.462) actions sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

V.- Une première Assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 9 août

2007, n'a pu délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour, pour défaut de quorum de présence.

En conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente Assemblée

peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Président de l'assemblée a commenté les points proposés se trouvant à l'ordre du jour et les actionnaires ont

approuvé les résolutions suivantes à plus de deux tiers (2/3) des voix, comme le montre la liste de présence:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décide par vote unanime de mettre la Société en liquidation avec effet à la date de cette Assemblée

Générale Extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décide par vote unanime de nommer aux fonctions de liquidateur de la Société AXIS CAPITAL, la

société suivante:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., une société anonyme établie et ayant son siège social au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 71.178),

représentée par Monsieur Guy Hornick et Monsieur Théo Limpach, les deux avec adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la
Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques d'inscrire des privilèges et des droits préférentiels; renoncer à tous

droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux documents comptables du Fonds.
Le liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou

plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus par des

réviseurs d'entreprises.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décide par vote unanime d'approuver que le rapport semi-annuel non audité au 30 juin 2007 sera

remplacé par rapport audité arrêté au 24 septembre 2007.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.20 heures.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Clement, M. Castellani, S. Lebrun, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11678. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007126265/239/161.
(070145732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125952


Document Outline

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A.

Adriatic Lux S.A.

Advanced Capital Europe S.A.

Agri-Produits

Allied Continental Securities S.à r.l.

Amalgamate S.A.

Amelie Estate S.A.

Argor International S.A.

Arminius Development S.à r.l.

Avantium S.A.

Avrigny S.à r.l.

Axis Capital

Cameron 1 Sàrl

Chancery Place Limited S.à r.l.

DH French Light Industrial S.à r.l.

DH New Investment IV S.à r.l.

DH New Investment VII S.à r.l.

Etablissement des soins S.A.

Ficino S.A.

Fiduciaire FRH S.à r.l.

Finaluxe S.à r.l.

Ghana S.A.

Grainger Luxembourg Germany (No.5) S.à r.l.

HG Patrimoine S.A.H.

Interas S.A.

Intergest (Luxembourg) S.A.

InterTherm Luxembourg S.à r.l.

InterTherm Luxembourg S.à r.l.

InterTherm Luxembourg S.à r.l.

Inversiones en Alquiler de Maquinaria II S.à r.l.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Limoges Investments S.A.

Mas Properties S.A.

Mas S.A.

Medicon S.A.

Meta-Agent Software S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l.

M.O. Reinsurance S.A.

Nei Haus S.A.

Nord Européenne d'Investissement S.A.

Pinder Holding S.A.

Poseidon International S.A.

Prevo Promotions S.àr.l.

ProLogis UK Holdings S.A.

Quilvest

QVS Investment Fund

S.A. Close

Senior Care A.G.

Skala European Investments S.à r.l.

Skala Participations S.à r.l.

Société de Participations François Muller

Société Luxembourgeoise Immobilière

SPE II Borealis S. à r.l.

Tancrede S.A.

Tracol Construction S.A.

UnionCSO S.A.

Vial S.A.

Voyages Holding (Luxembourg) S.A.

VTS Group S.A.

XB Luxembourg Holdings 1 S.A.