MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2622

16 novembre 2007

SOMMAIRE

Aerium Atlas Investments, S.A.  . . . . . . . . .

125822

Alpha Industrial Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

125810

Ardizzone International S.A.  . . . . . . . . . . . .

125844

Aries Interior Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

125844

Asturenne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125842

Bargitom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125847

Bergos Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125847

BF Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125841

Black Lion Beverages Luxembourg  . . . . . .

125855

Brink's Security Luxembourg S.A.  . . . . . . .

125820

Cap Mini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125821

CDC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125843

CERE Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125837

CERE II B Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125814

CERE II Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125836

CEREP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125810

CEREP II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125811

CEREP Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125812

Citimed Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125812

Corium Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125850

CORSAIR (Luxembourg) N°13 S.A.  . . . . .

125846

CyVentures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125848

Dexel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125830

Docu Group (Lux 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125836

EEE Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125851

Everyday Prod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125853

Faircross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125851

Finagra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125847

Financial Investments Company S.A.  . . . .

125829

Fortier Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125842

Genesis Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

125841

Hansson Lux Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125811

Hollimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125840

Hub2Asia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125850

Hurlingate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125843

Immo Piron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125851

Jeffa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125821

Latimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125841

Latitude Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125848

LU.FE. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125844

Marcanne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125852

Nubira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125845

Octica Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125850

Palestre Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

125848

Pascha Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125846

Promovillas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125846

Repco 20 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125818

Repco 32 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125816

RP XVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125846

S&A-Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125852

Sarcal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125841

Satellite Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125849

SBF Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125812

S-Consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125814

Securialis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125811

Serafin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125849

Sfay Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125840

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125849

Société Luxembourgeoise des Equipe-

ments Africains S.A. en abrégé SLEA S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125851

Stark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125847

studioforeditorialdesign S.A.  . . . . . . . . . . . .

125837

TBU-3 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125845

Tomkins Automotive Company S.à r.l. . . .

125856

Triangle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125849

Urbasa Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125829

Xaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125848

125809

CEREP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.446.

EXTRAIT

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 28 septembre 2007, l'associé unique:
1. a accepté la démission de M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant au

11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 septembre 2007.

2. a pris acte du fait que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Konigsberg; et
- Monsieur Christopher Finn.
Par ailleurs, le gérant de la Société M. Christopher Finn a changé d'adresse:
- L'adresse de Monsieur Christopher Finn est désormais la suivante: 64, avenue de Chailly, 1012 Lausanne, Suisse.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125880/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06167. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Alpha Industrial Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.732.

<i>Extrait d'un transfert de parts sociales en date du 25 juillet 2007

En date du 25 juillet 2007, CFSC CAPITAL CORP LVII, une société constituée et régie selon les lois des Etats-Unis

d'Amérique avec siège social au 12700 Whitewater Drive, MN 55343, Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique, a décidé de
transférer (quatre mille trois cent soixante-quinze) 4.375 parts sociales a chacun des deux acheteurs de ses 12.500 parts
sociales qu'il détient dans la société:

- APOLLO BETEILIGUNGEN MANAGEMENT GmbH, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon

les lois d'Allemagne, avec siège social à Im Trutz Frankfurt 55, 60322 Frankfurt am Main, Allemagne, enregistrée au registre
Amstgericht Franfurt am Main sous le numéro HRB 80756.

- ALPHA OPK S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Luxembourg, avec siège social au 6-12,

rue du Fort Wallis, L-2016 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 132.064.

Désormais les parts sociales de la société sont reparties comme suit:
APOLLO BETEILIGUNGEN MANAGEMENT GmbH, 4.375 (quatre mille trois cent soixante-quinze) parts sociales
ALPHA OPK S.A., 4.375 (quatre mille trois cent soixante-quinze) parts sociales
CFSC CAPITAL CORP LVII, 3.750 (trois mille sept cent cinquante) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007125844/710/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

125810

Securialis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.180.

Le rapport annuel révisé au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour SECURIALIS
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A
C. Jeanrond / G.-M. Prantzos
<i>Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2007125888/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07128. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

CEREP II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.559.

EXTRAIT

Suite aux résolutions écrites des associés en date du 1 

er

 octobre 2007, les associés:

1. ont accepté la démission de M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant

au 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 septembre 2007.

2. ont pris acte du fait que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Konigsberg; et
- Monsieur Christopher Finn.
Par ailleurs, le gérant de la Société M. Christopher Finn a changé d'adresse:
- L'adresse de Monsieur Christopher Finn est désormais la suivante: 64, avenue de Chailly, 1012 Lausanne, Suisse.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125885/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06177C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Hansson Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.416.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125963/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07450. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

125811

CEREP Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.246.

EXTRAIT

Suite aux résolutions écrites de l'associé unique en date du 28 septembre 2007, l'associé unique:
1. a accepté la démission de M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant au

11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 septembre 2007.

2. a pris acte du fait que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Konigsberg; et
- Monsieur Christopher Finn.
Par ailleurs, le gérant de la Société M. Christopher Finn a changé d'adresse:
- L'adresse de Monsieur Christopher Finn est désormais la suivante: 64, avenue de Chailly, 1012 Lausanne, Suisse.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125889/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06201. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

SBF Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 44.807.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125874/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03775. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Citimed Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 130.342.

Im Jahre zweitausendundsieben, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtssitz in Capellen,

versammelten  sich  in  ausserordentlicher  Generalversammlung  die  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  CITIMED  LU-

XEMBOURG S.A., mit Sitz in L-8390 Nospelt, 3, rue Leck, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 130.342), gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch den zu Niederanven amtierenden Notar Paul Bettingen, am 2. Juli 2007, noch nicht
veröffentlicht im Memorial C.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jochen Stutz, Angestellter, wohnhaft in Goeblange.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Ursula Bell, geborene Diez, Kauffrau, wohnhaft in Goeblange.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Alexander Bell, Kaufmann, wohnhaft in Goeblange.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt eine Anwesenheitsliste bei, welche Liste von den Gesellschaftern, beziehungsweise

deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist.

125812

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, waren Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist die gegen-

wärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 177.000,- EUR, um es von 31.000,- EUR auf 208.000,- Euro zu bringen,

durch die Schaffung und Ausgabe von 1.770 neuen Aktien von je 100,- EUR, welche dieselben Rechte und Vorteile besitzen,
wie die bereits bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und volle Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Änderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
4. - Statutarische Ernennungen.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von hundertsiebenundsiebzigtausend Euro

(177.000,-EUR) von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) auf zweihundertachttausend Euro (208.000,- EUR) zu
erhöhen, durch Ausgabe von eintausendsiebenhundertsiebzig (1.770) neuen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  stellt  fest,  dass  die  Einzahlung  durch  die  Gesellschafter  erfolgte,  sodass  die  Summe  von

hundertsiebenundsiebzigtausend Euro (177.000,- EUR) der Gesellschaft CITIMED LUXEMBOURG S.A. ab sofort zur
Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Generalversammlung stellt fest, dass die eintausendsiebenhundertsiebzig (1.770) neuen Aktien gezeichnet wurden

durch die Gesellschaft MEDPRO GROUP PARTNERSHIP CORP. &amp; CO. KG, mit Sitz in D-40547 Düsseldorf, eingetragen
beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 17.845,

vertreten  durch  ihren  Geschäftsführer,  die  Gesellschaft  amerikanischen  Rechts,  MedPro  GROUP  PARTNERSHIP

CORPORATION, mit Sitz in 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958-9776, County of Sussex (USA),

hier vertreten durch Herrn Alexander Bell, Kaufmann, wohnhaft in Goeblange, in seiner Eigenschaft als alleinvertre-

tungsberechtigter Direktor der Gesellschaft MedPro GROUP PARTNERSHIP CORPORATION,

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor ergangenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung den ersten

Absatz von Artikel drei (3) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertachttausend Euro (208.000,- EUR) und ist ein-

geteilt in zweitausendundachtzig (2.080) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR).»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Dr. Michael Wottrich als Verwaltungsratsmitglied abzuberufen und Herrn

Alexander Bell, Kaufmann, geboren in Rothenburg an der Fulda (Deutschland), am 7. Juli 1961, wohnhaft in L-8357 Goeb-
lange, 12, Domaine du Beauregard, zum neuen delegierten Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitglieds oder die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder erforderlich.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt drei tausend fünf hundert Euro veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Stutz, U. Bell-Diez, A. Bell, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 septembre 2007. Relation: CAP / 2007 / 2936. — Reçu 1.770 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

125813

Capellen, le 1 

er

 octobre 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007126284/225/71.
(070146050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

CERE II B Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.660,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.262.

EXTRAIT

Suite aux résolutions écrites des associés en date du 28 septembre 2007, les associés:
1. ont accepté la démission de M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant

au 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 septembre 2007.

2. ont reconnu que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Königsberg; et
- Monsieur Christopher Finn.
Par ailleurs, le gérant de la Société M. Christopher Finn a changé d'adresse:
- L'adresse de Monsieur Christopher Finn est désormais la suivante: 64, avenue de Chailly, 1012 Lausanne, Suisse.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125898/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06209. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

S-Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 68.032.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur José Glesener, ingénieur diplômé ETH Zürich, né à Luxembourg le 21 août 1943, demeurant à L-9665

Liefrange, 7, Schoulwee,

propriétaire de cent dix-neuf (119) parts sociales
2.- Monsieur Joseph Schroeder, ingénieur industriel IST Luxembourg, né à Luxembourg le 6 juin 1939, demeurant à

L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc,

propriétaire de cent (100) parts sociales
3.- Monsieur Gaston Flesch, ingénieur diplômé TU (Universität) Karlsruhe, né à Luxembourg le 30 juillet 1952, de-

meurant à L-7569 Mersch, 18, rue Dr. Willy Thinnes,

propriétaire de cent dix (110) parts sociales
4.- Monsieur Jean Hannes, ingénieur diplômé ETH Zürich, né à Luxembourg le 25 novembre 1954, demeurant à L-2128

Luxembourg, 28, rue Marie-Adelaïde,

propriétaire de soixante-seize (76) parts sociales,
agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour:
5.- Monsieur Josef Pannrucker, ingénieur diplômé TU München, né à Mitterhof (Allemagne) le 12 février 1951, de-

meurant à L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour,

propriétaire de cent dix (110) parts sociales
6.- Monsieur Claude Belche, ingénieur diplômé ETH Zürich, né à Luxembourg le 30 juin 1962, demeurant à L-8123

Bridel, 11, beide 5 Buchen,

125814

propriétaire de soixante-seize (76) parts sociales
7.- Monsieur Fernand Hubert, ingénieur diplômé TU (Universität) Karlsruhe, né à Dudelange le 21 septembre 1958,

demeurant à L-3650 Kayl, 33, Grand-rue,

propriétaire de soixante-seize (76) parts sociales
8.- Monsieur Claude Zipfel, ingénieur diplômé TU Wien, né à Echternach le 19 janvier 1959, demeurant à L-6211

Consdorf, 10, rue Greweneck,

propriétaire de soixante-seize (76) parts sociales
9.- Monsieur Marc Feider, ingénieur diplômé TU Kaiserslautern, né à Ettelbruck le 22 janvier 1964, demeurant à L-8215

Mamer, 9, rue Bellevue,

propriétaire de trente-cinq (35) parts sociales
10,- Monsieur Adrien Stolwijk, ingénieur diplômé RWTH Aachen, né à Ettelbruck le 4 mai 1965, demeurant à L-9681

Roullingen, 2, Beim Burren,

propriétaire de trente-cinq (35) parts sociales
11.- Monsieur Robert Jeworowski, ingénieur industriel IST Luxembourg, né à Luxembourg le 2 avril 1963, demeurant

à L-7448 Lintgen, 15, rue de la Gare,

propriétaire de trente-cinq (35) parts sociales
les comparants 5-11 ici représentés en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 13 septembre

2007,

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparants présents et le notaire instrumentant

restera annexé aux présentes.

Les comparants, présents et représentés comme ci-avant, étant propriétaires du nombre de parts indiquées,
de la société à responsabilité limitée S-CONSULT S.à r.l. avec siège social à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 211 du 26 mars 1999,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27

septembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 154 du 23 janvier 2006, et

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 68.032;
lesquels comparants ici présents et représentés comme ci-avant, ont déclaré chacun céder par les présentes leurs

parts sociales de la société à responsabilité limitée à la comparante:

12.- La société à responsabilité limitée S&amp;A-PARTICIPATIONS avec siège social à L-1626 Luxembourg, 8, rue des

Girondins, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2007, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, sous la section B numéro 126.480 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 1107 du 8 juin 2007,

ici représentée par deux de ses gérants savoir:
- Monsieur Gaston Flesch, ingénieur diplômé TU Karlsruhe, demeurant à L-7569 Mersch, 18, rue Dr Willy Thinnes,

né à Luxembourg le 30 juillet 1952

- Monsieur José Glesener, ingénieur diplômé ETH Zurich, demeurant à L-9665 Liefrange, Schoulwee, 7, né à Luxem-

bourg le 21 août 1943

autorisés à accepter les prédites cessions de parts suivant résolution circulaire prise en date du 21 mars 2007

<i>Clauses et Conditions

a.- Lesdites cessions prennent effet à partir du 30 septembre 2007.
b.- Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir du jour de la jouissance,

subrogée dans tous les droits et obligations attachés des parts cédées.

c- Les présentes cessions de parts ont été consenties sous seing privé suivants conventions séparées.
d.- Acceptation
Monsieur Gaston Flesch et Monsieur José Glesener, prénommés, qui en leur qualité de gérants de la société, déclarent

accepter lesdites cessions, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Ils déclarent qu'il
n'a entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de les susdites cessions, et que suivant
résolution circulaire les associés de la société S-CONSULT ont accepté les prédites cessions de parts.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

125815

Signé: J. Glesener, J. Schroeder, G. Flesch, J. Hannes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28771. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 octobre 2007.

P.Decker.

Référence de publication: 2007126281/206/89.
(070146164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Repco 32 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 126.423.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mrs Christelle Frank, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to a

resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on September 30th, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 32 S.A. on 13 March 2007 by virtue of a deed of

Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated on June 9, 2007 n 

o

 1114 and has its registered office at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade Register under section B and number 126.423.
The articles of association have never been amended yet.

II. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 33,000.- (thirty-three thousand Euros) represented by

2,478 A Shares and 822 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 5,000,000.- (five million Euros), and article 5 of the articles of association of the
Company allows the Board of Directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized
capital.

IV. During its meeting dated September 30th, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to

the increase of the share capital, in an amount of 232,160.- pursuant to the issuance of 17,435 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 5,781 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH 12 5HD, United Kingdoms (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 232,160.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate.

VIII. The amount of EUR 232,160.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

« 5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 265,160.- (two hundred and sixty-five thousand one hundred

and sixty Euros), represented by 26,516 (twenty-six thousand five hundred and sixteen) shares having a par value of EUR
10.- (ten Euros ) each divided into 19,913 (nineteen thousand nine hundred and thirteen) class A shares (the «A Shares»)
and 6,603 (six thousand six hundred and three) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares, hereinafter
the «Shares»).»;

«  5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

4,370,147.31 (four million three hundred seventy thousand one hundred forty-seven Euros thirty-one Cents)».

125816

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately EUR 3,850.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mademoiselle Christelle Frank, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise
en sa réunion du 20 septembre 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 32 S.A., le 13 mars 2007 par acte passé par-devant

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglingster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations du 9 Juin 2007 n 

o

 1114 et a son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 126.423. Les statuts
n'ont jamais encore été modifiés.

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros) divisé en 2.478 Actions A

et 822 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 20 septembre 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de

capital en numéraire d'un montant de EUR 232.160,- par l'émission de 17.435 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 5.781 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 232.160,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentant.

VIII. Le montant de EUR 232.160,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentant.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 265.160,- (deux cent soixante-cinq mille cent soixante

Euros), représenté par 26.516 (vingt-six mille cinq cent seize) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, divisées en 19.913 (dix-neuf mille neuf cent treize) actions de catégorie A (les «Actions A») et 6.603 (six mille
six cent trois) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant
les «Actions»).»

« 5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

4.370.147,31 (quatre millions trois cent soixante-dix mille cent quatre-sept euros et trente et un cents)

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à 3.850,- EUR.

125817

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Frank, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28767. — Reçu 2.321,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126282/206/114.
(070146122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Repco 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.981.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mrs Christelle Frank, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant to a

resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on September 24th, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 20 S.A. on 27 December 2005 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on March 24, 2006, n 

o

 612, and

has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 112.981. The articles of association have been amended for the last time on June
7, 2007 by virtue of a deed of Maître Jean Seckler published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
on August 8, 2007 n 

o

 1683.

II. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 379,620.- (three hundred and seventy-nine thousand six

hundred and twenty Euros) represented by 28,508 A Shares and 9,454 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 4,084,037.93 (four million eighty-four hundred thirty-seven euros ninety-three
cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase the share
capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated September 24th, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to

the increase of the share capital, in an amount of EUR 151,470.- pursuant to the issuance of 11,376 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 3,771 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH 12 5HD, United Kingdoms (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 151,470.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL.

VIII. The amount of EUR 151,470.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

125818

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 531,090.- ( five hundred and thirty-one thousand ninety

Euros), represented by 53,109 (fifty-three thousand one hundred and nine) shares having a par value of EUR 10.- (ten
Euros ) each divided into 39,884 (thirty-nine thousand eight hundred and eighty-four ) class A shares (the «A Shares»)
and 13,225 (thirteen thousand two hundred and twenty-five) class B shares (the «B Shares» and together with the A
shares, hereinafter the «Shares»)»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

3,705,321.49 (three million seven hundred and five thousand three hundred and twenty-one Euros and forty nine cents)

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately EUR 2,850.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mademoiselle Christelle Frank, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de man-

dataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous) prise
en sa réunion du 24 septembre 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 20 S.A., le 27 décembre 2005 par acte passé par-

devant Maître Léon thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 Mars 2006 n 

o

 612 et a son siège social

au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 112.981. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 juin 2007 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 Août 2007 n 

o

 1683.

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 379.620,- (trois cent soixante-dix-neuf mille six cent vingt

euros) divisé en 28.508 Actions A et 9.454 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 3.705.321,49 (trois millions sept cent cinq mille trois cent vingt et un Euors et quarante-neuf cents) et l'article 5 des
statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 24 septembre 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de

capital en numéraire d'un montant de EUR 151.470,- par l'émission de 11.376 Actions A (les «Actions A Nouvellement
Emises») et de 3.771 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110 464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH 12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 151.470,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL.

VIII. Le montant de EUR 151.470,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentant.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 531.090,- (cinq cent trente et un mille quatre-vingt-dix euros),

représenté par 53.109 (cinquante-trois mille cent neuf) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
divisées en 39.884 (trente-neuf mille huit cent quatre vingt-quatre) actions de catégorie A (les «Actions A») et 13.225

125819

(treize mille deux cent vingt-cinq) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées ensemble,
ci-après, comme étant les «Actions»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

3.705.321,49 (trois millions sept cent cinq mille trois cent vingt et un Euros et quarante-neuf cents).

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à 2.850,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Frank, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28768. — Reçu 1.514,70 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126283/206/119.
(070146115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Brink's Security Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.427.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2007

Les décisions suivantes ont été prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels de l'année 2006:

1) Les mandats des administrateurs Guy Wagner, Carlo Weisen, Bernard Dumoulin, Guy Schapiro et Christian Berté

sont prorogés pour la durée d'un an et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2008. Sont
nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Henri Saint-Genis et le Colonel Fernand Brosius, Monsieur
Ronald F. Rokosz, né le 8 juillet 1945 à Illinois (Etats-Unis) et demeurant à 5719 Villa Green Drive, Providence Forge,
Virginia 23140 (Etats-Unis) et Monsieur Hans-Juergen Kroeger, né le 8 mars 1949 à Hamburg (Allemagne), demeurant à
D-Darmstadt, am Steinern Kreuz, 43. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année
2008.

2) La société KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce

et des sociétés Luxembourg sous le numéoro B 103.590 est nommé réviseur pour la durée d'un an. Ce mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2008.

3) Monsieur Carlo Weisen est confirmé administrateur-délégué pour la durée d'un an et son mandat prendra fin lors

de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2008.

4) Monsieur Hans-Juergen Kroeger est nommé au poste de président du conseil d'administration pour la durée d'un

an et Monsieur Achille Eschenbrenner est nommé CFO de la société comme second responsable solidaire mais conjoint
à la gestion journalière pour la durée d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007125794/7262/31.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

125820

Jeffa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider / R. Schmit
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007125984/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05889. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Cap Mini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.165.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP MINI S.A. ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juillet 2007, non encore publié au
Mémorial.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Leroi avec adresse professionnelle au 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Lansac, avec adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Alexander  Semik  avec  adresse  professionnelle  au  48,  boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 5.318.800 (cinq millions trois cent dix-huit mille huit cents

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 5.349.800 (cinq millions
trois cent quarante-neuf mille huit cents euros) par l'émission de 53.188 (cinquante-trois mille cent quatre-vingt-huit)
actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des actions nouvelles par ORCO HOLDING et libération des actions nouvelles par un apport en

nature consistant en 50.335 (cinquante mille trois cent trente-cinq) actions de la société ORCO PROPERTY GROUP.

3) Modifications statutaires pour les mettre en concordance avec les décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

125821

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 5.318.800 (cinq millions

trois cent dix-huit mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros)
à EUR 5.349.800 (cinq millions trois cent quarante-neuf mille huit cents euros) par la création et l'émission de 53.188
(cinquante-trois mille cent quatre-vingt-huit) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles sont intégralement souscrites par la société ORCO HOLDING, société anonyme, avec siège

social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Luc Leroi, prén-
ommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature à la Société consistant en

50.335 (cinquante mille trois cent trente-cinq) actions de la société ORCO PROPERTY GROUP, avec siège social au 48,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS Luxembourg B 44.996, évaluées à EUR 5.318.800 (cinq
millions trois cent dix-huit mille huit cents euros).

L'apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport de Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d'entreprises

à Luxembourg, établi en conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui, à ce jour, nous laisse penser que la valeur

de l'apport de EUR 5.318.800 ne correspond pas au moins au nombre, à la valeur nominale des 53.188 actions à émettre
en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
La preuve de propriété des 50.335 actions de ORCO PROPERTY GROUP apportées à la présente Société par ORCO

HOLDING résulte d'un certificat de blocage ci-annexé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à à EUR 5.349.800 (cinq millions trois cent quarante-neuf mille huit cents euros) divisé en

53.498 (cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix huit) actions de EUR 100 (cent euros) chacune.»

Traduction anglaise du premier alinéa de l'article 3 des statuts:

«The corporate capital is fixed at EUR 5,349,800 (five million three hundred forty-nine thousand eight hundred euros)

divided into 53,498 (fifty-three thousand four hundred and ninety-eight) shares of EUR 100 (one hundred euro) each.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 59.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Leroi, O. Lansac, A. Semik, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29945. - Reçu 53.188 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007126293/242/86.
(070145933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Aerium Atlas Investments, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.707.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of September.
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

125822

There appeared:

Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31 December, 1964 in Casablanca (Morocco), with residence at 25

Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom), here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, with professional
address in L - 2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société anonyme which he declares organized and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of AERIUM ATLAS INVEST-

MENTS, S. A. (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

125823

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 5low of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the con-
stitutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director, or (iii) by the sole signature of
the managing director within the limits of the daily management or by (iv) the joint signatures of any persons or sole
signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only
within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General Meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December

of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 31st December 2007.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.

125824

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
last Thursday of the month of June at 11:00 am, and for the first time in 2008. If such a day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing Mr Ely Michel Ruimy, pre-named, declares

to subscribe the issued share capital upon incorporation as follows:

Shares

Three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.- ) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
2) Have been appointed as Directors of the Company:
- Mr Ely Michel Ruimy, Managing Director, born on 31 December, 1964 in Casablanca (Morocco), with residence at

25 Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom),

Mr  Franck  Ruimy,  Managing  Director,  born  on  6  February,  1971  in  Casablanca  (Morocco),  with  residence  at  25

Knightsbridge, London SW1X 7RZ (United Kingdom),

Mr David Smith, companies' director, born in New York, US on May 4th, 1940, with residence at 51, Chester Square,

GB-SW1W9HS London,

3) Has been appointed statutory auditor:
- AUDIEX SA, with its registered office at 57, avenue de la Faïencerie, L - 1510 Luxembourg, enregistré au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no B 65.469.

125825

4) The Directors and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the

year 2012, unless they previously resign or are revoked.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M. Ely Michel Ruimy, directeur de sociétés, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), résidant professionnellement

au 25 Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni), ici représenté par Madame Sylvie Lexa, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trêves, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est établi une société anonyme sous la dénomination de AERIUM ATLAS INVESTMENTS, S. A. (la

«Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société, qui restera une société luxembourgeoise malgré
le transfert temporaire de son siège social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés ) au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

125826

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé par
l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances (i) par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, ou, (ii) selon le cas par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique de l'administrateur-
délégué dans les limites de la gestion journalière, ou (iv) par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle
un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

125827

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre 2007.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour

la première fois en 2008 au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant Monsieur Ely Michel Ruimy, précité, déclare souscrire le

capital comme suit:

Actions

Trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 6A, route de Trêves, L-2633 Senningerberg

125828

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Ely Michel Ruimy, Directeur de sociétés, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc), résidant au 25

Knightsbridge, Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni),

- Monsieur Franck Ruimy, Directeur de sociétés, né le 6 février 1964 à Casablanca (Maroc), résidant au 25 Knights-

bridge, Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni),

- Monsieur David Smith, directeur de sociétés, né à New York, US, le 4 mai 1940, résidant au 51, Chester Square, GB-

SW1W9HS Londres, (Royaume Uni),

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIEX SA, avec siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, enregistré au Registre de Com-

merce et des Sociétés Luxembourg sous le no B65469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012,

excepté le cas de démission ou de révocation préalable.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la

version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, LAC/2007/26342. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg le 15 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007127373/202/362.
(070146891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Urbasa Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.018.

Le Rapport annuel révisé au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>Pour URBASA SICAV
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A
C. Jeanrond / G.-M. Prantzos
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007125890/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07137. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Financial Investments Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.560.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125879/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05877. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

125829

Dexel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.685.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1) WIMMER OVERSEAS CORP., a corporation organized under the laws of the Republic of Panama, with registered

office in Panama-City (Republic of Panama), duly represented by Mr Hubert Janssen, jurist, professionally residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., a corporation organized under the laws of the Republic of Panama, with

registered  office  in  Panama-City  (Republic  of  Panama),  duly  represented  by  Mr  Hubert  Janssen,  jurist,  professionally
residing in Luxembourg, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the
appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of DEXEL S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is acquisition, detention, the hiring and the development of all movable

goods or real estate both in the Grand Duchy of Luxembourg everywhere else abroad.

The Corporation's purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The company can open branches in- and outside the country.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at thirty one thousand Eur (31,000.- Euros), divided

into (310) shares with a par value of one hundred Eur (100.- Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

125830

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management

of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented

in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their
powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg,

at the place specified in the notice convening the meeting on the third Monday of June at 2 p.m.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

125831

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1.- WIMMER OVERSEAS CORP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand Euro.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation's address is fixed at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2013:

a) Maître René Faltz, attorney at law, professionally residing in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
b) Maître Tom Felgen, attorney at law, professionally residing in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
c) Mr Nicolas Kruchten, director, professionally residing in L-1720 Luxembourg. 6, rue Heine.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
LOMAC S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg

125832

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République du

Panama), ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (Répu-

blique du Panama), ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination DEXEL S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers

ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.

L'objet de la Société est, également, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

125833

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros), divisé en 310 actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

125834

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

Actions

1.- WIMMER OVERSEAS CORP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg

125835

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de *

a) Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
b) Maître Tom Felgen, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine;
c) Monsieur Nicolas Kruchten, Directeur, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
- LOMAC S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27581. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007127359/211/335.
(070146629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Docu Group (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.524.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Kerppola.

Référence de publication: 2007125966/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07439. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

CERE II Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.203.

EXTRAIT

Suite aux résolutions écrites des associés en date du 28 septembre 2007, les associés:
1. ont accepté la démission de M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant

au 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 septembre 2007.

2. ont pris acte du fait que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Königsberg; et
- Monsieur Christopher Finn.
Par ailleurs, le gérant de la Société M. Christopher Finn a changé d'adresse:
- L'adresse de Monsieur Christopher Finn est désormais la suivante: 64, avenue de Chailly, 1012 Lausanne, Suisse.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125836

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125872/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06196. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

CERE Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.889.

EXTRAIT

Suite aux résolutions écrites des associés en date du 29 septembre 2007, les associés:
1. ont accepté la démission de M. Thomas Martin Lindstrom, gérant, né le 15 mars 1968 à Vantör, Suède, demeurant

au 11 Apelvägen, 135 60 Tyresö, Suède, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 septembre 2007.

2. ont pris acte du fait que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Oussama Daher;
- Monsieur Robert Königsberg; et
- Monsieur Christopher Finn.
Par ailleurs, le gérant de la Société M. Christopher Finn a changé d'adresse:
- L'adresse de Monsieur Christopher Finn est désormais la suivante: 64, avenue de Chailly, 1012 Lausanne, Suisse.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125869/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06193. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

studioforeditorialdesign S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 132.705.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société MIKE KOEDINGER MANAGEMENT SARL HOLDING, dont le siège social se trouve à L-1618 Luxem-

bourg, 10, rue des Gaulois, et

2) Monsieur Guido Kröger, graphiste, né le 16 février 1969, demeurant 181, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascha-

rage,

tous deux ici représentés par Madame Nathalie Prieur, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg en vertu de deux procurations faite à Luxembourg, en date du 21 septembre 2007,

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme de droit luxembourgeois qu'ils vont constituer entre eux:

125837

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STUDIOFOREDITORIALDESIGN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg. Par simple décision du Conseil d'Administration,

la société pourra établir des succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature a compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour but la réalisation et l'accompagnement de travaux d'édition et de graphisme.
La société peut poser tous actes civils et commerciaux, conclure tous contrats et accords et faire toutes opérations

généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui sont susceptibles de le favoriser.

La société peut en outre prendre des participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères et administrer, gérer, contrôler et développer ces participations
et accorder aux entreprises et sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Les  actions sont  nominatives  ou au  porteur,  au  choix  de  l'actionnaire.  Le capital  souscrit  de  la  société  peut  être

augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut pas excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique, ces derniers étant à confirmer par écrit. Une décision prise par écrit, approuvée
et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil
d'Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur.

Il pourra en outre déléguer tout ou partie de la gestion journalière et des pouvoirs qui y sont attachés à des tierces
personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. La société est engagée soit par les signatures conjointes de l'administrateur-délégué et d'un autre administra-

teur, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

125838

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 16.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe un jour férié,
elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil

d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur les opé-
rations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l'observation des règles y relatives. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves
distribuables soient affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2008.
L'assemblée annuelle se réunira pour la première fois en 2009 aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:

1) MIKE KOEDINGER MANAGEMENT sarl HOLDING, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Guido Kröger, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euro (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, les réso-
lutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois

125839

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir

en l'an 2009:

a) Monsieur Mike Koedinger, éditeur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 94, rue des Trévires, président du conseil

d'administration,

b) Monsieur Guido Kröger, dipl. designer, demeurant à L-4940 Bascharage, 181 avenue de Luxembourg,
c) Editions MIKE KOEDINGER SA, avec son siège social à L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois, représentée par

Monsieur Mike Koedinger, préqualifé.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'an 2010:

- Monsieur Lex Benoy, expert comptable, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4.- Monsieur Guido Kröger, préqualifié, est nommé Président du Conseil et administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Prieur, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28779. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007127370/206/145.
(070146825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2007.

Hollimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.728.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
HOLLIMEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125472/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06728. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Sfay Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.285.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SFAY GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125474/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06679. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125840

Latimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125471/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03895. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

BF Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BF GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125475/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06682. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Sarcal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SARCAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125476/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06685. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Genesis Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.183.

<i>E

<i>2007

1. Les sociétés EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. se sont démises de leur mandat d'administrateur.

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Monsieur Benoît Nasr, adminis-
trateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique),
le 5 mars 1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ont
été nommés comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. Monsieur Jean Fell, pré-qualifié, a été nommé président du conseil d'administration.

125841

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125317/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Asturenne S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.030.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 mai 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  Monsieur  Gérard  Birchen  et  Monsieur  Sinan  Sar,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY
SERVICES S.A., EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l, administrateurs
démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>Pour ASTURENNE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007125316/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Fortier Holding S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 92.327.

1. La société anonyme FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi en ses locaux de la société anonyme holding
FORTIER HOLDING S.A.

2. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

3. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Monsieur Carl Speecke a démissionné de son mandat d'administrateur.
5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FORTIER HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125319/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04640. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125842

CDC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 102.048.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mai 2005

L'an deux mille cinq, le trente et un mai, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle au siège social et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),

avec effet au 1 

er

 janvier 2005.

L'assemblée générale décide de nommer, avec effet au 1 

er

 janvier 2005:

Monsieur René Remy, né à Nancy, le 28 décembre 1948, demeurant à F-67000 Strasbourg, 28, route du Polygone,
en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007125320/3083/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Hurlingate Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.231.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 juillet 2007, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Cédric Sarbach, 2B, A la Cornaz, CH-1080 Les Cullayes
Monsieur Jean-Pierre Wespi, 8, Chemin des Fougeroles, CH-1053 Cugy
Monsieur Roger Frick, 10, Sentier de Courtaraye, CH-1073 Savigny
ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
TESTATORIS S.A., 4, Töpferstrasse, CH-6004 Lucerne
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Roger Frick, Administrateur
- Monsieur Cédric Sarbach, Administrateur
- Monsieur Jean-Pierre Wespi, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007125315/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04631. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125843

Ardizzone International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 57.452.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
Monsieur Max Galowitch, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

a démissionné de son poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>L'administrateur

Référence de publication: 2007125322/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09767. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

LU.FE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.791.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 septembre 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Stefano Marchio décidée par le conseil d'administration en sa réunion

du 2 janvier 2007, en remplacement de Madame Silvia Cravero, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réduire le

nombre de administrateurs de quatre à trois et de les élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur
l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Stefano Marchio, employé privé, demeurant à Luxembourg, président

Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

ALTER AUDIT S.à r.l. 10, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007124882/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Aries Interior Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.316.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125844

V. Dos Santos Braganca
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007124894/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00112. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070143433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

TBU-3 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.949.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 septembre 2007

<i>Résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire M. Jean-Baptiste Wautier, résidant à 2, avenue

Bugeaud, F-75016 Paris (France), née à Caen (France) le 27 décembre 1969.

L'assemblée décide d'élire le conseil d'administration et réélire le commissaire aux comptes pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Pierre Stemper, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administra-

teur
Michael Andrew Twinning, résidant à Buckinghamshire, Angleterre, administrateur
Nairn Gjonaj, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administrateur
Jean-Baptiste Wautier, résidant à 2, avenue Bugeaud, F-75116 Paris, administrateur

Mme Christelle Rétif, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administra-

teur

<i>Commissaire aux comptes:

MAZARS, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>TBU-3 INTERNATIONAL S.A., Société anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007124885/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05416. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Nubira S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.954.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125025/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04231. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

125845

CORSAIR (Luxembourg) N°13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.448.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 octobre 2007

- Le mandat de l'administrateur, M. Rolf Casper (dont l'adresse professionnelle est 2, boulevard Konrad Adenauer

L-1115 Luxembourg) et du commissaire aux comptes, MAZARS S.A. (dont l'adresse professionnelle est 10A, rue Henri
Schnadt L-2530 Luxembourg) sont renouvelés.

- Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2012 statuant sur les comptes annuels de 2011.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007124878/1463/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Promovillas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 19, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 48.964.

Par la présente lettre, je déclare présenter ma démission autant que administrateur de la société PROMOVILLAS, avec

siège à Sandweiler, R.C. n 

o

 B 48 964, et ceci avec effet à partir du 27 janvier 2007.

Belvaux, le 25 janvier 2007.

L. Marques De Almeida.

Référence de publication: 2007124876/612/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

RP XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.572.

Koordinierte Statuten wurden beim Handels- und Gesellschaftregister Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 19. Oktober 2007.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007125413/231/14.
(070144805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pascha Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125846

Extrait sincère et conforme
PASCHA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125478/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06688. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Stark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.933.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
STARK S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125479/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06696. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Finagra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.500.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125470/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03883. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Bergos Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.160.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BERGOS CAPITAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125480/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06700. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Bargitom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.636.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125847

Extrait sincère et conforme
BARGITOM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125482/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06702. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Latitude Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.236.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LATITUDE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125483/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06716. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Xaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.698.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125467/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03885. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Palestre Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PALESTRE INVESTISSEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125485/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06720. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

CyVentures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.277.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125848

Extrait sincère et conforme
CyVentures S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125486/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06724. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Serafin, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007125493/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06392. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Triangle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.212.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007125466/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03886. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES SA
J.-M. Heitz / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125496/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05664. - Reçu 80 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Satellite Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 61.475.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

125849

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125497/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02363. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Corium Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 49.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CORIUM HOLDING S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125495/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05600. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Octica Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.246.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Administrateur-délégué
Signatures

Référence de publication: 2007125492/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06094. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Hub2Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 79.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2007125494/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06388. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125850

EEE Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.110.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125499/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02360. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Faircross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.112.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125500/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02355. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Immo Piron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 8B, rue Nic Schildermans.

R.C.S. Luxembourg B 102.765.

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. September 2007

«Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt
Von: 8A, rue Nic Schildermans, L-9648 Erpeldange
Nach: 8B, rue Nic Schildermans, L-9648 Erpeldange.»

Erpeldange, den 19. September 2007.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Praesident / Sekretaer / Stimmzaehler

Référence de publication: 2007125438/2241/16.
Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2007, réf. DSO-CJ00167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070144728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A. en abrégé SLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstroos.

R.C.S. Luxembourg B 107.961.

En date du 12 septembre 2007 le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société à L-9654

Gruemmelscheid, 39, Duerfstrooss.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SLEA S.A.
Y. Tilmant / J. De Backer / L. Abbeloos
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125439/800682/15.
Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2007, réf. DSO-CJ00166. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070144661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125851

Marcanne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 120.920.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARCANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125444/3258/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05386. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

S&amp;A-Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 126.450.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Schroeder, ingénieur industriel IST Luxembourg, né à Luxembourg le 6 juin 1939, demeurant à

L-8083 Bertrange, 27, rue du Parc,

propriétaire de cent (100) parts sociales
2.- Monsieur José Glesener, ingénieur diplômé ETH Zurich, né à Luxembourg le 21 août 1943, demeurant à L-9665

Liefrange, Schoulwee, 7,

propriétaire de cent (100) parts sociales
de la société à responsabilité limitée S&amp;A-PARTICIPATIONS avec siège social à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Gi-

rondins, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2007, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés, sous la section B, numéro 126.450 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 1107 du 8 juin 2007

a.- lequel comparant sub. 1 a déclaré céder par les présentes:
(i) trente-quatre (34) de ses parts sociales au comparant:
3.- Monsieur Thierry Flies, ingénieur diplômé EPF Lausanne, né à Luxembourg, le 29 février 1976, demeurant à L-7618

Larochette, 15 Leedebach, et

(ii).- trente-quatre (34) de ses parts sociales au comparant:
4.- Monsieur Serge Welscher, ingénieur diplômé TU Wien, né à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1965, demeurant à L-4924

Hautcharage, 2, rue J.-P. Thill

(iii).- trente-deux (32) de ses parts sociales au comparant:
5.- Monsieur Olivier Zirnheld, ingénieur diplômé RWTH Aachen, né à Luxembourg le 22 juin 1974, demeurant à L-7430

Fischbach, 8, am Batz

b.- lequel comparant sub. 2 a déclaré céder par les présentes deux (2) de ses parts sociales au comparant:
Monsieur Olivier Zirnheld, prénommé.

<i>Clauses et Conditions

a.- Lesdites cessions prennent effet à partir du 30 septembre 2007.
b.- Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir du jour de la jouissance,

subrogé dans tous les droits et obligations attachés des parts cédées.

c.- Les présentes cessions de parts ont été consenties sous seing privé suivants conventions séparées.
d.- Acceptation
Monsieur Gaston Flesch et Monsieur José Glesener, prénommés, qui en leur qualité de gérants de la société, déclarent

accepter lesdites cessions, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Ils déclarent qu'il
n'a entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de les susdites cessions, et que suivant
résolution circulaire les associés de la société S&amp;A-PARTICIPATIONS ont accepté les prédites cessions de parts.

125852

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Schroeder, J. Glesener, T. Flies, S. Welscher, O. Zirnheld, G. Flesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28770. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 septembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126287/206/54.
(070146035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Everyday Prod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.802.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the first day of October.
Before Maître Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

TELE 2 EUROPE S.A., a company governed by the Laws of Luxembourg, with its registered office located at 75, route

de Longwy, L-8080 Bertrange, registered with the Companies' and Trading Register of Luxembourg under section B,
number 56.944, here duly represented by its directors, duly authorized and duly represented by Mrs Sabine Perrier,
employee, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney issued in Bertrange, on September 30th, 2007.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on May 12th, 1999, the Company EVERYDAY PROD S.A., having its registered office in L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy, was incorporated under the name INTELLINET S.A., pursuant a deed of the undersigned Notary, published
in the Mémorial, Recueil C N 

o

 558 of 20 July 1999. The By-Laws have been amended at last following a deed received

by the undersigned notary on 28 January 2002, deed published in the official gazette, Mémorial, Recueil C N 

o

 829 of 31

May 2002;

- the Company has presently a issued and paid up capital of € 30.986,69 (thirty thousand nine hundred and eighty-six

Euro and sixty nine Cent), represented by 1.250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a par value of €
24,789352 (twenty-four Euro point seven eight-nine three-five two Cent) fully paid up;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company EVERYDAY PROD S.A.
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company EVERYDAY PROD S.A. declares that all the liabilities of the Company

EVERYDAY PROD S.A., have been duly settled;

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the  Company  and  as  such,  the  undersigned  will  settle  all  possible  liabilities  of  the  dissolved  company;  therefore  the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the directors and the statutory auditor for the

execution of their mandates till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

The attorney then presents to the Notary the share register of the Company for cancellation.

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City.

125853

On the day named at the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English,

states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
Text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

TELE 2 EUROPE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080

Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 56.944 et dûment
représentée par ses administrateurs, dûment mandatés, ici représentée par Madame Sabine Perrier, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration émise à Bertrange, le 30 septembre 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 14 septembre 2000, la société EVERYDAY PROD S.A., ayant son siège social au 75, route de Longwy, L-8080

Bertrange, a été constituée, sous la dénomination INTELLINET S.A. par devant le notaire soussigné, publié au Mémorial,
Recueil C N 

o

 241 du 3 avril 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le notaire instrumentaire, le 28 janvier

2002, acte publié au Mémorial Recueil C N 

o

 829 du 31 mai 2002;

- la société a actuellement un capital social de € 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-

neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de valeur nominale € 24,789352 (vingt-quatre virgule
sept huit neuf trois cinq deux euros), entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EVERYDAY PROD S.A.;
- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'actionnaire unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société EVERYDAY PROD S.A., déclare que tout le passif de la société

EVERYDAY PROD S.A., est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu'à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-8080 Bertrange, 75, route

de Longwy.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29674. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007126285/206/93.
(070146045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

125854

Black Lion Beverages Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.467.325,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 septembre 2007 que

* LION CAPITAL FUND I, L.P. a transféré 263 parts sociales de classe A comme suit:
- 196 parts sociales de classe A à BLBM,
- 54 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED,
- 4 parts sociales de classe A à Monsieur Ives Depoortere, né le 1 

er

 mai 1963 à Waregem, Belgique, ayant comme

adresse, Lindekensweg 71,1652 Alsemberg, Belgique,

- 7 parts sociales de classe A à Monsieur Kevin Pratt,
- 2 parts sociales de classe A à Monsieur Jaap Matthijsen.

* LION CAPITAL FUND I A, L.P. a transféré 28 parts sociales de classe A comme suit:
- 21 parts sociales de classe A à BLBM,
- 6 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED,
- 1 part sociale de classe A à Monsieur Kevin Pratt.

* LION CAPITAL FUND I B, L.P. a transféré 28 parts sociales de classe A comme suit:
- 21 parts sociales de classe A à BLBM,
- 6 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED,
- 1 part sociale de classe A à Monsieur Kevin Pratt.

* LION CAPITAL FUND I C, L.P. a transféré 1 part sociale de classe A à
- BLBM.

* LION CAPITAL FUND I SBS, L.P. a transféré 1 part sociale de classe A à
- BLBM.

* LION/ORANGINA EQUITY PARTNERS, L.P. a transféré 167 parts sociales de classe A comme suit:
- 124 parts sociales de classe A à BLBM,
- 34 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED,
- 3 parts sociales de classe A à Monsieur Ives Depoortere,
- 4 parts sociales de classe A à Monsieur Kevin Pratt,
- 2 parts sociales de classe A à Monsieur Jaap Matthijsen.

* LION/ORANGINA COINVESTORS L.P. a transféré 219 parts sociales de classe A comme suit:
- 163 parts sociales de classe A à BLBM,
- 45 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED,
- 3 parts sociales de classe A à Monsieur Ives Depoortere,
- 4 parts sociales de classe A à Monsieur Kevin Pratt,
- 2 parts sociales de classe A à Monsieur Jaap Matthijsen.

* LION/ORANGINA COINVESTORS II L.P. a transféré 64 parts sociales de classe A comme suit:
- 47 parts sociales de classe A à BLBM,
- 13 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED,
- 1 part sociale de classe A à Monsieur Ives Depoortere,
- 2 parts sociales de classe A à Monsieur Kevin Pratt,
- 1 part sociale de classe A à Monsieur Jaap Matthijsen.

* BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV, L.P. a transféré 726 parts sociales de classe A comme suit:
- 539 parts sociales de classe A à BLBM,
- 149 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED,
- 11 parts sociales de classe A à Monsieur Ives Depoortere,
- 20 parts sociales de classe A à Monsieur Kevin Pratt,
- 7 parts sociales de classe A à Monsieur Jaap Matthijsen.

* BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV-A, L.P. a transféré 11 parts sociales de classe A comme suit:

125855

- 9 parts sociales de classe A à BLBM,
- 2 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED.

* BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P. a transféré 32 parts sociales de classe

A comme suit:

- 24 parts sociales de classe A à BLBM,
- 7 parts sociales de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED,
- 1 part sociale de classe A à Monsieur Kevin Pratt.

* BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P. a transféré 2 parts sociales de classe A comme

suit:

- 1 part sociale de classe A à BLBM,
- 1 part sociale de classe A à IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED.

* BLACK LION ORANGINA MANAGEMENT LIMITED a transféré 1 part sociale ordinaire de catégorie B à BLBM.

* Monsieur Domenico Trizio a transféré 1 part sociale ordinaire de catégorie A à Monsieur Ives Depoortere.

* Monsieur Domenico Trizio a transféré 27 parts sociales de catégorie B à Monsieur Ives Depoortere.

Depuis cette date, les parts de la société sont réparties comme suit:

- LION CAPITAL FUND I, L.P. 9263 parts sociales de classe A
- LION CAPITAL FUND I A, L.P. 991 parts sociales de classe A
- LION CAPITAL FUND I B, L.P. 980 parts sociales de classe A
- LION CAPITAL FUND I C, L.P. 39 parts sociales de classe A
- LION CAPITAL FUND I SBS, L.P. 48 parts sociales de classe A
- LION/ORANGINA EQUITY PARTNERS L.P. 5887 parts sociales de classe A
- LION/ORANGINA COINVESTORS L.P. 7699 parts sociales de classe A
- LION/ORANGINA COINVESTORS II L.P. 2264 parts sociales de classe A
- BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV, L.P. 25544 parts sociales de classe A
- BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV - A L.P. 403 parts sociales de classe A
- IRIDIUM INVESTMENTS TWO LIMITED, 339 parts sociales de classe A, 500 parts sociales ordinaires de catégorieB
- BLBM, 1235 parts sociales de classe A, 2059 parts sociales ordinaires de catégorie B
- BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV - A L.P., 1143 parts sociales de classe A
- BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P. 81 parts sociales de classe A
- Monsieur Kevin Pratt, 46 parts sociales de classe A
- Monsieur Jaap Matthijsen, 15 parts sociales de classe A
- Monsieur Ives Depoortere, 23 parts sociales de classe A, 27 parts sociales de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

BLACK LION BEVERAGES LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007125816/250/91.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01866. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Tomkins Automotive Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.665.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49092 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125768/211/11.
(070145295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125856

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Document Outline

Aerium Atlas Investments, S.A.

Alpha Industrial Holding S.à r.l.

Ardizzone International S.A.

Aries Interior Design S.à.r.l.

Asturenne S.A.

Bargitom S.A.

Bergos Capital S.A.

BF Group S.A.

Black Lion Beverages Luxembourg

Brink's Security Luxembourg S.A.

Cap Mini S.A.

CDC Luxembourg S.A.

CERE Coinvest S. à r.l.

CERE II B Co-Invest S.à r.l.

CERE II Coinvest S. à r.l.

CEREP III S.à r.l.

CEREP II S. à r.l.

CEREP Management S.à.r.l.

Citimed Luxembourg S.A.

Corium Holding S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N°13 S.A.

CyVentures S.A.

Dexel S.A.

Docu Group (Lux 2) S.à r.l.

EEE Group S.A.

Everyday Prod S.A.

Faircross S.A.

Finagra S.A.

Financial Investments Company S.A.

Fortier Holding S.A.

Genesis Investment Holding S.A.

Hansson Lux Invest S.à r.l.

Hollimex S.A.

Hub2Asia S.A.

Hurlingate Holding S.A.

Immo Piron S.à r.l.

Jeffa Holding S.A.

Latimo S.A.

Latitude Finance S.A.

LU.FE. S.A.

Marcanne S.A.

Nubira S.A.

Octica Invest S.A.

Palestre Investissement S.A.

Pascha Holding S.A.

Promovillas S.A.

Repco 20 S.A.

Repco 32 S.A.

RP XVI S.à r.l.

S&amp;A-Participations

Sarcal S.A.

Satellite Holdings S.A.

SBF Finance S.A.

S-Consult

Securialis

Serafin

Sfay Group S.A.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Société Luxembourgeoise des Equipements Africains S.A. en abrégé SLEA S.A.

Stark S.A.

studioforeditorialdesign S.A.

TBU-3 International S.A.

Tomkins Automotive Company S.à r.l.

Triangle S.A.

Urbasa Sicav

Xaro S.A.