MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2615

15 novembre 2007

SOMMAIRE

Batissimo SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125483

BGP Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125503

CAL Courtage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125503

Capital Evo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125517

Carena Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125514

Chinese HK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125516

Compagnie Financière Française S.A. . . . .

125500

CORSAIR (Luxembourg) N°9 S.A. . . . . . . .

125497

Cottage Wood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125486

Davi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125519

Demessy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125487

EQT Mezzanine SSP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125516

European Power Systems S.A.  . . . . . . . . . .

125518

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l.  . .

125498

F.A.M. Personal Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125514

Finalbano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125519

Gaston Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125483

Generalcorp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125513

Harrow Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125483

HEDF II Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125488

Heip Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125519

High-Tech Hotel Investments II S.à r.l. . . .

125512

Humphrey Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125486

Humphrey Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125485

I.C.C.B.R.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125486

Ishtar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125504

Kalypso Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

125475

Klingenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125500

Laguardia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125520

LUX-EXPERTS et Associés Sàrl  . . . . . . . . .

125518

Madrugada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125474

Mas Luc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125519

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125515

Mucora Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125475

NEP Senec Gardens S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125506

New Form S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125520

Noramco International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

125518

Nouveau Comptoir de l'Optique S.A.  . . . .

125517

Oregon Overseas Luxembourg  . . . . . . . . . .

125475

Paulzen Maschinenbau S. à r.l. . . . . . . . . . . .

125514

Pharos Management Holding . . . . . . . . . . . .

125513

Phoenix III Mixed Z  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125512

ProCo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125497

R.C. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125517

Ripiemo Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125474

RP XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125503

Saruman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125501

SSCP Fibre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125520

TCP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

125498

Theorema Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

125517

Valdi Communications S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

125474

Veltro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125487

Veyance Technologies Luxembourg S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125504

Visalux, société coopérative . . . . . . . . . . . . .

125515

Web Brands GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125518

125473

Madrugada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 132, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.228.

EXTRAIT

Les associés ont pris les décisions suivantes:
1/ Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat, de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener à L-2168

Luxembourg-Eich, 132, rue de Mühlenbach.

2/ La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un des deux gérants jusqu'à un

montant de mille deux cent cinquante euros (1.250,00 EUR). Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux
gérants est requise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>Pour MADRUGADA SARL
Signatures

Référence de publication: 2007125937/514/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05534C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070145035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Valdi Communications S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.400,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.430.

La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 309

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007125786/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ06107. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Ripiemo Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.630.

La société FIDIS S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.312, nommée administrateur en date du 21 avril 2006, a désigné Monsieur Harald
Charbon, né le 11 juillet 1969, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

DMC S.à r.l. / EFFIGI S.à r.l
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007125680/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125474

Mucora Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.329.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125782/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07452. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Oregon Overseas Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.853.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125781/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07455. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Kalypso Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 132.606.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,

here represented by Mrs Raymonde Jallon, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 September 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

KALYPSO MANAGEMENT S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand

125475

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lux-
embourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

125476

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-

125477

holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and

distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the known creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to subscribe to

five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

125478

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with

registered office at Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social

au 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro 325948,

ici représentée par Madame Raymonde Jallon, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 25 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination KALYPSO MANA-

GEMENT S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs

125479

d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

125480

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant, ou, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

125481

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers identifiés de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son

siège social à Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Jallon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30821. — Reçu 125 euros.

<i>Pr Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125482

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007126212/242/410.
(070145189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Harrow Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 38.522.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125783/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2007, réf. LSO-CJ07448. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Gaston Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 52.067.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125773/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06148. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Batissimo SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3926 Monderdange, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.764.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre.

Les soussignés:
- Salinx Lionel Max Michel, 1, Grand Rue L-3926 Mondercange - commerçant
- Bromberger Denis Michel, 21, Place Clemenceau F-88210 Semones - ouvrier
Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 - Objet, dénomination, durée siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination de BATISSIMO SCI.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2007 et avec un préavis de 6

mois et ensuite à l'expiration de chaque période triennale successive à condition qu'un préavis de 6 mois ait été donné
par l'associé prenant l'initiative de la dénonciation de la société et aux autres associés.

Jusqu'à prise d'effet de la dénonciation les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de l'associé

qui a donné le préavis

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L'associé qui a pris l'initiative de la dénonciation et l'associé qui entend racheter les parts de l'associé dénonçant
procèderont chacun de leur côté à la nomination d'un expert. Le troisième expert sera désigné d'un commun accord par
les deux experts. A défaut par l'une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d'accord entre associés ou entre

125483

deux experts, ceci dans les huit jours de l'invitation par lettre recommandée qui leur a été notifiée, la désignation inter-
viendra à l'initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d'arrondissement de et à Esch/Alzette.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les 3 mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.

Le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les 3 mois de la décision contre signature des documents

de transfert de parts. Les experts devront dans leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les
évaluer à leur juste valeur et devront notamment tenir compte d'éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus
et les plus-values.

Art. 4. Le siège est à L-3926 Mondercange - 1, Grand Rue
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II - Apports, capital, parts sociale

Art. 5. Le capital est fixé à 1.000 euros. Il est représenté par 100 parts sociales de 10 euros chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Parts

- Salinx Lionel Max Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Bromberger Denis Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Art. 6. La cession des parts s'opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément du ou des autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord
contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part les suivent dans quelque main qu'ils passent. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 10. Chaque associé de l'accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts ou

autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au taux
de 8%. L'associé créancier peut exiger des autres\ associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent déjà
être gagées, la cession de leurs droits au revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans cette
dette de la société.

Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou d'em-

pêchement d'un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l'associé restant en fonction. Les associés peuvent déléguer
tout ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d'une

délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire.

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l'assemblée le plus diligent,

avant la fin du mois de juin.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.

125484

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
L'assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents et représentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas autres que ceux prévus à l'article 18 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais uniquement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 18,

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente des parts sans limitation.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales, elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toute proposition portée à l'ordre du jour qui n'est pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes, peut apporter toutes modi-

fications aux statuts, quelle qu'en soient la nature ou l'importance.

Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres

sociétés, par intérêt ou par action constituées ou à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme
- L'extension ou la restriction de l'objet social.

Titre IV - Dissolution - liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règles les modes de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation après le règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Titre V - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouvent application partout ou il n'y est dérogé par les présents
statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007.

L. Salinx / D. Bromberger.

Référence de publication: 2007126247/2468/122.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06853. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070145115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Humphrey Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.205.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

- Les démissions des sociétés EFFIGI Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, FIDIS Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et MADAS Sàrl, Société à Responsabilité Limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d'Adminis-
trateur, sont acceptées.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

125485

Luxembourg  et  Monsieur  Thierry  Simonin,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>HUMPHREY INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125684/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Humphrey Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.205.

- Monsieur Pierre Mestdagh est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction

pendant la durée de son mandat

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>HUMPHREY INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125682/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Cottage Wood S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.029.

EXTRAIT

La fiduciaire GL SARL fait savoir que le contrat de domiciliation de la société COTTAGE WOOD SA, R.C.S. Luxem-

bourg n° B 87.029 a été résilié avec effet au 24 septembre 2007.

Le siège social de la société COTTAGE WOOD SA établi à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération est donc

dénoncé avec effet au 24 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 septembre 2007.

FIDUCIAIRE GL SARL
Signature
<i>La gérante

Référence de publication: 2007125671/3139/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

I.C.C.B.R.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.647.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 7 juin 2005, a désigné Madame Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey,  L-2086  Luxembourg,  comme  représentant  permanent  pour  toute  la  durée  de  son  mandat  qui  viendra  à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

125486

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 7 juin 2005, a désigné Monsieur Marc Limpens,
né le 17 février 1951 à Overijse (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 7 juin 2005, a désigné Madame Saliha Boulhais,
née le 7 juin 1966 à Florange (France), employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.àr.l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / M. Limpens
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007125692/795/29.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Demessy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.701.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2007

- Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement au 23, Avenue Monterey, L-2086

Luxembourg et Madame Valérie Di Bartolomeo, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>DEMESSY INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007125688/795/19.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Veltro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 19 septembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

125487

Extrait sincère et conforme
<i>VELTRO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125677/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04300. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

HEDF II Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.663.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of September.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 1209 Orange

Street in Wilmington, Delaware 19801, United States of America, a company incorporated under the laws of the United
States of America with file number 4284256

here represented by Mrs Martine Linster, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Houston, on 20 September 2007.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to draw up the articles

of incorporation of a societé à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (societé à respon-

sabilité limitée) (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HEDF II LUXEMBOURG 3 S.à r.l.

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered,
until the complete cessation of  these  abnormal  circumstances.  Such  temporary  measures  will  have  no  effect  on  the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

125488

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share capital

if the Manager(s) so decide(s). If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant
to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into one hundred and twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (€ 100,-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million five hundred thousand euro

(€2,500,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred euro (€100,-).

The Manager(s) is (are) authorised, during a period ending 5 years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons that
have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) may determine.
The Manager(s) may in particular determine:
The time and the number of shares to be subscribed and issued;
whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share premium

if any; and, whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.

The Manager(s) may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meetings of
shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst them

or not.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case

125489

may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III. Manager(s)

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is (are individually) vested with the broadest power to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Manager(s).

Art. 15. Delegation of Powers. The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined per-

manent or temporary functions to persons or agents chosen by it (them).

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager or the sole signature of any one Manager (if there are several Managers) or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole Manager or any one Manager (if there are several
Managers) but only within the limits of such powers.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Manager(s), the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law

to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

125490

The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company's sole shareholder HINES EUROPEAN

DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP, whose partnership agreement provides that its General Partner,
HINES EDF II GP LIMITED PARTNERSHIP, has full power and authority to take all action in connection with the part-
nership's affairs, including the appointment of managers in any of its subsidiaries, present and future. Accordingly, the
Company's shareholder may not adopt any resolution in relation to the appointment of managers without obtaining the
affirmative and unanimous approval of HINES EDF II GP LIMITED PARTNERSHIP.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken  by  vote  in  writing  on  the  text  of  the  resolutions  to  be  adopted  which  will  be  sent  by  the  Manager(s)  to  the
shareholders by fax or electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote
and send it by fax or electronic mail to the Company within 15 days of receiving the text.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Manager(s), the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy-five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.

Chapter V. Financial year, Allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts are closed, the Manager

(s) shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Allocation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by Law. That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend
in compliance with Article 6 of these Articles of Incorporation.

125491

Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) may pay out an advance on dividends. The Manager(s) fix

(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Varia

Art. 27. Independent auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be.

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, all one hundred and twenty five (125) shares have been

subscribed by HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP and fully paid up in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred euros (€12,500.-) is at the disposal of the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately one thousand eight hundred euros (1,800.- euro).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at one (1) and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, with registered address at 1209 Orange Street in Wil-

mington, Delaware 19801 (USA), a company registered under the law of the United States of America with the number
3786284.

2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à 1209 Orange Street

à Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Dela-
ware, Etats-Unis sous le numéro 4284256

ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Houston le 20 septembre 2007.

125492

Ladite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Formation.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination HEDF II LUXEMBOURG 3 S.à r.l.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

Gérant(s).

Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerait (estimeraient) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en
charge de la gestion de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré si

le ou les Gérant(s)en décide(nt) ainsi. S'il y a plus d'un associé, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution
adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€100,-) chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-)

divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cents euro (€ 100,-) chacune.

Le ou les Gérant(s) est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin 5 années après la date de publication dans

le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou

125493

de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gérant

(s).

Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie
ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des gérants, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, fixe (fixent) leur nombre, la durée

de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés pourra (pourront) décider de révoquer un gérant, avec ou sans motif.

Chaque gérant pourra également démissionner. L'associé unique ou, le cas échéant, les associés décidera (décideront)
de la rémunération de chaque gérant.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du ou des Gérant(s). Le ou les Gérant(s) a (ont) individuellement le pouvoir le plus étendu pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du ou des Gérant(s).

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son (leur) choix.

125494

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant

ou par la signature individuelle d'un Gérant (s'ils sont plusieurs Gérants) ou par la signature individuelle de toute(s) (les)
personne(s) à qui (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant unique ou tout Gérant (s'ils
sont plusieurs Gérants) mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le ou les Gérant(s) l'estime (estiment) recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la

mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est
menacée  d'être  partie  à,  ou  est  impliquée  de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  toute  action,  procès  ou  procédure
menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une pro-
cédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé
de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera les droits ou la protection accordés à

toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV. Assemblées des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Les Gérants de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, la société HINES EUROPEAN DEVE-

LOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP, dont l'accord d'association prévoie que le général partner, HINES EDF II
GP LIMITED PARTNERSHIP, a les pleins pouvoirs et l'autorité de prendre toutes décisions en rapport avec les accords
d'association et notamment la nomination des gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures. En conséquence,
l'associé de la Société ne pourra prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir l'accord
préalable de HINES EDF II GP LIMITED PARTNERSHIP.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par fax ou par courrier
électronique. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier
électronique à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) du ou des commissaires aux comptes ou d'associés
représentant  la  moitié  (50%)  du  capital  social  émis.  La  convocation  envoyée  aux  associés  en  conformité  avec  la  Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérants.

125495

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales d'associés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

le ou les Gérants dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels
conformément à la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces Statuts.

Le ou les Gérants peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Le ou les Gérant(s) déterminera (détermineront) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Varia

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

125496

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, toutes les cent vingt cinq (125) parts sociales ont été souscrites par

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP prénommée et été entièrement libérées par
versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€12.500,-) est à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi 1915 ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille huit cents euros (1.800,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes en

leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, une société enregistrée au 1209 Orange Street à Wilming-

ton, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique (USA), une société constituée sous les lois des Etats Unis d'Amérique sous
le numéro 3786284.

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français,la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Linster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, LAC/2007/28402. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007126294/220/518.
(070146100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

ProCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 104.814.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125598/1135/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

CORSAIR (Luxembourg) N°9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.445.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

125497

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125569/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04916. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.213.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125570/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04930. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

TCP Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.840.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

TEESLAND  CONTINENTAL  PARTNERS  NETHERLANDS  HOLDINGS  B.V.,  a  private  limited  liability  company

(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of The Netherlands, and having its
registered office at Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands, and registered with the Trade
Register of the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34252076,

here represented by Mrs Catherine Willemyns, Licenciée en Droit, porfessionaly residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in the United Kingdom, on 25th of September 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of TCP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2530 Luxembourg, 10, rue Henri M. Schnadt, in the process of being recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31st of
July 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The Articles have not yet been
amended (hereafter the «Company»).

The appearing party, representing the entire share capital, requests the undersigned notary to act that the agenda of

the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-), up to eleven million four
hundred one thousand nine hundred thirty-five euro (EUR 11,401,935.-), through the issue of eleven million three hundred
eighty-nine thousand four hundred thirty-five (11,389,435) new shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
against a payment in cash;

2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-),
up to eleven million four hundred one thousand nine hundred thirty-five euro (EUR 11,401,935.-), through the issue of
eleven million three hundred eighty-nine thousand four hundred thirty-five (11,389,435) new shares, having a par value
of one euro (EUR 1.-) each.

125498

All of the eleven million three hundred eighty-nine thousand four hundred thirty-five (11,389,435) new shares are

subscribed by the sole member at a total price of eleven million three hundred eighty-nine thousand four hundred thirty-
five euro (EUR 11,389,435.-), all of which have been allocated to the share capital.

The subscribed shares are fully paid up in cash by TEESLAND CONTINENTAL PARTNERS NETHERLANDS HOLD-

INGS B.V., prequalified, so that the total amount of eleven million three hundred eighty-nine thousand four hundred
thirty-five euro (EUR 11,389,435.-) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 6 of the articles of association of the Company is amended and shall

read henceforth as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at eleven million four hundred one thousand nine hundred thirty-five euro

(EUR 11,401,935.-) represented by eleven million four hundred one thousand nine hundred thirty-five (11,401,935) shares
with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 118,000.00.

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
appearing proxy holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg,

a comparu:

TEESLAND CONTINENTAL PARTNERS NETHERLANDS HOLDINGS B.V., une private limited liability company

(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), constituée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social à Frederik
Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, et inscrite au Trade Register of the Chamber of Commerce of Ams-
terdam, sous le numéro 34252076,

ici représentée par Madame Catherine Willemyns, Licenciée en Droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée au Royaume-Uni, le 25 septembre 2007.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de TCP LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, en cours d'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 31 juillet 2007, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis (ci après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre

du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
jusqu'à onze millions quatre cent un mille neuf cent trente-cinq euros (EUR 11.401.935,-) par l'émission de onze millions
trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-cinq (11.389.435) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, et libération par payement en numéraire;

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, jusqu'à onze millions quatre cent un mille neuf cent trente-cinq euros (EUR 11.401.935,-) par l'émission de onze

125499

millions trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-cinq (11.389.435) parts sociales d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune.

L'intégralité des onze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent trente-cinq (11.389.435) parts sociales

nouvelles est souscrite par l'associée unique pour un montant total de onze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille
quatre cent trente-cinq euros (EUR 11.389.435,-), dont l'intégralité a été affectée au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par TEESLAND CONTINENTAL PART-

NERS NETHERLANDS HOLDINGS B.V., pré-qualifiée, et le montant total de onze millions trois cent quatre-vingt-neuf
mille quatre cent trente-cinq euros (EUR 11.389.435,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire
soussigné.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de onze millions quatre cent un mille neuf cent trente-cinq euros (EUR

11.401.935,-) représenté par onze millions quatre cent un mille neuf cent trente-cinq (11.401.935) parts sociales, d'une
valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 118.000,00.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: C. Willemyns, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC / 2007 / 28842. — Reçu 113.894,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007125564/7241/125.
(070144526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Compagnie Financière Française S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 45.245.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125555/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05645. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Klingenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.813.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125500

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>Pour KLINGENBERG SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125560/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02681. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.104.825,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.081.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Strider Investments, a company governed by the laws of the Cayman Islands with limited liability, registered under

number CR 135385, with its registered office at the offices of CLOSE BROTHERS (CAYMANS) LIMITED, Harbour Place,
103 South Church Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands, here, represented by Corinne Petit, em-
ployee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 8th,
2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of SARUMAN S. à. r.l., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit of February 8, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association on

June 7, 2005 under number 543 and which articles of association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Gérard

Lecuit of February 23, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association on July 6, 2005 under number
661 and which articles of association have been further amended pursuant to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx on October

19, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association on March 30, 2006 under number 656.

II. The share capital of the Company is fixed at one million six hundred seventy-one thousand eight hundred and twenty-

five Euros (EUR 1,671,825.-) represented by sixty-six thousand eight hundred seventy-three (66,873) shares of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of four hundred thirty-three

thousand Euros (EUR 433,000.-) in order to raise it from its present amount of one million six hundred seventy-one
thousand eight hundred and twenty-five Euros (EUR 1,671,825.-) to two million one hundred four thousand eight hundred
and twenty-five Euros (EUR 2,104,825.-) by creation and issue of seventeen thousand three hundred and twenty (17,320)
new class J shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

<i>Subscription - Paiement

STRIDER INVESTMENTS, prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to the seventeen thousand three

hundred and twenty (17,320) new class J shares with nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and fully pay
them up in the amount of four hundred thirty-three thousand Euros (EUR 433,000.-) by contribution in cash, so that the
total amount of four hundred thirty-three thousand Euros (EUR 433,000.-) is at the disposal of the company as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at two million one hundred four thousand eight hundred

twenty-five Euro (2,104,825.- EUR) represented by eighty-four thousand one hundred ninety-three (84,193) shares with
a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each represented by:

- 1,227 ordinary shares;
- 82,966 non ordinary shares divided into:
- 7,294 class A shares;
- 7,294 class B shares;
- 7,294 class C shares;

125501

- 7,294 class D shares;
- 7,294 class E shares;
- 7,294 class F shares;
- 7,294 class G shares;
- 7,294 class H shares;
- 7,294 class I shares;
- 17,320 class J shares.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand Euros (EUR 6,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STRIDER INVESTMENTS, une société constituée sous les lois des Iles Cayman, enregistrée sous le numéro CR 135385,

avec siège social à the offices of CLOSE BROTHERS (CAYMANS) LIMITED, Harbour Place, 103 South Church Street,
P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands, ici représentée par Corinne Petit, employé, avec adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de SARUMAN S. à. r.l, (ci après «la Société»), ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporée
par acte de Maître Gérard Lecuit en date du 8 février 2005, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 7 juin 2005 sous le numéro 543, et dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Gérard Lecuit en date
du 23 février 2005, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 juillet 2005 sous le numéro
661 et par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 19 octobre 2005, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 30 mars 2006 sous le numéro 656.

II. Le capital social est fixé à un million six cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 1.671.825,-)

représenté par soixante-six mille huit cent soixante-treize (66.873) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trente-trois mille Euros (EUR

433.000,-) pour le porter de son montant actuel d'un million six cent soixante et onze mille huit cent vingt-cinq Euros
(EUR 1.671.825,-) à deux millions cent quatre mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 2.104.825,-) par la création et l'émis-
sion de dix-sept mille trois cent vingt (17.320) nouvelles parts sociales de Classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

STRIDER INVESTMENTS, précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux dix-sept mille trois cent-vingt (17.320)

nouvelles parts sociales de Classe J d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et les libérer intégra-
lement au montant de quatre cent trente-trois mille Euros (EUR 433.000,-), par un apport en espèces. Ainsi la somme
totale de quatre cent trente-trois mille Euros (EUR 433.000,-) est à la disposition de la Société, comme l'atteste expres-
sément le notaire susmentionné et ici présent.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à deux millions cent quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR

2.104.825,-) représenté par quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-treize (84.193) parts sociales d'une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, représentées par:

- 1.227 parts sociales ordinaires,

125502

- 82.966 parts sociales non ordinaires divisées en:
- 7.294 parts sociales de classe A;
- 7.294 parts sociales de classe B;
- 7.294 parts sociales de classe C;
- 7.294 parts sociales de classe D;
- 7.294 parts sociales de classe E;
- 7.294 parts sociales de classe F;
- 7.294 parts sociales de classe G;
- 7.294 parts sociales de classe H;
- 7.294 parts sociales de classe I;
- 17,320 parts sociales de classe J.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille Euros (EUR 6.000,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2007. LAC/2007/13123. — Reçu 4.330 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125561/5770/133.
(070144511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

CAL Courtage S.A., Société Anonyme,

(anc. BGP Courtage S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 67.175.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 septembre 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 octobre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125428/219/14.
(070144764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

RP XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.226.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Geselschatsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125503

Junglinster, den 16. Oktober 2007.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125202/231/13.
(070144074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Veyance Technologies Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 128.207.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125206/5770/12.
(070143463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Ishtar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.786.

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre les sousignés:
(ci-après dénommée le «Vendeur»)
WAVERTON GROUP LIMITED, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola
British Virgin Islands
D'une part
Et
(ci-après dénommé l'«Acheteur»,
Robert Melax, Stigahlid 92, IS-105 Reykjavik
D'autre part
(le Vendeur et l'Acheteur étant ci-après dénommées ensemble les «Parties» et individuellement une «Partie»)
Ayant été préalablement exposé que:
Le Vendeur détient à ce jour:

Société:

ISHTAR HOLDING S.àr.l.

Nombre de parts détenues

3.300

Valeur nominale des titres

ISK 1.000,-

Pourcentage de détention

100%

Il a été convenu ce qui suit:

<i>1. Cession

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée à l'article 3 ci-dessous, l'Acheteur achète au Vendeur là

la Date de Cession (telle que définie à l'article 2 ci-dessous), et le Vendeur cède à l'Acheteur, la pleine propriété de 3.300
parts sociales de ISK 1.000,- entièrement libérées (ci-après les «Parts sociales» pour un prix global de 3.300.000,- ICE-
LANDIC KRONA (ci-après le «Prix»).

<i>2. Date de cession

Le transfert de propriété des parts sociales interviendra contre paiement du Prix le jour de la signature du présent

contrat. La date à laquelle cette cession interviendra est ci-après désignée la «Date de Cession».

<i>3. Consentement des autres associés - Condition suspensive

Les Parties prennent note que, au jour de la cession, la société compte un seul associé, et que par conséquent il n'est

requis le consentement d'aucun autre associé.

125504

<i>4. Déclarations et garanties consenties par le vendeur

En sa qualité de Vendeur de parts sociales, le Vendeur déclare et garantit à l'Acheteur que:
(i) la signature du présent contrat et son exécution ne contreviennent à aucune disposition légale ou réglementaire,

ni à aucun engagement pris par ailleurs par le Vendeur,

(ii) le présent contrat constitue un engagement valable du Vendeur et qui le lie conformément à ses termes,
(iii) le Vendeur sera à la Date de Cession régulièrement propriétaire des parts sociales, lesquelles seront librement

négociables et libres de tout nantissement, de toute sûreté de quelque nature que ce soit (gage, privilège ou autre sûreté
réelle), option, droit de préemption ou démembrement, et ne seront l'objet d'aucune saisie, mise sous séquestre, ou
demande de mise sous séquestre, ni d'aucune revendication par un tiers à quelque titre que ce soit,

(iv) la détention des parts sociales par le Vendeur ne sera contraire à aucune disposition légale ou réglementaire, et
(v) le Vendeur s'engage à notifier à l'Acheteur toute modification apportée au Master Agreement ou à tout document

qui y est annexé, dès sa survenance.

<i>5. Déclarations, garanties et engagements de l'acheteur

L'Acheteur déclare et garantit au Vendeur que:
(i) la signature du présent contrat et la réalisation de l'acquisition des parts sociales ont été préalablement approuvées

et valablement autorisées par les organes sociaux compétents de l'Acheteur,

(ii) la signature du présent contrat et son exécution ne contreviennent à aucune disposition légale ou réglementaire,

ni à aucun engagement pris par ailleurs par l'Acheteur,

(iii) le présent contrat constitue un engagement valable de l'Acheteur et qui le lie conformément à ses termes.

<i>6. Forme et réalisation de la cession

A la Date de Cession:
- le Vendeur remettra à l'Acheteur un ordre de mouvement en faveur de l'Acheteur dûment signé par le Vendeur et

portent sur les parts sociales, et

- l'Acheteur paiera comptant le Prix au Vendeur, par virement bancaire sur le compte dont les coordonnées auront

été communiquées par le Vendeur à l'Acheteur au moins cinq (5) jours avant la Date de Cessions.

<i>7. Droits d'enregistrement

Tous les droits et frais correspondant à l'enregistrement de la cession des parts sociales seront à la charge de l'Acheteur

qui s'y oblige.

<i>8. Notifications

Toute notification ou communication devant ou pouvant être adressée ou faite par l'une des Parties à l'autre au titre

du présent contrat sera remise en mains propres contre récépissé ou adressée par lettre recommandée avec accusé de
réception aux personnes et adresses suivantes:

Au Vendeur:
- A l'adresse en tête des présentes A l'Acheteur:
A l'adresse en tête des présentes
- Chacune des parties pourra aviser l'autre de tout changement d'adresse et de destinataire tel qu'indiqué ci-dessus,

et ce en respectant la procédure susmentionnée.

<i>9. Droit applicable - Litige

9.1 Le présent contrat est régi par le droit luxembourgeois.
9.2 Tout différend qui pourrait survenir relatif à l'interprétation ou à l'exécution du présent contrat sera soumis à la

compétence exclusive des tribunaux luxembourgeois compétents.

<i>10. Frais

Chacune des Parties conservera la charge des frais et coûts qu'elle aura engagés dans le cadre de la négociation et de

la signature du présent contrat.

<i>11. Successeurs

Le présent contrat lie chacune des Parties, leurs successeurs et ayants cause universels.
En trois exemplaires originaux, dont un pour chaque partie et un pour l'enregistrement.

125505

A Luxembourg le 9 septembre 2004.

<i>WAVERTON GROUP LIMITED / R. Melax
Le vendeur / L'acheteur

Référence de publication: 2007125218/239/88.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02769. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

NEP Senec Gardens S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.557.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- NEP PARTNERS HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 4th Floor, Exchange House, 54-58 Athol Street,

Douglas, Isle of Man, IM1 1JD;

- HI LIMITED, having its registered office in The Stables, Hallaton Hall, North End, Hallaton, Market Harborough,

Leicestershire, LE 16 8UJ, United Kingdom;

- TEMAPLAN ASSET MANAGEMENT AB, having its registered office at Peter Myndes Backe 16, SE-118 86 Stockholm,

Sweden

- Kenneth Terry, having his professional address at Old Ballast Quay House, Ballast Quay Road, Wivenhoe, Colchester,

Essex, CO7 9JT, U.K.,

each represented by Mrs Corinne Muller by virtue of proxies given on August 14th, 2007.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect partner of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,

125506

renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NEP SENEC GARDENS S. à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into three thousand (3,000) class

A shares, six thousand five hundred (6,500) class B shares, one thousand five hundred (1,500) class C shares and one
thousand five hundred (1,500) class D shares, of one euro (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable. The shares

are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior approval of
members representing at least three-quarters of the capital.

In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least one class A manager and one class B

manager who need not to be partners.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any class A manager with any class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

125507

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed as follows:
- NEP PARTNERS HOLDINGS LIMITED: 3,000 class A shares;
- HI LIMITED, 6,500 class B shares;
- TEMAPLAN ASSET MANAGEMENT AB, 1,500 class C shares;
- Kenneth Terry, 1,500 class D shares.
prenamed, which are the partners of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Partner

1) The company will be administered by the following managers:
- Class A Manager:
Marc Torbick, lawyer, born in Thionville, France on February 24, 1977, having his professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg;

125508

Jean-Baptiste Brekelmans, lawyer, born in Breda, The Netherlands on July 19, 1960, having his professional address at

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

- Class B Manager:
Torsten Bjerregaard, investment banker, born in Arhus, Denmark on March 22, 1968, having his professional address

at 14 Dover Street, Mayfair, London, W1S 4LW, U.K.

The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- NEP PARTNERS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à 4th Floor, Exchange House, 54-58 Athol Street,

Douglas, Isle of Man, IM1 1JD;

- HI LIMITED, ayant son siège social à The Stables, Hallaton Hall, North End, Hallaton, Market Harborough, Leices-

tershire, LE 16 8UJ, United Kingdom;

- TEMAPLAN ASSET MANAGEMENT AB, ayant son siège social à Peter Myndes Backe 16, SE-118 86 Stockholm,

Sweden;

- Kenneth Terry, ayant son adresse professionnelle à Old Ballast Quay House, Ballast Quay Road, Wivenhoe, Col-

chester, Essex, CO7 9JT, U.K.

Tous ici représentée par Madame Corinne Muller, en vertu de procurations sous seing privé données en date du 14

août 2007.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-

125509

truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination NEP SENEC GARDENS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par trois mille

(3.000) parts sociales de classe A, six mille cinq cents (6.500) parts sociales de classe B, mille cinq cents (1.500) parts
sociales de classe C et mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe D, de un euro (1,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et un gérant de

classe B qui ne doivent pas obligatoirement être associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de tout gérant de classe A et de tout gérant de classe

B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants
présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer

125510

simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:
- NEP PARTNERS HOLDINGS LIMITED: 3.000 parts sociales de classe A;
- HI LIMITED, 6.500 parts sociales de classe B;
- TEMAPLAN ASSET MANAGEMENT AB, 1.500 parts sociales de classe C;
- Kenneth Terry, 1.500 parts sociales de classe D.
préqualifiés, associés de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

125511

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,-
EUR).

<i>Décisions de l'Associé Unique

1) La société est administrée par les gérants suivants:
- Class A Manager:
Marc Torbick, juriste, né à Thionville, France le 24 février 1977, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg;

Jean-Baptiste Brekelmans, juriste, né à Breda, les Pays-Bas le 19 juillet 1960, ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

- Class B Manager:
Torsten Bjerregaard, banquier, né à Arhus, Danemark le 22 mars 1968, ayant son adresse professionnelle au 14 Dover

Street, Mayfair, London, W1S 4LW, U.K.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Muller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, LAC/2007/ 23837. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125258/5770/346.
(070144278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

High-Tech Hotel Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.560,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.710.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125190/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05951. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix III Mixed Z, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125512

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125160/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05508. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Pharos Management Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.058.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires le 30 mai 2007

En date du 30 mai 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Guy Hoffman, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, des ses

fonctions d'administrateur en date du 7 février 2007.

- de nommer Monsieur Jean Everard, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en qualité d'administrateur pour

une durée de trois ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de DELOITTE S.A. pour une durée d'un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PHAROS MANAGEMENT HOLDING
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007125393/584/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Generalcorp, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.660.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2007

En date du 26 juillet 2007, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la cooptation, en date du 12 février 2007, de Monsieur Bernard Tancré, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jacques Bofferding, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, démis-
sionnaire en date du 1 

er

 décembre 2006.

- de renouveler les mandats d'Administrateur de Messieurs Robert Scharfe, Jean Pfeiffenschneider, Jean-François For-

temps et Bernard Tancré pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d'un an prenant fin

lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALCORP
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125394/584/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04455. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125513

Carena Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 57.798.

<i>Extrait résolution suivant réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg, le 4 octobre 2007 à 10 heures

L'assemblée générale décide de ratifier le changement de dénomination du commissaire aux comptes qui dorénavant

s'appelle:

FIDUCIAIRE FRH S.A.R.L. (anc. FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY S.A.R.L.), RCS Luxembourg N° B 58.155, 134,

route d'Arlon, L-8008 Strassen.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007125395/1053/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Paulzen Maschinenbau S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.207.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 juillet 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A. et Madame Yeoh Phaik Suan, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Madame Yeoh Phaik Suan, domiciliée au 34 Jalan SS22/34, Damansara Jaya, 47400 Petaling Jaya, Selangor, Malaysie;

détient 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAULZEN MASCHINENBAU S.à.r.l.
EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007125396/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

F.A.M. Personal Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.628.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

En date du 12 février 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- de coopter Monsieur Peter Dekelver, 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, en replacement de Monsieur

Loris Di Vora, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg démissionnaire en date du 15 décembre 2006, jusqu'à la
prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

125514

Luxembourg, le 10 août 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour F.A.M. PERSONAL FUND
FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007125392/584/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2007, réf. LSO-CH08121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Visalux, société coopérative.

Siège social: L-5365 Munsbach, 10, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 38.066.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 3 avril 2007

En date du 3 avril 2007, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a décidé:
- de nommer au poste d'administrateur, pour une durée qui expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur

les comptes annuels pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009:

* M. Romain Weiler, directeur et head of operations au sein de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., né le 5 mai

1967 à Luxembourg, demeurant à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

* M. Serge Wagener, responsable du service «paiements» de la BANQUE ET CAISSE DE L'EPARGNE DE L'ETAT, né

le 21 juin 1965 à Luxembourg, demeurant à 1, Place de Metz, L-1930 Luxembourg;

* M. Romain Cillien, responsable du service «Electronic Banking» de la DEXIA-BIL, né le 19 février 1965 à Differdange,

demeurant à 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

- de prolonger, pour une durée qui expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels pour

l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009, le mandat des administrateurs suivants:

* Mme Lysiane Back;
* Mme Daniela Bossi;
* M. Gaston Braun;
* M. Jürgen Burelbach;
* M. Gilbert Putz;
* M. Théo Scholten;
* M. Gérard Tanson.
L'assemblée constate l'expiration du mandat de M. Pierre Dumont, de M. Romain Funk, de M. Arnold Marx et de Mme

Josiane Hein en tant qu'administrateurs de la Société ainsi que l'expiration du mandat de DELOITTE S.A. en tant que
réviseur d'entreprises.

L'assemblée constate également que le mandat de M. Pascal Burette en tant qu'administrateur de la Société prend fin

à la présente assemblée générale et non en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>Pour VISALUX, société coopérative
M. Kremer

Référence de publication: 2007125359/250/37.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05725. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.881.

Monsieur James Quille demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong Kong, a

démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 5 octobre 2007.

Monsieur Neil Richard Jones demeurant à Suite 1608, Three Pacific Place, No.1 Queen's Road East, Central, Hong

Kong a été nommé gérant de la société avec effet au 5 octobre 2007 pour une durée indéterminée.

125515

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Neil Richard Jones
- Julie Mossong
- Alexander Jeffrey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 5 octobre 2007.

J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2007125397/3648/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07010. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

EQT Mezzanine SSP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.700,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 109.650.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2007

L'associé unique a accepté avec effet immédiat la nomination de M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich,

Allemagne, résidant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant que gérant de la société pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Fredrik Arneborn, M. Jean Louis Camuzat, M. Weber Patrick, M. Pascal Leclerc et M. Karl Heinz Horrer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125387/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 122.763.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre de démission datée du 10 août 2007 que
Mlle Doris Marliani, née le 15 novembre 1973 à Hayange (France), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché  aux  Herbes,  L-1728  Luxembourg,  a  démissionné  avec  effet  immédiat  de  sa  fonction  de  gérant  de  la  société
CHINESE HK S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>Pour CHINESE HK S.à r.l.
N. Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007125386/6654/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125516

Capital Evo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.627.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 26 septembre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 octobre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125407/219/14.
(070144652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Nouveau Comptoir de l'Optique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 80.937.

Le bilan au 31 décembre 2006 (nouvelle affectation et proposition du résultat de l'exercice) qui annule et remplace le

dépôt fait en date du 5 octobre 2007 réf: B80937 - LO70134968.05 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125156/43/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06114. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Theorema Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.560.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125443/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03324. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

R.C. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.039.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125442/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05639. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125517

LUX-EXPERTS et Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 115.996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125440/800987/12.
Enregistré à Diekirch, le 9 octobre 2007, réf. DSO-CJ00064. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070144468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Noramco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 9, Fielserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125437/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2007, réf. DSO-CJ00092. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070144837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

European Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.522.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007125446/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03882. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Web Brands GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007125445/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06650. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125518

Davi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

<i>Pour Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007125139/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04811. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Mas Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.574.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125154/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06115. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Heip Investments S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.104.

Le bilan de clôture au 29 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007125138/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04788. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Finalbano S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 5.751.

Constituée par-devant feu M 

e

 Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1957,

acte publié au Mémorial C n 

o

 94 du 18 décembre 1957, modifiée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire alors de

résidence à Mersch en date du 22 décembre 1977, acte publié au Mémorial C n 

o

 37 du 27 février 1978, modifiée

par-devant le même notaire en date du 30 juin 1978, acte publié au Mémorial C n 

o

 223 du 16 octobre 1978, modifiée

par-devant le même notaire en date du 27 avril 1987, acte publié au Mémorial C n 

o

 237 du 28 août 1987, modifiée

par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990, acte publié au Mémorial C n 

o

 368 du 10 octobre 1990,

modifiée par-devant le même notaire en date du 27 mars 1992, acte publié au Mémorial C n 

o

 389 du 9 septembre

1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 juillet 1997, acte publié au Mémorial C n 

o

 601 du 31

octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 mars 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 416 du

10 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 793 en

125519

date du 30 octobre 1998, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27

janvier 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 295 du 13 mars 2004. La société a été mise en liquidation par-devant

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 août 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 13

du 3 janvier 2006.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINALBANO S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007125142/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04654. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Laguardia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125151/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05928. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

SSCP Fibre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.757.

Les comptes annuels pour la période du 18 juillet 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125150/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05962. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

New Form S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.356.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007125137/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04789. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125520

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Batissimo SCI

BGP Courtage S.A.

CAL Courtage S.A.

Capital Evo S.A.

Carena Holdings S.A.

Chinese HK S.à r.l.

Compagnie Financière Française S.A.

CORSAIR (Luxembourg) N°9 S.A.

Cottage Wood S.A.

Davi S.A.

Demessy Investment S.A.

EQT Mezzanine SSP S.à r.l.

European Power Systems S.A.

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l.

F.A.M. Personal Fund

Finalbano S.A.

Gaston Properties S.A.

Generalcorp

Harrow Holdings S.A.

HEDF II Luxembourg 3 S.à r.l.

Heip Investments S.A.

High-Tech Hotel Investments II S.à r.l.

Humphrey Invest S.A.

Humphrey Invest S.A.

I.C.C.B.R.C. S.A.

Ishtar Holding S.à r.l.

Kalypso Management S. à r.l.

Klingenberg S.A.

Laguardia Capital S.A.

LUX-EXPERTS et Associés Sàrl

Madrugada S.à r.l.

Mas Luc S.A.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.

Mucora Holding SA

NEP Senec Gardens S. à r.l.

New Form S.A.

Noramco International S.à r.l.

Nouveau Comptoir de l'Optique S.A.

Oregon Overseas Luxembourg

Paulzen Maschinenbau S. à r.l.

Pharos Management Holding

Phoenix III Mixed Z

ProCo S.àr.l.

R.C. Lux S.A.

Ripiemo Company S.A.

RP XI S.à r.l.

Saruman S.à r.l.

SSCP Fibre S.à r.l.

TCP Luxembourg Holdings S.à r.l.

Theorema Investments S.A.

Valdi Communications S.à.r.l.

Veltro S.A.

Veyance Technologies Luxembourg S. à r.l.

Visalux, société coopérative

Web Brands GP S.à r.l.