MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2607

15 novembre 2007

SOMMAIRE

Alize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125090

Arnas Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125130

Arsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125102

Boxater Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125111

Boxater Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125129

Capital Evo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125100

C.B. Fleet Company, Incorporated & Cie,

s.c.s  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125124

Cobalt Waterline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125090

Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

125125

Converium Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125126

Eastbridge B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125136

Eternal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125090

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125125

Global Logistics Services S.A.  . . . . . . . . . . .

125105

Goldfrapp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125102

G&V Capital Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

125098

Hutchison Port Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

125125

Iceberg Maze S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125125

Immobilière Le Royal . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125126

Klinker Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

125111

LCG International A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125130

Marroni Finances Holding S.A.  . . . . . . . . . .

125124

Messe-Lux A.G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125136

MGI Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125130

Morgan Stanley Lyra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125113

Niramore International S.A.  . . . . . . . . . . . .

125130

Paryseine (Lux 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125109

Phoenix A2 - Prinzenallee . . . . . . . . . . . . . . .

125098

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm Strasse  . . . .

125112

Phoenix A4 - Bredowstrasse  . . . . . . . . . . . .

125112

Phoenix B2 - Glatzerstrasse  . . . . . . . . . . . . .

125111

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .

125112

Phoenix E1 - Buckower Damm  . . . . . . . . . .

125113

Phoenix III Mixed O  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125098

Phoenix III Mixed Q  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125101

Phoenix III Mixed Y  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125129

Phoenix II Mixed H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125098

Phoenix II Mixed I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125120

Prologis European Holdings X S.à r.l.  . . . .

125131

Promoscents Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

125103

Rayshark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125129

Redwater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125103

Redwater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125103

Safer Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125090

Ship Services 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125120

Softnet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125102

Solideal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125129

Solideal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125120

Sure Insurance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125102

Themis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

125098

125089

Eternal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 94.485.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant / <i>Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007123425/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04885. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007123454/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05455. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Alize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123430/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08372. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Safer Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.750.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.561.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

125090

SAFER HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered office at 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, represented by Mr Etienne de Crépy,
lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy with power of substitution given on September
20, 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name SAFER ENGINEERING S.à r.l., which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter
the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at eighteen million seven hundred fifty thousand euros (EUR 18,750,000.-) repre-

sented by eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) shares of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred
to as the Shares). The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.

125091

7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

III.- Management - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Manager(s) need not be Shareholder(s). The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by the single signature of any Manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers may delegate its/their powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, the Board of Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

V.- Business year

Art. 14. Business Year.

125092

14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.

VI.- Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December

2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SAFER HOLDINGS S.à r.l., prenamed and represented as stated above, subscribes to eighteen million

seven hundred fifty thousand (18,750,000) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and
agrees to pay them in full by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities (the SAFER HOLDINGS' Assets
and Liabilities).

The contribution in kind of the SAFER HOLDINGS' Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate amount of

EUR 18,750,000.- (eighteen million seven hundred fifty thousand Euros) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the SAFER HOLDINGS' Assets and Liabilities to the Company is evidenced

by a certificate dated September 20, 2007, issued by the management of SAFER HOLDINGS S.à r.l., which states that:

«1. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the assets and liabilities (the Assets and

Liabilities) contributed by SAFER HOLDINGS S.à r.l. to the Company is valued at least EUR 18,750,000.- (eighteen million
seven hundred fifty thousand Euros) and since the date of the herein certificate no material changes have occurred which
would have depreciated the contribution made to the Company;

2. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by SAFER HOLDINGS S.à r.l. and they

are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their
value;

3. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of SAFER HOLDINGS S.à r.l.»

A copy of the above document, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately five thousand five hundred euros (EUR 5,500.-).

125093

<i>Capital duty exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated and with registered

office or principal establishment in the European Union (i.e. the Grand Duchy of Luxembourg) to another company
incorporated and with registered office or principal establishment in the European Union (i.e. the Grand Duchy of Lux-
embourg), the Company refers to article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as amended, which provides for capital
duty exemption.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder of the Company, represented as stated above,

has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined period:
- Mr Eric Magrini, born in Luxembourg on 20 April 1963, with professional address at 65, boulevard de la Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr Philippe Toussaint, born in Arlon on 2 September 1975, with professional address at 65, boulevard de la Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 65, boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SAFER HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 65, boulevard de la Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et non encore inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, représentée par Monsieur Etienne de Crépy, juriste, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 20 septembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAFER ENGINEERING S.à r.l., qui sera

régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

125094

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix-huit million sept cent cinquante mille euros (18.750.000,- EUR) représenté

par dix-huit million sept cent cinquante mille (18.750.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR)
chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.

5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2 Le(s) Gérant(s) n'a/ont pas besoin d'être Associé(s). Le(s) Gérant(s) est/sont révocable(s) à tout moment avec ou

sans motif sur décision de l'Associé (des Associés).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de

Gérants, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué, en
cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer leur(s) pouvoir(s) pour

des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités de

l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de
la représentation.

125095

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.

IV. Assemblées Générales des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre

de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.

V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci

prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis

par le droit luxembourgeois.

VI.- Liquidation

Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait

référence à la Loi.

125096

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Subscription - Payement

Ensuite, SAFER HOLDINGS S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à dix-huit million

sept cent cinquante mille (18.750.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, et décide
de les payer entièrement par voie d'apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs (les Actifs et Passifs SAFER
HOLDINGS).

L'apport en nature des Actifs et Passifs SAFER HOLDINGS à la Société, pour un montant total de EUR 18.750.000,-

(dix-huit million sept cent cinquante mille Euros) sera alloué au compte capital social de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature des Actifs et Passifs SAFER HOLDINGS à la Société est prouvée par un certificat

daté du 20 septembre 2007, émis par la gérance de SAFER HOLDINGS S.à r.l. qui indique que:

«1. sur base de principes comptables généralement reconnus, la valeur nette des actifs et passifs (les Actifs et Passifs)

apportés par SAFER HOLDINGS S.à r.l. à la Société est évaluée au moins à EUR 18.750.000,- (dix-huit million sept cent
cinquante mille Euros) et depuis la date du présent certificat, aucun changement matériel n'est survenu qui aurait déprécié
l'apport fait à la Société;

2. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessible par SAFER HOLDINGS S.à r.l. et ne sont sujets à

aucune restriction et aucune sûreté ne limite leur cessibilité ou ne réduit leur valeur;

3. toutes les formalités pour transférer la propriété des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par la gérance de SAFER HOLDINGS S.à r.l.»

Une copie du document mentionné ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom et

pour le compte de la partie comparante et le notaire soussigné, devra rester annexée au présent acte aux fins de l'en-
registrement.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à cinq mille cinq cents Euros (EUR 5.500.-).

<i>Exonération du droit d'apport

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en tous les actifs et passifs d'une société constituée et ayant son siège

social ou principal établissement au sein de l'Union Européenne (c'est-à-dire le Grand-Duché de Luxembourg) à une autre
société constituée et ayant son siège social ou principal établissement dans l'Union Européenne (c'est-à-dire le Grand-
Duché de Luxembourg), la Société fait référence à l'article 4-1 de la loi datée du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
qui permet l'exemption du droit d'apport.

<i>Décisions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eric Magrini, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, demeurant professionnellement au 65, boulevard de la Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

- M. Philippe Toussaint, né à Arlon, le 2 septembre 1975, demeurant professionnellement au 65, boulevard de la Grande

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Crépy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28195. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125633/5770/389.
(070144283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125097

Phoenix A2 - Prinzenallee, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125110/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05720. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix III Mixed O, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125112/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05703. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix II Mixed H, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.517.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125104/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05499. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

G&amp;V Capital Europe S.A., Société Anonyme,

(anc. Themis International S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.695.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

125098

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de G&amp;V CAPITAL EUROPE S.A., anciennement THEMIS INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg
Numéro B 125.695 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1034 du 1 

er

 juin 2007.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 5 juillet 2007, en cours de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Sabella, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Madame  Isabella  Luzzi,  employée  privée  domicilié  professionnellement  au  24,

Spranger's Yard, Crown Street, Dublin 2 (Irlande)

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de dix mille cinquante et un euros (EUR 10.051.-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à quarante et un mille cinquante et un euros (EUR 41.051,-), avec émission
correspondante de dix mille cinquante et une (10.051) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2. Souscription et libération par un apport en nature.
3. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'expose de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de dix mille cinquante et un euros (EUR 10.051,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000) actions
dune valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à quarante et un mille cinquante et un euros (EUR 41.051,-), avec
émission correspondante de dix mille cinquante et une (10.051) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) cha-
cune.

Cette augmentation a été intégralement souscrite et libérée comma suit:
- à concurrence de dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par un apport en

nature consistant dans l'apport de quatre-vingt-dix-neuf virgule cinq pourcent (99,5%) des parts sociales de la société de
droit italien G&amp;V CAPITAL S.R.L., ayant son siège social à Piazza San Lorenzo in Lucina 26 Cap 00100 Roma (Italie), par
Monsieur Mario Luzzi, demeurant au 20, Trafalgar Court, Glamis Road, E1W 3TF London (Grande-Bretagne),

ici représenté par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée a Luxembourg, le 5 juillet

2007.

- à concurrence de cinquante et une (51) actions dune valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par un apport

en nature consistant dans l'apport de zéro virgule cinq pourcent (0,5%) des parts sociales de la société de droit Italian
G&amp;V CAPITAL S.R.L. prénommée, par Madame Silvestra Del Lungo, demeurant à via Michelangelo, Tilli 61, 00100 Roma
(Italie),

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Rome, le 4 juillet 2007.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 3 juillet 2007 par la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD
ET KLEIN, réviseurs d'entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l'apport ci-dessous mentionnée est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. Nous n'avons

125099

pas d'observations à formuler sur la valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des
actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital est fixé à quarante et un mille cinquante et un euros (EUR 41.051,-) divisé en quarante

et un mille cinquante et une (41.051) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Droit d'apport

L'apport en nature consistant dans des actions d'une société de capitaux de droit italien ayant son siège social sur le

territoire d'un Etat membre de l'Union Européenne.

Les dites parts représentant au moins soixante-cinq pour cent du capital social antérieurement émis de la société de

capitaux préqualifiée.

La Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 septembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 17.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, S. Sabella, I. Luzzi, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007. LAC/2007/18209. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125266/5770/87.
(070144724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Capital Evo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.627.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme CAPITAL EVO S.A., établie

et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg  section  B  numéro  116.627,  suivant  résolution  du  Conseil  d'Administration  du  26  septembre  2007,  un
exemplaire du procès-verbal de cette réunion du Conseil d'Administration étant annexé aux présentes.

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 2006, publié au

Mémorial C numéro 1446 du 27 juillet 2006,

dont les statuts ont été modifiés aux termes de deux actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 10 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2213 du 27 novembre 2006 et
- en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1173 du 15 juin 2007.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

a) que le capital social est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales,

b) que le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune, ainsi qu'il résulte de l'article cinq (5)
- quatrième (4 

ème

 ) à septième (7 

ème

 ) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces

125100

augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

Que dans sa réunion du 26 septembre 2007, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser la dernière tranche du

capital autorisé à concurrence d'un million d'euros (€ 1.000.000,-) pour porter le montant actuel du capital social de cinq
cent mille euros (€ 500.000,-) à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-) par la création de mille (1.000) actions
nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par un versement en espèces de un million d'euros (€ 1.000.000,-),

que le Conseil d'Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d'Administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de un million

d'euros (€ 1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l'article cinq (5) - premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-), représenté par mille

cinq cents (1.500) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées
générales.»

Suit la traduction en langue anglaise de la modification statutaire
« Art. 5. 1st paragraph. The Company's capital is fixed at One million five hundred thousand euro (€ 1,500,000.-),

represented by one thousand five hundred (1,500) shares of a nominal value of one thousand euro (€ 1,000.-), each having
a vote at the general Meetings.»

Le capital autorisé créée au moment de la constitution (acte publié le 27 juillet 2006) n'ayant plus raison d'être, les

alinéas 4, 5, 6, 7 et 8 de l'article cinq (5) des statuts sont supprimées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ douze mille deux cents
euros (€ 12.200,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12043. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007125263/219/74.
(070144651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Phoenix III Mixed Q, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125101

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125105/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05670. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Softnet, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.865.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125102/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00718. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Goldfrapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.290.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125101/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05221. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Sure Insurance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5713 Aspelt, 23, Op der Sank.

R.C.S. Luxembourg B 87.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125100/8229/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06948. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Arsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 85, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.074.

Les comptes annuels ainsi que l'affectation du résultat au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

125102

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007125097/8219/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ06969. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Redwater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007125096/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00167. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Redwater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007125095/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00164. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Promoscents Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 87.193.

L'an deux mil sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme PROMOSCENTS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg section B numéro 87.193, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 avril 2002, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1083 du 16 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Helfrich, administrateur de sociétés, demeurant en

Alsace.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Angelo Zito, expert-comptable et financier, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

125103

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et/ou par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence ainsi que les éventuelles procurations émanant d'associés représentés à la présente assemblée,

après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par apport en numéraire à concurrence de 469.000,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 31.000,- EUR à 500.000,- EUR par la création et l'émission de 4.690 actions nouvelles de 100,- EUR
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille Euros (469.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cinq cent mille Euros (500.000,-
EUR), avec création de quatre mille six cent quatre-vingt-dix (4.690) actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent
Euros (100,- EUR).

Le  montant de  quatre  cent  soixante-neuf mille  Euros  (469.000,-  EUR)  a  été apporté  en  numéraire  par  la  société

FOGOLAR S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.305, de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société PROMOSCENTS HOLDING S.A.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles actions émises sont souscrites comme suit:

FOGOLAR S.A., quatre mille six cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.690
Total: quatre mille six cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.690

La somme de quatre cent soixante-neuf mille Euros (469.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce que

les associés reconnaissent mutuellement et ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.»
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: L. Helfrich, C. Petit, A. Zito, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007. LAC/2007/28184. — Reçu 4.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

125104

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125265/5770/73.
(070144721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Global Logistics Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 132.580.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe Laronze, né à Nevers (France), le 2 juin 1955, demeurant Chemin du Pont Céard, 23 - 1290 Versoix,

Suisse,

ici représenté par Monsieur Bertrand Leyder, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu à L-2138 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL LOGISTICS SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. Elle peut encore réaliser toutes des opérations commerciales, finan-
cières, patrimoniales et industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et
exporter tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.837.000,- (un million huit cent trente-sept mille Euros),

représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par

la loi.

125105

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

La rémunération des administrateurs sera fixée par l'assemblée générale de la société.
Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

125106

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également déléguer la gestion journalière
de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre d'administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société:

- par signature conjointe d'au moins un administrateur de catégorie A et au moins un administrateur de catégorie B

pour tout acte supérieur à EUR 30.000,-

- soit par signature conjointe de deux administrateurs de catégorie A pour tous les actes de gestion journalière infé-

rieurs à EUR 30.000,-

ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'ad-

ministration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation
cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social ou à tout endroit spécifié dans la convocation, le

quatrième lundi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées ordi-

naires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

125107

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparants déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Monsieur Philippe Laronze, précité, souscrit à 10.000 (dix mille) actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale.
Les 10.000 (dix mille) actions ordinaires souscrites par Monsieur Philippe Laronze sont entièrement libérées par un

apport en nature consistant en 990 (neuf cent quatre vingt dix) actions (soit 99%) de la société HERLES, Société par
Actions Simplifiée de droit français, sise au 15 boulevard Kennedy à Clermont-Ferrand, France (F-63000) et enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Clermont Ferrand B 402 252 019, avec un capital
de EUR 1.000.000,- représenté par 1.000 actions d'une valeur unitaire de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

En conformité avec l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les 990 actions de HERLES apportées

ont été évaluées dans un rapport établi en date du 1 

er

 octobre 2007, par ALTER AUDIT S.à.r.l., réviseur d'entreprise,

Luxembourg, dont la conclusion est la suivante:

«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.

La rémunération des apports en nature consiste en 10.000 actions à créer sans désignation de valeur nominale.»

125108

Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société HERLES, préqualifiée, que:
- ni les actions, ni les biens repris à l'actif de la société ne seront vendus ni gagés et ce jusqu'à la date de l'apport.
- Que les titres de société sont libres de tout gage.
Lesdits rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire, annexés aux

présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de plus de 65% des actions d'une société émanant des Etats

Membres de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération
du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 3.000,- (trois mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (3 administrateurs de catégorie A et 1 administrateur de catégorie

B) et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Stéphane Morelle, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint

Mathieu;

- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint

Mathieu;

- Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue Saint

Mathieu;

et aux fonctions d'administrateur de catégorie B:
- Monsieur Philippe Laronze, administrateur de sociétés, demeurant Chemin du Pont Céard, 23 - 1290 Versoix (Suisse).
Monsieur Philippe Laronze est aussi nommé président du conseil.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2012.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2012.
6. Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Leyder, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29951. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007125250/242/259.
(070144545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Paryseine (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.152.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of September.

125109

Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l., with registered office at L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
both hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the current partner of PARYSEINE (LUX 3) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, incorporated by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing
in Esch-sur-Alzette, on May 23, 2007 published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1436 of
July 12, 2007.

- That the partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to change the book year of the corporation into a book year starting October 1st and ending

September 30th of the following year, with the exception of the current book year, which will run from January 1, 2007
up to and including September 30, 2007.

<i>Second resolution

The partner decides the subsequent amendment of the article 12 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

« Art. 12. The Company's year starts on the 1st of October and ends on the 30th of September of the following year.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the persons appearing, they signed together with the notary

the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société PARYSEINE (LUX 3) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mai 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1436 du 12 juillet 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de changer l'année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1 

er

 octobre

pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante, avec exception de l'année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'associé décide de modifier l'article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

125110

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29199. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007126290/242/70.
(070145904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Klinker Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007125094/832/15.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2007, réf. DSO-CJ00154. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070143592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Boxater Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 99.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007125091/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00090. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125111

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125089/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05701. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm Strasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.714.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125087/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05707. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125086/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05533. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix A4 - Bredowstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125085/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05705. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

125112

Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125084/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05692. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Morgan Stanley Lyra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.601.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first day of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

MORGAN STANLEY MALBEC LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, registered with the Delaware Register (Companies' House) under number 4329195,
having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware,
19801, United States of America, and its principal office at 1585 Broadway, New York, NY 10036, United States of
America,

here represented by M 

e

 Camille Paul Seillès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object - denomination - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is MORGAN STANLEY LYRA S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.

Art. 4. The company shall have as its business purpose:
a) to lend moneys to or invest moneys in its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties, and to make investments in securities (equity and/or debt securities)
issued by such persons;

b) to enter into derivative transactions with its partners, group companies of its partners, professional market parties

and group companies of professional market parties;

c) to enter into security documents in connection with the transactions set out under (a) and (b) and to accept the

security and to exercise the rights granted thereunder;

d) to conduct all other actions conducive to achieving the following objectives: to provide for certain material needs

of its partners pursuant to agreements concluded with them in the course of the business it conducts or causes to be
conducted to that end for their benefit;

e) to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies; and
f) to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale, exchange or otherwise

of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, and to administer, to develop and to
manage its portfolio.

125113

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - parts

Art. 6. The capital is fixed at GBP 10,000.-(ten thousand Pounds Sterling), represented by 10,000 (ten thousand) parts

with a nominal value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each (the «Parts»), entirely subscribed for and fully paid up.

Parts may be issued with a share premium. Funds received by the Company as issue premiums on the issue of its parts,

may be used by the Board of Managers to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the
payment of any dividend or other distribution.

Art. 7. Every part entitles its owner to one vote.
Parts are freely transferable among partners. Transfer of parts to non-partners may only be made with the prior

approval of partners representing three quarter of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The parts are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Parts in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 9. A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,

whether holders of Parts or not, who are appointed with or without limitation of their period of office by the sole holder
of Parts or, as the case may be, by the general meeting of the holders of Parts, which may at any time remove them
without giving reasons.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole holder of Parts or, as the case may

be, by the general meeting of the holders of Parts.

The management board shall always be composed so that at least one manager is tax resident in Luxembourg. If the

tax residency requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as
practicable and the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the
residency requirements have been appointed.

The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Meetings of the board of managers are quorate if two (2) members are present at the meeting.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the
board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a com-
munications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the
board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Luxembourg if the telephone
or video conference is initiated in Luxembourg.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, facsimile or telegram another member of

the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

125114

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of partners

fall within the competence of the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers provided such manager is a Luxembourg resident, who will be called managing director(s). The board of
managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but
only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the partners

Art. 15. The sole partner shall exercise all powers vested with the general meeting of partners under section XII of

the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole partner or as the case may

be,by the general meeting of the partners. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five partners, decisions of partners shall be taken in a general

meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until
it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of partners shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Statutory auditors

Art. 16. The supervision of the operations of the company may be entrusted to one or more auditors appointed by

the sole shareholder, or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders for a period not exceeding six
years, renewable.

Title VI.- Financial year - profits - reserves

Art. 17. The company's financial year runs from the first of December to the thirtieth of November of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on November 30, 2008.

Art. 18. Each year, as of November 30, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 19. Each partner may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the inventory,

the balance sheet, the profit and loss and generally all books and records of the company.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 21. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time

during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up no later
than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficiently distributable profits exist.

Art. 22. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by article 142 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 23. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

125115

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

MORGAN STANLEY MALBEC LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 parts

All these parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds

Sterling), corresponding to the nominal value of the parts, is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 14,358.5 (exchange rate (median price) on 1st

October 2007: GBP 1.- = EUR 1.43585).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.- (one thousand three hundred
Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named partner took the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Eric Chun, investment banker, born in Denver, Colorado, United States of America, on 29 August 1973, profes-

sionally residing at 1585 Broadway, NY10036, New York, USA;

- Mr Magnus Larsen, investment banker, born in Gustav Adolf, Boras (Sweden), on 1 July 1968, professionally residing

at Hovslagargatan 5A, Stockholm, 111 48, Sweden;

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a company incorporated on 11 December 2001 under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration num-
ber B 84.993, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

2) The number of statutory auditors is set at one.
Has been appointed statutory auditor: DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, for a period ending with the next annual general meeting.

3) The company shall have its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MORGAN STANLEY MALBEC LLC, une société à responsabilité limitée («limited liability company»), existant et

constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique, enregistrée au registre du Delaware (Companies'
House) sous le numéro 4329195, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et son siège de direction effective à 1585 Broadway, New
York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par M 

e

 Camille Paul Seillès, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration est signée ne varietur par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le

notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - dénomination - siège social - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18

125116

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est MORGAN STANLEY LYRA S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 4. La Société a pour objet:
a) prêter des fonds ou investir des fonds dans ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels

du secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier et investir dans des titres (titres
de capital et / ou titres de créances) émis par de telles personnes.

b) conclure des transactions dérivées avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés, des professionnels du

secteur financier et les sociétés du groupe de ces professionnels du secteur financier,

c) être partie à des opérations de garanties en rapport avec les transactions prévues sous (a) et (b) et accepter les

garanties et exercer les droits y relatifs;

d) mener toutes les actions nécessaires pour atteindre les objectifs suivants: pourvoir à certains besoins essentiels de

ses associés conformément aux accords conclus avec eux dans le cours normal des activités de la société ou qu'elle serait
amenée à exercer à cette fin pour leurs bénéfices;

e) détenir toutes participations de quelques formes que ce soit, à Luxembourg et dans toutes autres sociétés à l'étran-

ger; et

f) acquérir par voie d'achat, de souscription, et par toutes autres manières, ainsi que de transférer par voie de vente,

d'échange ou autre manière titres, actions, obligations, certificats, promesse de créance ou tout autres titres de valeur
de toute sorte, détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à GBP 10.000,- (dix mille Livres Sterling) divisé en 10.000 (dix mille) parts

sociales ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission. Les fonds reçus par la société comme prime d'émis-

sion lors de l'émission de parts sociales, peuvent être utilisées par le conseil d'administration pour compenser toutes
pertes réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre distribution.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de gérance, qui sera composé de trois (3) membres au moins,

associés ou non, nommés pour une période limitée ou illimitée par l'unique titulaire de parts, ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des titulaires de parts, et révocables par eux à tout moment sans motif.

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'unique titulaire de parts ou, selon

le cas, par l'assemblée générale des titulaires de parts.

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte qu'au moins un gérant soit résident fiscalement au

Grand-Duché du Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un
nouveau Conseil de gérance dès que possible et l'ancien Conseil de gérance doit cesser d'exercer ses fonctions dès que
les nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le Conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

125117

Toutes les réunions du Conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de

gérance est atteint si deux (2) gérants sont présents à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

De plus, tout membre du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-

munication  (notamment  par  téléphone)  permettant  à  tous  les  autres  membres  du  Conseil  de  gérance  présents  (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre
du jour de la réunion. Les membres du Conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit Conseil par de tels moyens
de communication doivent ratifier leurs votes ainsi émis en signant une copie du procès-verbal de la réunion. Une réunion
du Conseil de gérance tenue par téléphone ou par vidéo-conférence sera réputée se dérouler au Luxembourg si la
conférence téléphonique ou la vidéo-conférence est initiée à partir du Luxembourg.

Un gérant, dans l'impossibilité de prendre part à une réunion, peut mandater par lettre, telex, fax ou télégramme un

autre membre du Conseil pour le représenter à ladite réunion et voter en son nom.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

pris part aux délibérations et gardées dans le registre des procès-verbaux tenu au siège social de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux devront être valablement signés par le président de la réunion ou par deux gérants
pour être produits en justice ou ailleurs.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants pourvu que

celui(ceux)-ci soi(en)t résident(s) luxembourgeois. Il(s) sera(ront) nommé(s) directeur(s) délégué(s) à la gestion journa-
lière.

Le Conseil de gérance peut aussi nommer des mandataires de la Société, qui ont le droit d'engager la Société par leurs

seules signatures, mais seulement dans les limites déterminées par la procuration du mandant.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Surveillance

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale pour une période

qui ne peut excéder six ans. Après l'expiration de leur mandat, les commissaires peuvent être réélus.

Titre V.- Année comptable - profits - réserves

Art. 17. L'année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre de chaque année, à l'exception du

premier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2008.

125118

Art. 18. Chaque année au 30 novembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 19. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 20. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 21. Le Conseil de gérance est autorisé, autant de fois qu'il juge nécessaire et à tout moment au cours l'année

sociale, à verser des dividendes intérimaires, uniquement lorsque les deux conditions suivantes sont remplies: le Conseil
de gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes que sur base de comptes intérimaires établis pas plus
tard que 30 jours avant la date de la réunion du Conseil; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent faire apparaître qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière

suivante:

MORGAN STANLEY MALBEC LLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de GBP 10.000,-

(dix mille Livres Sterling), correspondant à la valeur nominale des parts de la société, est à la disposition de la société à
partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.358,5 (taux de change (median price) du 1

er

 octobre 2007: GBP 1,- = EUR 1,43585).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.300,- (mille trois cents Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- M. Eric Chun, investment banker, né à Denver, Colorado, Etats-Unis d'Amérique, le 29 août 1973, demeurant pro-

fessionnellement à 1585 Broadway, NY10036, New York, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Magnus Larsen, investment banker, né à Gustav Adolf, Boras (Suède) le 1er juillet 1968, demeurant profession-

nellement à Hovslagargatan 5A, Stockholm, 111 48, Suède;

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée le 11 décembre 2001 sous le droit luxembour-

geois, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993 et ayant
son siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
A été nommée commissaire: DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

pour une période prenant fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

3) La société aura son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

125119

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: C. P. Seillès, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, LAC/2007/29442. — Reçu 143,40 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007126241/202/375.
(070145100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125103/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05501. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Solideal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.961.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLIDEAL HOLDING S.A.
F. Dumont / A. Renard
<i>Administrateur / <i>Administrateur , <i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007125083/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06238. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Ship Services 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 132.627.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société NAVIFLUX S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
2.- La société F.L.L. S.A., ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

avec lequel elle sera enregistrée.

125120

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de SHIP SERVICES 24 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte d'autrui ou

en participation, toutes prestations d'assistance, de dépannage, de maintenance, de réparation, mais aussi de conception,
de construction avec intervention sur site ou non pour tous les travaux de gros oeuvre ou non et d'aménagements
intérieurs, timonerie, de tout navire ou unité flottante ou non, de commerce, d'habitation ou de bureau.

Ainsi que la participation de la société à toutes opérations d'affrètement et de transport par l'utilisation de tous moyens

de transport, la manutention, le conditionnement et le magasinage de tout produit, de tout genre et de toute nature; le
commerce sous toutes ses formes et notamment la location, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou
au détail, la représentation et le courtage, de toutes marchandises et de tous produits et plus particulièrement de bateaux

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle peut

se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

125121

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l'assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

125122

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin 2008 à 14.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- NAVIFLUX S.A.: trois cent neuf actions

309

2.- F.L.L. S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de EUR 16.000,- (seize mille euros), de

sorte que la somme de EUR 16.000,- (seize mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:

125123

a) Monsieur Pascal Polge, administrateur de sociétés, demeurant au 109, rue du Prévost, B-1050 Bruxelles.
b) Madame Elisabeth Florentin, administrateur de sociétés, demeurant à B-2020 Anvers, Jan Van Rijswicklaan 164/13.
c) La société NAVIFLUX S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, R.C.S. B 130.682.
Monsieur Pascal Polge est nommé administrateur-délégué de la société.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LUXREVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis, à L-2714 Lu-

xembourg.

4.- Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28321. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007126018/211/196.
(070145424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Marroni Finances Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MARRONI FINANCES HOLDING S.A.
FINDI S. à r. l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. Bitterlich / M. Limpens
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2007123534/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04898. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

C.B. Fleet Company, Incorporated &amp; Cie, s.c.s, Société en Commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.692.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>C.B. FLEET COMPANY, INCORPORATED &amp; Cie, S.C.S.
S. T. Kortekaas
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007123517/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07276. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

125124

Iceberg Maze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.917.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICEBERG MAZE S.à r.l.
UTILITY CORPORATE SERVICES Sàrl
<i>Gérant
C. Raths
<i>Manager

Référence de publication: 2007123514/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04432. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.103.

<i>Extrait de la décision du représentant permanent à Luxembourg

Le siège de la succursale est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007123769/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 53.542.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 28 septembre 2007 que:
- Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007123770/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Hutchison Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.429.

L'adresse exacte du gérant Monsieur Christian Nicolas Roger Salbaing est la suivante: 8, Hester Road, Battersea, Albion

Riverside, SW 114 AW, Londres, Royaume-Uni.

125125

L'identité exacte du gérant Monsieur Richard Chan Waichi est la suivante: Richard Waichi Chan.
L'identité et l'adresse exactes du gérant Monsieur Robin Sng Cheng Khoong sont les suivantes:
Robin Sng, 5000D, Marine Parade Road, 12-14, Singapour, 449287.
L'identité exacte du gérant Monsieur Frank John Sixt est la suivante: Frank John Sixt.
L'identité exacte de la gérante Madame Susan Chow Woo Mo Fong est la suivante: Susan Mo Fong Chow.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123871/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Converium Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.410.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 mai 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg,  54,  boulevard  Napoléon  1 

er

  ,  à L-1331  Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CONVERIUM FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007123763/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03622. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Immobilière Le Royal, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 58.229.

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de IMMOBILIERE LE ROYAL, R.C. Luxembourg B 58.229, ayant son siège social à Luxembourg au 8, rue des Muguets,
constituée originairement sous forme de société civile immobilière sous la dénomination de IMMOBILIERE LE ROYAL,
Société Civile Immobilière, suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 152 du 28 mars 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître

André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1081 du 17 octobre 2003.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, diplômé HEC (Paris), demeurant

au 8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, domicilié professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, demeurant à L-8274 Kehlen, 15, Brillwé.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille (3.000)

actions nominatives sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de deux cent cinquante
mille euros (EUR 250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires présents ou représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

125126

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 5 des statuts.
2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.
1. Capital
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions

nominatives sans désignation de valeur nominale.

2. Forme des actions
2.1. Les actions sont toutes nominatives.
2.2. A la demande d'un actionnaire personne physique et dans un but déterminé, le Conseil d'Administration peut

toutefois, s'il le juge opportun et aux conditions qu'il fixera, convertir temporairement l'action nominative détenue en
pleine propriété en action au porteur.

2.3. A la demande d'un actionnaire personne physique, adressée au Conseil d'Administration, toutes ou une partie de

ses actions seront démembrées en nue propriété et en usufruit.

L'usufruit attaché à l'action peut être réversible sur le conjoint.
2.4. L'actionnaire nue-propriétaire d'une action à qui échoit l'usufruit correspondant en informera le conseil d'admi-

nistration.

2.5. Le conseil d'administration émettra, au choix de l'actionnaire, des certificats représentatifs de titres unitaires ou

des certificats représentatifs de plusieurs actions.

3. Droits attachés aux actions.
3.1. Sont réservés au nu propriétaire:
- Le droit au boni de liquidation
- Le droit de souscription préférentiel
- Le droit de préemption prévu à l'alinéa 4.3.2.1. ci-après
- Le droit de vote aux assemblées générales lors de délibérations portant sur les droits énoncés ci-dessus ou sur la

modification des statuts.

3.2. Sont réservés à l'usufruitier:
- Le droit aux dividendes distribués
- Le droit de vote aux assemblées générales, sauf dans les cas où ce droit est expressément réservé au nu-propriétaire

(voir alinéa 3.1. ci-dessus).

3.3. Plus-value de cession:
La plus-value réalisée sur la vente à un tiers simultanément de la nue-propriété et de l'usufruit de l'action est répartie

forfaitairement entre le nu-propriétaire et l'usufruitier en appliquant les dispositions de l'article 30 de la loi du 23.12. 1913
relatives à l'évaluation de la nue-propriété et de l'usufruit en matière de droits d'enregistrement et de succession.

4. Cession d'actions.
4.1. Toutes les cessions d'actions, que ce soit à titre onéreux ou non, requièrent l'autorisation préalable du Conseil

d'Administration. Cette autorisation doit être accordée si les dispositions statutaires sont respectées.

L'apport en société est assimilé à une cession.
4.2. Cessions d'actions dont la propriété est démembrée.
4.2.1. La seule nue propriété d'une action ne peut être cédée qu'au conjoint, aux héritiers en ligne directe et aux

conjoints de ceux-ci, ainsi qu'à l'usufruitier correspondant, le prix de cession, s'il y a lieu, étant librement convenu entre
parties.

4.2.2. Le seul usufruit d'une action ne peut être cédé qu'au conjoint, ainsi qu'au nu-propriétaire correspondant, le prix

de cession, s'il y a lieu, étant librement convenu entre parties.

4.3. Cessions d'actions détenues en pleine propriété.
4.3.1. L'action détenue en pleine propriété peut être librement cédée au conjoint ainsi qu'aux héritiers en ligne directe

et aux conjoints de ceux-ci.. Le cas échéant, le prix de cession est librement convenu entre parties.

4.3.2. Dans tous les autres cas, les dispositions ci-après s'appliquent:

125127

4.3.2.1. Droit de préemption
Les actionnaires ont un droit de préemption à titre irréductible et à titre réductible proportionnellement aux actions

détenues en pleine propriété et aux actions détenues en nue propriété.

Pour autant que le droit de préemption n'a pas été exercé par des actionnaires personnes physiques, celui-ci appartient

à la société.

Si les conditions légales sont remplies et que le financement est assuré, le Conseil d'Administration peut décider

souverainement de l'acquisition d'actions propres de la société, la décision requérant une majorité de deux tiers, les
administrateurs vendeurs n'ayant pas de droit de vote.

4.3.2.2. Prix de vente pour l'exercice du droit de préemption.
En cas de désaccord entre parties sur le prix de vente des actions, celui-ci sera fixé par un collège de 3 experts. A cet

effet chaque partie désignera un expert et les deux experts s'adjoindront un troisième expert. La décision des experts
est prise à la majorité simple et est sans recours.

Toutefois, si le vendeur soumet au Conseil d'Administration une offre sincère et véritable émanant d'un tiers non

actionnaire et portant sur la totalité des actions à vendre, le Conseil d'Administration est obligé de retenir comme prix
de vente celui de l'offre en question.

4.3.2.3. Droits de préemption non exercés
Pour autant que les droits de préemption stipulés ci-dessus n'auront pas été exercés, les actions peuvent être cédées

à des tiers, le prix de cession étant librement fixé entre parties.

4.4. Procédure
4.4.1. Lorsqu'il existe un droit de préemption (cas prévus sous 4.3.2. ci-dessus), l'actionnaire doit informer le Conseil

d'administration de son intention de vendre ses actions en indiquant, outre le nombre et les numéros des titres concernés,
le prix de vente proposé et en joignant, s'il y a lieu, une offre d'achat sincère et réelle.

Le Conseil d'Administration en donnera accusé de réception et soumettra l'offre de vente endéans le mois à tous les

actionnaires bénéficiant du droit de préemption. Les actionnaires ont deux mois pour répondre.

Les opérations de répartition et la fixation du prix de cession en conformité avec les dispositions statutaires sont de

la compétence du Conseil d'Administration. Le ou les administrateurs vendeurs n'ont pas de droit de vote.

Dès que les opérations de répartition seront terminées, le Conseil d'Administration en informera tous les actionnaires

en indiquant les cessionnaires, le nombre d'actions cédées et, le cas échéant, le nombre d'actions pour lesquelles le droit
de préemption n'a pas été exercé.

4.4.2. Dans tous les autres cas (cas prévus sub 4.2.1., 4.2.2. et 4.3.1. ci-dessus), les actionnaires qui souhaitent céder

des actions doivent en informer le Conseil d'Administration en indiquant le nombre et les numéros des titres concernés
ainsi que le ou les cessionnaires. Si la cession projetée est conforme aux dispositions statutaires, le Conseil d'Adminis-
tration doit donner son accord endéans un mois.

Toutes les notifications doivent être faites par lettre recommandée à la poste.
5. Litiges: Clause d'arbitrage
Les présentes dispositions sont soumises au droit luxembourgeois.
Pour toutes contestations qui s'élèveraient relativement aux dispositions du présent article, les parties s'engagent,

avant d'avoir recours à l'arbitrage prévu ci-dessous, à formuler par écrit de façon précise leur point de vue et à se
rencontrer pour tenter de résoudre le litige à l'amiable.

Tous les différends qui n'auraient pu être réglés par accord amiable des parties dans un délai de 3 mois à compter du

jour où la partie la plus diligente aura notifié son point de vue par écrit, seront tranchés définitivement par un ou plusieurs
arbitres.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Bernard, R. Thill, E. Bernard, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, LAC/2007/26021. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125268/5770/134.
(070144779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

125128

Rayshark, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125197/213/11.
(070144031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Boxater Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 99.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007125092/7280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00097. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Phoenix III Mixed Y, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Weeden
<i>Gérant

Référence de publication: 2007125088/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05510. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Solideal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 24.961.

Les comptes consolidés au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOLIDEAL HOLDING S.A.
F. Dumont / A. Renard
<i>Administrateur / <i>Administrateur , <i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007125082/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06231. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

125129

Arnas Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007125090/7280/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00079. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Niramore International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 44.463.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
B. Parmentier / V. Di Bartolomeo
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007125079/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06270. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

MGI Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007125093/7280/15.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00111. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

LCG International A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 86.354.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

125130

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007125099/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06345. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Prologis European Holdings X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.591.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of August.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her colleague Maître Joëlle

Baden, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES FUND II, a real estate investment fund established as a fonds commun de

placement under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law dated February 13, 2007 on specialized
investment funds, duly represented by PROLOGIS MANAGEMENT II S.àr.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office
at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Michèle Kemp, avocat, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 14th of August 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to enact the deed of incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915
Law»), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the holding of participations
through  direct  or  indirect  shareholdings  in  companies  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,  development,
promotion,  sale,  management  and/or  lease  of  real  estate  properties  (ii)  acting  as  a  trustee  in  relation  to  real  estate
properties or real estate companies and (iii) the subscription to convertible and other debt securities or loan notes, the
granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities. The Company may issue
debt securities, loan notes or any other debt instruments and enter into credit arrangements or other loan facilities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the 1915 Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS X S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager(s) determine(s) that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by
resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

125131

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares without par value.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion
to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

In case of a single partner, the Company's shares held by such partner are freely transferable.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is
(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of its/ their office. He (they)
may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of an extra-judicial settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 15. The manager(s) may decide to pay interim dividends in accordance with the 1915 Law.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the 1915 Law.

125132

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 20. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the 1915

Law.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares are subscribed by PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES FUNDS II, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of partners

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

2. Are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
- ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l, a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Mr Peter Cassells, residing professionally at 18, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, born on 25 June 1965 in Dublin,

Ireland, and

- Mr Craig Bass, residing professionally at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, born on 23 November 1971 in

Bradford, United Kingdom.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa consoeur

Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire
du présent acte.

A comparu:

PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES FUND II, un fonds commun de placement régi selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, et notamment selon la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, dûment

125133

représenté par PROLOGIS MANAGEMENT II S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Michèle Kemp, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 14 août 2007.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations par le biais
de la détention directe ou indirecte d'actions de sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développe-
ment, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers (ii) l'exercice de l'activité liée à la fonction
de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) la souscription à des obligations convertibles et autres
titres de créances ou emprunts obligataires, l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec
les activités prémentionnées. Pour les besoins de financement de ses activités. La Société peut émettre de titres de
créances, des emprunts et autres instruments obligataires et conclure des contrats de prêts ou autres emprunts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la Loi de
1915.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PROLOGIS EUROPEAN HOLDINGS X S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. Des succursales ou autres bureaux peuvent être constitués soit à Luxembourg soit à l'étranger.

Au cas où le(s) gérant(s) estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger par
décision du/des gérant(s) jusqu'à cessation de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire restera une Société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis désigneront un

représentant unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné à ce transfert par les autres associés lors d'une assemblée générale à une
majorité des trois quarts du capital social.

En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés

que moyennant accord de ce transfert par les autres associés lors d'une assemblée générale à une majorité des trois
quarts du capital social. Un tel accord n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Lorsqu'il y a un associé unique, les parts de la Société détenues par cet associé sont librement cessibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne cause pas à la dissolution de la

Société.

125134

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens ou documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet de la Société. Le/les gérants sont nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de son/leur mandat(s). Il(s) est/sont librement et
à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement faites par lui en rapport avec toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie du
fait d'être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou à sa demande, gérant ou fondé de pouvoir de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'aura pas droit à être indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise conduite; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une indemnité relative aux matières reprises dans l'arrangement ne sera accordée que
pour autant que la Société est avisée par son avocat-conseil que la personne devant être indemnisée n'a pas commis un
tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation ci-avant n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 15. Le(s) gérant(s) peut (peuvent) décider de payer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions

de la Loi de 1915.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts requière l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

selon les dispositions de la section XII de la Loi de 1915.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le/les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des engagements de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des engagements sera partagé entre les associés en

proportion des parts sociales de la Société détenues par eux.

Art. 23. Toute matière qui n'est pas réglé par les présents statuts, sera réglée conformément à la Loi de 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par PROLOGIS EUROPEAN PROPERTIES FUNDS II, prénommé.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

125135

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de sa

constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqué, a aussitôt tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont désignés en qualité de gérants de la Société pour une période indéterminée:
- ProLogis DIRECTORSHIP S.àr.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

- Monsieur Peter Cassells, résidant professionnellement à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 25 juin 1965

à Dublin, Irlande, et

- Monsieur Craig Bass, résidant professionnellement à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, né le 23 novembre

1971 à Bradford, Royaume-Uni.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kemp, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, LAC / 2007 / 23997. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007126235/7241/288.
(070145022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Eastbridge B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 102.767.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125062/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI07930. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

Messe-Lux A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.879.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007125059/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00716. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125136

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Alize S.A.

Arnas Trading S.à r.l.

Arsys S.A.

Boxater Capital S.à r.l.

Boxater Capital S.à r.l.

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Cobalt Waterline S.à r.l.

Comast Luxembourg s.à r.l.

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Eastbridge B.V.

Eternal Investments S.A.

Geox Retail Holland B.V. Luxembourg Branch

Global Logistics Services S.A.

Goldfrapp S.à r.l.

G&amp;V Capital Europe S.A.

Hutchison Port Holdings S.à r.l.

Iceberg Maze S.à r.l.

Immobilière Le Royal

Klinker Invest Holding S.A.

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Marroni Finances Holding S.A.

Messe-Lux A.G

MGI Invest S.à r.l.

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Niramore International S.A.

Paryseine (Lux 3) S.à r.l.

Phoenix A2 - Prinzenallee

Phoenix A3 - Kaiser-Wilhelm Strasse

Phoenix A4 - Bredowstrasse

Phoenix B2 - Glatzerstrasse

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse

Phoenix E1 - Buckower Damm

Phoenix III Mixed O

Phoenix III Mixed Q

Phoenix III Mixed Y

Phoenix II Mixed H

Phoenix II Mixed I

Prologis European Holdings X S.à r.l.

Promoscents Holding S.A.

Rayshark

Redwater S.à r.l.

Redwater S.à r.l.

Safer Engineering S.à r.l.

Ship Services 24 S.A.

Softnet

Solideal Holding S.A.

Solideal Holding S.A.

Sure Insurance

Themis International S.A.