MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2604

15 novembre 2007

SOMMAIRE

Aircool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124951

Airfreight Development Worldwide S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124951

Allianz Top Protect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124990

Amina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124949

Athena Meat Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

124950

Bartolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124947

Benares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124950

Best Way Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124947

BlueBay Feeder Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124978

BlueBay Feeder Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124990

BlueBay Specialised Funds  . . . . . . . . . . . . . .

124977

BlueBay Specialised Funds  . . . . . . . . . . . . . .

124977

Boduhura Resort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124946

Borghols Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124952

Cantonia Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124947

Caravel Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

124948

Deka Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . .

124980

Deka-WorldGarant 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124992

DWS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124989

EuroFinaDec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124992

EuroFinaDec SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124992

Europäisches Kommunalinstitut / Institut

Européen pour le Crédit Communal / Eu-
ropean Institute for Public Sector Finance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124977

Europäisches Kommunalinstitut / Institut

Européen pour le Crédit Communal / Eu-
ropean Institute for Public Sector Finance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124980

Europäisches Kommunalinstitut / Institut

Européen pour le Crédit Communal / Eu-

124978

ropean Institute for Public Sector Finance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

FundSelect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124990

Fun International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

124949

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124948

Henderson Asia-Pacific Indirect Property

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124990

Indufin Capital Partners S.A., SICAR  . . . .

124980

Innovinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124978

InterAssets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124991

InterAssets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124991

International Asset Management S.A. . . . .

124992

International Asset Management S.A. . . . .

124991

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., In-

terspar Société de Gestion S.A., Interspar
Management Company S.A.  . . . . . . . . . . .

124991

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., In-

terspar Société de Gestion S.A., Interspar
Management Company S.A.  . . . . . . . . . . .

124991

Nascar Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124949

nowinta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124989

nowinta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124977

OP-Invest CHF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124991

Oppenheim Asset Management Services

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124989

OP Swiss Opportunity  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124988

PSH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124978

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124946

Société Financière de Participation Piguier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124950

The Modern Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124946

UniDoubleChance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124989

World Investment Opportunities Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124951

124945

The Modern Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 67.545.

The Shareholders are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of THE MODERN FUNDS (the «Company») which will be held in Luxembourg, at

the registered office of the Company on <i>November 30, 2007 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

a. Acknowledgment of the resignation of the Board of Directors,

b. Acknowledgment of the resignation of the conducting persons,

c. Appointment of following directors as successor to the previous Board of Directors:

- Steen Bryde,
- Henrik Juul,
- Michael Elmgren,
- Ulrika Nathhorst Jener,

d. Various.

Shareholders who wish to participate at the extraordinary general meeting shall:
- have their names entered in the register of shareholders maintained by BANQUE INVIK S.A. or by BANQUE INVIK

LUXEMBOURG FILIAL on Monday 26th November 2007;

- notify the Company of their intention to participate by no later than 3.00 p.m. on Monday 26th November 2007.
Proxy forms are available at the registered office of the Company. Proxy forms duly signed should be returned by mail

to the registered office of the Company, for the attention of Mr Gaston Colbach or alternatively by fax to (+352) 27 751
270 by 3.00 p.m. on Monday 26th November 2007 at the latest.

Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require no quorum and the resolutions will be

passed by a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007129999/755/29.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 19 octobre 2007, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 décembre 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007129996/795/18.

Boduhura Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.707.

The shareholders are hereby convened to a second

124946

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Friday, the <i>21st of December 2007 at 11.00 a.m. in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, with the following agenda:

<i>Agenda:

Decision on the company's dissolution according to article 100 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.

A first general meeting was held on September 20, 2007, the presence quorum required by article 67-1 of the amended

law of August 10, 1915 on commercial companies in order to deliberate validly on the dissolution of the company ac-
cording to article 100 of the same law, was not met. Therefore the present meeting may validly deliberate on the item
of the agenda regardless of the proportion of the capital represented.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007129997/29/17.

Cantonia Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.572.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui  se  tiendra  le  jeudi  <i>20  décembre  2007  à  13.00  heures  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 27 septembre 2007, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007129998/29/18.

Bartolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 37.296.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130000/795/16.

Best Way Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.283.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

124947

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>3 décembre 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130001/795/16.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

The shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on Wednesday <i>5th December 2007 at 11.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

with the following agenda :

<i>Agenda:

1. Allocation of an amount of fifty million U.S. dollars (USD 50,000,000) from the capital account to a reserve account

and consequent reduction of the issued capital of the company by fifty million U.S. dollars (USD 50,000,000) to
bring it from its current amount of one hundred million U.S. dollars (USD 100,000,000) to fifty million U.S. dollars
(USD 50,000,000) by a reduction of the nominal value of each share from USD 2.5 to USD 1.25, with the total
capital and reserves remaining at two hundred million U.S. dollars (USD 200,000,000).

2. Authorization to acquire from MENA HOLDINGS S.A. 8,000,000 shares of the company at a price of USD 11.64

per share for cancellation as permitted by Article 49-3 of Luxembourg Company Law of August 10, 1915.

3. Authorization to acquire, from GEF REAL ESTATE HOLDING S.A. up to 2,380,840 shares and from MENA HOL-

DINGS S.A. up to 159,640 shares of the company, at a price of USD 11.64 which will be held in treasury.

4. Authorization to reduce the share capital of the company by the cancellation of the 8,000,000 shares acquired in

view of such a cancellation so as to reduce the number of shares in issue to 32,000,000.

5. Authorization to, subject to and effective upon the completion of the acquisition and cancellation of the 8,000,000

shares referred to above, increase the issued capital of the company by an incorporation of reserves of ten million
U.S. dollars (USD 10,000,000) and the issue on a prorata basis of eight million (8,000,000) new shares with a nominal
value of USD 1.25 each to existing shareholders of the company at the date of the meeting. Each shareholder shall
receive one new share for four shares held and one coupon per share held in excess of a multiple of four.

6. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the successive changes to the share

capital including to the extent useful division of each share into new coupons and determination of the rights
attached to the coupons.

7. Delegation of powers to the Board of Directors to implement above resolutions.
8. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007128616/581/33.

Caravel Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,

124948

5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130003/795/18.

Fun International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.811.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>3 décembre 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130004/795/16.

Nascar Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 37.494.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant,
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007130006/795/17.

Amina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.533.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le vendredi <i>30 novembre 2007 à 8.00 heures au siège social, et de voter sur l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 2006 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Ratification de la décision du conseil d'administration transférant le siège social au 36, avenue Marie-Thérèse à

L-2132 Luxembourg.

4. Décision relative à la dissolution de la société, en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

124949

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007123460/3560/18.

Société Financière de Participation Piguier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.147.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>26 novembre 2007 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007124613/655/16.

Athena Meat Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.107.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui se tiendra au 18, rue de l'Eau, le <i>26 novembre 2007 à 12.00 heures, avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Démission de la totalité des membres du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
- Remplacement des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire sortants.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

FIDUCENTER S.A.

Référence de publication: 2007125169/693/17.

Benares S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 22.666.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>26 novembre 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2007.
3. Affectation des résultats au 31 mars 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007125736/29/16.

124950

Aircool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9132 Schieren, 20, Op der Schlaed.

R.C.S. Luxembourg B 97.340.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>23 novembre 2007 à 10.00 heures au siège de la société à

Schieren, 20, Op der Schlaed avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007126383/832/18.

World Investment Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.606.

The Shareholders are hereby invited to attend the

SECOND ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office on <i>30 November 2007 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor,
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 April 2007,
3. Discharge to the Directors,
4. Statutory appointments,
5. Miscellaneous

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the votes expressed at the Meeting. Proxies are available at the registered office of the
Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on 28 November 2007

with KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007124434/755/21.

Airfreight Development Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.302.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>23 novembre 2007 à 10.00 heures au siège de la société à

Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;

124951

5. Décision à prendre sur base de l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007126385/832/19.

Borghols Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.950.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth of October.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BORGHOLS GROEP B.V., a company incorporated under the law of the Netherlands, with registered office in Here-

ngracht 199 - 201, 1016 BE Amsterdam, duly represented by Patrick Goebel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Amsterdam, on 3 October 2007.

The proxy given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the Articles) of a company which they form between themselves.

Title I. Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable
share capital (société d'investissement à capital variable) under the name of BORGHOLS FUNDS (hereinafter the Com-
pany).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the Board
of Directors). Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities, cash and

cash equivalent and in other assets authorized by law with the aim of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the act of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment (the 2002 Act).

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares - Sub-Funds. The capital of the Company shall be represented by fully paid up

shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law i.e. one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-).
The initial capital is thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten (310) shares of no par
value. The minimum capital of the Company must be achieved within six months after the date on which the Company
has been authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different

classes (the Classes or individually the Class) the specific features of which will be described in the prospectus of the
Company (the Prospectus).

The Board of Directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a Sub-Fund and together the

Sub-Funds) within the meaning of Article 133 of the 2002 Act for one Class of shares or for multiple Classes of shares

124952

in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal entity.
However, with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively
responsible for all liabilities attributable to it.

The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited period or a limited period of time. In the latter

case, at the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant Class(es) of
shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below. In respect of the rela-
tionships between the shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Within each Sub-Fund, shares can furthermore be issued in series representing all shares issued on any Valuation Day

(as defined in Article 12 herein below) in any Class of shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of shares shall,

if not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The Board of Directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the Board of Directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of
the United States of America or entity organized by or for a U.S. person.

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences the shareholder's right of ownership on

such registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding. Global certificates may
also be issued at the discretion of the Board of Directors.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not a U.S.
person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register
of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by
cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof,
and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board of
Directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Share certificates shall be signed by two directors of the Company. Such signatures shall be either manual, or printed,

or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the Board of
Directors; in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the
Board of Directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the Board of Directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that the shareholder's share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at the shareholder's request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in replacement of which the new one has been issued shall become void.

124953

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such shares.

(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis.

Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares;

the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the Prospectus.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class in the relevant series as determined in compliance with Article 11
hereof as of such Valuation Day as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time
to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the
Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time
by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of
Directors. The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the
power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Board of Directors may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance

with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d'entreprises agréé») (as defined in Article 21 herein below) and provided that such securities
comply with the investment objectives, restrictions and policies of the relevant Sub-Fund.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may at any time require the redemption of all or part of his shares by

the Company, under the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the Prospectus and within the
limits provided by law and these Articles.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares may be redeemed in any class of

shares; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be redeemed on such valuation
day (the Valuation Day) as provided for in the Prospectus.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the Board of Directors and /or the

Prospectus, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company,
subject to the provision of Article 12 hereof. Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the net
asset value per share in such Sub-Fund is suspended in accordance with Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class in the relevant series, as

determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate
provided by the Prospectus. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the Board of Directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class. At the Company's discretion, the Company reserves the right to transfer
any existing shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another
appropriate class of shares without charge.

Further, if on any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to the Article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the number or value
of shares in issue in a specific class, the Board of Directors may decide that all or part, on a pro rata basis for each
shareholder asking for the redemption of his shares, of such requests for redemption or conversion will be deferred for
a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in the best interest of the Company. On the next
Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.

124954

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such Class or Classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of
the Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of shares of the relevant class or Classes of shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

All redeemed shares may be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain Classes of shares,

any shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another
class, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board
of Directors shall determine.

The price for the conversion of  shares from  one  class  into  another  class  shall  be  computed  by  reference  to the

respective net asset value of the two Classes of shares, calculated on the same Valuation Day.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class. At the Company's discretion, the Company reserves the right to transfer
any existing shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for one class of shares into another
appropriate class of shares without charge. Shares of any class will not be converted in circumstances where the calculation
of the net asset value per share of such class is suspended by the Fund pursuant to Article 12 hereof.

The shares which have been converted into shares of another class may be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein referred to
as Prohibited Persons).

U.S. Persons as defined in this Article may constitute a specific category of Prohibited Persons. U.S. Person means with

respect to individuals, any U.S. citizen (and certain former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or
«resident alien» within the meaning of U.S. income tax laws and in effect from time to time. With respect to persons
other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or other entity created or organised
in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a trust where (a) a U.S. court is able
to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries have the authority to control all
substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this worldwide income from all
sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole investment discretion with respect
to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term «U.S. person» also means any entity
organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company or other similar entity (other
than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and with its principal place of business
outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment by a United States person in a
commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements of part 4 of the United States
Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United States persons. «United States»
means the United States of America (including the States and the District of Columbia), its territories, its possessions
and any other areas subject to its jurisdiction.

For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale.  If  such  shareholder  fails  to  comply  with  the  direction,  the  Company  may  compulsorily  redeem  or  cause  to  be
redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class within the relevant series

within the relevant Sub-Fund shall be calculated in the reference currency (as defined in the Prospectus) of the relevant

124955

Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in the unit currency for the relevant class of shares
in such series within such sub-Fund. It shall be determined as of any Valuation Day, by dividing the net assets of the
Company attributable to each class of shares in such series within such Sub-Fund, being the value of the portion of assets
less the portion of liabilities attributable to such class in such series, on any such Valuation Day, by the number of shares
in the relevant class in the relevant series within the Sub-Fund then outstanding, in accordance with the valuation rules
set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency
as the Board of Directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a
material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the
relevant class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders
and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and
redemption requests will be dealt with on the basis of that second valuation.

By way of derogation on the valuation principles mentioned below, the Net Asset Value per share calculated as at the

end of the fiscal year or the semester will be calculated on the basis of the last prices of the relevant fiscal year or semester.

The calculation of the net asset value of the different Classes of shares in the relevant series shall be made in the

following manner:

I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets held by the Company of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the

stock exchange which is normally the principal market for such assets.

c) The value of assets dealt in on any other regulated market which is recognized, operating regularly and open to the

public (a Regulated Market) is based on the last available price.

d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

e) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on exchanges or on other Regulated

Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot, forward or
options contracts traded on exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last available prices of
these contracts on exchanges and Regulated Markets on which the particular futures, spot, forward or options contracts
are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day
with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract
shall be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.

Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market con-

ventions, where the cash flows are adjusted for default probability or such other method determined in good faith by the
Board of Directors if it considers that such valuation better reflects the fair value of the relevant credit default swaps.
Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates' curve.
Other swaps will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures established by
the Board of Directors and recognised by the auditor of the Company.

f) Units or shares of investment funds and investment vehicles will be valued at their last determined and available net

asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be determined
by the Board of Directors on a fair and equitable basis in good faith.

124956

g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the Board of Directors.

h) Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by

the amortized cost method which approximates market value.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including

incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to fees (investment management fees and performance
fees, if any) payable to its investment managers, fees and expenses payable to its auditor and accountants, Custodian (as
defined  in  Article  27  herein  below)  and  its  correspondents,  administrative  agent  and  paying  agent,  any  listing  agent,
domiciliary agent, any distributor(s) and permanent representatives in places of registration, as well as any other agent
employed by the Company, the remuneration of the directors and officers of the Company and their reasonable out-of-
pocket  expenses,  insurance  coverage,  and  reasonable  travelling  costs  in  connection  with  board  meetings,  fees  and
expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of
the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, reporting and publishing expenses including the costs of preparing, printing, advertising and distributing pros-
pectuses,  explanatory  memoranda,  periodical  reports  or  registration  statements,  and  the  costs  of  any  reports  to
shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, the costs for the publication of the issue, conversion, if
any, and redemption prices and all other operating expenses, the costs for the publication of the issue and redemption
prices, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex.
The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount payable for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a class of shares in respect of each Sub Fund and may establish multiple Classes

of shares in respect of each Sub Fund in the following manner:

(a) If multiple Classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such Classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-Fund,
the Board of Directors is empowered to define Classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/or (vi) the
use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund the assets and
returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their currency of quotation
and/or (vii) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to time in compliance with
applicable law;

(b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the relevant class of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall increase
the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

(c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or Classes of

shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions here above under (a);

(d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or Classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or Classes of shares;

124957

(e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the Classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the Board of Directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
Prospectus;

(f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of

Directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue and Redemption

of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share in each series and the price for the issue,
redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company at a frequency determined by the Board of Directors, such date being referred to herein as the
Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue, redemption and conversion of its shares from its shareholders from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable; or

c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or

d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

e) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at
normal rates of exchange;

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-

up of the Company.

124958

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share in the

relevant series, the issue, conversion and redemption of shares of any other class of shares if the assets within such other
class of shares are not affected to the same extent by the same circumstances.

Any  request  for  subscription,  conversion  or  redemption  may  be  revocable  (i)  with  the  approval  of  the  Board  of

Directors or (ii) in the event of a suspension of the calculation of the net asset value, in which case shareholders may give
notice that they wish to withdraw their application. If no such notice is received by the Company, such application will
be dealt with on the first Valuation Day, as determined for each class of shares, following the end of the period of
suspension.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which is composed of not less than

three members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors proposed for election listed in the agenda of the general meeting of shareholders shall be elected by the

majority of the votes of the shares present or represented. Any candidate for director not proposed in the agenda of the
meeting shall be elected only by vote of the majority of the shares outstanding.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors may choose from among its members a chairman. It may choose a

secretary, who need not to be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that at

any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar

124959

means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders or to a

category of shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

directors, by the joint signature of any officers of the Company or by the joint signatures of a director and an officer of
the Company or of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors of the Company may delegate under its responsibility its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the
Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical
persons or corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the
Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorizes sub-delegate their powers.

The Company may enter into an investment management agreement with one or several investment managers, as

further described in the Prospectus, who shall supply the Company with recommendations, advice and reports in con-
nection with the management of the assets of the Company and shall advise the Board of Directors as to the selection
of transferable securities and other assets pursuant to Article 18 hereof and have discretion, on a day-to-day basis and
subject to the overall control of the Board of Directors to purchase and sell such transferable securities and other assets
and otherwise to manage the Sub-Fund's portfolios.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to
be applied to specific Classes of shares within a particular Sub-Fund and (iii) the course of conduct of the management
and business affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance
with applicable laws and regulations.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the

Prospectus, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated basis
with other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their sub-funds,
or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds of the Company be co-managed amongst themselves on a
segregated or on a pooled basis.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Act.

124960

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, each year on the second Friday of May at 13.00.

If such day is not a day on which banks are open for business in Luxembourg-City (the Business Day), the annual general

meeting shall be held on the next following Business Day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If all shares are in registered form and no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A share-

holder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder
and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the class or

Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any reason the value

of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund has decreased
to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or
such class of shares, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalization, the Board of Directors may decide
to redeem all the shares of the relevant class or Classes at the net asset value per share (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall
take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or Classes of shares prior to the effective
date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment
between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares concerned may continue to request
redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all Classes of shares issued in any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the Board of Directors, to redeem all the shares of the relevant class or Classes and refund to the

124961

shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements
for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or
represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares may be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking
for collective investment organized under the provisions of the 2007 Act or part II of the 2002 Act or to another sub-
fund within such other undertaking for collective investment (the new Sub-Fund) and to redesignate the shares of the
class or Classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of
the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in the first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption of
their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may in any other
circumstances be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or Classes of shares issued in the
Sub-Fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation
by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

Furthermore, in other circumstances than those described in the first paragraph of this Article, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment referred to in
the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment shall
require a resolution of the shareholders of the class or Classes of shares issued in the Sub-Fund concerned taken with a
50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented and
voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment
of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, in which
case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favor of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each

year and shall terminate on the last day of December of the same year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or Classes issued in respect of any Sub-Fund

shall, upon proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of such
Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare,
distributions.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the Board of Directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

series in the class or Classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company will enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the
Custodian).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Act.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place
thereof.

124962

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority required to amend the present Articles of Incorporation as further
described in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of shareholders by the Board of Directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the shares represented
at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided at the majority of
one fourth of the shares present and represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation.  These  Articles  may  be  amended  by  a  general  meeting  of

shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the act of

10 August 1915 on commercial companies and the 2002 Act as such laws have been or may be amended from time to
time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December

2008.

2) The first annual general meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
BORGHOLS GROEP B.V., prequalified subscribes three hundred and ten shares (310) resulting in a payment of thirty-

one thousand euros (EUR 31,000.-).

Evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) was given to the undersigned

notary.

The subscribers declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various

Classes  of  shares  which  the  Company  shall  have,  they  will  elect  the  class  or  Classes  of  shares  to  which  the  shares
subscribed to shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the act of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Investment Manager of the Fund as a result of its creation are estimated at

approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at 31 December 2008.

- Mr Jan Johannes Kluft;
- Mr Anthonius Willibrordis van Dooyeweerd;
- Mr Michel Arjan Klaster.
II. The following is elected as auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2134 Luxembourg.

124963

III. In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BORGHOLS GROEP B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social au 199 - 201, Herengracht, 1016

BE Amsterdam, dûment représentée par Maître Patrick Goebel, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Amsterdam, le 3 octobre 2007.

La prédite procuration, signée ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une

société qu'ils constituent entre eux.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est créé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement
à capital variable sous la dénomination de BORGHOLS FUNDS (ci-après la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires de la Société statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la
commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). La Société peut
établir, par décision du Conseil d'Administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec des
personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en liquidité

et en instruments monétaires de même qu'en autres avoirs autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la Loi de 2002).

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions - Compartiments. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux
cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-). Le capital initial de la Société est de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-)
représenté par 310 (trois cents dix) actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre en vertu de l'article 7, sur décision du Conseil d'Administration peuvent être de classes différentes

(les Classes ou la Classe) dont les caractéristiques spécifiques seront décrites dans le prospectus de la Société (le Pros-
pectus).

Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un Compartiment et

ensemble les Compartiments), au sens de l'Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une Classe d'actions ou
correspondant à plusieurs Classes d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. Dans les relations des ac-
tionnaires entre eux, cette masse sera investit au profit exclusif de la Classe ou des Classes d'actions concernées. La

124964

Société sera considéré comme constituant une seule et même entité juridique. Toutefois, vis-à-vis des tiers et en parti-
culier des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera seulement responsable pour les engagements attribuables
à ce Compartiment.

Le Conseil d'Administration pourra établir chaque Compartiments pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier

cas, la Société rachètera, à l'échéance de la durée du Compartiment, toutes les Actions des Classes d'Actions concernées,
conformément à l'Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l'Article 24 ci-après. Concernant la relation entre
actionnaires, chaque Compartiment sera considéré comme une entité séparée.

Au sein de chaque Compartiment, des actions pourront être émises en série, représentant toutes actions émises à

chaque jour d'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes Classes d'actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le Conseil d'Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d'Administration et
doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu'ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-Unis.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque fraction d'action.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire. Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion, émettre des certificats globaux.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n'est pas un résident des Etats-Unis et par émission
d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des
actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée
par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur
lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la
conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du Conseil d'Administration.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout
transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le Conseil d'Administration.

(3) Tout actionnaire autorisé d'obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions nominatives,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'émission de certificats d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le
certificat original, pour lequel le duplicata aura été émis, n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.

124965

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation du certificat original.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. A défaut de la désignation d'un tel mandataire tous les droits attachés à ces actions seront suspendus.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Classe d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le Prospectus.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation conformément
avec  la  politique  déterminée  périodiquement  par  le  Conseil  d'Administration.  Ce  prix  sera  majoré  en  fonction  d'un
pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en
fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le Conseil d'Administration. Le
prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Admi-
nistration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette
fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

Le Conseil d'Administrateurs pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs,

en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé (tel que défini à l'article 21 ci-après) de la Société et à condition que ces
valeurs soient compatibles avec les objectifs, les restrictions ainsi que la politique d'investissement du Compartiment
concerné telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront rachetées dans chaque Classe

d'actions; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions de chaque Classe d'actions seront uni-
quement rachetées à un tel jour d'évaluation (le Jour d'Evaluation) telle que prévue dans le Prospectus.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période prévue par le Conseil d'Administration et/ou dans le

Prospectus, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société,
sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous. Les actions de chaque Compartiment ne seront pas rachetées
lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par action dans ce Compartiment est suspendu conformément aux dis-
positions de l'Article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la Classe concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux fixé par le Prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une Classe en dessous d'un certain nombre ou d'une certaine
valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet actionnaire
comme une demande de rachat de toutes les actions de l'intéressé relevant de cette Classe d'actions. La Société peut
par ailleurs obliger un actionnaire au rachat de toutes ses actions lorsque la valeur nette d'inventaire totale des actions
détenues par cet actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. La Société a le droit de transférer à sa discrétion
et sans frais, les actions d'une Classe en une Classe d'actions approprié si le nombre des actions d'un actionnaire tombe
en dessous du minimum requis d'une Classe d'action.

En plus, si à une date de rachat donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil
d'Administration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une Classe d'actions déterminée, le Conseil d'Ad-

124966

ministration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera, sur une base proportionnelle
pour chaque actionnaire demandant le rachat, reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d'Administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du
plus prochain Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieu-
rement.

La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire d'investissements provenant de la masse des
avoirs constituée en fonction de telle(s) Classe(s) d'actions d'égale valeur (calculée suivant la procédure décrite à l'Article
11) au Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter. La nature ou
le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d'actions de la ou des Classes dont il est question, et l'évaluation dont il sera fait usage devra être
confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le
cessionnaire.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. A défaut de décision contraire par le Conseil d'Administration pour certaines Classes

d'actions tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une Classe en actions
d'une autre Classe, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra soumettre ces conversions a des conditions et
au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d'une Classe à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux Classes d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Au cas où l'exécution d'une demande de conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des actions qu'un actionnaire détient dans une Classe en dessous d'un certain nombre ou d'une certaine
valeur déterminé(e) par le Conseil d'Administration, la Société peut décider de traiter la demande de cet actionnaire
comme une demande de conversion de toutes les actions de l'intéressé relevant de cette Classe d'actions. La Société
peut par ailleurs obliger un actionnaire à la conversion de toutes ses actions lorsque la valeur nette d'inventaire totale
des actions détenues par cet actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. Les actions de chaque Compartiment
ne  seront  pas  converties  lorsque  le  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  dans  chaque  Compartiment  est
suspendu conformément aux dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre Classe a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement
(ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d'Administration ci-après désignées Personnes Non Au-
torisées).

Les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique constituent une Classe particulière de Personnes Non Autorisées. Au

sens des présents Statuts, les termes de «Ressortissants des Etats-Unis», visent pour les personnes physiques, tout citoyen
des Etats-Unis d'Amérique (et certains cas d'anciens citoyens américains tels que définis dans les lois fiscales américaines
sur le revenu) ou «résident étranger» au sens des lois fiscales américaines sur le revenu et en vigueur en temps opportun.
Concernant les personnes autres que les personnes individuelles, les termes «Ressortissant des Etats-Unis» visent (i) une
société ou association ou autre entité créée ou organisée en vertu des lois des Etats-Unis d'Amérique ou de tout état
des Etats-Unis d'Amérique; (ii) un trust lorsque (a) un tribunal américain est à même d'exercer une juridiction primaire
sur ce trust et (b) un ou plusieurs mandataires américains ont l'autorité de contrôler toutes les décisions substantielles
de ce trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance
que ce soit; ou (b) pour lequel un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu'exécuteur ou administrateur dispose d'un
pouvoir discrétionnaire unique d'investissement sur tous les avoirs de la succession et que la succession n'est pas soumise
à une loi étrangère. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis» vise également toute entité organisée principalement à des
fins d'investissement passif tels qu'un fonds («commodity pool»), une société d'investissement ou une autre entité similaire
(autre qu'un plan de retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou directeurs de toute entité organisée et ayant son
établissement principal hors des Etats-Unis) qui a été constituée dans un but de faciliter l'investissement par un Ressor-
tissant des Etats-Unis dans un fonds («commodity pool») pour lequel l'opérateur est exempt de certaines exigences
imposées par le Chapitre 4 des règles promulguées de la United States Commodity Futures Trading Commission en vertu
du fait que ses participants ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. «Etats-Unis» visent les Etats-Unis d'Amérique
(y compris ses Etats et le District de Columbia), ses territoires, possessions et autres lieux soumis à sa juridiction.

A cet effet, la Société pourra:
A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions à
une Personne non Autorisée; et

124967

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de
ces actions par une Personne Non Autorisée; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d'actions de la Société, elle pourra l'enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société.
Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque Classe

d'actions d'une série d'un Compartiment concerné sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans le
Prospectus) du Compartiment concerné et, le cas échéant, dans un Compartiment, exprimé dans la devise de référence
pour la Classe d'actions d'une série de ce Compartiment. La valeur nette d'inventaire sera déterminée en divisant au Jour
d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe d'actions d'un Compartiment, constitués par la
portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette Classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné,
par le nombre d'actions de cette Classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation
décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité
la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera. Si depuis la date de détermination
de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle
des investissements de la Société attribuables à la Classe d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la
Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts
de l'ensemble des actionnaires et de la Société dans quel cas toutes les demandes de rachat et de souscription seront
effectuées sur base de cette deuxième évaluation.

Par dérogation aux principes d'évaluation mentionnés ci-dessous, la valeur nette d'inventaire par action à calculer lors

de la clôture de l'année fiscale ou d'un semestre sera déterminée sur base des derniers prix de l'année fiscale ou du
semestre en question.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes Classes d'actions dans les séries concernés se fera de la

manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3)  tous  les  titres,  certificats  de  dépôt,  parts,  actions,  obligations,  obligations  sans  garantie  droits  de  souscription,

warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs assimilables qui sont la propriété
de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui
n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés
similaires;

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts courus sur les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des avoirs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui est reconnu, en fonctionnement régulier

et ouvert au public (un Marché Réglementé) est basée sur le dernier prix disponible.

124968

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée confor-
mément aux politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type
de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, forward ou contrats d'options négociés sur des bourses
de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de
valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options, spot, forward ou ces contrats à terme sont négociés
par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les
actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le
Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable.

Les credit default swaps seront évalués à la valeur actuelle des paiements en espèces futurs par référence aux con-

ventions d'usage des marchés, en ajustant les paiements en espèces en fonction de la probabilité de défaut ou par toute
autre méthode telle que définie de bonne foi par le Conseil d'Administration s'il considère qu'une telle évaluation reflète
mieux la juste valeur des credit default swaps en question. Les swaps de taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de
marché établie en référence à la courbe des taux applicable. Les autres swaps seront évalués à leur juste valeur marchande,
telle que déterminée de bonne foi sur base des procédures établies par le Conseil d'Administration et reconnues par le
réviseur de la Société.

(f) Les parts ou actions de fonds d'investissement ou d'autres véhicules d'investissement seront évalués à leur dernière

valeur nette d'inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la juste valeur marchande de
ces avoirs, alors le prix sera déterminé de bonne foi par le Conseil d'Administration sur une base juste et équitable.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration.

(h) Des instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une maturité restante de quatre-vingt dix jours

ou moins seront évalués par la méthode des coûts amortis qui reflète approximativement la valeur du marché.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d'un Compartiment sera con-

vertie dans cette devise au dernier taux de change offert par des grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé par le Conseil d'Administration de bonne foi ou par des procédures qu'il
aura établies.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de

gestion, en ce compris des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tout les
dépenses à payer par la Société qui comprennent entre autre les frais (frais de gestion et commission de performance,
le cas échéant) payables aux gestionnaires, frais et dépenses payables aux réviseurs et comptables, au dépositaire (comme
défini à l'article 27 ci-après) et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert,
à l'agent de cotation, à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enre-
gistrement,  ainsi  qu'à  tout  autre  employé  de  la  Société,  la  rémunération  des  administrateurs  ainsi  que  les  dépenses
raisonnablement  encourues  par  ceux-ci,  les  frais  d'assurance  et  les  frais  raisonnables  de  voyage  relatifs  aux  conseils
d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de
distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les ac-

124969

tionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre
dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de
courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. L'allocation des actifs se fait de la manière suivante:
Le Conseil d'Administration établira un Compartiment correspondant à une Classe d'actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d'actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs Classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces Classes seront

investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné à condition que au sein d'un
Compartiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des Classes d'actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions,
et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion
ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de services à l'actionnariat ou
autres frais; et/ou (v) un type d'investisseur spécifique; et/ou (vi) la devise ou unité de devise dans laquelle la Classe peut
être  libellée  et  basée  sur  le  taux  de  change  entre  cette  devise  ou  une  unité  de  devise  et  la  devise  de  référence  du
Compartiment concerné et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le Conseil d'Administration établira en temps op-
portun conformément aux lois applicables;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une Classe d'actions seront attribués dans les livres de la

Société à la Classe d'actions concerné du Compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera la
proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la Classe des actions à émettre;

c) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la Classe d'actions émis

conformément aux dispositions du point a) ci-dessus;

d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même

Classe d'actions auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée à la Classe d'actions correspondante;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classe d'actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d'actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d'inventaire respective ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi, étant entendu
que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont cogérés
comme une masse d'avoirs distincte par un mandataire du Conseil d'Administration, le droit respectif de chaque Classe
d'actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette Classe d'actions au compte de la cogestion
ou à la masse d'avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte de
la Classe d'actions concernée, selon les modalités décrites dans le Prospectus;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une Classe, la valeur nette de cette Classe d'actions sera

réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le Conseil d'Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d'Adminis-
tration  peut  désigner  aux  fins  de  calculer  la  valeur  nette  d'inventaire  sera  définitive  et  liera  la  Société  ainsi  que  les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil d'Administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil

d'Administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change, du marché, en vigueur à la date et à
l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

124970

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque Classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix
d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire
désigné à cet effet à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans
les présents Statuts comme Jour d'Evaluation.

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une Classe déterminée ainsi que l'émis-

sion, le rachat et la conversion des actions d'une Classe en actions d'une autre Classe:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette Classe d'actions est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues
pourvu que telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés attribuable au
Compartiment concernée; ou

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du Conseil d'Administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une Classe d'actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une Classe d'actions ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'une Classe d'ac-
tions sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une Classe d'actions donnée, ne

peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une Classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une Classe d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une autre Classe si les avoirs de cette autre Classe d'actions ne sont
pas affectés dans la même mesure par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera révocable (i) avec l'accord du Conseil d'Adminis-

tration ou (ii) en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, auquel cas les actionnaires peuvent avertir la
Société qu'ils désirent retirer leur demande. Si aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier
Jour d'Evaluation, tel que déterminé pour chaque Compartiment concerné, suivant la fin de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.  La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d'Administration  composé  d'au  moins  trois

membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.

Les administrateurs proposés sont indiqués à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires et seront élus

à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat non proposé à l'ordre du jour de l'assemblée
ne sera élu qu'à la majorité des actions en circulation.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de

124971

la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.

Une convocation écrite sera transmise aux administrateurs pour toute réunion du Conseil d'Administration au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans la convocation. Il pourra être passé outre cette convocation si chaque administrateur
y consent par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres  moyens  de  communication  similaires  qui  permettent  aux  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  de
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une

résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

Conseil d'Administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme,
télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation doit être confirmée par écrit,
les documents conjoints constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui entrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale ou à une Classe d'actionnaires par la loi ou les

présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer, sous sa responsabilité, ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé
de la Société) et ses pouvoirs relatifs à la mise en oeuvre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil
d'Administration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société peut conclure un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaires, tels que plus amplement décrits

dans le Prospectus, qui fourniront à la Société des conseils recommandations, et rapports relatifs à la gestion des avoirs
de la Société et qui conseilleront le Conseil d'Administration quant au choix des valeurs mobilières et autres avoirs
conformément à l'Article 18 des présents Statuts et pourront, sous le contrôle du Conseil d'Administration et sur une
base journalière, acheter et vendre à leur discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société et de gérer les
portefeuilles des Compartiments de façon générale.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer, (i) les politiques d'investissement pour chaque Compartiment, (ii) les techniques
de couverture des risques à utiliser pour une Classe spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment, ainsi que (iii) les
lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration conformément aux lois et règlements.

124972

Le Conseil d'Administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider, de la manière décrite dans le Prospectus,

que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent être cogérés, de façon distincte, avec des
avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif et/ou leurs compartiments,
ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés, de façon distincte
ou commune.

Art. 19. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées

par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la Classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  au  droit  luxembourgeois,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 13.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à la ville de Luxembourg (le Jour Ouvrable), l'assemblée générale

se réunit le premier Jour Ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, conformément à une convocation énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être
justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration, à l'exception du cas où l'assemblée
a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre
du jour supplémentaire.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les convocations peuvent être

envoyés que par lettre recommandée aux actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

124973

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la Classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de

la (des) Classes(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une Classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe d'action.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit,

la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à ou n'aurait pas atteint un montant considéré par
le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ou la Classe d'actions ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas d'un changement significatif de la situation
économique, politique ou monétaire ou dans le but de réaliser une rationalisation économique, le Conseil d'Administration
peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) Classe(s) d'actions émise(s) au titre du Com-
partiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra
effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux action-
naires de la (des) Classe(s) d'actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons
motivant ce rachat de même que la procédure s'y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. Sauf
décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment ou de la Classe d'actions concerné pourront continuer à demander le rachat ou la con-
version de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à
la date d'effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des Classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, en toute autre circonstance,
sur proposition du Conseil d'Administration, racheter toutes les actions de la ou des Classe(s) émises au sein dudit
Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote
affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations
pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de
la Partie II de la Loi de 2002 ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le nouveau
Compartiment) et de requalifier les actions de la ou des Classe(s) concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs
nouvelle(s) Classes(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant cor-
respondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle
décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, des informations
relatives au nouveau Compartiment), afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des Classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider, en toute autre cir-
constance, de fusionner plusieurs Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles

124974

assemblées  générales  et  les  résolutions  pourront  être  prises  par  le  vote  affirmatif  de  la  majorité  simple  des  actions
présentes ou représentées à de telles assemblées.

De plus, dans d'autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, l'apport des avoirs

et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe
du présent Article ou à un autre compartiment au sein de cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé
par une décision des actionnaires de la ou des Classes(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à
la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50% des
actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit
étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du janvier de chaque année et se

termine le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale

des actionnaires de la (des) Classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer des distri-
butions.

Pour chaque Classe d'actions ayant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions aux propriétaires d'actions nominatives se fera à leur adresse portée au registre

des actionnaires.

Les distributions pourront être payées dans la devise choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes

en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) Classe(s) d'actions concernée(s), du Compartiment
concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le Dépo-
sitaire).

Le Dépositaire exécutera les devoirs et obligations tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d'Administration peut révoquer le dépositaire mais il ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été nommé pour exercer ses fonctions.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modifications des présents Statuts telles que plus
amplement décrites à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l'Article 5 des présents
Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l'assemblée générale délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les ac-
tionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, selon le cas.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

124975

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
BORGHOLS GROEP B.V., préqualifié souscrit pour trois cents et dix actions (310) résultant d'un paiement de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-)

La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu'à la suite de la détermination par le Conseil d'Administration, conformément aux

présents Statuts, d'une ou de plusieurs Classes d'actions, ils choisiront à quelle Classe d'actions les actions souscrites à
ce jour seront comptabilisées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui sera pris en charge par le Gestionnaire en raison de la constitution de la Société est évalué

approximativement quatre mille euros (EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- M. Jan Johannes Kluft;
- M. Anthonius Willibrordis van Dooyeweerd;
- M. Michel Arjan Klaster.
II. Est nommée réviseur d'entreprises:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2134 Luxembourg.
III. Conformément à l'Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'assemblée

générale autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L'adresse de la Société est fixée à 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Goebel, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, LAC/2007/31008. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125940/5770/1428.
(070150931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

124976

Europäisches Kommunalinstitut / Institut Européen pour le Crédit Communal / European Institute for

Public Sector Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 31.684.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

B. Stuckenbroeker / H. Arens.

Référence de publication: 2007126357/1202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06924. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

nowinta, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der BANQUE DE

LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Organismus für gemeinsame Anlagen NOWINTA aufzulegen, der den Bestim-
mungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt.
Zeichnungen sind erstmals am 18. Oktober 2007 möglich.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Hangels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Oktober 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007129272/6633/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01389. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

BlueBay Specialised Funds, Fonds Commun de Placement.

L'avenant du 17 octobre 2007 au règlement de gestion concernant le fonds commun de placement BLUEBAY SPE-

CIALISED FUNDS, enregistré à Luxembourg, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

The amendment agreement dated 17 October 2007 to the management regulations with respect to the mutual in-

vestment fund BLUEBAY SPECIALISED FUNDS registered in Luxembourg, has been filed with the Luxembourg trade
and companies register.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 novembre 2007.

BLUEBAY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126020/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, réf. LSO-CK00069. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

BlueBay Specialised Funds, Fonds Commun de Placement.

La version consolidée du 17 octobre 2007 du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement BLUE-

BAY  SPECIALISED  FUNDS,  enregistré  à  Luxembourg,  a  été  déposée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg.

The consolidated version dated 17 October 2007 of the management regulations with respect to the mutual investment

fund BLUEBAY SPECIALISED FUNDS, registered in Luxembourg has been filed with the Luxembourg trade and companies
register.

124977

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 novembre 2007.

BLUEBAY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126023/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00370. - Reçu 88 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

BlueBay Feeder Funds, Fonds Commun de Placement.

L'avenant du 17 octobre 2007 au règlement de gestion concernant le fonds commun de placement BLUEBAY FEEDER

FUNDS, enregistré à Luxembourg, a été déposée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

The amendment agreement dated 17 October 2007 to the management regulations with respect to the mutual in-

vestment fund BLUEBAY FEEDER FUNDS, registered in Luxembourg has been filed with the Luxembourg trade and
companies register.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 novembre 2007.

BLUEBAY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126016/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10214. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Europäisches Kommunalinstitut / Institut Européen pour le Crédit Communal / European Institute for

Public Sector Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 31.684.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

B. Stuckenbroeker / H. Arens.

Référence de publication: 2007126358/1202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06910. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

PSH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 128.071.

Innovinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 70.668.

L'an deux mille sept, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Marie-Line Schul, employée privée, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens à L-8070 Bertrange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale des conseils d'administration de:
I.- la société PSH S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens L-8070

Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 128 071,
constituée suivant acte notarié du 18 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1405
du 10 juillet 2007, et dont les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 1 

er

 juin 2007,

la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations a été faite le 1 

er

 octobre 2007, sous le numéro 2153,

124978

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution de l'administrateur unique, prise le 28 septembre 2007;
II.- la société INNOVINVEST S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll

L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70 668, constituée suivant acte notarié du 2 juillet 1999 sous la dénomination de FLORAC INVEST S.A., publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 726 du 3 septembre 1999, et dont les statuts de la société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
932 du 19 juin 2002,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution du conseil d'administration de la prédite société, prise

lors de sa réunion du 28 septembre 2007.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée ne varietur par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa double qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter

le projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

PROJET DE FUSION

1) Sociétés fusionnantes:
- INNOVINVEST S.A., société anonyme dont le siège social se trouve au 3, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70 668 (ci-après appelée
«société absorbée»).

- PSH S.A., société anonyme dont le siège social est au 10B, rue des Mérovingiens L-8070 Bertrange, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.071 (ci-après appelée «société absorbante»).

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l'intégralité du capital et détient la totalité

des droits de vote de la société absorbée.

3) Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4) La société absorbante absorbera la société absorbée aux termes d'une fusion conformément aux articles 278 à 280

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.

5) A partir du 1 

er

 novembre 2007, toutes les opérations de la société absorbée, la société INNOVINVEST S.A.,

prédésignée, sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
PSH S.A.

6) Aucun avantage particulier n'est conféré aux membres des conseils d'administration ni aux commissaires aux comp-

tes des sociétés qui fusionnent.

7) La fusion entraînera de plein droit, à partir de sa prise d'effet, la transmission universelle tant entre les sociétés

fusionnantes qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
à sa valeur comptable.

8) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un (1) mois suivant la publication du présent

projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de prendre connaissance des documents indiqués
à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Ils auront le droit d'obtenir copie desdits documents, sans frais et sur simple demande.
9) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir pendant un délai d'un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante
appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

10) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante prévu au paragraphe ci-avant, la fusion deviendra

effective après expiration du délai d'un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C et
entraînera de plein droit et simultanément les effets prévus à l'article 274 [exception faite du point b) du paragraphe (1)]
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prendront fin à la date

de la fusion et décharge leur sera accordée.

12) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au siège de la

société absorbante et les actions de la société absorbée seront annulées.

Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: M. L. Schul, J.-J. Wagner.

124979

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12928. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007125225/239/80.
(070150389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Deka Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 131.651.

<i>Auszug aus dem Protokoll der schriftlichen Beschlussfassung des Verwaltungsrates vom 13. September 2007

Beschlussfassung:
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Herrn Josef Schultheis, geschäftsansässig in Taunusanlage 1, D-60329 Frankfurt,

zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu wählen und Herrn Wolfgang Dürr, geschäftsansässig in 38, avenue John F.
Kennedy, 1855 Luxemburg, zum stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Weiteres Mitglied des Verwaltungsrates ist Herr Helmut Arens, geschäftsansässig in 38, avenue John F. Kennedy, 1855

Luxemburg.

Sämtliche Beschlüsse des Verwaltungsrates wurden einstimmig gefasst.

Für die Richtigkeit des Auszugs
DEKA IMMOBILIEN LUXEMBOURG S.A.
Dürr / Arens

Référence de publication: 2007127401/8221/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2007, réf. LSO-CJ09394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Europäisches Kommunalinstitut / Institut Européen pour le Crédit Communal / European Institute for

Public Sector Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 31.684.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2007.

B. Stuckenbroeker / H. Arens.

Référence de publication: 2007126359/1202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06930. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 133.146.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LUXEMPART S.A., une société anonyme, ayant son siège social, 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, Grand Duché

de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.846,

2. DE EIK N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social 20, Eikelenbergstraat 1700 Dilbeek, Belgique,

immatriculée auprès du registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0411.941.380

toutes deux ici représentées par Alain Huberty, demeurant à Strassen en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé,

signé en date du Septembre 2007.

124980

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les «Statuts»)

d'une société anonyme (S.A.) qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourront devenir

détenteurs d'actions (les «Actionnaires»), par la suite, une société en la forme d'une société anonyme (S.A.) à capital fixe
qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de INDUFIN CAPITAL PARTNERS
S.A., SICAR, en abrégé ICP S.A., SICAR (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 portant sur les
sociétés commerciales (ci-après la «Loi»), la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque
(SICAR) (ci-après la «Loi portant sur la SICAR») ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est le placement collectif de capitaux en valeurs représentatives de capital à risque,

au sens le plus large autorisé par l'article 1 

er

 de la Loi portant sur la SICAR, à savoir l'apport de fonds direct ou indirect

à des entités en vue de leur lancement, de leur développement, de leur cession ou de leur introduction en bourse.
L'ensemble des placements constitue un portefeuille d'investissements (le «Portefeuille»).

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi portant sur la SICAR.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Leudelange, Grand Duché de Luxem-

bourg.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil d'Administration
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Détermination des objectifs et politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration détermine les objectifs

et politiques d'investissement de la Société ainsi que la ligne de conduite à suivre dans la gestion et la conduite des affaires
de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus par le Prospectus (le «Prospectus») conformément
aux lois et règlements applicables.

Art. 6. Capital Social. La Société dispose d'un capital souscrit initial de quarante cinq millions d'euros (EUR 45.000.000,-)

représenté, d'une part, par 30.650.000 (trente millions six cent cinquante mille) actions de classe A1 ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) (les «Actions de Classe A1») et 10.000 (dix mille) actions de classe B1 ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) (les «Actions de Classe B 1») et, d'autre part, par 14.330.000 (quatorze millions trois cent
trente mille) actions de classe A2 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) (les «Actions de Classe A2») et 10.000
(dix mille) actions de classe B2 ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) (les «Actions de Classe B2»).

Le capital social minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date à

laquelle la Société est autorisée à exercer ses activités sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque
(SICAR) soumise à la Loi portant sur la SICAR est l'équivalent d'un million d'Euros (EUR 1.000.000,-).

Les Actions de Classe A1, les Actions de Classe A2, les Actions de Classe B1 et les Actions de Classe B2 ainsi que

toutes les autres classes d'actions qui pourront être émises à l'avenir seront dénommées collectivement les Actions (les
«Actions»).

Les droits des Actions de Classe A1 et les Actions de Classe B1 sont fonction des performances du Portefeuille

d'investissement initial de la Société tel que plus amplement décrit dans le Prospectus (le «Portefeuille 1») et les droits
des Actions de Classe A2 et les Actions de Classe B2 sont fonction des performances du Portefeuille d'investissement 2
de la Société tel que plus amplement décrit dans le Prospectus (le «Portefeuille 2»). Excepté ces droits spécifiques, les
droits et obligations inhérents aux Actions sont identiques.

Le capital autorisé est fixé à soixante millions d'euros (EUR 60.000.000,-). Pendant une période de cinq ans, à compter

de la date de publication des présents Statuts, le Conseil d'Administration est autorisé (sous réserve des autres disposi-
tions des Statuts) à émettre de nouvelles Actions, à proposer, attribuer, octroyer des options ou accorder tout droit aux
fins de souscrire à de telles Actions, de convertir tous titres en Actions ou céder des droits sur ces Actions à toute
personne, selon les termes et les conditions qu'il aura préalablement définis.

Le capital social souscrit ainsi que le capital autorisé de la Société pourront par la suite être augmentés ou diminués

par une résolution adoptée par les Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut, le cas échéant, à tout moment créer d'autres classes d'Actions conformément aux

dispositions des présents Statuts et sous réserve des conditions légales, en vue de permettre à la Société de financer de
nouveaux investissements (le(s) «Portefeuille(s) Futur(s)») au cours de son existence juridique.

124981

Chaque Portefeuille Futur sera identifié par numérotation chronologique (le Portefeuille 3, le Portefeuille 4 ...) et décrit

dans le Prospectus. Les classes d'Actions (les «Classes d'Actions») émises à l'occasion de la constitution de Portefeuilles
Futurs porteront le même numéro identifiant et leurs droits spécifiques seront définis en fonction de la performance
dudit Portefeuille Futur.

Le Conseil d'Administration peut à sa libre discrétion prévoir des dates supplémentaires afférentes à des nouvelles

périodes de souscription au cours desquelles les Actionnaires sont autorisés à accroître leurs engagements ou les nou-
veaux souscripteurs peuvent acquérir des Actions de la Société.

De nouvelles Actions peuvent être émises suivant les modalités prévues en contrepartie d'un apport en nature de

titres ou de tout autre actif, conformément aux conditions requises par la loi, et notamment fera l'objet d'un rapport
établi par un réviseur d'entreprises, à condition que ces titres ou actifs soient conformes à la politique d'investissement
et la stratégie de la Société. Les coûts encourus par suite d'un apport en nature de titres ou tous autres actifs autorisés
seront à charge de l'investisseur ou des investisseurs concerné(s).

Art. 7. Actions. Les Actions sont réservées exclusivement aux investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi

portant sur la SICAR, c'est à dire l'investisseur institutionnel, l'investisseur professionnel ainsi que tout autre investisseur
qui répond aux conditions suivantes:

1) il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et
2) il investit un minimum de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) dans la société, ou
3) il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier

soumis à des règles de conduite au sens de l'article II de la directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de
la Directive 2001/l07/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate
un placement en capital à risque. (les «Investisseurs Eligibles»).

Ne peuvent avoir la qualité d'Actionnaire de Classe B, quelque soit le numéro identifiant, que (i) les sociétés LUXEM-

PART S.A. et DE EIK N.V. ainsi que (ii) les personnes physiques ou personnes morales (ou les représentants permanents
de ces dernières) prestant des services ou exerçant des mandats ou des fonctions dans toute société conjointement
détenue par les sociétés LUXEMPART S.A. et DE EIK N.V.

La qualité d'Actionnaire de Classe B est acquise après approbation par le Conseil d'Administration.
Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription sur le registre des Actionnaires (le «Registre») qui

sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque Actionnaire. Ce Registre contiendra le nom
de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune
de ces Actions, ainsi que la mention des transferts des Actions et les dates de ces transferts.

Des certificats peuvent être délivrés par le Conseil d'Administration.
Chaque Action donne droit à une voix identique et chaque Actionnaire dispose d'un droit de vote proportionnel au

nombre des Actions qu'il détient.

Des fractions d'Action peuvent être émises jusqu'à trois décimales et devront conférer des droits en proportion avec

la fraction d'Action qu'elles représentent mais sans donner de droit de vote sauf dans les cas où leur nombre est tel qu'il
représente une Action entière, auquel cas lesdites fractions confèrent un droit de vote.

Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des Actions est restreint à des Investisseurs Eligibles moyennant l'agrément

du Conseil d'Administration. La Société peut, à sa discrétion, retarder l'agrément de tout transfert ou inscription d'Actions
dans le Registre jusqu'à la réception de preuves suffisantes quant à la qualification d'Investisseur Eligible et des conditions
statutaires pour les Actionnaires de Classe B. S'il apparaît qu'un détenteur d'Actions n'est pas un Investisseur Eligible, ou
ne répond pas aux conditions posées à l'article 7 deuxième paragraphe point (ii) des Statuts, le Conseil d'Administration
pourra, à sa discrétion, racheter lesdites Actions tel que prévu ci-après.

En cas de transfert des Actions de la Société, l'inscription du cessionnaire dans le registre de la Société entraînera le

transfert de tous les droits et obligations attachés aux Actions ainsi transférées en ce compris l'obligation de payer le
solde des Actions qui n'auraient pas été entièrement libérées.

Art. 9. Rachat des Actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par

les Actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société, sauf indication contraire dans le Prospectus et les Statuts.

La Société peut néanmoins procéder au rachat des Actions lorsque le Conseil d'Administration considère que le rachat

est réalisé dans l'intérêt de la Société.

En cas de décès ou d'incapacité d'un Actionnaire, les Actions de ce dernier seront automatiquement rachetées par la

Société.

En outre, les Actions sont rachetées de manière forcée si un Actionnaire cesse d'être, ou se trouve ne pas être, un

Investisseur Eligible et/ou pour les Actionnaires de Classe B relevant de la catégorie décrite sous l'article 7 deuxième
paragraphe point (ii), lorsque le rachat fait suite à la perte de la condition statutaire posée à l'article 7 deuxième paragraphe
(ii) des présents Statuts dans le cadre d'un comportement de l'Actionnaire de Classe B jugé par le Conseil d'Administration
comme contraire aux intérêts de la société.

124982

Dans chaque hypothèse de rachat des Actions par la Société telle que visée au présent article, la Société pourra, sur

proposition du Conseil d'Administration, être substituée par les sociétés LUXEMPART S.A. et DE EIK N.V. qui procé-
deront, à parts égales, à l'achat des Actions susceptibles de rachat.

La Société devra, le cas échéant, procéder au rachat de l'Action ou des Actions nécessaires, pour permettre l'achat,

à parts égales entre les sociétés LUXEMPART S.A. et DE EIK N.V.

Les rachats auront lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus et les présents Statuts.

Art. 10. Prix de Rachat. Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions ainsi rachetées (le «Prix de Rachat») sera

fixé par le Conseil d'Administration en évaluant les droits auxquels pourrait prétendre le détenteur des Actions, objet
du rachat.

Le Prix de Rachat des Actions de Classe B en cas de rachat forcé sera fixé par le Conseil d'Administration de la Société

après consultation de l'Actionnaire de Classe B détenteur des Actions de Classe B objet dudit rachat.

En cas de désaccord par l'Actionnaire de Classe B sortant ou ses ayant droits sur cette valorisation fixée par le Conseil

d'administration, un expert indépendant sera désigné comme mentionné au point X du Prospectus.

Dans les cas de rachat lié au décès ou à l'incapacité et dans l'hypothèse où la Société ne disposerait pas de fonds

suffisants pour procéder au paiement comptant du Prix de Rachat, les Actionnaires de Classe A procéderont à des avances
à la Société afin de lui permettre d'exécuter ses engagements.

Pour déterminer le Prix de Rachat, la valeur du portefeuille non réalisé sera diminuée d'une décote de pénalisation de

10% lorsque le rachat se fait suite à la perte de la condition statutaire posée à l'article 7 deuxième paragraphe des présents
Statuts lorsque ce fait résulte de la propre décision de l'Actionnaire de Classe B. Aucune décote ne sera appliquée lorsque
cette perte de condition statutaire fait suite à l'exercice d'un droit à la retraite.

Pour déterminer le Prix de Rachat, la valeur du portefeuille non réalisé sera diminuée d'une décote de 30% lorsque

les Actions sont rachetées de manière forcée et que le rachat fait suite à la perte de la condition statutaire posée à l'article
7 deuxième paragraphe des présents Statuts dans le cadre d'un comportement de l'Actionnaire de Classe B jugé par le
Conseil d'Administration comme contraire aux intérêts de la société.

Dans les cas de rachat d'Actions de Classe B à l'exception de rachat lié au décès, à l'incapacité ou à la retraite, le

Conseil d'Administration pourra prévoir une rétention sur une partie du Prix de Rachat ne pouvant dépasser 30% et 365
jours lorsque les intérêts de la Société le requièrent.

Les conditions de rachat (Prix de Rachat, décote, rétention,...) s'appliquent, que les Actions soient rachetées par la

Société ou, par voie de substitution, achetées à parts égales, par les sociétés LUXEMPART S.A. et DE EIK N.V.

Art. 11. Détermination de la Valeur de l'Actif Net. La valeur de l'actif net par Classe d'Action de la Société (la «Valeur

de l'Actif Net») sera déterminée par le Conseil d'Administration. Cette Valeur de l'Actif Net sera fixée en Euro par Classe
d'Actions et devra être déterminée, pour chaque Date d'Evaluation, telle que plus amplement définie ci-dessous ainsi que
dans le Prospectus et en tout état de cause au moins deux fois par an, les 30 juin et 31 décembre.

La Valeur de l'Actif Net sera déterminée sur base de la valeur des investissements sous- jacents de la Société de la

façon suivante:

a) toutes valeurs mobilières et tous instruments de marché monétaire côtés ou négociés sur une bourse de valeurs

ou sur tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix connu,

b) les investissements dans des titres de private equity autre que les valeurs mentionnées ci-dessus seront évalués sur

la base de la valeur probable de réalisation déterminée avec prudence et bonne foi.

c) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ses avoirs, sauf s'il s'avère improbable que la valeur puisse être reçue; dans ce cas, ladite
valeur sera déterminée en soustrayant un montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs,

d) la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d'acquisition de celui-ci, y compris les

coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d'acquisition tel que déterminé ci-dessus n'est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d'un prix de vente raisonnablement prévisible déterminé avec prudence et bonne foi.

La Valeur de l'Actif Net par Classe d'Actions sera calculée en fonction des actifs du Portefeuille relatif à ladite classe

et des droits attachés aux Actions de la classe concernée, tels que définis à l'article 18 des Statuts et dans le Prospectus.

La Valeur de l'Actif Net par Action sera équivalente, quant à elle, à la valeur de l'Actif Net de la Classe d'Actions

concernée divisée par le nombre d'Actions de ladite Classe d'Actions à la Date d'Evaluation.

Art. 12. L'Administration.
12.1. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

124983

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société. Les

Actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération (s'il y a lieu) et la durée de leur
mandat.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité de 75% des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration nomme chaque année parmi ses membres un président et un vice-président. S'il le juge

utile,  l'un  et  l'autre  peuvent  être  indéfiniment  réélus.  En  cas  d'absence  ou  d'empêchement  du  président  et  du  vice-
président, le Conseil d'Administration désigne, pour chaque séance, celui de ses membres qui doit remplir les fonctions
de président. Il pourra désigner aussi un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des Actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration peut constituer un ou plusieurs comités de direction dont les membres sont choisis dans

ou hors de son sein. Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs de ces comités de direction, en règle le fonc-
tionnement et fixe (s'il y a lieu) la rémunération fixe ou variable de leurs membres.

Le Conseil d'Administration, le cas échéant, peut déléguer, sous sa responsabilité, son/ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être Actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le
Conseil d'Administration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.

Le  Conseil  d'Administration  peut  déléguer,  sous  sa  responsabilité  la  gestion  journalière  de  la  Société  ainsi  que  la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes de son choix et déterminera
(s'il y a lieu) leurs émoluments fixes ou variables.

Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société, sur la convocation du président

ou du vice-président ou, à défaut, deux autres membres. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et
le lieu de la réunion, sera donnée par écrit, e-mail ou téléfax ou tout autre moyen de communication électronique capable
de constituer une preuve de cette convocation à l'ensemble des administrateurs au moins trois (3) jours à l'avance.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de la réunion, le Conseil d'Administration peut se tenir sans convocation préalable. Il peut être renoncé à la
convocation par écrit, en original, par télégramme, télex, téléfax ou e-mail, par chaque membre du Conseil d'Adminis-
tration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Tout administrateur ne peut re-
présenter qu'un seul administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment pour autant qu'une majorité des administrateurs physiquement présents
ou représentés soit à Luxembourg. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique. Lorsque
le téléphone, la vidéoconférence ou un autre moyen de communication est utilisé, ceux-ci doivent être initiés du Lu-
xembourg.

Les membres du Conseil d'Administration pourront se voir attribuer sur résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires une indemnité ou des jetons de présence.

Une réunion du Conseil d'Administration est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre

total des administrateurs de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le Conseil d'Administration
est composé de moins de trois (3) administrateurs auquel cas, le quorum sera de tous les administrateurs.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises valablement par une résolution approuvée lors d'une réunion

du Conseil d'Administration dûment réunie, par vote de 75% des voix des administrateurs présents ou représentés qui
ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les délibérations du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou

le vice-président ou par deux administrateurs. Les procès-verbaux seront dressés sur feuilles volantes et celles-ci sont
reliées à la fin de chaque année. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant servir à des fins juridiques ou pour
tout autre objet seront signés par le président, le vice président ou deux administrateurs. Tous ces documents seront
conservés au Luxembourg.

12.2. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi portant sur la SICAR ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires, seront
de la compétence du Conseil d'Administration.

Il peut notamment décider toutes les opérations qui se rapportent à l'objet social: acquérir, aliéner ou échanger tous

biens meubles et immeubles; emprunter même par voie d'obligations participant ou non aux bénéfices, hypothéquer les
biens sociaux, constituer toutes garanties, renoncer à tous droits réels à l'action résolutoire, consentir mainlevée de
toutes inscriptions hypothécaires ou autres, transcriptions, oppositions et saisies, le tout avec ou sans paiement; plaider

124984

devant toute juridiction, tant en demandant qu'en défendant; obtenir toutes décisions, sentences, jugements et arrêts et
les exécuter; acquiescer, se désister, compromettre ou transiger sur tous intérêts sociaux; l'énumération qui précède
cette liste étant énonciative et non limitative.

Art. 12.3. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la seule signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil d'Administration et dans les
limites de ces pouvoirs. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature
individuelle de la personne à qui été confiée cette gestion.

Art.12.4. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Art.12.5. Valorisation indicative. L'administrateur- délégué de la Société présentera, à titre indicatif, tous les six mois

une valorisation de la Société, en se basant sur les principes généraux de l'article 11 ainsi que sur les directives et principes
relatifs établis par l'Association Européenne du Capital Risque (AECR). La valorisation doit refléter la valeur estimative
(Fair Market Value) de chaque Portefeuille augmentée le cas échéant du fonds de roulement net. La valeur estimative du
Portefeuille consiste à additionner la valeur estimative de chaque ligne d'investissement du Portefeuille selon une formule
de valorisation préétablie. Chaque valorisation sera présentée au Conseil d'administration de la Société à titre informatif.

Art. 13. Assemblées générales des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra à Leudelange au siège social de la Société, ou

à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois d'avril de chaque
année à 12.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Cette  assemblée  entendra  les  rapports  des  administrateurs,  discutera,  approuvera  ou  modifiera  le  bilan,  donnera

décharge aux administrateurs et prendra toute décision nécessaire relatives aux autres points portés à l'ordre du jour
de la réunion.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation et pourront être convoquées par le Conseil d'Administration. Ces assemblées devront être convo-
quées par le Conseil d'Administration chaque fois que des Actionnaires représentant un dixième (1/10ème) du capital de
la Société le demandent.

Les délais de convocation et quorums requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des Actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que pour chacune des Classes

d'Actions, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions de chacune des Classes d'Actions.

Sauf les cas prévus par la Loi ou les présents Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité spéciale des trois quart (3/4) des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les Actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration. En son absence, elles sont

présidées par le vice-président ou l'administrateur nommé, à cet effet, pour remplir cette fonction. Le président de
l'Assemblée nomme le secrétaire et désigne un scrutateur parmi les plus importants Actionnaires présents et qui accep-
tent. Les administrateurs présents peuvent compléter le bureau.

Quel que soit l'ordre du jour porté à l'assemblée, le Conseil d'Administration a le droit de proroger ladite assemblée

à quatre (4) semaines. Il doit le faire sur demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5ème) du capital
social. Cette prorogation qui s'applique également à l'assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute
décision prise. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations y relatives

124985

restent valables pour la seconde assemblée, sans préjudice au droit d'accomplir ces formalités pour la seconde assemblée
pour autant que ces formalités n'ont pas été remplies pour la première assemblée.

Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par la majorité des membres du bureau

et dans tous les cas par le président et le scrutateur ainsi que tous les Actionnaires présents qui le demandent en indiquant
leurs noms, prénoms, profession, domicile ainsi que le nombre de titres qu'ils possèdent.

Des copies ou extraits de ceux-ci à délivrer à des tiers seront signés par le président ou le vice-président du Conseil

d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 14. Dépositaire. La Société conclura un contrat avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dépositaire»)

répondant aux conditions prévues dans la Loi portant sur la SICAR.

Les titres, valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui

sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi portant sur la SICAR.

Conformément à la Loi portant sur la SICAR, la garde des actifs de la Société sera confiée au Dépositaire. Le Dépositaire

doit:

(i) veiller à ce que le prix de souscription des titres de la Société soit perçu par celle-ci dans les délais prévus par ses

documents constitutifs;

(ii) contrôler si dans les opérations portant sur les actifs de la Société, une contrepartie lui est payée ou livrée dans

les délais d'usage;

(iii) veiller à ce que les produits de la Société soient affectés conformément à ses documents constitutifs.
La responsabilité du Dépositaire n'est pas affectée par le fait qu'il confie à un tiers tout ou partie des actifs dont il a la

garde. Lesdits tiers devront être sélectionnés de bonne foi par le Dépositaire et être dûment autorisés.

Si le Dépositaire désire résilier le contrat, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans un

délai de deux mois à compter de l'opposabilité d'une telle résiliation. Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir
lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne
préservation des intérêts des Actionnaires de la Société.

Le Conseil d'Administration peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que

si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
(i)  en  cas  de  retrait  du  Dépositaire  intervenu  de  sa  propre  initiative  ou  de  celle  de  la  Société;  en  attendant  son

remplacement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour
préserver les intérêts des Actionnaires de la Société;

(ii) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

(iii) lorsque l'autorité de surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 16. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration dressera un bilan et

un compte de pertes et profits conformément aux dispositions légales, auxquels un inventaire sera annexé, l'ensemble
de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 17. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, notamment comprenant la tenue

de sa comptabilité, seront contrôlées par un réviseur («Réviseur d'entreprises»), qui devra satisfaire aux exigences de la
loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions pre-
scrites pas la Loi portant sur la SICAR. Le Réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale des Actionnaires et
ne pourra être révoqué que pour des motifs graves.

Art. 18. Distributions.
18.1. Règles générales
Les distributions, représenteront annuellement au moins 90% des revenus recueillis par la Société, déduction faite des

rémunérations, commissions et frais.

Il est tenu un compte séparé des performances des Portefeuilles 1 et 2. Dès lors que la Société aura acquis des

Portefeuilles Futurs et que de nouvelles Classes d'Actions auront été crées, il sera tenu un compte séparé des perfor-
mances du Portefeuille 1, du Portefeuille 2, puis de chaque Portefeuille Futur.

Dans l'hypothèse ou, avant même la constitution d'un Portefeuille Futur, des frais sont supportés par la Société et

affectent les distributions aux Actionnaires d'une Classe d'Actions, lesdits Actionnaires de cette Classe d'Actions seront
créanciers des Actionnaires des futures Classes d'Actions pour le montant de ces frais.

18.2. Règles de répartitions du Portefeuille 1
Les Actions de Classe A1 et les Actions de Classe B1 donneront droit à des distributions ou autres versements sur

actions en relation avec les performances du Portefeuille 1, dans les conditions suivantes:

124986

- Revenus:
Lors d'une distribution, les détenteurs des Actions de Classe A1 sont autorisés à recevoir un dividende annuel fixe

cumulatif prioritaire, égal à un taux à déterminer chaque année par l'assemblée des actionnaires sans pouvoir dépasser
un maximum de 7% du prix de souscription de chaque Action de Classe A1 en circulation.

Après le paiement des sommes susvisées, les détenteurs des Actions de Classe B1 sont autorisés à recevoir une

distribution répartie au prorata du nombre des Actions de Classe B1 en circulation.

- Cession d'une participation incluse dans le Portefeuille 1:
En cas de cession d'une participation, il sera procédé au rachat d'Actions. Le montant à verser se fera par préférence

aux détenteurs des Actions de Classe A1 et sera égal à la valeur comptable de la participation à la date d'acquisition
effectuée par la Société.

Après le paiement des sommes visées au paragraphe ci-dessus, le solde éventuel sera distribué selon les règles de

répartition visées au paragraphe intitulé Revenus.

En cas de moins value subie lors d'une cession de participation incluse dans le Portefeuille 1, les détenteurs des Actions

de Classe A1 auront un droit préférentiel de paiement prélevé sur les produits ou revenus futurs générés par ledit
Portefeuille 1 à concurrence de la moins value réalisée.

18.3. Règles de répartitions du Portefeuille 2 et des Portefeuilles futurs
Les Actions de Classe A2 et les Actions de Classe B2 donneront droit à des distributions ou autres versements sur

actions en relation avec les performances du Portefeuille 2 selon les mêmes règles de répartition que les Classes d'Actions
A1 et B1, décrites ci-avant.

A défaut de règles particulières posées lors de la constitution des Portefeuilles Futurs, les Actions de Classe A et les

Actions de Classe B nouvellement émises dans le cadre de l'acquisition des Portefeuilles Futurs donneront droit à des
distributions ou autres versements sur actions en relation avec les performances du Portefeuille Futur correspondant
selon les mêmes règles de répartition que les Classes d'Actions A1 et B1, décrites ci-avant.

Art. 19. Dividendes intérimaires. Les dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sur décision du

Conseil d'Administration.

Art. 20. Dissolution.  La  dissolution  de  la  Société  sera  décidée  par  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  par  une

résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour
modifier les Statuts. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite
d'un Actionnaire.

Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par résolution

de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts. L'assemblée générale des Actionnaires déterminera les pouvoirs et rémunérations des liquidateurs. Au moment
de la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux Actionnaires proportionnellement au nombre
d'Actions qu'ils détiennent.

Art. 22. Lois applicables. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de

la Loi et de la Loi portant sur la SICAR, telles que ces lois ont été ou seront modifiées au cours du temps.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription - Paiement

La totalité des quarante cinq millions (45.000.000) Actions représentant l'intégralité du capital social ont entièrement

souscrites comme suit:

15.325.000 Actions de Classe A1 par LUXEMPART S.A.,
15.325.000 Actions de Classe A1 par DE EIK S.A.,
5.000 Actions de Classe B1 par LUXEMPART S.A.,
5.000 Actions de Classe B1 par DE EIK S.A.,
7.165.000 Actions de Classe A2 par LUXEMPART S.A.,
7.165.000 Actions de Classe A2 par DE EIK S.A.
5.000 Actions de Classe B2 par LUXEMPART S.A.,
5.000 Actions de Classe B2 par DE EIK S.A.
Ces Actions ont été libérées à concurrence de 5%, par des versements en numéraire de sorte que le montant de deux

millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

124987

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10août 1915, telle que

modifiée ultérieurement en en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 8.650,- EUR.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires, représentant la totalité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs:
- M. Jo Santino, administrateur de sociétés, résidant 119, rue des Nations Unies, 4432 Ans, Belgique,
- M. Jacques Schwertzer, indépendant, résidant 51, rue d'Oetrange, L-5360 Schrassig, Grand Duché de Luxembourg,
- LUXEMPART S.A., représentée par M. François Tesch, ayant son siège social, 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,

Grand Duché de Luxembourg,

- M. Piet Van Waeyenberge, administrateur de sociétés, résidant Onderstraat 14, B-1750 Gaasbeek, Belgique,
- M. Philippe Mathieu, administrateur de sociétés, résidant 126 Verijk, 1780 Wemmel, Belgique, et
- DE EIK N.V., représentée par M. Théo Peeters, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social 20,

Eikelenbergstraat 1700 Dilbeek, Belgique,

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2010 statuant sur les

comptes 2009.

2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Laval, L-3372, Leudelange, Grand Duché de Luxembourg,
3. DELOITTE S.A. LUXEMBOURG est nommé Réviseur d'entreprises de la Société. Son mandat prendra fin à l'occasion

de l'assemblée générale ordinaire de 2008 statuant sur les comptes 2007,

4. Les personnes suivantes reçoivent un pouvoir de signature, collectivement à deux, sur les comptes bancaires ouverts

au nom et pour compte de la Société:

- Jo Santino, résidant 119, rue des Nations Unies, 4432 Ans, Belgique;
- M. Philippe Mathieu, résidant 126 Verijk, 1780 Wemmel, Belgique;
- M. Alain Huberty, résidant à 7, rue des Anémones, L-8023 Strassen; et
- M. Philippe Liska, résidant 90, rue Saint Pierre F-57000 Metz.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Huberty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29670. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007129124/206/450.
(070153854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

OP Swiss Opportunity, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement OP SWISS OPPORTUNITY a été déposée

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125176/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09553. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

124988

DWS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 74.377.

Der Teilfonds DWS Funds Flex Protect I wird planmäßig zum Laufzeitende 28. November 2007 aufgelöst. Fondsanteile

können noch bis zum 21. November 2007 zurückgegeben werden. Die Ausgabe neuer Fondsanteile wurde bereits am 6.
Dezember 2002 eingestellt. Die Verwaltungsgesellschaft wird die Depotbank beauftragen, den Netto-Liquidationserlös
an die Anteilinhaber zu verteilen.

Luxemburg, im November 2007.

DWS Funds, Sicav.

Référence de publication: 2007128543/1352/11.

UniDoubleChance, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungs- und das Sonderreglement des UniDoubleChance, welche am 1. Oktober 2007 in Kraft treten, wur-

den einregistriert in Luxemburg und beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. September 2007.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007127739/685/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00787. - Reçu 60 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070152810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2007.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

La partie générale du règlement de gestion des fonds communs de placement de OPPENHEIM ASSET MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OPPENHEIM ASSET MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007126840/1999/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007, réf. LSO-CK00341. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070151581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2007.

nowinta, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxembourg B 82.112, hat als Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der BANQUE DE

LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Teilfonds nowinta-Primus Global unter dem Umbrellafonds nowinta (Organismus
für gemeinsame Anlagen) aufzulegen, der den Bestimmungen des Teils I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt. Zeichnungen sind erstmals am 18. Oktober 2007 möglich.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Oktober 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007129271/6633/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01388. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070154172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2007.

124989

FundSelect, Fonds Commun de Placement.

Die Konsolidierte Fassung des Verwaltungsreglements des Anlagefonds FundSelect eingetragen in Luxemburg wurde

am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg.

Luxemburg, den 26. Oktober 2007.

PRIVATE TRUST MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.
Unterschrift

Luxemburg, den 26. Oktober 2007.
Référence de publication: 2007129476/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09671. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070150199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2007.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé HENDERSON ASIA-

PACIFIC INDIRECT PROPERTY FUND a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2007.

<i>Pour HENDERSON ASIA-PACIFIC INDIRECT PROPERTY FUND MANAGEMENT S.à r.l.
Société de Gestion
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007130279/1092/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK01055. - Reçu 98 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070155136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Allianz Top Protect, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des ALLIANZ TOP PROTECT wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, Oktober 2007.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007122063/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05005. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

BlueBay Feeder Funds, Fonds Commun de Placement.

La version consolidée du 17 octobre 2007 du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement BLUE-

BAY FEEDER FUNDS, enregistré à Luxembourg a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

The consolidated version dated 17 October 2007 of the management regulations with respect to the mutual investment

fund BLUEBAY FEEDER FUNDS, registered in Luxembourg, has been filed with the Luxembourg trade and companies
register.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 15 novembre 2007.

124990

BLUEBAY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007126010/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, réf. LSO-CJ10148. - Reçu 90 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070150938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2007.

InterAssets S.A., Société Anonyme,

(anc. Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Société de Gestion S.A., Interspar Management Company S.A.).

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 80.045.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

H. Arens / U. Bernhart.

Référence de publication: 2007121954/1206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06929. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

InterAssets S.A., Société Anonyme,

(anc. Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Société de Gestion S.A., Interspar Management Company S.A.).

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 80.045.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

H. Arens / U. Bernhart.

Référence de publication: 2007121953/1206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06926. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

International Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 80.044.

Le bilan au 31 octobre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

H. Arens / U. Bernhart.

Référence de publication: 2007121952/1205/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06919. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

OP-Invest CHF, Fonds Commun de Placement.

La partie spécifique du règlement de gestion du fonds commun de placement OP-INVEST (CHF) a été déposée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124991

OP-INVEST CHF MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007125175/1999/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09555. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070149492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2007.

International Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 80.044.

Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

H. Arens / U. Bernhart.

Référence de publication: 2007121951/1205/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06918. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070144402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

EuroFinaDec SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. EuroFinaDec).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 74.057.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 octobre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121310/239/13.
(070144005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Deka-WorldGarant 2, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen Deka WorldGarant 2, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE
LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds am 5. Oktober 2007 zu gründen.

Das  Sonderreglement  wurde  beim  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  (Luxembourger  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Luxemburg, den 5. Oktober 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Référence de publication: 2007118417/1208/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04317C. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124992

---

Document Outline

Aircool S.A.

Airfreight Development Worldwide S.A.

Allianz Top Protect

Amina Holding S.A.

Athena Meat Trading S.A.

Bartolux S.A.

Benares S.A.

Best Way Invest S.A.

BlueBay Feeder Funds

BlueBay Feeder Funds

BlueBay Specialised Funds

BlueBay Specialised Funds

Boduhura Resort S.A.

Borghols Funds

Cantonia Financière S.A.

Caravel Investissements S.A.

Deka Immobilien Luxembourg S.A.

Deka-WorldGarant 2

DWS Funds

EuroFinaDec

EuroFinaDec SPF

Europäisches Kommunalinstitut / Institut Européen pour le Crédit Communal / European Institute for Public Sector Finance

Europäisches Kommunalinstitut / Institut Européen pour le Crédit Communal / European Institute for Public Sector Finance

Europäisches Kommunalinstitut / Institut Européen pour le Crédit Communal / European Institute for Public Sector Finance

FundSelect

Fun International Holding S.A.

Gefinor S.A.

Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund

Indufin Capital Partners S.A., SICAR

Innovinvest S.A.

InterAssets S.A.

InterAssets S.A.

International Asset Management S.A.

International Asset Management S.A.

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Société de Gestion S.A., Interspar Management Company S.A.

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Société de Gestion S.A., Interspar Management Company S.A.

Nascar Finance S.A.

nowinta

nowinta

OP-Invest CHF

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.

OP Swiss Opportunity

PSH S.A.

Rinispa S.A.

Société Financière de Participation Piguier S.A.

The Modern Funds

UniDoubleChance

World Investment Opportunities Funds