MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2596

14 novembre 2007

SOMMAIRE

ABN AMRO Investment Funds S.A.  . . . . .

124564

Aelsion Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

124582

AJL Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124572

Atelier Claude Willems S.à r.l.  . . . . . . . . . .

124602

Auto Ecole Toni S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124588

Berloc S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124562

Brooks Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124605

Cecofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124565

CEP III Investment 4 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

124581

Chemacal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124604

Chempro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124603

Chempro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124601

C. i. 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124605

Clorin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124565

Cogit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124599

Daregon Financial Services S.A.  . . . . . . . . .

124601

Dinya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124564

Dinya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124563

Endherma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124593

EP Courcelles 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124600

EP Kleber 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124576

Epoca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124601

Euripides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124605

European Research Venture S.A.  . . . . . . . .

124581

Falcon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124603

Fapa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124562

Fare Europe S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124602

Filuni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124600

Financière Tintoretto  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124598

Fuchs & Associés Finance S.A. . . . . . . . . . . .

124594

Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124563

Globalinvest Business SA  . . . . . . . . . . . . . . .

124604

Globe Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124577

HPH Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

124597

IDA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124602

I.V.V. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124587

Jeër-Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124582

Koch CTG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124565

Locaserv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124604

LU.FE. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124603

Manfredi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124581

Master Play S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124594

Mentor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124580

Mentor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124571

Nefertoum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124589

Nexis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124604

Nibsys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124605

Nippon Capital TMK Investments S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124578

Orion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124584

Pacer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124593

Pacific Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124577

Peinture Ludowissy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

124602

Produc Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

124573

Sarita Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124586

Sarita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124586

Sarnafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124600

SGCE Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124573

Shedar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124571

Sitrof Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124562

Société Financière de Placements  . . . . . . .

124582

TBU-3 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124603

Tecinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124572

Themeparks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124572

Torqueville Investissements S.A.  . . . . . . . .

124600

Total Management Associates S.A.  . . . . . .

124597

Travel & Leisure Investments S.A. . . . . . . .

124563

Travel & Leisure Investments S.A. . . . . . . .

124564

Tullet Prebon (Europe) Limited (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124598

Villor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124601

124561

Fapa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.885.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123096/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03496. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070142334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Berloc S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Helfent-Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERLOC SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007122725/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03231. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Sitrof Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.573.

<i>E

<i>2007

1. Les sociétés EURO MANAGEMENT SERVICES S.A, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2009.

3. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

5. Monsieur Eric Magrini, pré-qualifié, a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SITROF HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007123179/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

124562

Dinya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.422.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123168/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04612. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Travel &amp; Leisure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.561.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123169/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04725. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Garbagna Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.579.

<i>E

<i>septembre 2007

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

2. Monsieur Eric Magrini administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

3. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
6. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

7. Monsieur Eric Magrini a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GARBAGNA INVEST
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007123176/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

124563

Travel &amp; Leisure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.561.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123170/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04719. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Dinya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 84.422.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123166/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04611. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

ABN AMRO Investment Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.239.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 18 juin 2007

1. Démission de M. Richard Goddard, administrateur, avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg-Kirchberg avec effet au 8 décembre 2006 et de M. Julian Ide, administrateur, avec adresse professionnelle
au 82, Bishopsgate, UK-EC2N4BN London effet au 18 juin 2007.

2. Ratification de la nomination de M. Bernard Wester, avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg-Kirchberg, de M. David Suetens, avec adresse professionnelle au De Entree 99-197, NL-1101 HE Amster-
dam, et de Mme Tonika Hirdman, avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg

3. Réélection de Mme Tonika Hirdman avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-

Kirchberg, de Messieurs Julian Kramer, avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-
Kirchberg, Bernard Wester, avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg,
Sybren de Vries, avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, Derek-Ramage,
avec adresse professionnelle au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg, David-Suetens, avec adresse
professionnelle au De Entree 99-197, NL-1101 HE Amsterdam et Wayne Dove avec adresse professionnelle au De Entree
99-197, NL-1101 HE Amsterdam, aux postes d'administrateurs de la Société pour une durée d'un an et ce jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société.

4. ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg est nommé Commissaire aux

Comptes pour une durée d'un an et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal &amp; Compliance Assistant

Référence de publication: 2007123207/44/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, réf. LSO-CH01241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

124564

Clorin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.045.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / S. Desiderio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123208/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03386. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Cecofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M.Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 56.704.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123209/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Koch CTG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 90.563.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before US Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

124565

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.à r.l., a private limited liability company, with registered

office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, inscribed with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 93.554,

here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on September 28th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is, as of today the sole shareholder of the private limited liability company established in

Luxembourg under the name of KOCH CTG S.à r.l. (the «Company»), with registered office at Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.563, incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-
bourg) on December 16, 2002, published in the Mémorial C n 

o

 138 of February 11, 2003 and whose articles have last

been amended pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prenamed on December 23, 2002, published
in the Mémorial C n 

o

 138 of February 11, 2003.

II. The Company's share capital is set at nine million five hundred thirteen thousand Euro (€ 9,513,000.-), represented

by nine thousand five hundred thirteen (9,513) shares of one thousand Euro (€ 1,000.-) each.

III. The sole shareholder resolved to replace all existing nine thousand five hundred thirteen (9,513) shares of one

thousand Euro (€ 1,000.-) by:

(i) one hundred (100) Class A shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each;
(ii) one hundred (100) Class B shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each
(iii) seven hundred (700) Class C shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each
(iv) one hundred (100) Class D shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each,
with the respective rights defined under articles 6, 23 and 24 of the Company's articles of association.
IV. The sole shareholder resolved to restate article 5, first paragraph of the articles of association of the Company to

give it henceforth the following content:

« Art. 5. first paragraph. The issued capital of the Company is set at nine million five hundred thirteen thousand Euro

(€ 9,513,000.-), represented by

(i) one hundred (100) Class A shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each;
(ii) one hundred (100) Class B shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each;
(iii) seven hundred (700) Class C shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each;
(iv) one hundred (100) Class D shares of nine thousand five hundred thirteen Euro (€ 9,513.-) each,
all of which are fully paid up and with the respective rights defined under articles 6, 23 and 24 of the Company's articles

of association.»

V. The sole shareholder resolved to restate article 6, first paragraph of the articles of association of the Company to

give it henceforth the following content:

« Art. 6. first paragraph. Each share entitles its owner to the rights in the results and assets of the Company as defined

under articles 23 and 24 of the present articles of association and to one vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions of
the single shareholder or the general meeting of shareholders.»

VI. The sole shareholder resolved to restate article 23 of the articles of association of the Company to give it henceforth

the following content:

« Art. 23. Appropriation of results. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of in compliance with the following provisions:

(i) The Class A shares shall be entitled exclusively to all results directly derived from:
- the Company's participation in KOCH-GLITSCH ITALIA S.r.l., a limited liability company established and existing

under the laws of Italy, with registered office at Viale Giulio Cesare 29, I-24124 Bergamo, registered under fiscal code
00226980167;

- the Company's participation in KOCH HEAT TRANSFER COMPANY S.r.l., a limited liability company established

and existing under the laws of Italy, with registered office at Strada Paullese, Km. 2, Bagnolo Cremasco (CR) Italy, regis-
tered under fiscal code 00112730197;

- the Company's participation in JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability

company established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 17.652;

124566

- the Company's participation in JOHN ZINK S.r.l., a limited liability company established and existing under the laws

of Italy, with registered office at Piazza Duca d'Aosta n. 14, Milano, Italy, registered under fiscal code 00808530158;

- the Company's participation in KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability

company established and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.714;

- the Company's participation in KOCH INTERNATIONAL SAS, a «société par actions simplifiée» established and

existing under the laws of France, with registered office at Le Gemellyon Nord, 57, boulevard Vivier Merle, F-69429 Lyon,
registered with the R.C.S. Lyon under number B 728 202 409;

- any of the Company's cash pooling positions with any of the above listed companies or any of their direct or indirect

subsidiaries; or notes issued by any of the above listed companies or any of their direct or indirect subsidiaries held by
the Company, or to the extent the note is reflected in the total value of its branch note receivable.

(ii) The Class B shares shall be entitled exclusively to all results directly derived from:
- the Company's participation in KOCH-GLITSCH B.V.B.A., a private company with limited liability, incorporated and

existing under Belgian laws, having its registered office at Bijkhoevelaan 12, B-2110 Wijnegem, Belgium, registered under
company number 0437.871.955;

- the Company's Irish Branch with registered address at 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland;
- any of the Company's cash pooling positions with any of the above listed companies or any of their direct or indirect

subsidiaries; or notes issued by any of the above listed companies or any of their direct or indirect subsidiaries held by
the Company, or to the extent the note is reflected in the total value of its branch note receivable.

(iii) The Class C shares shall be entitled exclusively to all results directly derived from:
- the Company's participation in KOCH-GLITSCH SCHWEIZ GmbH, a limited liability company incorporated and

existing under Swiss laws, having its registered office at Baumackerstrasse 42, CH-8050 Zürich, Switzerland, registered
under number CH-020.3.021.137-5;

- the Company's participation in KOCH (CYPRUS) LIMITED, a private limited company established and existing under

the laws of Cyprus, with registered office at 1 Lambousa Street, 1095 Nicosia, Cyprus, registered under company number
85603;

- any of the Company's cash pooling positions with any of the above listed companies or any of their direct or indirect

subsidiaries; or notes issued by any of the above listed companies or any of their direct or indirect subsidiaries held by
the Company, or to the extent the note is reflected in the total value of its branch note receivable.

(iv) The Class D shares shall be entitled exclusively to:
- all results directly derived from the Company's participation in KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY EUROPEAN

TREASURY S.à r.l., a private limited liability company established and existing under the laws of Luxembourg, with reg-
istered  office  at  Zone  Industrielle  Riedgen,  L-3401  Dudelange,  whose  registration  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register, section B is currently under process;

- any remaining results of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders may decide to allocate the whole or part of the re-

mainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it
to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.»

VII. The sole shareholder resolved to restate article 24 of the articles of association of the Company to give it hence-

forth the following content:

« Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a

decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of
association, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the share holders as per the provisions of the foregoing article 23, including results and underlying
assets.»

VIII. The sole shareholder resolved to restate article 14 of the articles of association of the Company to give it hence-

forth the following content:

« Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has
a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by

124567

reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a «Covered Person»), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social

à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93.554,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 28 septembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est, à ce jour, la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de KOCH CTG S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social à Zone Indus-
trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 90.563, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Lu-
xembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) le 16 décembre 2002, publié au Mémorial C n 

o

 138 du 11 février 2003 et

124568

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prénommé
le 23 décembre 2002, publié au Mémorial C n 

o

 138 du 11 février 2003.

II. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions cinq cent treize mille Euros (€ 9.513.000,-), représenté par neuf

mille cinq cent treize (9.513) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (€ 1.000,-) chacune.

III. L'associée unique décide de remplacer toutes les neuf mille cinq cent treize (9.513) parts sociales d'une valeur

nominale de mille Euros (€ 1.000,-) par:

(i) cent (100) parts sociales de Catégorie A de neuf mille cinq cent treize Euros (€ 9.513,-) chacune;
(ii) cent (100) parts sociales de Catégorie B de neuf mille cinq cent treize Euros (€ 9.513,-) chacune;
(iii) sept cents (700) parts sociales de Catégorie C de neuf mille cinq cent treize Euros (€ 9.513,-) chacune;
(iv) cent (100) parts sociales de Catégorie D de neuf mille cinq cent treize Euros (€ 9.513,-) chacune,
avec les droits respectifs définis aux articles 6, 23 et 24 des statuts de la Société.
IV. L'associé unique décide de reformuler le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui conférer

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à neuf millions cinq cent treize mille Euros (€ 9.513.000,-),

représenté par

(i) cent (100) parts sociales de Catégorie A de neuf mille cinq cent treize Euros (€ 9.513,-) chacune;
(ii) cent (100) parts sociales de Catégorie B de neuf mille cinq cent treize Euros (€ 9.513,-) chacune;
(iii) sept cents (700) parts sociales de Catégorie C de neuf mille cinq cent treize Euros (€ 9.513,-) chacune;
(iv) cent (100) parts sociales de Catégorie D de neuf mille cinq cent treize Euros (€ 9.513,-) chacune,
chaque part sociale étant entièrement libérée et avec les droits respectifs définis aux articles 6, 23 et 24 des statuts

de la Société.»

V. L'associé unique décide de reformuler le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société afin de lui conférer

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. premier alinéa. Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits dans les résultats et actifs de la

Société tels que définis aux articles 23 et 24 des présents statuts et une voix à l'assemblée générale des associés. La
propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique
ou des associés.»

VI. L'associé unique décide de reformuler l'article 23 des statuts de la Société afin de lui conférer désormais la teneur

suivante:

« Art. 23. Affectation des résultats. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des résultats annuels nets au

respect des dispositions suivantes:

(i) Les parts sociales de Catégorie A bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans KOCH-GLITSCH ITALIA S.r.l., une société à responsabilité limitée établie et

existant sous les lois italiennes, avec siège social à Viale Giulio Cesare 29, I-24124 Bergamo, inscrite sous le code fiscal
00226980167;

- la participation de la Société dans KOCH HEAT TRANSFER COMPANY S.r.l., une société à responsabilité limitée

établie et existant sous les lois italiennes, avec siège social à Strada Paullese, Km. 2, Bagnolo Cremasco (CR) Italie, inscrite
sous le code fiscal 00112730197;

- la participation de la Société dans JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée établie et existent sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à Zone Industrielle Riedgen,
L-3401 Dudelange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.652;

- la participation de la Société dans JOHN ZINK S.r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant sous les

lois italiennes, avec siège social à Piazza Duca d'Aosta n. 14, Milano, Italie, inscrite sous le code fiscal 00808530158;

- la participation de la Société dans KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée établie et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à Zone Industrielle
Riedgen, L-3401 Dudelange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 101.714;

- la participation de la Société dans KOCH INTERNATIONAL SAS, une société par actions simplifiée établie et existant

sous les lois françaises, avec siège social à Le Gemellyon Nord, 57, boulevard Vivier Merle, F-69429 Lyon, inscrite auprès
du R.C.S. Lyon sous le numéro B 728 202 409;

- toute position de la Société résultant d'opérations de «cash pooling» avec l'une quelconque des sociétés énumérées

ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés; ou des reconnaissances de dettes émises par l'une
quelconque des sociétés énumérées ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés, détenues par la
Société, ou toute reconnaissance de dette reprise dans la valeur totale de sa créance envers sa succursale.

124569

(ii) Les parts sociales de Catégorie B bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans KOCH-GLITSCH B.V.B.A., une société à responsabilité limitée, établie et existant

sous les lois belges, avec siège social à Bijkhoevelaan 12, B-2110 Wijnegem, Belgique, inscrite sous le numéro de société
0437.871.955;

- la succursale irlandaise de la Société avec adresse à 29 Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irlande;
- toute position de la Société résultant d'opérations de «cash pooling» avec l'une quelconque des sociétés énumérées

ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés; ou des reconnaissances de dettes émises par l'une
quelconque des sociétés énumérées ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés, détenues par la
Société, ou toute reconnaissance de dette reprise dans la valeur totale de sa créance envers sa succursale.

(iii) Les parts sociales de Catégorie C bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans KOCH-GLITSCH SCHWEIZ GmbH, une société à responsabilité limitée établie

et existant sous les lois suisses, avec siège social à Baumackerstrasse 42, CH-8050 Zürich, Suisse, inscrite sous le numéro
CH-020.3.021.137-5;

- la participation de la Société dans KOCH (CYPRUS) LIMITED, une société à responsabilité limitée établie et existant

sous les lois chypriotes, avec siège social à 1 Lambousa Street, 1095 Nicosie, Chypre, inscrite sous le numéro de société
85603;

- toute position de la Société résultant d'opérations de «cash pooling» avec l'une quelconque des sociétés énumérées

ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés; ou des reconnaissances de dettes émises par l'une
quelconque des sociétés énumérées ci-dessus ou avec toute filiale directe ou indirecte de ces sociétés, détenues par la
Société, ou toute reconnaissance de dette reprise dans la valeur totale de sa créance envers sa succursale.

(iv) Les parts sociales de Catégorie D bénéficient de l'exclusivité de tous résultats dérivés directement de:
- la participation de la Société dans KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY EUROPEAN TREASURY S.à r.l., une société

à responsabilité limitée établie et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à Zone Indus-
trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, dont l'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B est en cours;

- tous autres résultats de la Société.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un

compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»
VII. L'associé unique décide de reformuler l'article 24 des statuts de la Société afin de lui conférer désormais la teneur

suivante:

« Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre les associés suivant les dispositions de l'article 23 ci-devant, incluant les résultats et les actifs sous-jacents.»

VIII. L'associé unique décide de reformuler l'article 14 des statuts de la Société afin de lui conférer désormais la teneur

suivante:

« Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel,
ou en est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira
les fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une «Personne Couverte»), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue
discrétion et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables,
de jugements ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par
transaction,  effectivement  et  raisonnablement  encourus  par  la  Personne  Couverte  en  relation  avec  une  telle  action,

124570

demande ou procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait
des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une
éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi.
La fin d'une quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une
défense de nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a
pas agi de bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux
meilleurs intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons
de croire que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 2 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11908. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007125491/219/330.
(070144270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Shedar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 94.433.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007124261/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05594. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Mentor S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.127.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124571

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007124246/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05198. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Tecinvest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.402.

<i>Extrait de la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 10 juillet 2007

Le Conseil d'Administration a décidé, en date du 10 juillet 2007, de transférer le siège social de la Société du 18, avenue

Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Le Conseil d'Administration a pris acte également de la démission de Madame Christine Louis-Haberer et a décidé de

coopter Madame Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, demeurant professionnellement au 41, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, comme nouvelle administratrice,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007124221/4067/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Themeparks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 93.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125216/213/11.
(070144013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

AJL Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 99.031.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007124258/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05582. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

124572

Produc Investissements S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.226.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration daté du 1 

<i>er

<i> septembre 2007

Le Conseil d'Administration a décidé, en date du 1 

er

 septembre 2007, de transférer le siège social de la Société du

18, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 1 

er

 sep-

tembre 2007.

Le Conseil d'Administration a pris acte également de la démission de Madame Christine Louis-Haberer et a décidé de

coopter Madame Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, demeurant professionnellement au 41, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, comme nouvelle administratrice.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007124219/4067/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07473. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070142916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

SGCE Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.688.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SG CAPITAL EUROPE FUND III L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England, with registered

office at SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG, registered with the Companies House of Cardiff under number
LP 9577,

here duly represented by Catherine Pogorzelski, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given in London on July 25, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of SGCE HOLDING III S.à r.l., a private limited

liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11A, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 109.688
(the Company).

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100.-) in order to bring the

share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred and twenty-five (125) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, up to twelve
thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) by the issuance of one (1) new share having a par value of one hundred euro
(EUR 100.-); intervention of the subscriber - subscription to the share capital increase by way of a contribution in kind
and payment of an issue premium to be allocated to the share premium reserve account of the Company; and

2. amendment of paragraph 1 of article 5 of the Company's articles of association in order to reflect the foregoing

resolutions.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty-five (125) shares, having a par value of one
hundred euro (EUR 100.-) each up to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) by the issuance of one (1) new
share in registered form having a par value of one hundred euro (EUR 100.-).

124573

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to one (1) newly issued

share having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) and to fully pay it up by a contribution in kind amounting to
four million three hundred seventy-one thousand four hundred twenty-nine euro (EUR 4,371,429.-) consisting of a par-
ticipation (the Participation), having a value of four million three hundred seventy-one thousand four hundred twenty-
nine euro (EUR 4,371,429.-), in the share capital of MOLESKINE S.r.l., a limited liability company incorporated and existing
under the laws of Italy, having its registered office at Viale di Porta Vercellina 10, 20123 Milan, Italy, registered with the
Milan  Company  Register  under  number  05430310960  (MOLESKINE),  representing  72.857%  of  the  share  capital  of
MOLESKINE (the Contribution in Kind).

The Contribution in Kind in an aggregate amount of four million three hundred seventy-one thousand four hundred

twenty-nine euro (EUR 4,371,429.-) is to be allocated as follows:

- an amount of one hundred euro (EUR 100.-) is to be allocated to the share capital of the Company; and
- an amount of four million three hundred seventy-one thousand three hundred twenty-nine euro (EUR 4,371,329.-)

is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.

It results from a contribution certificate issued on July 25, 2007 by the management of MOLESKINE that, as at the

date of such certificate:

1. the Participation is in registered form;
2. the Participation is fully paid-up and represents 72.857% of the issued share capital of MOLESKINE;
3. the Sole Shareholder is solely entitled to the Participation and has the power to dispose of the Participation;
4. the Participation is encumbered with a pledge in favor of INTERBANCA S.p.A., a company having its registered

office at Corso Venezia 56, Milan, Italy and registered with the Milan Company Register under number 00776620155
(Interbanca) pursuant to a pledge agreement entered into between inter alios the Sole Shareholder and Interbanca on
October 3, 2006, which expressly authorizes the Sole Shareholder to transfer the Participation to its wholly-owned
subsidiary, being the Company (the Pledge Agreement);

5. there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Participation be transferred to him;

6. that all formalities required in Italy in connection with the perfection of the transfer of the Participation to the

Company have been duly performed;

7. according to the laws of Italy, the Participation is freely transferable; and
8. on June 30, 2007, the Participation is worth at least three hundred seventy-one thousand four hundred twenty-nine

euro (EUR 4,371,429.-), this estimation being based on generally accepted accounting principles and supported by the
balance sheet of MOLESKINE presented to the present meeting. It being understood that from June 30, 2007 until and
including the date of the present share capital increase of the Company, no event which could have had a significant effect
on the values shown in the attached balance sheet, occurred.

Such certificate and the balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company

is amended and shall henceforth be worded as follows:

«5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) represented by

one hundred twenty-six (126) shares in registered form with a par value of hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

(...)»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind of the Participation results in the Company holding more than seventy-two per cent

(72.857%) of the shares issued by a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of
the law dated 29 December 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 3,600.- €.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present original deed.

124574

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SG CAPITAL EUROPE FUND III L.P., un limited partnership regi par les lois anglaises, ayant son siège social à SG

House, 41 Tower Hill, Londres EC3N 4SG, immatriculé auprès du Registre des Sociétés de Cardiff sous le numéro LP9577,

ici dûment représentée par Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Londres, le 25 juillet 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de SGCE HOLDING III S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 11A, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.688
(la Société).

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à un montant de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) par l'émission
d'une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-); intervention du souscripteur-
souscription à l'augmentation du capital social par un apport en nature et paiement d'une prime d'émission qui sera
transférée au compte de prime d'émission de la Société; et

2. modification du paragraphe 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes.

III. L'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune à un montant de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale
sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, l'Associé Unique, représenté tel qu'il en est fait état ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle

part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et de la libérer intégralement par un apport en nature
d'un montant de quatre millions trois cent soixante et onze mille quatre cent vingt-neuf euros (EUR 4.371.429,-) consistant
en une participation (la Participation), ayant une valeur de quatre millions trois cent soixante et onze mille quatre cent
vingt-neuf euros (EUR 4.371.429,-), dans le capital social de MOLESKINE S.r.l., une société à responsabilité limitée con-
stituée et régie selon les lois d'Italie, ayant son siège social à Viale di Porta Vercellina 10, 20123 Milan, Italie immatriculée
au Registres des Sociétés de Milan sous le numéro 05430310960 (MOLESKINE), représentant 72,857% du capital social
de MOLESKINE (l'Apport en Nature).

L'Apport en Nature d'un montant total de quatre millions trois cent soixante et onze mille quatre cent vingt-neuf

euros (EUR 4.371.429,-) est à allouer comme suit:

- un montant de cent euros (EUR 100,-) est à allouer au capital social de la Société; et
- un montant de quatre millions trois cent soixante et onze mille trois cent vingt-neuf euros (EUR 4.371.329,-) est à

allouer au compte de prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat d'apport du 25 juillet 2007 émis par la gérance de Moleskine que, à la date de ce certificat:
1. la Participation est sous forme nominative;
2. la Participation est intégralement libérée et représente 72,857% du capital social souscrit de MOLESKINE;
3. l'Associé Unique est le détenteur unique de la Participation et a le pouvoir de disposer de la Participation;
4. la Participation est grevée d'un gage en faveur de INTERBANCA S.p.a., une société ayant son siège social à Corso

Venezia 56, Milan, Italie et enregistrée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 00776620155 (Interbanca) en
vertu d'un contrat de gage conclu inter alios entre l'Associé Unique et Interbanca le 3 octobre 2006, qui autorise ex-
pressément l'Associé Unique à transférer la Participation à sa filiale entièrement détenue, qui est la Société (le Contrat
de Gage);

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander que la

Participation lui soit transférée;

6. que toutes les formalités requises en Italie, en rapport avec l'accomplissement du transfert de la Participation, ont

été faites en bonne et due forme;

124575

7. conformément aux lois d'Italie, la Participation est librement cessible; et

8. au 30 juin 2007, la Participation est évaluée à au moins quatre millions trois cent soixante et onze mille quatre cent

vingt-neuf euros (EUR 4.371.429,-), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement admis et
soutenu par le bilan de MOLESKINE présenté à la présente assemblée générale. Il est entendu que depuis le 30 juin 2007
et ce jusqu'à la date de la présente augmentation du capital social de la Société, aucun événement, qui pourrait avoir eu
un effet significatif sur les valeurs figurant dans ce bilan, n'est intervenu.

Ce  certificat  et  ce  bilan,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  partie  comparante  et  par  le  notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le paragraphe 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-six

(126) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites
et intégralement libérées.

(...) »

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l'apport en nature de la Participation consiste pour la Société en une détention de plus de soixante-

douze pourcent (72,857%) des parts sociales émises par une société constituée dans l'Union Européenne, la Société se
réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de 3.600,- €.

<i>Declaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante, il est précisé qu'en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Pogorzelski, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007. LAC/2007/21110. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007126190/212/183.

(070145405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

EP Kleber 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125212/220/12.

(070143971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

124576

Globe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.625.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 septembre 2007

- L'Associé unique accepte la démission en tant que gérant de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Associé unique nomme en remplacement du gérant démissionnaire Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007124078/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Pacific Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.302.

L'an deux mille sept, le 6 juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La societe WOLF CAPITAL S.à r.l., société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1,

aIlée Scheffer, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

ici représentée par Maître Jean-Yves Vergnaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg - Kirch-

berg, 14, rue Edward Steichen, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par Ia mandataire et Ie notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, en sa dite qualité a requis le notaire instrumentant de modifier ainsi qu'iI suit I'objet social, figurant

à l'article 2 des statuts, de la société PACIFIC CAPITAL S.àr.l.

«La Société a pour objet Ia prise de participations, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et Ia gestion de ces participations. Elle pourra participer dans Ia création, le
développement, Ia gestion et le contrôle de toute société ou entreprise financière, commerciale ou industrielle.

La Société peut acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres

valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle peut en particulier investir ses avoirs
dans, ou négocier pour compte propre des matières premières et tout type d'instruments financiers, y compris des swaps,
options,  contrats  a  terme,  contrats  d'échange,  accords  de  taux  futurs  et  tout  autre  produit  dérivé,  notamment  des
instruments dérivés sur matières premières. Elle peut conclure des conventions de courtage («prime brokerage agree-
ments») et tous autres contrats et opérations boursières ou financières qui peuvent s'avérer nécessaires ou utiles en vue
d'effectuer des investissements et de Ia gestion efficace de ces investissements. La Société peut en outre conclure des
conventions destinées à Ia protéger contre le risque crédit, le risque de change ou risque lié aux taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut de manière générale investir dans tout type de bien mobilier, de nature corporelle ou incorporelle, y

compris dans l'acquisition et Ia gestion de portefeuilles de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soot.

Ella peut également faire toute opérations immobilières, telles que l'achat, Ia vente, exploitation et Ia gestion d'im-

meubles.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter

124577

des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société de son groupe. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces per-
sonnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société de son
groupe. La Société pourra en outre gager nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte sans pour autant
s'engager dans une activité réglementée du secteur financier.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant a

signé avec Ie notaire Ia présente minute.

Signé: J.-Y. Vergnaud, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. LAC/2007/17803. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125455/5770/56.
(070144552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Nippon Capital TMK Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.342.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 90.991.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by Mr Philippe
Detournay (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg and Delaware on 14 September 2007.

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited company (société à responsabilité limitée) denominated NIPPON CAPITAL TMK INVESTMENTS S.à r.l.
(the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.991, established
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated
under the name of LSF TOKYO STAR INVESTMENTS S.àr.l. pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 13 January 2003, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C-N 

o

 244 of 6 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, prenamed, dated 13 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C-N 

o

 301 of 10 February 2006.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend first paragraph of article 2 of the articles of association of the Company. The

first paragraph of the article 2 will henceforth read, in its English version, as follows:

« Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is (a) to acquire, own, manage, finance and dispose of the

shares in TAMACHI TMK, a Japanese tokutei mokuteki kaisha (TAMACHI TMK) and in KK NCP, a Japanese kabushiki
kaisha, and the loan assets and non-performing loan assets owned by TAMACHI TMK and KK NCP and to enter into
and comply with the agreements in relation to this share ownership and the loan assets and non-performing loan assets

124578

to which it is a party. The Company will remain a single purpose entity at all times until the redemption of the bonds
issued by TAMACHI TMK, under a certain specified bond purchase agreement.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,307,375.-

(one million three hundred and seven thousand three hundred and seventy-five euro) by an amount of EUR 34,625.-
(thirty-four thousand six hundred twenty-five euro) to an amount of EUR 1,342,000.- (one million three hundred forty-
two thousand euro) by the issuance of 277 (two hundred seventy-seven) new shares with a par value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five euro) each and to pay a share premium of EUR 167.38 (one hundred sixty-seven euro and thirty-
eight cents).

All the 277 (two hundred seventy-seven) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and

the issue premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 34,792.38 (thirty-four thousand
seven hundred ninety-two euro and thirty-eight cents) is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company's shares

corresponding to 10,736 (ten thousand seven hundred thirty-six) shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the articles

of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

« Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,342,000.- (one million three hundred forty-two

thousand euro) represented by 10,736 (ten thousand seven hundred thirty-six) shares with a nominal value of EUR 125.-
(one hundred and twenty-five euros) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie au

10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 91.796 auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, représentée par M. Philippe Detournay (l'Associée Unique),

ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg et au Delaware, le 14 septembre 2007,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée NIPPON CAPITAL TMK INVESTMENTS S.àr.l (la Société), en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.991, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée sous le nom de LSF
TOKYO STAR INVESTMENTS S.àr.l. par un acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg, du 13 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 244 du

6 mars 2003, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
préqualifié, en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 301 du 10

février 2006.

L'Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l'Associée Unique,
représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société. Le premier para-

graphe de l'article 2 aura dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour unique objet (a) d'acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder les actions qu'elle

détient dans TAMACHI TMK, une société japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TAMACHI TMK) et dans

124579

KK NCP, une société japonaise sous forme de kabushiki kaisha et les portefeuilles de dettes et portefeuilles de dettes
non-performants détenus par TAMACHI TMK et KK NCP et de conclure, en tant que partie contractante, les contrats
relatifs à ces portefeuilles de dettes et portefeuilles de dettes non-performants, et de s'y conformer. La Société restera
toujours une entité à objet unique, ce jusqu'au remboursement des obligations émises par TAMACHI TMK, sous un
contrat d'achat d'obligations bien défini.»

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.307.375,- (un

million trois cent sept mille trois cent soixante-quinze euros) par un montant de EUR 34.625,- (trente-quatre mille six
cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR 1.342.000,- (un million trois cent quarante-deux mille euros) par l'émission
de 277 (deux cent soixante-dix-sept) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune et de payer une prime d'émission de EUR 167,38 (cent soixante-sept euros et trente-huit cents).

Toutes les 277 (deux cent soixante-dix-sept) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par l'Associée Unique, de sorte que la somme de EUR 34.792,38
(trente-quatre mille sept cent quatre-vingt douze euro et trente-huit cents) est à la libre disposition de la Société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l'Associée Unique détient la totalité des 10.736 (dix mille sept cent trente-six)

parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

A la suite de la première résolution, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.342.000,- (un million trois cent quarante-deux

mille euros) représenté par 10.736 (dix mille sept cent trente-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125.- (cent
vingt-cinq euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: F. Trouiller, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, LAC/2007/27420. — Reçu 347,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125447/5770/128.

(070144560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Mentor S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.127.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007124244/799/12.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05202. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

124580

CEP III Investment 4 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.319.

Il résulte des résolutions circulaires de l'actionnaire commandité datées du 31 août 2007 que le siège social de la

Société a été transféré au:

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

<i>CEP III INVESTMENT 4 S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007124216/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05832. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Manfredi, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.830.

Suite aux lettres datées du 20 septembre 2007, il est confirmé ce qui suit:
1. Le siège de la société est dénoncé avec effet au 6 octobre 2007;
2. Monsieur Ronald Weber, avec adresse professionnelle 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, a démissionné de

ses fonctions d'administrateur avec effet au 6 octobre 2007.

3. Monsieur Romain Bontemps, avec adresse professionnelle 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, a démissionné

de ses fonctions d'administrateur avec effet au 6 octobre 2007.

4. Monsieur Tom Pfeiffer, avec adresse professionnelle 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, a démissionné de ses

fonctions d'administrateur avec effet au 6 octobre 2007.

5. PKF ABAX AUDIT, commissaire, dont le siège social est à L - 2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, R.C.S. Luxem-

bourg B 27.761, a démissionné de ses fonctions de commissaire avec effet au 6 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007123780/592/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

European Research Venture S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.580.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 11 septembre 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

124581

Pour copie conforme
J. Quintus / K. Lozie
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007124065/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Société Financière de Placements, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 1.279.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 11 septembre 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / K. Lozie
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007124064/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Aelsion Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 68.040.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007123981/1429/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00881. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Jeër-Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.

R.C.S. Luxembourg B 132.584.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, cafetier, né à Gandra/Ponte de Lima (Portugal) le 14 avril 1972,

demeurant à L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette;

2.- Madame Maria José Sampaio Dos Santos, cafetière, née à Sao Joao de Corveira (Portugal) le 10 juillet 1958, de-

meurant à L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de JEËR-STUFF S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange.

124582

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, cafetier, né à Gandra/Ponte de Lima (Portugal) le 14

avril 1972, demeurant à L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- par Madame Maria José Sampaio Dos Santos, cafetière, née à Sao Joao de Corveira (Portugal) le 10 juillet

1958, demeurant à L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Maria José Sampaio Dos Santos, préqualifiée.

124583

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa,

préqualifié.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant

administratif. Pour tout engagement ne dépassant pas la somme de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) la
société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des deux gérants.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. A. Da Silva Carvalhosa, M. J. Sampaio Dos Santos, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30235. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007125628/222/85.
(070144691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Orion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 31.354.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ORION S.A., a société anonyme having its registered

office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, incorporated by a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, then residing in Luxembourg, dated July 28th, 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 8 of January 9th, 1990. The Articles of Association have been amended the last time by the same notary on May
22nd, 2002, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1166 of August 2nd, 2002.

The meeting is presided by Mr Marc Schintgen, director, residing professionally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Ingor Meuleman, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Ingor Meuleman, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Transfer of the registered office of the company from L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines to L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe;

2) Conversion of the subscribed capital of the Company from two hundred thousand Swiss Francs (200,000.- CHF)

into Euro according to the official exchange rate CHF/EUR;

3) Amendment of Article 3 of the articles of incorporation in order to reflect the above taken resolution;
4) Divers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the company from L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines

to L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides the conversion of the subscribed share capital of two hundred thousand Swiss

Francs (200,000.- CHF) into Euro by application of the official exchange rate between the Swiss Francs and the Euro, 1
CHF = 0.6076 EUR, and sets the subscribed capital at one hundred and twenty-one thousand five hundred and twenty
euro (121,520.- EUR), represented by two hundred (200) shares without nominal value.

124584

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
« Art. 3. The corporate capital is set at one hundred twenty-one thousand five hundred and twenty euro (121,520.-

EUR) represented by two hundred (200) shares of stock without nominal value.»

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORION S.A., avec siège social

à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Jospeh Schwacht-
gen,  alors  de  résidence  à  Luxembourg  en  date  du  28  juillet  1989,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 8 du 9 janvier 1990, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1166 du 2 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Schintgen, directeur, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Ingor Meuleman, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ingor Meuleman, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2. Décision concernant la conversion du capital social actuel de la Société de deux cent mille Francs Suisse (200.000,-

CHF) en Euros, conformément au taux de change officiel CHF/EUR;

3. Modification de l'article 3 des statuts afin de l'adapter à la décision précédemment prise;
4. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société de L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social souscrit de deux cent mille Francs Suisse (200.000,-

CHF) en Euros, par application du taux de change officiel de 1,- CHF = 0,6076 EUR, de sorte que le capital social souscrit
est fixé à cent vingt et un mille cinq cent vingt euros (121.520,- EUR) représenté par deux cents (200) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

124585

« Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt et un mille cinq cent vingt euros (121.520,- EUR) divisé en deux cents

(200) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Schintgen, I. Meuleman, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007. LAC/2007/25755. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125451/5770/109.
(070144554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Sarita S.A., Société Anonyme,

(anc. Sarita Holding S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.379.

L'an deux mille sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de SARITA HOLDING S.A., R.C. Numéro B 70.379, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 665 du 2 septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 3 juillet 2001, dont un extrait a

été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 8 mars 2002.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, domicilié professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cinquante et un mille six cent quarante-
cinq euros soixante-neuf cents (51.645,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adoption de l'objet

social général des sociétés de participation financières.

2. Modification de la dénomination sociale de la société par la suppression du mot «Holding».

3. Modification afférente des articles 1 

er

 et 4 des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée

a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

124586

<i>Première résolution

La société abandonne le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et adopte

l'objet social général des sociétés de participation financières.

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale de la société est modifiée par la suppression du mot «Holding».

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent les articles 1 

er

 et 4 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SARITA S.A.»

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres tiers, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Fernandes, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, LAC/2007/26570. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125607/5770/67.
(070144491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

I.V.V. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.227.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BOSS OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Wickham's

Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société I.V.V. FINANCIERE S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Hesperange en date du 11 juin 2002, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1370 du 20 septembre 2002;

- que le capital social de la société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

124587

- que la société BOSS OVERSEAS S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s'agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme I.V.V. FINANCIERE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société BOSS OVERSEAS S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société I.V.V. FINANCIERE S.A.,

qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société I.V.V. FINANCIERE S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guénard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, LAC/2007/27162. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007125481/220/44.
(070144786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Auto Ecole Toni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 265, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 132.587.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit octobre
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Toni Fernandes, instructeur, né à Luxembourg le 24 janvier 1974, demeurant à L-5214 Sandweiler, 18, rue

du Cimetière.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de AUTO ECOLE TONI S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une auto-école pour permis de conduire toutes catégories.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Toni Fernandes, instructeur, né à Luxembourg le 24

janvier 1974, demeurant à L-5214 Sandweiler, 18, rue du Cimetière, et ont été intégralement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

124588

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1221 Luxembourg, 265, rue de Beggen.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Toni Fernandes, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Fernandes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007. Relation: LAC/2007/30238. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007125626/222/74.
(070144732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Nefertoum, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 132.618.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre 2007.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

124589

Madame Anne Lucienne Marie Rita Von Hoven, née à Alger (Algérie), le 1 

er

 novembre 1955, demeurant à F-06000

Nice, 71, Corniche Bellevue

ici représentés par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée Nice le 20 septembre 2007,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, tel que représenté, a déclaré vouloir constituer une société anonyme dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NEFERTOUM SA

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société pourra, par ailleurs, nantir ses actifs aux profits de tiers dans le cadre de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nomina-

tives jusqu'à la libération complète du capital social.

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.

124590

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou

à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier mardi du mois de mai de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

124591

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire peuvent convoquer d'autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins

un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, ils soumettent ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Article 22 Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Le comparant préqualifié, a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Madame Anne Von Hoven, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été libérées à concurrence de un quart par des versements en espèces de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.600,- EUR.

124592

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale

extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) La société fonctionnera au moyen d'un administrateur unique.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur: Madame Von Hoven Anne, préqualifiée. L'administrateur unique engage

valablement la société par sa seule signature.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société DUNE EXPERTISES Sàrl, avec siège social à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593

4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-

nistration respectivement l'administrateur unique à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou
à toute autre personne désignée par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1 

er

 octobre 2007, WIL/2007/844. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007126233/2724/195.
(070145283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Endherma S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 52.761.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 mars 2007

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs, la société CO-

SAFIN SA, représentée par Monsieur Jacques Bordet et Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie.

Leur mandat viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur

Pierre Schill.

Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes

au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007124087/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Pacer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.124.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2007

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Michel Thibal,

employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

124593

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège

social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en
2009.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007124083/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01154. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070143135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Fuchs &amp; Associés Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125214/220/12.
(070144041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Master Play S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.625.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pol Goka, administrateur de sociétés, né le 19 août 1967 à Moresnet (B) et demeurant à B-4851

Gemmenich (Belgique).

2. Madame M. Grâce Uwantege, administrateur de sociétés, née à Bujumbura (Burundi) le 27 juillet 1966 et demeurant

à B-7863 Ghoy (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTER PLAY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de vendre, monter et démonter des centres de jeux pour enfants.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

124594

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) qui sera représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

124595

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Jean-Pol Goka, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Madame M. Grâce Uwantege, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

124596

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
- Monsieur Jean-Pol Goka, préqualifié;
- Madame M. Grâce Uwantege, préqualifiée;
- Monsieur Andrzej Zygarlicki, ouvrier, demeurant à Cujavie-Pomeranie (Pologne).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
- KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., avec siège social au 66, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B Numéro 114 190.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- L'assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Jean-Pol Goka, préqualifié.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. P. Goka, G. Uwantege, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, LAC/2007/28717. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007126234/5770/160.
(070145354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Total Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007124389/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06362. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

HPH Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.428.

L'adresse exacte du gérant Monsieur Christian Nicolas Roger SALBAING est la suivante: 8, Hester Road, Battersea,

Albion Riverside, SW 114 AW, Londres, Royaume-Uni.

L'identité exacte du gérant Monsieur Richard Chan WAICHI est la suivante: Richard Waichi CHAN.
L'identité et l'adresse exactes du gérant Monsieur Robin SNG CHENG KHOONG sont les suivantes: Robin SNG,

5000D, Marine Parade Road, 12-14 Singapour, 449287.

L'identité exacte du gérant Monsieur Frank JOHN SIXT est la suivante: Frank John SIXT.
L'identité exacte de la gérante Madame Susan CHOW WOO MO FONG est la suivante: Susan Mo Fong CHOW.

124597

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123882/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04194. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Financière Tintoretto, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.680.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 29 avril 2005, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Les actionnaires ont également confirmé le mandat d'administrateur de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2008.

- Nomination de Monsieur Michel Paris, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France,

en tant qu'administrateur de la société pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

- Nomination de Monsieur Raffaele Vitale, avec adresse professionnelle au 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France,

en tant qu'administrateur de la société pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123883/581/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Tullet Prebon (Europe) Limited (Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 132.582.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait

TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED a ouvert une succursale au Grand-Duché de Luxembourg le 4 octobre 2007.
Dénomination et forme de la société:
TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED, société à responsabilité limitée de droit anglais
Dénomination et adresse de la succursale:
TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED (LUXEMBOURG)
2, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Activités de la succursale:
La succursale a pour objet la réalisation d'opérations de courtage en instruments financiers ce qui inclut les activités

visées par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle qu'amendée, ainsi que toute activité
qui y est directement ou indirectement liée.

Registre auprès duquel la société est immatriculée:
Registre des Sociétés de Grande-Bretagne n 

o

 966604

Personnes qui ont le pouvoir d'engager la société par les signatures conjointes de deux d'entres elles:
- M. Andrew Polydor, gérant, né le 17 septembre 1962 à Sydney en Australie, domicilié à 2nd Floor, 155 Bishopsgate,

EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

124598

- M. Angus Wink, gérant, né le 25 février 1967 à Paisley, en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bishopsgate,

EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Barry Dennahy, gérant, né le 28 janvier 1960 à Londres en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bishops-

gate, EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Gary Harris, gérant, né le 6 novembre 1965 à Londres en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bishopsgate,

EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Lee Page, gérant, né le 25 septembre 1969 à Brentwood en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bis-

hopsgate, EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Marcus Bolton, gérant, né le 9 juin 1964 à Somerset en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bishopsgate,

EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Nicholas Brown, gérant, né le 9 juin 1962, à Londres en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bishopsgate,

EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Nicholas Potter, gérant, né le 20 avril 1965 à Totnes en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bishopsgate,

EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Russell Parkes, gérant, né le 18 juillet 1974 à Londres en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bishopsgate,

EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Simon Lewis, gérant, né le 19 janvier 1959 à Farnborough en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bis-

hopsgate, EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Simon Rogers, gérant, né le 18 juin 1963 à Bournemouth en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bis-

hopsgate, EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Stephen Corker, gérant, né le 19 juillet 1954 à Liverpool en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bis-

hopsgate, EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Stephen Duckworth, gérant, né le 28 juillet 1966 à Carlisle, en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155

Bishopsgate, EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Steven Horkulak, gérant, né le 18 décembre 1963 à Londres en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155

Bishopsgate, EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne;

- M. Alistair Peel, secrétaire, né le 31 janvier 1969 à Wallsend en Grande-Bretagne, domicilié à 2nd Floor, 155 Bis-

hopsgate, EC2N 3DA, Londres, Grande-Bretagne.

Représentation permanente de la succursale luxembourgeoise:
- M. Peter Svensson, gérant, né le 26 mai 1949 à Rada, Suède, domicilié au 30, rue de la paix, L-7244 Bereldange, Grand-

Duché de Luxembourg;

- M. Alphonse Grethen, gérant, né le 20 septembre 1960 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, domicilié à 8,

rue Hoehl, L-3397 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants de la succursale ont pouvoir d'engager en toute matière la succursale de Luxembourg sous leur signatures

conjointes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TULLET PREBON (EUROPE) LIMITED
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2007125636/267/65.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2007, réf. LSO-CJ06913. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070144549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Cogit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.483.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 4 septembre 2007

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

124599

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007124074/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Torqueville Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>TORQUEVILLE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123560/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04333. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Filuni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>FILUNI S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123561/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04335. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Sarnafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 108.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>SARNAFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123562/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04336. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

EP Courcelles 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124600

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007125215/220/12.
(070144054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Villor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.547.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>VILLOR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123564/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04340. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Epoca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.350.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>EPOCA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123563/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04339. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Daregon Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
<i>DAREGON FINANCIAL SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123526/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04304. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Chempro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg B 24.585.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124601

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123432/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05134. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Peinture Ludowissy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 5, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.196.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123421/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03721. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Atelier Claude Willems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 118, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.231.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123420/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03724. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Fare Europe S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 54.856.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007123419/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03725. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

IDA, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.036.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124602

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123423/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2007, réf. DSO-CJ00107. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070141863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.769.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FALCON EQUITY S.à r.l.
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007123412/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05417. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

LU.FE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007123413/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05411. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

TBU-3 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.949.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TBU-3 INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123410/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05415. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Chempro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg B 24.585.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124603

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123431/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05133. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Nexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 78.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007123409/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03198. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Locaserv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 47.939.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007123408/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03196. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Globalinvest Business SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 59.418.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007123407/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03193. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Chemacal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8119 Bridel, 10, rue Paul Binsfeld.

R.C.S. Luxembourg B 20.233.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124604

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123434/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05120. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

C. i. 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 82.025.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007123406/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03190. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Brooks Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 77.474.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007123405/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03188. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Euripides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123452/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05332. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Nibsys, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 132.608.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

124605

1.- La société anonyme AD TRUST, avec siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon,
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Werner Müsch, conseil fiscal, demeurant à B-4780

Recht, Zur Kaiserbaracke, 43, (Belgique),

ici représenté par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à B-4780 St. Vith, Hauptstrasse, 78, (Belgique), en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CONSULTANCY AND ACCOUNTING SERVICES, en

abrégé I.C.A.S., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

dûment représentée par son gérant Monsieur Luc Berryer, employé, demeurant à L-9636 Berlé, 77, Duerfstrooss,
ici représenté par Monsieur Dirk Heinen, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NIBSYS.

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le

compte d'autrui les activités de:

- prestations de services pour entreprises, consultance, formation;
- e-commerce;
- création et commercialisation de programmes informatiques;
- aide à la négociation de contrat;
- intermédiaire en commerce, l'exploitation d'une agence commerciale;
- l'importation et l'exportation de marchandises, grossiste, distributeur et détaillant.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

124606

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 19.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

124607

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme AD TRUST, prédésignée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
2.- La société à responsabilité limitée INTERNATIONAL CONSULTANCY AND ACCOUNTING SERVICES,

en abrégé I.C.A.S., prédésignée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc Berryer, comptable et administrateur de société, né à Boende, (République Démocratique du Congo),

le 3 mars 1964, demeurant à L-9636 Berle, 77, Duerfstrooss, président du conseil d'administration;

b)  La  société  à  responsabilité  limitée  INTERNATIONAL  CONSULTANCY  AND  ACCOUNTING  SERVICES,  en

abrégé I.C.A.S., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 57.401;

c) Monsieur Vincent Dethier, indépendant, né à Spa, (Belgique), le 7 novembre 1962, demeurant à B-4633 Soumagne,

20, rue Sonkeu, (Belgique).

3.- Monsieur Luc Berryer, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné sous sub b)

ci-avant.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société privée à responsabilité limitée BCB, avec siège social à B-4032 Chênée, 25, rue de la Digue, (Belgique),

inscrite au Registre de Commerce de Liège sous le numéro 461.595.185.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

6.- Le siège social est établi à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
7.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Luc Berryer, préqualifié, avec pouvoir d'engager valablement la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2007. Relation GRE/2007/4491. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007125993/231/167.
(070145192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124608

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