MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2593

14 novembre 2007

SOMMAIRE

Amitié Luxembourgeoise - Camerounaise

d'aide aux démunis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124441

Arctic Cooling Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . .

124420

Awelu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124424

Berlage 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124445

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124424

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l.  . . . . . . . . .

124418

BST Grand-Duché de Luxembourg en

abrégé BST GDL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124447

Cegetel Holdings I B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124448

Cegetel Holdings II B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124447

Century Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

124423

Cheops Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124454

Close World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124463

Compagnie Immobilière du Luxembourg

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124425

Criolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124424

Dolce & Gabbana Luxembourg S.à r.l.  . . .

124439

Gasherbrun 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124444

Geam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124445

Geosite CT Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124464

Giolu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124443

Grecale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124439

Grifone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124444

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

124429

IBFIN Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124426

Immobilière Norman S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

124428

Imperial Holding 2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124455

Imperial Hôtels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124423

Isurus Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124428

Josy Welter Bertrange S.à.r.l . . . . . . . . . . . .

124420

Josy Welter Howald S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

124420

Lemanik Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124420

Lodola International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

124425

Luxembourg Finance House S.A.  . . . . . . . .

124428

Luxess Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124449

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124419

Mas Luc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124446

Mongolia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124445

Nardaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124427

Nider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124446

Nospelt Servinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124447

Palm Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

124464

Philos S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124449

Positronia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124448

Proim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124454

Proud To Serve Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

124453

PROUVé S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124453

Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l.  . . .

124429

Raya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124448

RP XV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124443

Rubicon Finance Europe II S.A. . . . . . . . . . .

124419

Saft Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124418

SAP Luxembourg Succursale de NV SAP

Belgium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124443

S.C.I. Birchen - Miller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124421

SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l. . . . . . . . . . .

124418

Thistle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124438

Total Management Associates S.A.  . . . . . .

124427

Vial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124450

124417

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.890.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 29 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 352 du 17 février 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007116722/6773/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00489. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Saft Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.506.

Suivant résolution du conseil de gérance en date du 7 septembre 2007, il a été décidé de transférer le siège social de

la société du 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au
1 

er

 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007118997/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.403.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007122924/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

124418

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 79.399.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2007

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2006, le terme du mandat des Admi-

nistrateurs a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2008:

M. Jean-Claude Finck, président
M. Michel Birel, vice-président
M. Marc Andre, administrateur
M. Ernest Cravatte, administrateur
M. John Dhur, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean Habay, administrateur
M. Pit Hentgen, administrateur
M. Guy Hoffmann, administrateur, demeurant professionnellement à 48-50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux Comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination de Monsieur Jean Hilger pour un terme d'un

an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2008.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007118289/1122/34.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03298. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Rubicon Finance Europe II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.217.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007122926/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, réf. LSO-CI02857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

124419

Josy Welter Howald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 2-4, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 117.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>JOSY WELTER HOWALD SARL
Signature

Référence de publication: 2007122620/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01675. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Josy Welter Bertrange S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 28.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>JOSY WELTER BERTRANGE SARL
Signature

Référence de publication: 2007122621/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01671. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Arctic Cooling Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 113.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 octobre 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007122381/201/12.
(070140984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>Pour LEMANIK SICAV
L'Agent Domiciliataire
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007122747/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ05022. - Reçu 162 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

124420

S.C.I. Birchen - Miller, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 7, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 3.759.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1. Herr Roland Birchen, Staatsbeamter, geboren am 22. Januar 1963 in Luxemburg, wohnhaft in L-9365 Eppeldorf, 7,

Haaptstrooss;

2. Dame Claudine Miller, Privatbeamtin, geboren am 8. Juli 1969 in Luxemburg, wohnhaft in L-9365 Eppeldorf, 7,

Haaptstrooss.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu gründenden zivilrechtlichen

Immobiliengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine zivil-

rechtliche Immobiliengesellschaft nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Immobilien aller Art.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein kön-
nen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen S.C.I. BIRCHEN - MILLER, zivilrechtliche Immobiliengesellschaft.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Eppeldorf.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweitausendfünfhundert Euro (2.500,-) Euro und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig (25,-) Euro.

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

Anteile

1. Herr Roland Birchen, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Dame Claudine Miller, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zweitausendfünf-

hundert (2.500,-) Euro zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen

Vertrag, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

Die Übereignung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern, an die Gesellschafter oder an den Ehepartner oder

die Nachkommen ist frei statthaft. Kein Gesellschafter darf jedoch seine Anteile an der Gesellschaft ganz oder teilweise,
ohne das vorherige Einverständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie den andern Gesellschaftern durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die anderen Gesellschafter haben ein
Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Anteile im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen. Bei Ausübung dieses
Vorkaufsrechtes wird der Preis eines Anteiles auf den Verkehrswert festgesetzt.

Binnen einem Monat müssen die anderen Gesellschafter der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief

mitteilen, ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise
Gebrauch machen.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird Letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,

welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die anderen Gesellschafter selbst die zu übernehmenden

Anteile nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu dem wie vorgehend
erwähnt berechneten Preis aufkaufen.

124421

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers, gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Art. 8. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem solchen

Fall erfolgt die Weiterführung mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen

jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitau-
sendacht.

Art. 12. Die Geschäftsführer führen eine ordnungsgemässe Buchführung. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 13. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ver-

hältnis zu ihren Gesellschaftsanteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von
Artikel 1863 des Zivilgesetzbuches.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet oder verwaltet. Der oder die Ge-

schäftsführer müssen Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen oder für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Fall setzt die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder der Geschäftsführer, ihre Zahl und

die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.
Die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschliessen. Die Abberufung kann geschehen
nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Ermessen der Gesellschafterversammlung
überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch die Gesellschafterver-

sammlung festgesetzt wird.

Art. 15. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch das Ausscheiden des Geschäftsführers.
Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 16. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Ver-

pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 17. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter am Gesellschaftssitz statt. Datum, Zeit

und Tagesordnung werden von dem Geschäftsführer festgesetzt.

Die Einberufung einer ausserordentlicher Gesellschafterversammlung kann von einem oder mehreren Gesellschaftern

verlangt werden, wenn er allein oder sie zusammen mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals besitzt.

Ein Gesellschafter kann sich durch einen Sonderbevollmächtigten bei der Gesellschafterversammlung vertreten lassen.

Art. 18. Jeder Anteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Die Beschlüsse der Gesellschafterversamm-

lung sind nur rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwvärtige Satzung würden anders bestimmen.

Satzungsänderungen bedürfen der Zweidrittel-Mehrheit aller Gesellschaftsanteile.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch mit Zweidrittel-Mehrheit gefassten Beschluss aller Anteile oder in Gemässheit

von Artikel 1871 des Zivilgesetzbuches aufgelöst werden.

124422

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf siebenhundertfünfzig (750,-) Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei festgesetzt.

2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:

a) Herr Roland Birchen, vorgenannt,

b) Frau Claudine Miller, vorgenannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9365 Eppeldorf, 7, Haaptstrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Diekirch, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Birchen, C. Miller, F. Unsen.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 2007, Relation: DIE/2007/5824. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Fuer gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 11. Oktober 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007121899/234/133.

(070139944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Imperial Hôtels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.972.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122728/1369/12.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03649. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Century Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.186.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée en date du 17 septembre 2007

Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

124423

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CENTURY HOLDINGS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007122869/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Criolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5693 Elvange, 9, Waertzgaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 52.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRIOLUX SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007122772/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08344. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1534 Luxembourg, 2, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 94.609.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOUCHERIE CHARCUTERIE KAPPLER STEVE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007122784/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08339. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Awelu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 16.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AWELU SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007122786/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08325. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

124424

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.614.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 octobre 2007.

F. Molitor
<i>Notaire

Référence de publication: 2007122379/223/12.
(070140981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Lodola International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.350.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LODOLA IMMOBILIARE SRL ayant son siège social au 22, Via Petrarca, I-20123 Milan, Italie,
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privée donnée a Milan, le 25 juin 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme LADOLA INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 89.350, fut constituée par acte

reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 octobre 2002 sous la dénomination de PULL UP INVESTMENTS SA,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1649 du 18 novembre 2002;

- Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 février 2004,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 416 du 20 avril 2004;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32)

actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société LODOLA INTERNA-

TIONAL S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société. LODOLA IN-

TERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LODOLA INTERNATIONAL S.A. déclare que l'activité de

la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné,

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels au 31 décembre 2006 sur base

des rapports de gestion et de commissaire s'y rapportant et des annexes, ainsi qu'approuver une situation comptable au
26 juin 2007;

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs a FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de I'Eau, L-1449 Luxembourg;

-  Sur  ce,  le  mandataire  de  la  comparante  a  présenté  au  notaire  deux  certificats  d'actions  au  porteur  qui  ont  été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société
LODOLA INTERNATIONAL S.A.

124425

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16196. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007125477/5770/54.
(070144783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

IBFIN Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.094.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée IBFIN PARTICIPATIONS S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C.S. Luxembourg Section B n° 85.094.

Ladite société a été constituée par acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 4 décembre 2001, publié

au Mémorial C n° 545 du 9 avril 2002.

L'assemblée est présidée par M. Andrew Simms, directeur, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Stéphanie Wlodarczak, employée, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Sophie Jacquet, employée, Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société TASL S.àr.l., avec siège au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

124426

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Simms, S. Vlodarczak, S. Jacquet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29140. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007125965/208/54.
(070145147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Total Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007124388/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06364. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Nardaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.347.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société KAISER TRADING LIMITED, avec siège social à 3F, Jonsim Place, 228, Queen Road Eats, Wanchai, Hong-

Kong,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme NARDACO S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 84.347,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial

C numéro 356 du 5 mars 2002,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 802 du 28 mai 2002

dont le capital social est de quatre millions deux cent trente et un mille euros (€ 4.231.000,-) représenté par quarante-

deux mille trois cent dix (42.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

124427

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2007. Relation: EAC/2007/11905. — Reçu12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007125465/219/41.
(070144657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Luxembourg Finance House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 53.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007123952/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06481. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Immobilière Norman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 33.455.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale

En date du 14 août 2007
L'Assemblée Générale a décidé d'accepter la démission de Madame Maria-Rita Teti, 47, rue Nie Bodry, L-3426 Du-

delange, de son poste de commissaire.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer XinRJ XPERTISE sàrl, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster au poste de com-

missaire.

Junglinster, le 13 septembre 2007.

Pour extrait conforme
P. Laplume

Référence de publication: 2007123751/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Isurus Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 100.330.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

124428

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007123658/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.870.125,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.335.

Les comptes annuels pour la période du 5 janvier 2006 (date de constitution) au 30 septembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007124384/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05421. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.632.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at

Dublin, Ireland.

The founder is here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other

124429

company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 35,000.- (thirty-five thousand Euros) represented by 250 (two hundred

fifty) Ordinary shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class A shares with a par value of EUR 50.-
(fifty euros) each, 50 (fifty) class B shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class C shares with a
par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class D shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty)
class E shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class F shares with a par value of EUR 50.- (fifty
euros) each, 50 (fifty) class G shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each, 50 (fifty) class H shares with a par
value of EUR 50.- (fifty euros) each and 50 (fifty) class I shares with a par value of EUR 50.- (fifty euros) each.»

Art. 9.
9.1 Ordinary shares are ordinary voting shares participating equally and without preference to any other shares in the

distributions of the Company.

9.2 All other classes of shares are preference voting shares.
9.3 Each share shall carry one vote. Shares of different classes shall have different financial rights as more fully set out

hereafter. Shares within a class shall rank pari passu in all respects one vis-à-vis the other.

9.4 The proceeds of the issue of each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) or

any other proceeds relating to a class of shares may be invested in given assets (the «Targeted Assets») as shall be decided
by unanimous decisions of the holders of shares of the class concerned.

The Board of Managers shall within the accounts of the Company hold internal accounts for each class of shares

showing the proceeds received from the issue of shares of such class as well as the related use of such proceeds (in
particular Targeted Assets and any income deriving therefrom) and any assets, liabilities or charges attributable thereto.
Any assets and income not attributable to any specific class shall be attributed to Ordinary shares.

9.5 Holders of shares of a particular class shall have an exclusive right over the Targeted Assets relating to their class

and the net income derived from Targeted Assets. Where Targeted Assets have been acquired with proceeds of the
issue of more than one class of shares, the classes of shares concerned shall participate in the net income derived from
the relevant Targeted Assets in proportion to their respective investment therein. For the purposes of this article «net
income» means the current income of the Company as well as the net return (including capital gains) of any total or
partial disposal of the Targeted Assets (disposal meaning transfers, realisations and contributions of any kind) such net
income being reduced by an amount corresponding to the quota of the Company's overhead expenses (assessed fairly
but irrevocably by the Board of Managers) which also include repayment by the Company of any interest (or any other
costs) incurred and manage the respective Targeted Assets and by the Company's non recoverable losses.

9.6 Distributions made by the Company to its shareholders of a particular class either by way of dividends (including

interim dividends) or through a repurchase of shares (to the extent permissible by applicable law and these articles of

124430

incorporation) or upon liquidation of the Company (subject as set out under Article 20 hereunder) shall be made out of
funds deriving from the Targeted Assets of the relevant class or the disposal thereof and in the case of a repurchase or
liquidation after deduction of any liabilities or charges relating thereto.

A repurchase of shares can be made only rateably among all shareholders or, if made within one specific class of shares

only, with the unanimous consent of all other Shareholders. A repurchase of share within one class may only be made
for all shares in issue in such class and has to be followed by reduction of the Company's share capital by way of cancellation
of such repurchased shares. Upon repurchase of Shares, the Board of Managers shall calculate the repurchase price
thereof. The repurchase price shall be calculated by reference to the Targeted Assets and any other assets and liabilities
attributable to the specific class of shares and by dividing such amount by the total number of shares in issue within such
class.

Upon the request of at least one member of the Board of Managers, the Board shall appoint a world-renowned

accounting firm (with no ties to the accounting firm that is appointed by these articles of association to audit the accounts
of the Company) to check their calculation of the repurchase price. The accounting firm will check and correct as the
case may be the calculation of the amounts owed for the repurchase of the relevant class of shares. The cost for the
assessment by the accounting firm shall be set against the amounts payable to shareholders benefiting from the repurchase
proportionally.

The repurchase price shall include in particular all reserve funds received by or attributable to the Company in respect

of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit carried forward.

Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each share shall be the amount to which the class of

shares to which such share belongs is entitled to divide by the number of shares of the relevant class then in issue. The
class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as follows:

(a) First all debts and liabilities of the Company shall be paid. Such debts or liabilities shall be attributed to the specific

class(es) of shares to which they belong or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in
proportion of the issued share capital of the Company which they represent.

(b) Thereafter the relevant amount of liabilities for each class shall be set against the assets attributable to the relevant

class including in particular the Targeted Assets and any reserve funds attributable to such class. Assets and income not
attributable to a specific class shall be attributed to the Ordinary shares.

(c) To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, to such class shall not be entitled to

any liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares which
have  a  positive  amount  up  to  such  positive  amount.  Any  surplus  remaining  within  a  specific  class  of  shares  shall  be
distributed to the relevant holders of such class only.

8.7 Creditors of the Company may have recourse upon any asset of the Company unless they specifically agree to

limit their recourse to assets attributable to a specific class of shares in the Company.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager of type A and a manager of type B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that at least a majority of managers

of type A and one manager of Class B be present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

124431

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.

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However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners may, by the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts (interim balance sheet) prepared by the board of managers and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits as of the end of the last financial year, increased by carried forward profits and sums allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Any manager may require, on his sole discretion to have this interim balance sheet be reviewed by an independent

auditor at the Company's expenses.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 250 ordinary shares, 50 A shares, 50 B shares, 50 C shares, 50 D shares, 50 E shares, 50 F shares, 50 G shares,

50 H shares and 50 I shares representing the capital have been entirely subscribed by QUINLAN NOMINEES LIMITED,
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 35,000.- is as now at the disposal of the Company
QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about deux mille euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as
- managers of type A for an undetermined duration
Mr Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand on 14 October 1970, with professional

address at 34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Ireland, and

Mr  Ronan  John  O'donoghue,  accountant,  born  in  Ireland,  on  5  September  1971,  with  professional  address  at  34

Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Ireland

Mr Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on 27 October 1966, with professional address at 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg

- managers of type B for an undetermined duration
Mr Bruno Bagnouls, chartered accountant, born in Nancy, France, on 9 May 1971, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and

Mrs Florence Gérardy, chartered accountant, born in Verviers, Belgium, on 16 February 1978 with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of a manager of

type A and a manager of type B.

2) The Company shall have its registered office at 7 A, rue Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

124433

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, une société de droit de la République d'Irlande, ayant son siège social à Dublin 4, 8

Raglan.

Fondateur ici représenté par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera QUINLAN PRIVATE CLYDE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) divisé en 250 (deux cent cinquante) parts

sociales Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe

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A d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe C d'une valeur
nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe D d'une valeur nominale de EUR
50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante
euros) chacune, 50 (cinquante) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune,
50 (cinquante) parts sociales de classe G d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, 50 (cinquante)
parts sociales de classe H d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune et 50 (cinquante) parts sociales
de classe I d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Art. 9.
9.1 Les parts sociales Ordinaires sont des parts sociales ordinaires avec droit de vote participant dans la même mesure

et sans préférence par rapport aux autres parts aux distributions de la Société.

9.2 Toutes les autres classes de parts sociales sont des parts préférentielles avec droit de vote.
9.3 Chaque part sociale aura un droit de vote. Les parts sociales des différentes classes auront des droits financiers

différents comme énoncé ci-dessous. Les parts sociales d'une classe seront au même rang (pari passu) à tout égard l'une
vis-à-vis de l'autre.

9.4 Les produits d'émission de chaque classe de part sociale (quelle que soit le moment d'émission des parts sociales

rentrant dans cette classe) ou tous autres produits relatifs à une classe de parts sociales peuvent être investis dans les
actifs donnés (les «Investissements Projetés») tel que décidé unanimement par les détenteurs de parts sociales de la classe
concernée.

Le Conseil de gérance tiendra dans les comptes de la Société des comptes internes pour chaque classe de parts sociales

présentant les produits reçus des émissions des parts sociales de la classe concernée ainsi que l'utilisation de ces émissions
(en particulier les Investissements Projetés et tout revenu en résultant) et tous actifs, obligations ou charges attribuables
à celle-ci.

Tout actif ou revenu non attribuable à une classe spécifique sera attribué aux parts sociales Ordinaires.
9.5 Les détenteurs de parts sociales d'une classe particulière auront un droit exclusif sur les Investissements Projetés

de leur classe et sur le revenu net résultant de ces Investissements Projetés. Lorsque les Investissements Projetés auront
été acquis avec les produits d'émission de plus d'une classe de parts sociales, les classes de parts sociales concernées
participeront au revenu net résultant des Investissements Projetés en proportion de leur investissement respectif. Au
sens du présent article, «revenu net» signifie le revenu courant de la Société ainsi que le revenu net (y compris les plus-
values en capital) de toute vente totale ou partielle des Investissements Projetés (vente signifiant transferts, réalisations
et apports de toute nature) ce revenu net étant diminué par un montant correspondant à la part des frais généraux de
la Société (estimés équitablement mais irrévocablement par le Conseil de gérance) qui comprend également le rembour-
sement par la Société de tout intérêt (ou tout autre frais) supporté et gère les Investissements Projetés respectifs ainsi
que les pertes non recouvrables par la Société.

9.6 Les distributions, effectuées par la Société aux détenteurs d'une classe de parts spécifique soit par le biais de

distribution de dividendes (incluant des dividendes intérimaires) soit via un rachat de parts sociales (pour autant que
permis par la loi et les statuts de la Société) soit lors de la liquidation de la Société (conformément à l'article 20 des statuts
de la Société), seront effectuées avec des fonds résultant des Investissements Projetés de la classe concernée ou de la
vente de ceux-ci, et en cas de rachat ou liquidation après déduction de toutes obligations ou charges relatives à ceux-ci.

Un rachat de parts sociales peut être fait uniquement au prorata entre tous les associés ou, si effectué dans une classe

spécifique de parts sociales seulement, avec l'accord unanime des tous les autres associés. Un rachat de part sociale d'une
classe peut seulement être effectué pour toutes les parts sociales émises dans cette classe et doit être suivi d'une réduction
du capital social de la société par le biais d'une annulation de ces parts sociales rachetées. Lors d'un rachat de parts
sociales, le Conseil de gérance calculera le prix de rachat de celles-ci. Le prix de rachat sera calculé par référence aux
Investissements Projetés et à tout autre actif et passif attribuable à une classe spécifique de parts et en divisant ce montant
par le nombre total de parts émises de cette classe.

Sur demande d'au moins un membre du Conseil de gérance, le Conseil nommera un cabinet d'expert comptable

renommé qui n'est pas lié au cabinet d'expert comptable nommé pour l'audit des comptes de la Société) afin de vérifier
leur calcul du prix de rachat. Le cabinet d'expert comptable vérifiera et ajustera le cas échéant le calcul des sommes dues
pour le rachat de la classe de parts sociales concernée. Le coût de cette évaluation par le cabinet d'expert comptable
sera réglé à partir des montants dus aux associés bénéficiant de ce rachat et cela proportionnellement.

Le prix de rachat comprendra en particulier toutes les réserves reçues par ou attribuables à la Société en relation avec

l'émission de la classe de parts sociales concernée telle que prime d'émission ou tous montants de profits reportés.

Lors de la liquidation de la société, les produits de liquidation de chaque part sociale correspondront au montant

auquel la classe de part sociale à laquelle cette part sociale appartient a droit, divisé par le nombre de parts sociales de
la classe concerné en émission à ce moment. La classe de parts sociales aura droit aux produits de liquidation déterminés
comme suit:

(a) Premièrement, toutes les dettes et obligations de la Société devront être payées. Ces dettes et obligations devront

être attribuées à la (aux) classe(s) spécifique(s) de parts sociales à laquelle (auxquelles) elles appartiennent ou, si cela n'est

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pas possible, elles devront être «distribuées au prorata entre toutes les «Classes de parts sociales en proportion «du
capital social émis par la Société qu'elles représentent.»

(b) Ensuite, le montant des obligations pour chaque classe devra être réglé à partir des actifs attribuables à la classe

concernée y compris en particulier les Investissements Projetés et toute réserve attribuable à cette classe. Les actifs et
revenus non attribuable à une classe spécifique seront attribués uniquement aux parts sociales Ordinaires.

(c) Pour autant que le montant ainsi calculé pour l'une des classes soit négatif, cette classe n'aura pas droit aux produits

de liquidation. Le montant négatif en question sera distribué au prorata entre toutes les classes de parts sociales qui ont
un montant positif et ce à concurrence de ce montant positif. Tout surplus demeurant avec une classe spécifique de parts
sociales devra être distribué seulement aux détenteurs de cette classe.

9.7 Les créanciers de la Société auront un droit de recours sur tout actif de la société à moins qu'ils acceptent ex-

pressément de limiter leur recours aux actifs attribuables à une classe spécifique de parts sociales de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si au moins la majorité des

gérants de type A et un manager de type B sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

124436

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement des dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur
base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Tout gérant peut demander, à sa propre discrétion et aux frais de la société, la revue de l'état comptable intérimaire

par un réviseur d'entreprise indépendant.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

124437

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires, 50 (cinquante) parts sociales de Catégorie A, 50 (cinquante)

parts sociales de Catégorie B, 50 (cinquante) parts sociales de Catégorie C, 50 (cinquante) parts sociales de Catégorie
D, 50 (cinquante) parts sociales de Catégorie E, 50 (cinquante) parts sociales de Catégorie F, 50 (cinquante) parts sociales
de Catégorie G, 50 (cinquante) parts sociales de Catégorie H et 50 (cinquante) parts sociales de Catégorie I représentant
l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par QUINLAN NOMINEES LIMITED, prénommé, et ont été inté-
gralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés
- gérants de type A pour une durée indéterminée
Monsieur Matthew Charles Fleming, comptable, né en Aukland, Nouvelle-Zélande le 14 octobre 1970, avec adresse

professionnelle au 10 Trimleston Gardens, Booterstown, Dublin, Irlande.

Monsieur Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irlande, le 5 septembre 1971, avec adresse professionnelle au

34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Irlande.

Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 27 octobre 1966, avec adresse professionnelle au 12-14,

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- gérants de type B pour une durée indéterminée
Monsieur Bruno Bagnouls, expert comptable, né à Nancy, France, le 9 mai 1971, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

Madame Florence Gérardy, expert comptable, née à Verviers, Belgique, le 16 Février 1978 avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type

A et un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27559. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007126032/211/526.
(070145433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

Thistle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.651.

Les comptes annuels pour la période du 30 juin 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124438

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007124383/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05420. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Dolce &amp; Gabbana Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.812.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.016.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007124382/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05285. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070142674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Grecale S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 132.570.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme MISTRA FINANCIERE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
ici représentée par Madame Laurence Bardelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par là mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de GRECALE S.A

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

124439

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 10.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société anonyme MISTRA FINANCIERE

S.A., préqualifiée.

124440

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né à Rome (Italie), le 25 décembre 1976, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Bardelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2007, Relation GRE/2007/4447. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007125248/231/130.
(070144389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Amitié Luxembourgeoise - Camerounaise d'aide aux démunis, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3316 Bergem, 18, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg F 7.418.

STATUTS

Et tous ceux qui seront admis comme membres, il est constitue une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts.

Art. 1 

er

 . Dénomination et siège.  L'association est dénommée AMITIE LUXEMBOURGEOISE - CAMEROUNAISE

D'AIDE AUX DÉMUNIS et a comme sigle A. L. C. A. D. Son siège est fixé à Bergem

Art. 2. Durée. La durée de l'association est illimitée.

124441

Art. 3. Objets.
1. L'association est formée en vue de contribuer à la construction des moyens d'aider les personnes démunies et à la

compréhension de tous les humains au-delà de toute barrière idéologique, politique, nationale, raciale, sociale et de ceux
qui désirent prendre part aux activités que poursuivra celle-ci.

2. Elle encouragera la promotion d'un monde, où les relations entre les individus, les familles et les peuples sont inspirés

par la volonté d'aider les pauvres, le respect mutuel et le service

3. Tous les membres actifs de l'association devront oeuvrer à la réalisation de ses buts.
4. L'association propagera ses idées par des conférences, des discutions, des séminaires, des rencontres, des médias,

des brochures,par des actions privées et publiques et par tous autres moyens appropriés.

5. Elle collaborera avec toute personne, groupes et organisations poursuivant les buts similaires.
6 Elle sollicitera l'appui des personnes ou groupements, organismes qui peuvent l'aider dans ses activités.

Art. 4. L'association peut, pour la réalisation de ses projets, louer, acquérir ou recevoir en donation tous biens meubles

et immeubles, gérer et exploiter des cites, des bâtiments et des établissements de tous genres, organiser toutes mani-
festations susceptibles de valoriser son action ou d'apporter un appui financier à la réalisation de ses buts.

Art. 5. Membres.
A Condition d'entrée: Il n'y en a aucune condition d'entrée
7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l'association. L'admission de tout nouveau membre

n'est soumis à aucune approbation du comité exécutif.

8 Les membres doivent observer les statuts de l'association et les décisions prises par l'assemblée générale et le comité

exécutif.

9. Ils doivent seconder efficacement l'association dans la réalisation de ses buts et projets.
10. L'association se compose de membres actifs et non actifs. Les membres actifs sont ceux qui sont reconnus comme

tels par les trois autres membres actifs. Les membres fondateurs sont automatiquement des membres actifs. Les membres
non actifs appartiennent à l'une des catégories suivantes:

11. Membres sympathisants ou membres bienfaiteurs.
12. Les taux des cotisations annuels minimum est de *
13. L'échéance des cotisations pour l'exercice en cours est fixée au mois de décembre de chaque année
14. Le comité exécutif peut décerner le titre de membre d'honneur à des personnes qui auront rendu d'éminents

services à l'association.

B Condition de sortie: Il n'y en a aucune,
1 Tout membre est libre de se retirer de l'association.
2 Tout membre qui prend et conserve une attitude dirigée contre l'association sera exclu. Il pourra faire valoir ses

explications devant le comité exécutif qui provisoirement peut suspendre la qualité de membre d'une telle personne.

3 Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations qu'il a versées.

Art. 6. Ressources. Les ressources de l'association sont constituées par les cotisations de ses membres, les dons des

membres et amis de l'association les libéralités entre vifs et testamentaires.

Art. 7. Délibération.
1/ une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objectifs suivants:
a. La modification des statuts
b.La nomination et la révocation des administrateurs.
c. L'approbation des budgets et des comptes,
d. La dissolution de l'association
1. Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date, aux annexes du mémorial. Il en est de

même de toute nomination, démission, ou révocation d'administrateurs.

2. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l'objet de celle-ci est

spécialement souhaité par les membres fondateurs et si l'assemblée réunit le tiers des membres.

3. Toute modifications aux statuts doit être publiée II en ai de même de toute nomination, démission ou révocation

d'administrateurs.

4. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers des membres sont

présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quelque soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.

5. Le comité exécutif convoquera l'assemblée générale ordinairement une fois par an en date fixée et extraordinaire-

ment chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige.

124442

Art. 8. Comité exécutif.
1. L'association est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins nommés par l'assemblée

générale Le comité exécutif se réunit à la demande de l'un de ses membres. En cas d'absence d'un administrateur, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

2. Le comité exécutif a le pouvoir le plus étendu pour l'administration et la gestion de l'association ainsi que la réalisation

de ses buts, le comité exécutif peut sous sa responsabilité déléguer ses attributions à un ou plusieurs membres, il peut
désigner l'un de ses membres ou un associé et même une personne étrangère à l'association pour exercer des fonctions
limitées quant à leur objets et leurs durée.

Art. 9. Exercice social. Il commence le premier janvier et expire le trente et un décembre.

Art. 10. Mode de règlement des comptes. Le comité exécutif soumet l'approbation de l'assemblé générale ordinaire,

le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 11. Emploi du patrimoine en cas de dissolution. En cas de dissolution de l'association,ses biens seront affectés

après acquittement du passif à toute autre association ou fédérations ayant des buts identiques aux siens.

Art. 12. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les membres se réfèrent et se soumettent à la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif ainsi qu'au règlement intérieur en vigueur approuvé lors de la dernière
assemblée général.

Ainsi fait à Luxembourg le 9 octobre 2007.
Référence de publication: 2007124420/8218/87.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2007, réf. LSO-CJ06559. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

SAP Luxembourg Succursale de NV SAP Belgium SA, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SAP LUXEMBOURG SUCCURSALE DE NV SAP BELGIUM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007124387/1682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05442. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

RP XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.223.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 15. Oktober 2007.

<i>Für die Gesellschaft
J. Seckler
<i>Notar

Référence de publication: 2007123724/231/13.
(070142466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Giolu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.213.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

124443

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2008.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123639/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Grifone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.802.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2008.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123637/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Gasherbrun 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.989.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

124444

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / S. Desiderio
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123636/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Geam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.422.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2010.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123635/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Berlage 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007123940/4175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09919. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070143005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Mongolia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 104.903.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet

124445

immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
O. Conrard / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123619/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Mas Luc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.574.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / O. Conrard
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007123613/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Nider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 72.470.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124446

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / D. Murari
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007123621/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03570. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Nospelt Servinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.373.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 21 septembre 2007 que:
a) Les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, né à Arlon (Belgique), le 20 octobre 1948, demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65, rue

de Freylange;

- Monsieur Roger Greden, né à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1953, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de

l'Ouest;

- Madame Nelly Noël, née à Esch-sur-AIzette, le 26 octobre 1946, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de

Rollingergrund;

b) Le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Roger Greden, prénommé;
c) Le mandat du commissaire aux comptes CODEJA Sàrl (anc. CODEJA S.A.), avec siège social à L-2430 Luxembourg

- 18-20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.771;

étant venus à échéance, ils sont prolongés pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2007123593/3560/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

BST Grand-Duché de Luxembourg en abrégé BST GDL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.378.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007124393/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01235. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Cegetel Holdings II B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.450,00.

Siège de direction effectif: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.502.

Siège social: Offices Minerva &amp; Mercurius, Herikerbergweg 2, 1101 CM Amsterdam Z.O., The Netherlands
Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

124447

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123932/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03195. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Cegetel Holdings I B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.450,00.

Siège de direction effectif: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 92.158.

Siège social: Offices Minerva &amp; Mercurius, Herikerbergweg 2, 1101 CM Amsterdam Z.O., The Netherlands
Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123930/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03201. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Raya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.091.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Administration décide
de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 30 juin 2007. Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de Président du Conseil d'Adminis-
tration Monsieur Vincent Thill.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>RAYA S.A.
S. Desiderio / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123577/43/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Positronia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 88.779.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

124448

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le conseil d'administration
S. Desiderio / D. Murari
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2007123580/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Philos S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.180.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le conseil d'administration
V. Thill / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123579/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Luxess Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.532.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix octobre,
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg,

a comparu:

PARTICIPATIONS TECHNIQUES SA, société anonyme, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.849

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d'administrateur-délégué.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter:

124449

- que la société LUXESS HOLDING, société anonyme (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-1528 Lu-

xembourg, 16A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.532, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg le 28 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1931 du
13 octobre 2006;

- que le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que toutes les actions sont émises au porteur et représentées par 1 certificat;
- que la comparante s'est rendue propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que la comparante déclare, par son mandataire, procéder en tant qu'actionnaire unique à la dissolution anticipée de

la Société;

- qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement sa situation financière;
- que la comparante déclare, en tant qu'actionnaire unique, reprendre tout l'actif-passif de la Société dissoute;
- que, partant, la liquidation de LUXESS HOLDING est à considérer comme faite et clôturée;
- qu'elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat exercé jusqu'à ce

jour;

- qu'il y a lieu de procéder, en présence du notaire, à l'annulation du certificat d'actions au porteur émis.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution et la clôture de la liquidation de la société LUXESS HOLDING.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 16A,

boulevard de la Foire, ancien siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007 Relation: LAC/2007/30590. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007125469/222/43.
(070144659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Vial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.653.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée VIAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
la section B et le numéro 109.653,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial C n° 1.250 du 22 novembre

2005.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Andrew Simms, directeur, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sophie Jacquet, employée, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Sébastien Felici, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit EUR 80.000,-

(quatre-vingt  mille  euros),  sont  présents  ou  dûment  représentés  à  la  présente  assemblée,  laquelle  peut  valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 390.000,- (trois cents quatre-vingt-dix mille euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) à EUR 470.000,- (quatre cent soixante-dix

124450

mille euros), par la création et l'émission de 39.000,- (trente-neuf mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros), à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par versement en numéraire de l'actionnaire majoritaire;
3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l'autre actionnaire, sur le vu d'un rapport du conseil d'admi-

nistration à l'assemblée, établi conformément aux dispositions de l'article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Suppression de l'ancien capital autorisé et Instauration d'un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000,- (un million

d'euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, avec pouvoir
au conseil d'administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 septembre 2012, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

5. Autorisation au conseil d'administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d'administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l'article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 470.000,- (quatre cent soixante-dix mille euros), représenté par 47.000

(quarante-sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 septembre 2012, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 390.000,-

(trois cents quatre-vingt-dix mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros)
à EUR 470.000,- (quatre cent soixante-dix mille euros), par la création et l'émission de 39.000 (trente-neuf mille) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), jouissant des mêmes droits que les actions existantes, à souscrire
au pair et à libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

<i>Suppression du droit de souscription

L'assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires de la société, sur le vu

d'un rapport du conseil d'administration à l'assemblée, établi conformément aux dispositions de l'article 32.3(5) de la loi
sur les sociétés commerciales,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera

annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

124451

<i>Souscription

Alors est intervenue, la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,

avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, elle-même représentée par MM. Sébastien Felici et Andrew
Simms, en sa qualité de mandataire d'un actuel actionnaire, à savoir la société INTRUST LIMITED as Trustee of THE ALVI
TRUST, ayant son siège sociale au 38 Wigmore Street, Londres, Royaume-Uni,

laquelle intervenante, ès qualités qu'elle agit, déclare souscrire à toutes les 39.000 (trente-neuf mille) actions nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action,

qu'elle libère intégralement par un versement en espèces d'un montant total de EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-

dix mille euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un

certificat bancaire.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte, à l'unanimité, la souscription de 39.000

actions nouvelles par le susdit souscripteur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l'ancien capital autorisé et d'instaurer un nouveau capital

autorisé de EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune,

avec pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 septembre 2012, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d'administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d'admi-
nistration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps,
l'article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier en conséquence l'article

5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 470.000,- (quatre cent soixante-dix mille euros), représenté par 47.000

(quarante-sept mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 septembre 2012, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

124452

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 5.668,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Simms, S. Jacquet, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29141. — Reçu 3.900 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007125968/208/155.
(070145148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2007.

PROUVé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 97.317.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-
placement  de  Monsieur  Jean-Philippe  Fiorucci,  démissionnaire.  L'Administrateur  coopté  termine  le  mandat  de  son
prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le conseil d'administration
O. Conrard / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123584/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03432. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Proud To Serve Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.280.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

124453

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le conseil d'administration
V. Thill / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123583/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03434. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Proim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 112.691.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Le conseil d'administration
V. Thill / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123582/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Cheops Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.910.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 octobre 2007 que:
- Madame Sara Sjöborg-Wik, demeurant à S-70141 Örebro, 56, Hagmarksgatan, administrateur
- Monsieur Joakim Sjöborg, demeurant à S-70141 Örebro, 56, Hagmarksgatan, administrateur
- Monsieur Mattias Sjöborg, demeurant à GB-SW 73 QD Londres, 61, Onslon Gardens, administrateur
- Monsieur John Sjöborg, demeurant à GB-SW 75 JE Londres, 19, Flat 9 Queen's Gate, administrateur
sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin ensemble avec celui du Commissaire aux Comptes, à savoir:
AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie
lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.
Monsieur Lars Sjöborg, étant décédé le 16 août 2006, son mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué ne

sera pas remplacé.

124454

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

Référence de publication: 2007123585/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Imperial Holding 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.518.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeeth of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l. a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 117.751,

2. CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company submitted to the SICAR

Law regime having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.017,

3. CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company submitted to the SICAR

Law regime having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.414,

4. VISTA DESAROLLO, S.A., S.C.R., a Spanish joint stock company having its registered office at calle Serrano 67, 4th

floor, Madrid, and registered with the Commercial Registry of Madrid at volume 9,665, page M-155,343,

all here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, having her professional address at L-1450 Luxembourg, by virtue of

four (4) proxies, given under private seal in August 2007.

The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed and articles of incorporation of a partnership limited by shares which they declare organized among themselves as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a partnership limited by shares under the name of IMPERIAL HOLDING 2 S.C.A.
(the «Corporation») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amen-
ded, as well as by the present articles of incorporation (the «Articles»).

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Manager. Within the same municipality, the registered office may be transferred by a simple resolution
of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Corporation, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Corporation is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The purpose of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

124455

The Corporation may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Corporation.

The Corporation may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful for the

accomplishment of these purposes.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument

which may be convertible.

Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Cor-

poration.

The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Corporation in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Corporation.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Corporation has a subscribed share capital of thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) represented by one

(1) Management Share, three thousand ninety-nine (3,099) Ordinary Shares with a nominal value of ten (€ 10.-) each.

The Management Share shall be held by the Manager of the Company, namely IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l.

prenamed.

The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Art. 7. All shares of the Corporation shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by

the Corporation, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected
domicile as indicated to the Corporation and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Corporation with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Corporation from time to
time.

The Corporation recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Corporation. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders.

The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to prior

approval by the Manager, within the framework of the proceedings outlined in articles 9 and 10 hereafter. This restriction,
however, does not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical process.

A transfer in contradiction with articles 8, 9 and 10 of the Articles shall be deemed null and void of right and shall not

give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager beforehand,

by registered mail with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to transfer and
the asking price.

Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling

shareholder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered mail with
acknowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the
Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer
of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer
regarding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appointed
by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an

124456

independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Corporation
falls, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or minority
holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying shareholders.

They shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder

abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding article. If the
selling shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have main-
tained their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed
for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively bear the
costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclusively bear
the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no Ordinary
Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Corporation shall be managed by IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l. prenamed (herein referred to as the

«Manager»).

The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Corporation, the Corporation shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
as provided for in article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Corporation
shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within

the purpose of the Corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of shareholders or to the Super-

visory Board are within the powers of the Manager.

Art. 13. Towards third parties, the Corporation is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

Art. 14. The affairs of the Corporation and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one (1) year.

The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as
chairman.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,

124457

telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all
documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Resolutions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Corporation. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address
recorded in the register of registered shares, unless the shareholders otherwise agree in writing.

The annual general meeting shall be held on the thirty first of the month of March 2.00 pm at the registered office or

at a place specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. The Corporation's financial year starts on the first of August and ends on the thirty first of July of each year.

Art. 18. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

F. Amendments to the Articles

Art. 19. Subject to the approval of the Manager, the Articles may be amended from time to time by a general meeting

of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

1. IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l. prenamed, one Management Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, prenamed, one thousand six hundred seventy-seven Ordinary Shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,677

3. CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR, prenamed, one hundred seventy-eight Ordinary Shares . . . . . . . . . 178
4. VISTA DESAROLLO, S.A., S.C.R., prenamed, one thousand two hundred forty-four Ordinary Shares . . . . . 1,244
Total: Three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

The Management Share and all the three thousand ninety nine (3,099) Ordinary Shares so subscribed are fully paid up

in cash so that the total amount of thirty one thousand Euro (€ 31,000.-) is as of now available to the Corporation, as it
has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Corporation and shall end on July 31, 2008.

124458

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a result of

its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Corporation, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of July 31, 2008:

- Mr Roberto Ranera, born in Madrid, Spain, on May 7, 1963, having his professional address in calle Serrano 67, 28006

Madrid, Spain,

- Mrs Marlène Metgé, born on November 16, 1974, in Lavaur, France, having her professional address at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Mr David Pearson, Principal, born on December 13, 1968 in Washington D.C., United States of America, having his

professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, 20004-2505 Washington D.C..

II. The registered office of the Corporation is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

est sis au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.751,

2. CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au

régime de la Loi SICAR, dont le siège social est sis au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.017,

3. CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au

régime de la Loi SICAR, dont le siège social est sis au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.414,

4. VISTA DESAROLLO, S.A., S.C.R., une société anonyme de droit espagnol, dont le siège social est sis calle Serrano

67, 4 

e

 étage, Madrid, et enregistrée au Registre de Commerce de Madrid sous le volume 9,665, page M-155,343,

représentées par Madame Rachel Uhl, juriste ayant son adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, en vertu de

quatre (4) procurations données sous seing privé en août 2007.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront attachées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-devant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après  créées,  une  société  en  commandite  par  actions  sous  la  dénomination  de  IMPERIAL  HOLDING  2  S.C.A.  (la
«Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux
présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du Gérant,

des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent
ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces

124459

circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et le développement de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ces objets.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par

les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque
manière  ou  en  quelque  qualité  que  ce  soit  autrement  qu'en  exerçant  leurs  droits  d'actionnaire  lors  des  assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (€ 31.000,-) représenté par une (1) Action de

Commandité et trois mille quatre vingt dix-neuf (3.099) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de dix (€ 10,-)
chacune.

L'Action de Commandité sera détenue par le Gérant, nommément IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l. susnommée, en

tant qu'actionnaire commandité.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions nominatives.

Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

Art. 8. L'Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit soit à titre onéreux, entre actionnaires.
La cession d'Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d'une personne non actionnaire est soumise à

l'autorisation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d'actifs ou autres procédés similaires ou analogues.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des Statuts est nul de plein droit et ne donne au cessionnaire

aucune des prérogatives attachées à l'Action Ordinaire.

Art. 9. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé.

Dans la période d'un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d'agrément de cession par

l'actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec avis
de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours, à
compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant n'y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un

acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d' Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les tiers,
choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

124460

Art. 10. Le prix payable pour l'acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord entre

l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord
par l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant
nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d'une cession par un vendeur de bonne foi

à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l'incidence qu'aurait sur la
valeur de l'Action Ordinaire le fait d'appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze
(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d'achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle
cession devra respecter l'ensemble de la procédure décrite à l'article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait
son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d'achat au prorata de leur
participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par l'actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s) au

prorata du nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou
partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d'expertise restent à charge exclusive du cédant qui a
retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d'achat après évaluation d'expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n'a pu être vendue.

C. Gérance

Art. 11. La Société sera administrée par IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l. pré-qualifiée (le «Gérant»).
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l'article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les
actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet
administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nom-
mer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.
L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires

ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des repré-

sentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté
par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi,
les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un (1) an.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres
comme président.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des
convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution
du Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le re-
présenter. Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de

la réunion ou deux membres.

124461

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation
doit être confirmée par écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Art  . 15 .  Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes

ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire au
moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des actionnaires telle qu'inscrite
au registre des actions nominatives, à moins que les actionnaires acceptent par écrit de renoncer au délais de convocation.

L'assemblée générale annuelle se réunit le trente et un du mois de mars à 14.00 heures, au siège social ou dans tout

autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier août et se termine le trente et un juillet de chaque année.

Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des Statuts

Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
énumération, procéderont à la liquidation.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

1. IMPERIAL MANAGEMENT S.à r.l. prédésignée, une Action de Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR, prédésignée, mille six cent soixante-dix-sept Actions Ordinaires

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.677

3. CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR, prédésignée, cent soixante-dix-huit Actions Ordinaires . . . . . . . . . 178
4. VISTA DESAROLLO, S.A., S.C.R., prédésignée, mille deux cent quarante-quatre Actions Ordinaires . . . . . . 1.244
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

124462

L'action de Commandité et toutes les trois mille quatre-vingt-dix-neuf Actions Ordinaires souscrites sont été inté-

gralement libérées de sorte que la somme totale de trente et un mille Euros (€ 31.000,-) est dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 juillet 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est estimé à environ deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-).

<i>Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I.  Les  personnes  suivantes  sont  nommées  en  tant  que  membres  du  Conseil  de  Surveillance  pour  une  période  se

terminant à la date de l'assemblée générale ordinaire approuvant sur les comptes au 31 juillet 2008:

- M. Roberto Ranera, né à Madrid, Espagne, le 7 mai 1963, ayant adresse professionnelle à calle Serrano 67, 28006

Madrid, Espagne,

- Mme Marlène Metgé, née le 16 novembre 1974, à Lavaur, France, ayant adresse professionnelle au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- M. David Pearson, Mandataire, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis, ayant adresse professionnelle

au 1001 Pennsylvania Avenue NW, 20004-2505 Washington D.C..

II. Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007. Relation: LAC/2007/26879. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007124919/211/467.
(070143679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Close World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 106.011.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

124463

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
V. Thill / S. Desiderio
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007123608/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Geosite CT Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 127.720.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 4 octobre 2007

1) L'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le nombre de gérants de un à trois.
2) L'associé unique de la Société a décidé de nommer:
- Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né à Helsinki (Finlande), le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant supplémentaire de la Société,

- Monsieur Michel Chidiac, chartered investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, comme gérant supplémentaire de la Société,

avec effet au 4 octobre 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les

comptes clos au 31 décembre 2007.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen Lawrence (gérant),
2. Monsieur Pii Ketvel (gérant),
3. Monsieur Michel Chidiac (gérant).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123599/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Palm Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.959.

Par la présente, nous vous informons que le siège social de la société mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au

1 

er

 octobre 2007. Le contrat de domiciliation existant entre VISTRA (LUXEMBOURG) S.à r.l. (anciennement BENELUX

TRUST (LUXEMBOURG) S. à r.l.) et la société a été résilié à la même date.

Monsieur Roeland P. Pels a démissionné de son poste de gérant en date du 1 

er

 octobre 2007.

Le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour VISTRA (LUXEMBOURG) S.à r.l. (724), Société domiciliataire
B. Zech
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007122872/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01895. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

124464

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Amitié Luxembourgeoise - Camerounaise d'aide aux démunis

Arctic Cooling Systems S.à r.l.

Awelu

Berlage 2

Boucherie Charcuterie Kappler Steve S.à r.l.

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l.

BST Grand-Duché de Luxembourg en abrégé BST GDL

Cegetel Holdings I B.V.

Cegetel Holdings II B.V.

Century Holdings S.àr.l.

Cheops Invest S.A.

Close World S.A.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA

Criolux S.à r.l.

Dolce &amp; Gabbana Luxembourg S.à r.l.

Gasherbrun 2 S.A.

Geam S.A.

Geosite CT Sàrl

Giolu S.A.

Grecale S.A.

Grifone S.A.

Histoire d'Or Luxembourg S.à.r.l.

IBFIN Participations S.A.

Immobilière Norman S.A.

Imperial Holding 2 S.C.A.

Imperial Hôtels S.A.

Isurus Lux S.A.

Josy Welter Bertrange S.à.r.l

Josy Welter Howald S.à r.l.

Lemanik Sicav

Lodola International S.A.

Luxembourg Finance House S.A.

Luxess Holding

Lux-Protect Fund Advisory S.A. Holding

Mas Luc S.A.

Mongolia S.A.

Nardaco S.A.

Nider S.A.

Nospelt Servinvest SA

Palm Investments S.à r.l.

Philos S.A.H.

Positronia S.A.

Proim S.A.

Proud To Serve Holding S.A.

PROUVé S.A.

Quinlan Private Clyde Holdings S.à r.l.

Raya S.A.

RP XV S.àr.l.

Rubicon Finance Europe II S.A.

Saft Finance S.à r.l.

SAP Luxembourg Succursale de NV SAP Belgium SA

S.C.I. Birchen - Miller

SRR Properties (Lux) 1 S. à r. l.

Thistle S.A.

Total Management Associates S.A.

Vial S.A.