MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2573

12 novembre 2007

SOMMAIRE

Barclays Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123484

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . .

123492

Berton Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123499

B.S.F.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123484

CEREP AIR 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123475

Chaussures HAAS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123492

Crossroad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123499

Europ Infos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123498

Figie Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123502

Fin-Châteaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123464

First State Investments GIP Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123465

Fuchs & Associés Finance Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123501

Fuchs & Associés Finance S.A. . . . . . . . . . . .

123501

Gavi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123491

Gesellschaft zur Universitären Forschung

(G.U.F.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123464

Gestion Magma S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123504

Groupe Centennial Holding S.A.H.  . . . . . .

123464

GSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123499

Homeinvest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123458

Lantau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123498

Lotsa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123502

M.A.M.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123491

Mapom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123500

Mermer International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123504

MSD Ireland (Holdings) S.A.  . . . . . . . . . . . .

123499

MSD Ireland (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

123499

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123475

M.V. Overseas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

123459

Nex-Foto Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123459

Oriol Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123491

PEGASUS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123501

PEGASUS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123504

Procompta-Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123462

Rattlesnake Pictures S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

123458

Santémedia Participation S.à r.l.  . . . . . . . .

123463

Sebo Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123459

Simap Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123465

Société Domaine de Bois Le Roi S.A.  . . . .

123490

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123459

Tajura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123484

Tomkins American Investments S.à r.l.  . .

123491

Winvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123458

Winvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123458

123457

Winvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.981.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007122534/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03682. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Homeinvest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 23.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122538/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03502. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Winvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.981.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007122533/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03683. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Rattlesnake Pictures S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 79, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 34.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122562/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02976. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123458

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.770.

Par résolution signée en date du 18 septembre 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam

Avenue, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant A avec effet au 19 septembre 2007.

- Acceptation de la démission de Monsieur Madison Grose, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue,

CT 06830 Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant B avec effet au 19 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Référence de publication: 2007122470/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Sebo Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2007122517/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04249. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Nex-Foto Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 52.196.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007122526/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00968. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M.V. Overseas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 105.285.

In the year two thousand seven, on the eleventh day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of M.V. OVERSEAS HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, incorporated pursuant to a deed of

123459

the undersigned notary on December 23rd 2004, published in the Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 361 of April 21st 2005.

The meeting was opened by Mrs Marjorie Golinvaux, lawyer, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Vic, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Françoise Fouss, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation.
2. To appoint a liquidator and to determine his powers.
3. Discharge to the board of directors and to the auditor.
4. Appointment of an auditor («commissaire»).
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, the total of the three thousand (3.000) shares in circulation are present

or represented at the present general meeting.

IV. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, Mr Heriberto Ortega

Esquina, company's director, born on March 16th, 1962 in Panama, residing at 7939 La Caridad, Santa Librada El Coco,
La Chorrera, Republic of Panama.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Third resolution

The general meeting grants discharge to the board of directors and to the auditor for the execution of their mandate

until this day.

<i>Fourth resolution

The general meeting appoints as auditor for the liquidation (commissaire à la liquidation), in conformity with article

151 of the law of August 10, 1915 governing commercial companies:

MS GESTION S.A., having its registered office at L-9233 Diekirch, Résidence «Pavillon Monceau», 12, avenue de la

Gare, R.C.S. number B 102.560.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is one thousand two hundred euros (1,200.-
EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.

123460

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.V. OVERSEAS HOLDING S.A., avec

siège social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 361 du 21 avril
2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Vic, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire.
4. Nomination du commissaire.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des trois mille (3.000) actions en circulation sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société et de nommer comme liquidateur, Monsieur Heriberto Ortega

Esquina, administrateur de sociétés, né le 16 mars 1962 à Panama, demeurant à 7939 La Caridad, Santa Librada El Coco,
La Chorrera, Republic of Panama.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Après avoir délibéré, l'assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l'article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:

MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9233 Diekirch, Résidence «Pavillon Monceau», 12, avenue de la Gare,

inscrite au R.C.S. sous le numéro B 102.560.

123461

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Golinvaux, I. Vic, A.-F. Fouss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, LAC/2007/26195. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007124942/220/132.
(070143215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Procompta-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 52.515.

L'an deux mille sept, le dix octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- Madame Fabienne Marcelle Ciancanelli, juriste, épouse de Monsieur Jacky Paquet, née le 8 avril 1968 à Messancy

(B), demeurant à L-4381 Ehlerange, 88, rue de Mondercange,

agissant en ses qualités d'associée et de gérante technique.
2.- Monsieur Jacky Leonard Johann Paquet, employé privé, époux de Madame Fabienne Ciancanelli, né le 8 juillet 1963

à Sankt Vith (B), demeurant à L-4381 Ehlerange, 88, rue de Mondercange,

agissant en ses qualités d'associé et de gérant administratif.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés suite de la société à responsabilité limitée PROCOMPTA-

LUX S.à r.l. avec siège social à L-4112 Esch-sur-AIzette, 9, place de l'Europe, constituée suivant acte reçu par Maître
Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 636
de 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.515.

Ensuite les comparants, agissant en leur dite qualité, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

Les comparants décident de modifier la monnaie d'expression du capital de francs luxembourgeois en Euros, au taux

de conversion officiel de l'UEM qui est de 40,3399 LUF (quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois) pour 1,- Euro (un euro), de sorte que le capital social sera de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) et de supprimer la désignation de la valeur des parts.

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-

vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à treize mille euros (EUR 13.000,-), par voie d'augmentation
de capital d'un montant de six cent cinq euros trente-deux cents (EUR 605,32) sans émission de parts nouvelles, inté-
gralement libéré en espèces par les associés au prorata de leur participation, dans le capital social ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire sur le vu de pièces justificatives.

<i>Troisième résolution

Les comparants décident de fixer une nouvelle valeur nominale des parts.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, les comparants décident de modifier en conséquence l'article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500),

de vingt-six euros (EUR 26,-), chacune.

123462

Les parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Madame Fabienne Marcelle Ciancanelli, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .

250

2) Monsieur Jacky Leonard Johann Paquet, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

<i>Cinquième résolution

Les comparants décident de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau comptable, l'activité de conseiller économique, l'activité

d'agent immobilier - promoteur immobilier, administrateur de biens, syndic de copropriété et l'exploitation d'une agence
d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, ainsi que toutes les opérations quelconques qui
se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. M. Ciancanelli, J. L. J. Paquet, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 12 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12459. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 12 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007124245/272/66.
(070142883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Santémedia Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.702.

<i>Extrait de résolutions circulaires du conseil de gérance du 26 septembre 2007

Il résulte résolution du conseil de gérance de la Société en date du 26 septembre 2007 que le siège social de la Société

a été transféré du 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 9, Parc d'Activité Syrdall,L-5365 Münsbach,avec effet au
1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour SANTEMEDIA PARTICIPATION S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007122932/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123463

Groupe Centennial Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 81.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 22 mars 2007

- Endre Rösjö, administrateur de sociétés, né le 31 août 1944 à Oslo (Norvège), demeurant au n 

o

 1, Hyde Park Street,

W22JW London (UK) est nommé en tant qu'administrateur pour une période de 5 ans jusqu' à l'assemblée de 2012.

- Le mandat de la société HIFIN S.A., inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B

49.454 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent n'est pas reconduit

- la société TRIPLE A CONSULTING inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 61

417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel est nommée en tant que commissaire aux comptes
pour une période de 5 ans jusqu'à l'assemblée de 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour GROUPE CENTENNIAL HOLDING S.A.H.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007122775/696/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Fin-Châteaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.153.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 septembre 2007 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007122774/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

123464

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122755/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04386. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Simap Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.000.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2007 de la société, il a été décidé:
- D'accepter les démissions, avec effet immédiat, de Monsieur Ferdinando Cavalli et Monsieur Luca Gallinelli de leur

fonction d'administrateurs.

- De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat, Monsieur Andrea Castaldo, employé privé, né

le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, et Monsieur Luca Antognoni, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano en Italie, résidant professionnel-
lement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, leur mandat ayant comme échéance celle de leur
prédécesseur.

- De nommer à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Dominique Audia.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007122827/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

First State Investments GIP Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.521.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty sixth day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CFSPAI MALTA CO LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Malta, having its registered

office at Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 07, Malta, registered with the Companies Registry of Malta
under number C 41267,

here represented by Walter Lawrence Cecil Edgell, bank executive, residing professionally in Sydney, Australia.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and name.
1.1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of FIRST STATE INVESTMENTS GIP
MANAGEMENT S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Company Law), and the law dated 22 March 2004 relating
to securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-

123465

ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures will have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Without prejudice to Article 20, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Company is the management of FIRST STATE GLOBAL INVESTMENT PARTNERS FCP - SF

(the Fund), a Luxembourg securitisation fund (a fonds de titrisation), and each of its sub-funds (the Sub-Funds), subject
to the Securitisation Law. The Company may undertake any activities relating to the management and administration of
the Fund and the Sub-Funds. The Company may also carry out any activities deemed useful for the accomplishment of
its object within the limitations of the Securitisation Law.

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company has a subscribed nominal share capital of twenty-five thousand Australian Dollars (AUD 25,000.-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) ordinary shares in registered form with a par value of one Australian Dollar
(AUD 1.-) each, fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased through the issuance of ordinary shares, or reduced,

by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2. Each ordinary share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the fraction of the share capital of the Company represented by such ordinary share, increased by the
amount of the share premium, if any, paid with respect to such ordinary share.

6.3. A shareholders' register of the Company will be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register will set out the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.4. The Company may redeem its ordinary shares within the limits set forth by the Company Law.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital of
the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

7.2. The holders of the ordinary shares have a right of first refusal with respect to any ordinary shares not held by

them of which the transfer or redemption is being proposed, and upon terms as favorable to the proposed transferor as
those at which the subject shares were proposed to be transferred or redeemed.

7.3. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Company Law.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company represents the entire body of shareholders

of the Company. It will have the broadest powers to order, carry out, approve or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company will be held, in accordance with Luxembourg

laws, in Luxembourg, at the address of the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on 31 March of each year at 9 a.m. If such
day is not a business day for banks in Luxembourg (Business Day), the annual general meeting will be held on the next
following Business Day.

8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad (but outside Malta) if, in the

absolute and final judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place (outside Malta) and time as may

be specified in the respective convening notices of the meeting.

123466

8.5. The single shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the single shareholder may be set out in a written resolution executed by or on behalf of the single
shareholder.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The form, quorum and majority conditions required by law will govern the notice for, and conduct of, the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each ordinary share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by the shareholders representing more than one half of the total issued share
capital.

9.4.  The  shareholders  may  not  resolve  upon  the  following  transactions  without  the  consent  of  a  majority  of  the

shareholders representing at least three-quarters of the total issued share capital:

(i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar

business combination) any provision of the Articles; and

(ii) to dissolve and/or liquidate the Company.
9.5. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications equipment (from a country outside Malta) whereby all persons participating in the meeting can
hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means will constitute presence
in person at such meeting.

9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company will be managed by a board of directors composed of at least two members who need not be

shareholders of the Company.

10.2. The directors will be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which will also

determine their remuneration and the term of their office.

10.3. A director may be removed with or without cause and/or replaced at any time, by resolution adopted by the

general meeting of shareholders of the Company.

10.4. Directors will be reeligible. In the event of a vacancy in the office of a director, the general meeting of the

shareholders of the Company will be convened as soon as practicable in order to appoint a new director.

Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary

(who need not be a director) who is responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the
Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of directors of the Company will meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which, in principle, will be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company must be given to all directors at least

10 (ten) Business Days in advance of the date set for such meeting (which also will be a Business Day).

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented at the commencement of the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by telefax, e-mail, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice
is not required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors of the Company.

11.5. A member of the board of directors of the Company may not act at any meeting of the board of directors of

the Company by appointing a proxy.

11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment (from a country outside Malta) whereby all persons participating in the meeting can
hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means will constitute presence
in person at such meeting.

11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least two (or, if there are more

than four directors, a majority) of the Company's directors are present in Luxembourg at a meeting of the board of

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directors of the Company and if more than one director is participating from outside of Luxembourg, no two or more
directors are participating from, or tax residents of, the same country. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the directors present at such meeting.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described in Article 11.6. Such resolution will consist of one or several documents containing the decisions and signed
by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution will be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company may be signed by the chairman of the

board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed

by the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors of the Company.
13.1. All powers not expressly reserved by Company Law or by the Articles to the general meeting of shareholders

of the Company fall within the competence of the board of directors, which has all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, or an entity,

without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing
specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company will be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of

the Company or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm will be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company contracts or otherwise engages in business will not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director must make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and may not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, must be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which will ratify
such transaction.

Art. 17. Accounting year.
17.1. The accounting year of the Company will begin on 1 January of of each year and will terminate on 31 December

of the same year.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

18.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

18.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of directors;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of the shareholders of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

123468

18.4. The dividends may be paid in Australian Dollars (AUD) or in euro (EUR) or any other currency selected by the

board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of
directors of the Company.

Art. 19. Liquidation.
19.1. The liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons

or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholders of the Company will also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s). The
dissolution and liquidation of the Company must be carried out in accordance with the Company Law.

19.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company will be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

Art. 20. Financial information.
20.1. The Company will provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each financial year

by 30 June following the end of each financial year.

20.2. The Company will provide each shareholder with all information in relation to itself available to the Company

which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations of the group of companies
of which the shareholder is part. Such information must include but will not be limited to all available tax filings, returns
and receipts, bank statements, books and other records of the Company.

20.3. The Company will use Australian Dollars (AUD) as its functional currency and it shall prepare its annual accounts

in conformity with Luxembourg generally accepted accounting principles.

Art. 21. Access to books and files of the Company.
21.1. Each shareholder and its respective auditors and/or any person appointed by the shareholder to whom the

Company has no reasonable objection may, during normal business hours, have access to the offices, buildings and sites
of the Company and has the right to inspect and audit at its own expense all books and records and to check all possessions
owned by the Company.

Art. 22. Applicable laws.
22.1. All matters not expressly governed by these Articles will be determined in accordance with the Company Law

and the Securitisation Law.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin today and it will end on 31 December 2008.
The first annual general meeting of the Company will be held in 2009 in accordance with Article 8.2.

<i>Subscription and payment

CFSPAI MALTA CO LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for twenty-five

thousand (25,000) ordinary shares of the Company and to fully pay them up by contribution in cash in an amount of
twenty-five thousand Australian Dollars (AUD 25,000.-) to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twenty-five thousand Australian Dollars (AUD 25,000.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs and expenses

The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximatively to 2,200.- €.

For the purpose of registration, the share capital of twenty-five thousand Australian Dollars (AUD 25,000.-) is valued

at 16,092.- €.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of directors is set at four (4).
2. The following persons are appointed as directors of the Company for an indefinite period:
a. Walter Lawrence Cecil Edgell, bank executive, born on 29 December 1949 in Coonamble, Australia, residing at

41/60-66 Village Drive, Breakfast Point, New South Wales, Australia, appointed as chairman of the board of directors of
the Company;

b. Gregory Robert Cooper, executive, born on 1 January 1966 in Penrith, Australia, residing at 44 Murrayfield Avenue,

Edinburgh, Scotland;

c. Robert Hoffmann, director and consultant, born on 2 February 1950 in Echternach, Luxembourg, residing at 51, rue

Principale, L-5290 Neuhaeusgen, Luxembourg; and

123469

d. Arnaud Dubois, director, born on 25 July 1944 in Paris, France, residing at 2, rue de l'Ordre de la Couronne de

Chêne, L-1361 Luxembourg.

3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with registered office at 400, route d'Esch.

L-1014 Luxembourg is appointed as auditor of the Company.

4. The registered office of the Company is set at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CFSPAI MALTA CO LIMITED, une société constituée et régie en vertu des lois de Malte, ayant son siège social à Level

3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 07, Malte, enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro
C 41267,

ici représentée par Walter Lawrence Cecil Edgell, cadre de banque, résidant professionnellement à Sidney, Australie.
La personne comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société qu'elle déclare

constituer tel qu'il suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1. Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales émises par la suite,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIRST STATE INVESTMENTS GIP MANAGEMENT S.à r.l.
(la Société), qui sera régit par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation), ainsi
que par ces Statuts.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication entre ce siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De telles
mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit du transfert temporaire
de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. Nonobstant l'Article 20, la Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des

associés de la Société délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1. L'objet de la Société est la gestion de FIRST STATE GLOBAL INVESTMENT PARTNERS FCP-SF (le Fonds), un

fonds de titrisation luxembourgeois et chacun de ses sous-fonds (les Sous-Fonds), soumis à la Loi sur la Titrisation. La
Société peut effectuer toutes les activités relatives à la gestion et l'administration du Fonds et des Sous-Fonds. La Société
peut également effectuer toutes les activités nécessaires à l'accomplissement de son objet social dans les limites de la Loi
sur la Titrisation.

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social souscrit de vingt-cinq mille dollars australiens (AUD 25.000,-) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar australien (AUD
1,-) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté par l'émission de parts sociales ordinaires, ou réduit,

par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Chaque part sociale ordinaire donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en

proportion directe avec la fraction de capital social de la Société représentée par cette part sociale ordinaire, augmentée
du montant de prime d'émission, le cas échéant, payé pour cette part sociale ordinaire.

6.3. Un registre des associés de la Société sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation

par chaque associé. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de
parts sociales qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts
des parts sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit
registre.

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales ordinaires dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 7. Cession de parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés

n'est possible qu'avec l'agrément préalable donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quart du capital social souscrit de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société, ou acceptée par elle, en conformité avec l'article 1690 du code civil.

7.2. Les détenteurs de parts sociales ordinaires ont un droit de premier refus, lors de la proposition de cession ou de

rachat de parts sociales ordinaires qu'ils ne détiennent pas, à des conditions aussi favorables pour le cédant que celles qui
étaient prévues dans la proposition.

7.3. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 8. Assemblées des associés de la Société.
8.1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'ensemble des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier les actes relatifs à l'objet de la Société.

8.2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société sera tenue, conformément aux lois luxembourgeoises, à

Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège social tel que cela
est spécifié dans la convocation à l'assemblée, le 31 mars de chaque année à 9 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
banquaire au Luxembourg (Jour Ouvrable), l'assemblée générale annuelle se tiendra se tiendra le Jour Ouvrable suivant.

8.3. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société peut être tenue à l'étranger (mais hors de Malte) si, à la

discrétion du conseil de gérance de la Société, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.4. D'autres assemblées des associés de la Société peuvent être tenues à tout autre lieu (hors de Malte) et heure tel

que cela est spécifié dans les convocations aux assemblées.

8.5. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des associés.

Les décisions de l'associé unique peuvent être inscrite dans une résolution unique signée par ou au nom de l'associé
unique.

Art. 9. Conditions de forme, quorum et majorité relatives aux assemblées des associés.
9.1. Les conditions de forme, quorum et majorité prévues par la loi seront applicables aux convocations, et à la conduite,

des assemblées des associés de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2. Chaque part sociale ordinaire donne droit à une voix.
9.3. Sauf si il en est autrement disposé par la loi ou par ces Statuts, les décisions d'une assemblée des associés de la

Société dûment convoquée ne seront valablement adoptées que par les associés représentant plus de la moitié du capital
social souscrit.

9.4. Les associés ne peuvent prendre de décision sur les transactions suivantes sans l'approbation d'une majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social souscrit:

(i) modifier (y compris toute modification requise suite à une fusion, consolidation ou autre transaction similaire) toute

disposition des Statuts; et

(ii) dissoudre et/ou liquider la Société.
9.5. La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements de ses associés ne peuvent être augmentés

qu'à l'unanimité des associés.

9.6. Chaque associé pourra participer à toute assemblée des associés de la Société en désignant toute autre personne

comme mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée soit par lettre, téléfax, courrier électronique, télégramme
ou télex.

9.7. Tout associé peut participer à toute assemblée des associés de la Société par conférence téléphonique ou autre

moyen de communication similaire (à partir d'un pays autre que Malte) permettant que toutes les personnes qui participent
à l'assemblée puissent s'entendre, se parler et délibérer, et une participation à une assemblée en utilisant un de ces
procédés équivaut une présence en personne à l'assemblée.

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9.8. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des associés de la Société, et

considèrent qu'ils ont été régulièrement convoqué et informé de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être
tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Gestion.
10.1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui ne sont pas nécessai-

rement associés de la Société.

10.2. Les gérants seront nommés par les associés de la Société au cours d'une assemblée générale qui fixera également

leur rémunération et la durée de leur mandat.

10.3. Un gérant peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment, par une résolution adoptée par

l'assemblée générale des associés de la Société.

10.4. Les gérants seront rééligibles. En cas de vacance d'un gérant, l'assemblée générale des associés de la Société sera

convoquée dès que possible pour désigner un nouveau gérant.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance de la Société.
11.1. Le conseil de gérance de la Société peut désigner un président parmis ses membres et il peut choisir un secrétaire

(qui n'est pas nécessairement un gérant) qui est en charge de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance de la Société et les procès-verbaux des assemblées des associés de la Société.

11.2. Le conseil de gérance de la Société se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué

dans la convocation à l'assemblée qui, en principe, sera au Luxembourg.

11.3. Des convocations écrites seront données pour toute réunion du conseil de gérance de la Société à tous les

gérants au moins 10 (dix) Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion (qui sera également un Jour Ouvrable).

11.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion et si ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir connaissance
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par accord écrit, donné en original, par téléfax,
courrier électronique, télégramme ou télex, à chaque membre du conseil de gérance de la Société. Des convocations
écrites spécifiques ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et heures indiqués dans une résolution
adoptée par le conseil de gérance de la Société.

11.5. Aucun membre du conseil de gérance de la Société ne peut participer à une réunion du conseil de gérance de la

Société en désignant un mandataire.

11.6. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance de la Société conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire (à partir d'un pays autre que Malte) permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre, se parler et délibérer, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion.

11.7. Le conseil de gérance de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins deux (ou, si il y a

plus de quatre gérants, une majorité) des gérants de la Société sont présents à Luxembourg à la réunion du conseil de
gérance de la Société et si au moins un gérant participe de l'extérieur du Luxembourg, moins de deux gérants participent,
ou  sont  fiscalement  considérés  comme  résidents,  du  même  pays.  Les  décisions  seront  prises  à  la  majorité  des  voix
exprimées par les gérants présents à la réunion.

11.8. Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance de la Société peut être adoptée par écrit, si

elle est précédée d'une délibération entre les gérants qui a lieu par un des moyens, par exemple, décrits à l'Article 11.6.
Cette résolution prendra la forme d' un ou plusieurs documents contenant les décisions et signé par chaque gérant. La
date de la résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance de la Société peuvent être signées par le président

du conseil de gérance de la Société qui a présidé la réunion concernée ou par deux gérants de la Société.

12.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seront produits en justice ou autrement seront signés par le

secrétaire (si il y en a un) ou par tout gérant de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance de la Société.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'assemblée générale

des associés de la Société sont de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et
approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoir.
14.1. Le conseil de gérance de la Société est autorisé à désigner une personne, qu'elle soit ou pas gérant, ou une entité,

sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés de la Société, pour des tâches spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

123472

Art. 15. Représentation de la Société.
15.1. La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la

Société ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
ont été conférés par le conseil de gérance, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans,
ou est un gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité.

16.2. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui est gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou

entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, juste en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

16.3. Si un gérant de la Société a un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction de la Société, ce

gérant devra informer le conseil de gérance de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ni
ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt de ce
gérant à la prochaine assemblée générale des associés de la Société qui devra ratifier la transaction.

Art. 17. Exercice social.
17.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent les bénéfices nets. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est
affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

18.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier

attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.

18.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés de la Société; et
(iv) il est assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
18.4. Les dividendes peuvent être payés en dollars australiens (AUD) ou en euro (EUR) ou en toute autre devise

sélectionnée par le conseil de gérance de la Société et ils seront payés aux lieux et aux moments déterminés par le conseil
de gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation.
19.1.  La  liquidation  de  la  Société  sera  conduite  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs  (qui  peuvent  être  des  personnes

physiques ou des entités juridiques) nommés par l'assemblée générale des associés de la Société décidant de cette liqui-
dation. Cette assemblée générale des associés de la Société fixera également les pouvoirs et la rémunération du/des
liquidateur(s). La dissolution et la liquidation de la Société seront conduites conformément à la Loi sur les Sociétés.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera payé aux

associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

Art. 20. Information financière.
20.1. La Société transmettra à chaque associé une copie des comptes annuels de chaque exercice social au plus tard

le 30 juin de l'année qui suit l'exercice social concerné.

20.2. La Société transmettra à chaque associé toutes les informations qui lui sont relatives, qui sont à la disposition de

la Société, et qui peuvent raisonnablement être demandées par un associé pour le besoin des obligations de déclaration
fiscale ou juridique du groupe de sociétés auquel appartient cet associé. Ces informations peuvent comprendre, mais ne
sont pas limitées, à toutes les déclarations fiscales, factures, relevés bancaires, livres et autres fichiers disponibles de la
Société.

20.3. La Société utilisera le dollar australien (AUD) comme devise fonctionnelle et elle préparera ses comptes annuels

conformément aux principes comptables généralement acceptés à Luxembourg.

Art. 21. Accès aux livres et dossiers de la Société.
21.1. Chaque associé et ses auditeurs et/ou toute personne désignée par l'associée et pour laquelle la Société n'a pas

raisonnablement émis d'objection peuvent, durant les heures d'activité normale, avoir accès aux bureaux, locaux et sites

123473

de la Société et a le droit d'inspecter et auditer à ses propres frais tous les livres et écritures et à contrôler tous les biens
détenus par la Société.

Art. 22. Droit applicable.
22.1. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle de la Société se tiendra en 2009 conformément à l'article 8.2.

<i>Souscription et paiement

CFSPAI MALTA CO LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales ordinaires de la Société et les avoir entièrement libérées par versement en espèce d'un
montant de vingt-cinq mille dollars australiens (AUD 25.000,-) qui sera versé au compte capital de la Société.

Le montant de vingt-cinq mille dollars australiens (AUD 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts et dépenses

Le comparant déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société en raison de sa constitution sont estimés à environ 2.200,- €.

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social de vingt-cinq mille dollars australiens (AUD 25.000,-) est évalué

à 16.092,- €.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Walter Lawrence Cecil Edgell, cadre de banque, né le 29 décembre 1949 à Coonamble, Australie, résidant à 41/60-66

Village Drive, Breakfast Point, New South Wales, Australie, désigné comme président du conseil de gérance de la Société;

b. Gregory Robert Cooper, cadre, né le 1 

er

 janvier 1966 à Penrith, Australie, résidant à 44 Murrayfield Avenue,

Edinburgh, Ecosse;

c. Robert Hoffmann, administrateur et consultant, né le 2 février 1950 à Echternach, Luxembourg, résidant à 51, rue

Principale, L-5290 Neuhaeusgen, Luxembourg; et

d. Arnaud Dubois, administrateur, né le 25 juillet 1944 à Paris, France, résidant à 2, rue de l'Ordre de la Couronne de

Chêne, L-1361 Luxembourg.

3. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social à 400,

route d'Esch L-1014 Luxembourg, est nommée comme réviseur d'entreprises indépendant de la Société.

4. Le siège social de la Société est fixé au at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. L. C. Edgell, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2007. LAC/2007/21115. — Reçu 160,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007124932/212/517.
(070143845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

123474

Mutualité d'Assistance aux Commerçants, Société Coopérative.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 19.736.

Les statuts coordonnés (au 25 juillet 2007) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007124497/1959/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03674. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

CEREP AIR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.555.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP III FRANCE S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 130.286,

here represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated 25

September 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Articles of incorporation

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name CEREP AIR 2

S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

123475

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.4.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred and

fifty (250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The
holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

123476

Chapter III. Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Manager»).
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company.
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature of the Sole Manager

and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

123477

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latter prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by these Articles.

Chapter VI. Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

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Chapter VII. Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
CEREP III FRANCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 1,500.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
CEREP III S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.446 and whose articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1257, page 60290, dated 25 June 2007;

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the sole

signature of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole
Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP III FRANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.286,

la comparante ci-dessus est ici représentée par Flora Gibert juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procu-

ration donnée sous seing privé le 25 septembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEREP AIR 2

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier la loi

123479

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.4.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social.

123480

5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 €), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou de tierces parties jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle
conformément à l'article 190 de la Loi.

Titre III. Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les Gérants le cas échéant ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant.

11. Délégation et mandat du gérant unique ou du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. réunion du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,

123481

d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que télécopie, courriel, télégramme, facsimilé

ou par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV. Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l'assemblée des associes - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

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17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI. Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
CEREP III FRANCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500 €) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127.446, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1257, page 60290, en date du 25 juin 2007;

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

2)  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg  (Grand-Duché  de

Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

123483

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28565. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007124908/211/490.
(070144094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Tajura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.295.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

TAJURA S.A.
J. Rossi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007122696/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03541. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

B.S.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.359.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007122695/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04424. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.421.

In the year two thousand and seven on the twentieth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ZINC HOLDINGS LIMITED, a company indirectly controlled by BARCLAYS BANK PLC, which is incorporated under

the laws of the Cayman Islands, registered with the Cayman Register (Companies' House) under registration number
MC-160163 and having its registered office at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August

8, 2007.

Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

123484

The prenamed is the sole shareholder of BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS S.à r.l., having its reg-

istered office in 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce of Luxembourg
under number B 125.421, incorporated on March 19, 2007 by deed of the undersigned notary published in the Memorial
C of May 24, 2007, number 961 (the «Company»).

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 9 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 9. The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Luxem-

bourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their
period of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of share-
holders.

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing
meetings of the board of managers.»

2. Amendment of article 10 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 10. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers are
attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly
without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide
in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed
at the meeting.

Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members (i) are present or represented at

the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.»

3. Amendment of article 11 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 11. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.»

4. Amendment of article 12 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 12. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which

are not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.»

5. Amendment of article 13 of the Company's articles of association as follows:

123485

« Art. 13. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière»)

of the company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.»

6. Acknowledgement, approval and/or ratification, as the case may be, of the resignation as manager of the Company

of Mr. Paul Hanau, professionally residing at Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany, with
immediate effect and subsequent appointment for an unlimited period of Mr. Christian Klar, born on May 23, 1974 in
Leipzig (Germany), professionally residing at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with full powers as a new manager
of the Company with immediate effect in replacement of the resigning manager.

II. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend article 9 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 9. The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Luxem-

bourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their
period of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of share-
holders.

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing
meetings of the board of managers.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 10. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers are
attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly
without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide
in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed
at the meeting.

Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members (i) are present or represented at

the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend article 11 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 11. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

123486

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 12. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which

are not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 13 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 13. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière»)

of the company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved:
- to acknowledge, approve and/or ratify, as the case may be, the resignation as manager of the Company of Mr. Paul

Hanau, professionally residing at Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany with immediate
effect, and

- to appoint for an unlimited period Mr. Christian Klar, born on May 23, 1974 in Leipzig (Germany), professionally

residing at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with full powers as a new manager of the Company with immediate
effect in replacement of the resigning manager.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ZINC HOLDINGS LIMITED, une société contrôlée indirectement par BARCLAYS BANK PLC, qui est constituée et

opérant sous les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des Iles Cayman (Companies' House) sous le
numéro d'immatriculation MC-160163 et ayant son siège social à c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Marie-Claude Frank, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui

donnée le 8 août 2007.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social

au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 125.421, constituée le 19 mars 2007 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C du 24
mai 2007, numéro 961 (la «Société»).

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

123487

1. Modification de l'article 9 des statuts de la Société comme suit:
«  Art. 9.  La  société  est  administrée  par  un  (1)  ou  plusieurs  gérants,  avec  une  majorité  de  gérants  demeurant  au

Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l'assemblée
générale des associés.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en
cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.»

2. Modification de l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées

comme ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l'assemblée.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une majorité de membres

du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.»

3. Modification de l'article 11 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 11. Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par

écrit.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des

gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne
détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.»

4. Modification de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.»

5. Modification de l'article 13 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 13. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délégation de
tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un tiers.

123488

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière), la
société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.»

6. Acceptation, approbation et/ou ratification, selon les circonstances, de la démission en tant que gérant de la Société

de Monsieur Paul Hanau, résidant à titre professionnel à Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main,
Allemagne, avec effet immédiat et par la suite, nomination pour une période indéterminée de Monsieur Christian Klar,
né le 23 mai 1974 à Leipzig (Allemagne), demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
avec pleins pouvoirs en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat en remplacement du gérant démis-
sionnaire.

II. Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 9 des statuts de la Société comme suit:
«  Art. 9.  La  société  est  administrée  par  un  (1)  ou  plusieurs  gérants,  avec  une  majorité  de  gérants  demeurant  au

Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l'assemblée
générale des associés.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en
cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées

comme ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l'assemblée.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une majorité de membres

du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 11. Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par

écrit.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des

gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne
détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.»

123489

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 12. Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délégation de
tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un tiers.

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière), la
société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique a décidé:

- d'accepter, approuver et/ou ratifier, selon les circonstances, la démission en tant que gérant de la Société de Monsieur

Paul Hanau, résidant à titre professionnel à Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne, avec
effet immédiat, et

-  de  nommer  pour  une  période  indéterminée  Monsieur  Christian  Klar,  né  le  23  mai  1974  à  Leipzig  (Allemagne),

demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec pleins pouvoirs en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat en remplacement du gérant démissionnaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Frank, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, Relation: LAC/2007/23985. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007124974/212/341.

(070143822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.424.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123490

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007122681/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08313. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Oriol Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.949.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007122680/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00458. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

M.A.M.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>M.A.M.H. S.A.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007122678/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03200. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Tomkins American Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.645.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49091 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007123316/211/11.
(070142215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Gavi S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 71.716.

Les comptes à la liquidation au 31 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123491

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007122679/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03967. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Chaussures HAAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 96, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 63.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007122677/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05153. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.419.

In the year two thousand and seven on the twentieth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce of Luxembourg under number B 125.421 and having
its registered office in 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, here represented by Marie-Claude Frank, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 1, 2007.

Said proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole shareholder of BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., having its registered office in

26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce of Luxembourg under number B
125. 419, incorporated on March 19, 2007 by deed of the undersigned notary published in the Memorial C of May 23,
2007, number 954 (the «Company»).

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 10 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 10. The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Lux-

embourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of
their period of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing
meetings of the board of managers.»

2. Amendment of article 11 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 11. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

123492

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers are
attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly
without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide
in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed
at the meeting.

Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members (i) are present or represented at

the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.»

3. Amendment of article 12 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 12. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.»

4. Amendment of article 13 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 13. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which

are not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.»

5. Amendment of article 14 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière»)

of the company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.»

6. Acknowledgement, approval and/or ratification, as the case may be, of the resignation as manager of the Company

of Mr. Paul Hanau, professionally residing at Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany, with
immediate effect and subsequent appointment for an unlimited period of Mr. Christian Klar, born on May 23, 1974 in
Leipzig (Germany), professionally residing at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with full powers as a new manager
of the Company with immediate effect in replacement of the resigning manager.

II. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to amend article 10 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art 10. The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Lux-

embourg, not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of
their period of office. The number of managers, their powers and remuneration are fixed by the general meeting of
shareholders.

123493

The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act as the

chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The chairman's
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in chairing
meetings of the board of managers.»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend article 11 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 11. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they

think fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers are
attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly
without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide
in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed
at the meeting.

Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members (i) are present or represented at

the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 12. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are

present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 13 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 13. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which

are not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to amend article 14 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 14. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière»)

of the company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for

123494

which the company is committed by the signature of any one (1) Director), the company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.»

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved:
- to acknowledge, approve and/or ratify, as the case may be, the resignation as manager of the Company of Mr. Paul

Hanau, professionally residing at Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany with immediate
effect, and

- to appoint for an unlimited period Mr. Christian Klar, born on may 23, 1974 in Leipzig (Germany), professionally

residing at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with full powers as a new manager of the Company with immediate
effect in replacement of the resigning manager.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le vingt août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.421 et ayant son siège social au
26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ici représentée par

Marie-Claude Frank, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration lui donnée le 1 

er

 août

2007.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de BARCLAYS LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., ayant son siège social au 26B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 125.419, constituée le 19 mars 2007 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C du 23 mai 2007,
numéro 954 (la «Société»).

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Modification de l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, avec une majorité de gérants demeurant au

Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l'assemblée
générale des associés.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en
cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.»

2. Modification de l'article 11 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 11. A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées

comme ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l'assemblée.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une majorité de membres

du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

123495

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.»

3. Modification de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par

écrit.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des

gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne
détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.»

4. Modification de l'article 13 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 13. Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.»

5. Modification de l'article 14 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 14. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière.»

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délégation de
tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un tiers.

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière), la
société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.»

6. Acceptation, approbation et/ou ratification, selon les circonstances, de la démission en tant que gérant de la Société

de Monsieur Paul Hanau, résidant à titre professionnel à Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main,
Allemagne, avec effet immédiat et par la suite, nomination pour une période indéterminée de Monsieur Christian Klar,
né le 23 mai 1974 à Leipzig (Allemagne), demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
avec pleins pouvoirs en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat en remplacement du gérant démis-
sionnaire.

II. Que l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 10 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 10. La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, avec une majorité de gérants demeurant au

Luxembourg, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limi-
tation de la durée de leur mandat. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs et rémunérations sont fixés par l'assemblée
générale des associés.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Au cas où il y aurait plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En cas d'absence du Président, la présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en
cause. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.»

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<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 11 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 11. A moins que les statuts ne le prévoient différemment, les gérants pourront organiser leurs assemblées

comme ils l'entendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette
assemblée soit tenue au Luxembourg.

Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé à la période de convocation,
à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas d'absence, donnent leur
accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période de convocation. La
convocation, qui pourra être envoyée par courrier, recommandé ou simple, mail électronique ou fax, précisera de façon
suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les documents à discuter à
l'assemblée.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une majorité de membres

du Conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au Luxembourg.

Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion
de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence télé-
phonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré
pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles le sont par

écrit.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des

gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il ne
détienne des procurations, auquel cas, il aura un (1) vote supplémentaire par procuration.

Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le Président et/ou le

secrétaire, et tenus au siège social de la société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront valables et effectives comme si

elles ont été prises lors d'une réunion d'un Conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants
pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 13. Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont

pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration
et de disposition en conformité avec l'objet social.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée,

soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance d'une place de gérant, les gérants restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.»

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article 14 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 14. Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière.»

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délégation de
tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance à un tiers.

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout délégué à la gestion journalière), la
société est engagée par les signatures conjointes de deux (2) gérants.»

123497

<i>Sixième résolution

L'associé unique a décidé:
- d'accepter, approuver et/ou ratifier, selon les circonstances, la démission en tant que gérant de la Société de Monsieur

Paul Hanau, résidant à titre professionnel à Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Allemagne, avec
effet immédiat, et

-  de  nommer  pour  une  période  indéterminée  Monsieur  Christian  Klar,  né  le  23  mai  1974  à  Leipzig  (Allemagne),

demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec pleins pouvoirs en tant que nouveau
gérant de la Société avec effet immédiat en remplacement du gérant démissionnaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.-C. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007. Relation: LAC/2007/23989. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007124973/212/338.
(070143817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Europ Infos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 81.202.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Gérants

Référence de publication: 2007122697/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04384. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Lantau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.185.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

LANTAU S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007122690/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03552. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123498

Berton Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.666.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007122682/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03307. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

GSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.615.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122674/7576/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05946. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

MSD Ireland (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MSD Ireland (Holdings) S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 207.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007123315/212/13.
(070142223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Crossroad Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.684.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007122685/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03327. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123499

Mapom S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 51.602.

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MAPOM S.A., une société anonyme holding,

établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.602, (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte notarié du
27 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 25 septembre 1995. Les statuts
de la Société ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date 30 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 555 du 14 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société MAPOM S.A.

et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaires des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société EUROTIME S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

123500

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeolisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11468. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007124981/239/65.
(070143986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

PEGASUS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 87.030.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122671/298/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05224. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Fuchs &amp; Associés Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.842.

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié, en date du 16
mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 442 du 21 juin 2000 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 19 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 244 du 13 février 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Birnbaum, gérant de société, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de la société en FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE S.A.
- Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

- Divers.
- Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs

(toutes les actions étant nominatives) en date du 6 septembre 2007.

- Copies des convocations ont été déposées auprès du bureau de l'assemblée.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

123501

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des huit mille quatre cents (8.400) actions nomi-

natives, huit mille cent cinquante (8.150) actions votantes seulement sont dûment représentées à la présente assemblée
et que vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la
présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour lui soumis.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE S.A.
En conséquence l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art.1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, B. Tassigny, C. Birnbaum, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, LAC/2007/27165. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007124982/220/57.
(070144040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Lotsa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 108.068.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007122639/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04947. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Figie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 123.817.

L'an deux mille deux octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIGIE LUXEMBOURG S.A., avec siège à

I-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin (RC B N 

o

 123.817), constituée suivant acte notarié du 20 décembre 2006, publié

au Mémorial C N 

o

 476 du 28 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant professionnellement à Pétange.

123502

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Pétange à L- 1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
2. Modification afférente de l'article 1 

er

 deuxième phrase.

3. Démission du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et d'un commissaire aux comptes.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L'adresse du siège est: L- 1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l'article 1 

er

 deuxième phrase comme suit:

Art. 1 

er

 . deuxième phrase.  Cette société aura son siège dans la Ville de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Pascal Wagner et des dames Renée Wagner-Klein et Myriam

Mathieu en tant qu'administrateurs.

Elle accepte également la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant qu'administrateur-délégué.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et administrateur-délégué sortants, pour l'exercice de

leur mandat et gestion jusqu'à ce jour

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Marc Schintgen, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mars 1965, demeurant à L- 2612 Luxembourg, 45,

Um Tawion.

- Monsieur Michal Wittmann, employé privé, né à Sokolov, le 4 février 1950, demeurant à L- 5465 Waldbredemus,

27, rue de Trintange.

- Monsieur Ingor Meuleman, employé privé, né le 4 juin 1971 à Ninove, demeurant à F 57330 Hettange-Grande, 11,

allée des Erables.

- La société anonyme KITZ S.A., avec siège à L- 1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, (RC B N 

o

 71.842).

Elle accepte également la démission de la société anonyme BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., avec

siège à L- 4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin (RC B N 

o

 47.269)., en tant que commissaire aux comptes, avec décharge

pleine et entière pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

La société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe (RC N 

o

 B 88.567) est

nommée comme nouveau commissaire aux comptes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euros (€ 860,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12469. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123503

Pétange, le 16 octobre 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007124994/207/68.

(070144107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Gestion Magma S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.623.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>GESTION MAGMA S.C.A.
MARFI S.à r.l. / G. Benedetti
<i>Gérant-Associé Commandité / Gérant-Associé Commandité
Signature / Signature

Référence de publication: 2007122675/545/16.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03203. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

PEGASUS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 87.030.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122673/298/12.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05230. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Mermer International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.345.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour MERMER INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007122597/744/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00335. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123504

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Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Barclays Luxembourg Finance S.à r.l.

Berton Company S.A.

B.S.F.E. S.A.

CEREP AIR 2 S.à r.l.

Chaussures HAAS S.à r.l.

Crossroad Holding S.A.

Europ Infos S.à r.l.

Figie Luxembourg S.A.

Fin-Châteaux S.A.

First State Investments GIP Management S.à r.l.

Fuchs &amp; Associés Finance Luxembourg S.A.

Fuchs &amp; Associés Finance S.A.

Gavi S.A.

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.) S.A.

Gestion Magma S.C.A.

Groupe Centennial Holding S.A.H.

GSL S.à r.l.

Homeinvest S.A.H.

Lantau S.A.

Lotsa Holding S.A.

M.A.M.H. S.A.

Mapom S.A.

Mermer International S.A.

MSD Ireland (Holdings) S.A.

MSD Ireland (Holdings) S.à r.l.

Mutualité d'Assistance aux Commerçants

M.V. Overseas Holding S.A.

Nex-Foto Capital S.A.

Oriol Immobilière S.A.

PEGASUS Finance S.A.

PEGASUS Finance S.A.

Procompta-Lux Sàrl

Rattlesnake Pictures S.à.r.l.

Santémedia Participation S.à r.l.

Sebo Network S.A.

Simap Finance S.A.

Société Domaine de Bois Le Roi S.A.

SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

Tajura S.A.

Tomkins American Investments S.à r.l.

Winvest S.à r.l.

Winvest S.à r.l.