MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2571

12 novembre 2007

SOMMAIRE

AAE RaiLease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123362

Accinauto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123399

A.C.T.S. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123362

ALC Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

Art Construction Decoration Industry and

Foreign Trade Co. (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123408

Avere Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .

123366

BAMA, société à responsabilité limitée  . .

123407

Camapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123399

Cedial S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123408

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.  . . . . . . . . .

123394

CEREP 3 Pic Place S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123394

Comptoir d'Import et d'Export Luxem-

bourgeois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123406

CSC Pharmaceuticals S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123399

Dorchester International  . . . . . . . . . . . . . . .

123402

European Engineering & Environment

Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123369

Fanclub Schalke04-Nord Lëtzebuerg,

A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123371

Farina European Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

123362

Foodco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

Fusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123363

Global Liability Reinsurance Company  . . .

123369

Hotel Asian Securities, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

123362

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.  . . . . .

123364

Hutchison Telecommunications (Austra-

lia) Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123363

ILAWA Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

123365

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123393

Ivefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123393

Jopsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123407

Kalnis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123365

Kronendal Estate Investments Limited . . .

123368

Landex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123370

Les Jeannons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

LuxCo 60 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123394

Magré Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

123381

Margyle Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

123385

Motiani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123382

Neisse Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123364

Netway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123394

Nordic Walking Trainer Association  . . . . .

123382

Olympus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

123365

Opereau Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

123400

Resolution Luxembourg GP S.A.  . . . . . . . .

123408

RP XIV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123373

Santemedia Management N°2 S.à r.l.  . . . .

123381

SCI Cessimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123362

Solidal International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

123370

Solidal Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

123406

Tele Danmark Reinsurance S.A.  . . . . . . . . .

123368

Toi et Moi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123366

Topsel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123384

Unit Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123399

Victoria Quarter (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123369

Vostok S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123375

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123363

Zackel Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123367

123361

Farina European Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.647.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007122125/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04397. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

SCI Cessimo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg E 1.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007122426/7241/11.
(070141004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

A.C.T.S. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Schéleck II».

R.C.S. Luxembourg B 42.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007122428/7241/11.
(070140999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

AAE RaiLease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.799.

En date du 11 septembre 2007, l'associé unique a nommé KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg,  en  tant  que  réviseur  d'entreprises  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122451/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Hotel Asian Securities, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.721.

Par résolution signée en date du 18 septembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

123362

- Acceptation de la démission de Monsieur Merrick Kleeman, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT 06830

Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 19 septembre 2007.

- Acceptation de la démission de Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT 06830

Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 19 septembre 2007.

- Acceptation de la démission de Monsieur Madison Grose, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT 06830

Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 19 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122446/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 128.015.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

Par résolution signée en date du 29 août 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Goran Thorstensson, avec adresse au 67, Grevgatan, S-11459 Stockholm,

Suède, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Allan Waters, demeurant au 15, North Balch Street, 03755 Hanover, Etats-Unis, en tant

que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122449/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Hutchison Telecommunications (Australia) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 128.392.

Les nom et prénoms exacts du gérant Monsieur Christian Nicolas Roger sont les suivants: Christian Nicolas Roger

Salbaing.

L'adresse exacte du gérant Monsieur Christian Nicolas Roger Salbaing est la suivante: 8, Hester Road, Battersea, Albion

Riverside, SW 114 AW, Londres, Royaume-Uni.

Les nom et prénoms exacts du gérant Monsieur Frank John Sixt sont les suivants: Frank John Sixt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122453/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Fusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 62.763.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 20 septembre 2007

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

123363

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2007

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007122475/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Neisse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.493.

Il ressort du contrat intitulé «Share Sale and Purchase Agreement» portant sur la cession des parts sociales de la

société NEISSE HOLDING S.à r.l. les transferts de parts sociales suivants:

1.915 parts sociales détenues par HAWKSLEY CORPORATION S.à r.l., ayant son siège social au 5, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg en faveur de PICCADILLY MAJOR CAPITAL S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;

213 parts sociales détenues par HAWKSLEY CORPORATION S.à r.l., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg en faveur de PICCADILLY MINOR CAPITAL S.à r.l., ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

C. Gillespie.

Référence de publication: 2007122476/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.254.

Par résolution signée en date du 30 juin 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Richard Clive Pearson, avec adresse au 5, Calder Road, Melton Park, IP12

1TP Woodbridge, Suffolk, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur James Tsien, demeurant au 533, Sai Sha Road, Sai Kung, New Territories, Hong Kong,

Chine, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Correction de nom et prénom du gérant suivant: Monsieur Richard Waichi Chan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122436/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123364

Kalnis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.873.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 20 septembre 2007

Le Conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- LUX KONZERN S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007122479/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

ILAWA Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.903.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 10 septembre 2007

En vertu de l'acte de cession de parts du 10 septembre 2007,
M. Pawel Czajkowski, demeurant à Przy Parku Street 74, Lipkow, 05-080 Izabelin, Pologne, a transféré 20 parts ordi-

naires détenues dans la Société à

CHANTIC INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Cassandra Center, 2nd Floor, Flat/

Office 201,202, P.C. 3030 Limassol, Cyprus.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007122482/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Olympus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.059.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007122607/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05408. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123365

ALC Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007122606/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, réf. LSO-CJ05409. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Foodco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.792.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Séverine
<i>Manager

Référence de publication: 2007122611/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01989. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Toi et Moi, Société Civile Immobilière,

(anc. Les Jeannons).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 23, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg E 244.

<i>Extrait de la réunion des Associés du 23 juillet 2007

1. Conformément à l'article 17 des statuts de la société civile, les associés décident à l'unanimité des voix de changer

la dénomination de LES JEANNONS pour TOI ET MOI;

2. Madame Anne-Marie Infante, née à Amnéville les Thermes (France) le 8 février 1964, domiciliée à Gordes (F-84220),

Les Hauts Luquets, est nouvelle associée à compter de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 août 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007122908/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M.Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le jeudi 13 septembre 2007, que

l'Assemblée a pris entre autres, les résolutions suivantes:

123366

<i>Première résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions de leur fonction d'Administrateurs de la société présentées par

Monsieur Fabrice Rota, Madame Raffaella Quarato et Monsieur Marco Gostoli, tous trois demeurant professionnellement
au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les Ad-

ministrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona (Italie), employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Salvatore Desiderio, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), employé privé au 12, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Mirko La Rocca, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Administrateur.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux Administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

AVERE ASSET MANAGEMENT S.A.
D. Murari / S. Desiderio
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007122911/43/34.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Zackel Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.200.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 29 juin 2007, il a été résolu ce qui suit:
- Approbation du transfert du siège social de la société de 28, Côte d'Esch, L-1450 Luxembourg au 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

- Approbation de la résignation de PROGRESS INVEST SA comme administrateur au conseil d'administration de la

société au 29 juin 2007.

- Approbation de la résignation de Mons. Peter Vansant comme administrateur au conseil d'administration et admi-

nistrateur délégué de la société au 29 juin 2007.

- D'élire Mons. Mikael Holmberg, demeurant à 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange au Luxembourg, comme nouveau

administrateur au conseil d'administration de la société au 29 juin 2007.

- D'élire Mons. Gilles Wecker, demeurant à 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, comme nouveau administra-

teur au conseil d'administration de la société au 29 juin 2007.

- De ré-élire Mons. Lennart Ulvskog comme administrateur au conseil d'administration de la société au 29 juin 2007.
- Approbation de la résignation de LUXOR AUDIT S.à.r.l. comme commissaire aux comptes de la société au 29 juin

2007.

- D'élire MODERN TREUHAND SA, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, numéro RCS B 86.166 comme nouveau

commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

M. Holmberg / G. Wecker.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 29th,

2007, it has been resolved the following:

- To accept to move the registered office of the company from 28, Côte d'Esch, L-1450 Luxembourg to 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

- To accept the resignation of PROGRESS INVEST SA as director of the Company as per June 29th, 2007.
- To accept the resignation of Mr Peter Vansant as director and administrator of the Company as per June 29th, 2007.

123367

- To appoint Mr Mikael Holmberg, residing 7, rue de Roedgen, L-3365 Leudelange in Luxembourg as a new director

of the Company as per June 29th, 2007.

- To appoint Mr Gilles Wecker, residing 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg as a new director of the Company

as per June 29th, 2007.

- To re-elect Mr Lennart Ulvskog as a director of the Company as per June 29th, 2007.
- To accept the resignation of LUXOR AUDIT S.à.r.l. as auditor of the Company as per June 29th, 2007.
- To appoint MODERN TREUHAND S.A., 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS No B 86.166 as new stat-

utory auditor of the company until the next annual general meeting in replacement of Mr Wecker.

M. Holmberg / G. Wecker.

Référence de publication: 2007122906/1369/41.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02931. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Kronendal Estate Investments Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.444.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007122902/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Tele Danmark Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 70.331.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 septembre 2007

- L'assemblée accepte la démission des Administrateurs suivants avec effet immédiat:
* Monsieur Jorgen Jakobsen
* Monsieur Leif Stidsen

- L'assemblée élit les Administrateurs suivants avec effet immédiat, en remplacement de Messieurs Jakobsen et Stidsen,

pour une période se terminant immédiatement à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes pour l'exercice
social clos le 31 décembre 2007:

* Monsieur Flemming Jacobsen, demeurant Jaegersborgvej 46, DK-2800 Lyngby
* Monsieur Nikolaj Salling, demeurant Hojdevej 20A, DK-2830 Virum.

<i>Pour la société TELE DANMARK REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007122768/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123368

Global Liability Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.821.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 28 septembre 2007

Le mandat des administrateurs, Messieurs Hendrik Descheemaeker, Gérard Muller et Lambert Schroeder est renou-

velé pour un terme de un an, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 mai
2008.

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

la société PKF ABAX AUDIT, 6, Place de Nancy à Luxembourg (L-2212), en tant que réviseur indépendant de la Société
pour un terme de un an, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 mai
2008.

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2007122770/682/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070141340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Victoria Quarter (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.646.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007122904/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2007, réf. LSO-CI00778. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

European Engineering &amp; Environment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.855.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007122759/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00931. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123369

Landex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.711.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 24 septembre 2007 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007122773/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Solidal International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 87.538.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 2

octobre 2007 que:

1. Ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs avec effet au 15 septembre 2007:
-  M.  Gerardo  Fiore,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Avellino  (Italie)  le  10  décembre  1949,  demeurant  à  L-8370

Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch

- M. Carmelo Bardare, administrateur de sociétés, né à Wanfercee-Baulet (Belgique) le 16 novembre 1964, demeurant

à L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch

2. Ont été élus aux fonctions d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 septembre 1963, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- AMES HOLDING SA, société de droit luxembourgeois, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le N 

o

 32.243,

avec siège social au 6A, rue de Kreuzerbuch, L-8370 Hobscheid.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007122767/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123370

Fanclub Schalke04-Nord Lëtzebuerg, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9644 Dahl, 33, Duerfstroos.

R.C.S. Luxembourg F 7.412.

STATUTEN

I. Bezeichnung, Gegenstand, Dauer und Sitz

Art. 1. Die Vereinigung ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21. April

1928 und trägt die Bezeichnung FANCLUB SCHALKE04-NORD LËTZEBUERG. A.s.b.I. (hiernach definiert als «die Ve-
reinigung»).

Art. 2. Die Vereinigung hat die Unterstützung des Fußballvereins SCHALKE04 als Zweck. Hauptsächliches Ziel ist der

Besuch von Spielen von SCHALKE04, daneben kann die Vereinigung ebenfalls an anderen Aktivitäten von SCHALKE04
oder eines anderen Fanclubs teilnehmen. Die Vereinigung hat weiterhin zum Ziel den Bekanntheitsgrad von SCHALKE04
in Luxemburg zu erweitern. Die Vereinigung verfolgt des weiteren das Ziel, in Zusammenarbeit mit der Nachwuchsab-
teilung des FC SCHALKE04, sowie des Nordens des Grossherzogtum Luxemburg die Jugendarbeit der Fussballvereine
zu fördern und zu unterstützen. Die Vereinigung wird zu diesem Zweck unter anderem regelmässig Fussballturniere mit
den verschiedenen interessierten Jugendmannschaften organisieren, sowie eventuelle Verammlungen zwecks Aufrischung
oder eventueller Abänderungen der verschiedenen Fussballregeln einberufen.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Vereinigung ist in L-9644 Dahl, 33 Duerfstroos, Café Deeler Stuff festgelegt. Er kann durch einfachen

Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb der Gemeinde verlegt werden: für eine Sitzveriegung außerhalb der Gemeinde
ist ein Beschluss der Generalversammlung notwendig.

II. Mitgliedschaft, Aufnahme, Austritt, Ausschluss, Einspruch, Mitgliedsbeitrag

Art. 5. Die Vereinigung besteht aus mindestens drei Mitgliedern.
Der Vereinigung können Personen beitreten, die an deren Zielen interessiert sind, sie ideell und finanziell unterstützen

oder an der Gestaltung deren Arbeit aktiv mitwirken wollen.

Die Haftung der Mitglieder ist auf deren Einlagen begrenzt.

Art. 6. Die Aufnahme ist schriftlich zu beantragen. Über die Aufnahme entscheidet der Verwaltungsrat. Dieser kann

die Aufnahme verweigern ohne dafür eine Grund nennen zu müssen.

Art. 7. Der Austritt aus der Vereinigung ist jederzeit durch eine schriftliche Mitteilung an die Vereinigung möglich.

Art. 8. Bei Vorliegen gewichtiger Gründe (z.B. bewusster Zuwiderhandlungen gegen den Satzungszweck, Verzug der

Beitragszahlungen trotz Mahnung) kann der Verwaltungsrat der Vereinigung den Ausschluss eines Mitgliedes beschließen.

Art. 9. Bei Ablehnung des Aufnahmegesuchs oder bei Ausschluss durch den Verwaltungsrat kann bei der Generalver-

sammlung Einspruch erhoben werden. Letztere trifft die endgültige Entscheidung, wobei eine zwei Drittel Mehrheit für
einen Ausschluss erforderlich ist. Das ausscheidende Mitglied kann keine Mitgliedsbeiträge zurückfordern.

Art. 10. Die Höhe der jährlichen Mitgliedsbeiträge wird auf Vorschlag des Verwaltungsrates von der Generalver-

sammlung festgesetzt und darf 50 Euro nicht überschreiten.

III. Generalversammlung

Art. 11. Mindestens einmal jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Die Einladung hierzu muss min-

destens 14 Tage vorher per einfachem Rundschreiben unter Bekanntgabe der Tagesordnung durch den Verwaltungsrat
erfolgen, wobei das Datum des Poststempels entscheidend ist.

Art. 12. Eine außerordentliche Generalversammlung ist einzuberufen, wenn mindestens ein Fünftel der Mitglieder dies

beantragt, oder der Verwaltungsrat es für notwendig erachtet.

Art. 13. Die Generalversammlung beschließt insbesondere über folgende Punkte:
- Satzungsänderungen;
- Auflösung der Vereinigung;
- Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder;
- Genehmigung des Jahresberichtes und Entlastung des Verwaltungsrates;
- Ernennung und Abberufung von zwei Kassenrevisoren;
- Genehmigung des Kassenrevisorenberichtes;
- Festsetzung des Mitgliedsbeitrages;
- Ausschluss eines Mitgliedes.

123371

Anträge zur Tagesordnung müssen 8 Tage vorher schriftlich beim Verwaltungsrat eingereicht werden. Verspätete

Anträge können in die Tagesordnung aufgenommen werden, wenn mindestens ein Drittel der anwesenden Mitglieder der
Dringlichkeit zustimmt.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt

die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates den Ausschlag.

Jedes Mitglied kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Generalversammlungen vertreten lassen.
Beschlüsse über die Satzungsänderungen einschließlich Änderungen des Gegenstandes der Vereinigung sowie über den

Ausschluss von Mitgliedern und die Auflösung der Vereinigung müssen in der Tagesordnung angekündigt sein und bedürfen
einer Mehrheit von zwei Drittel der anwesenden Mitglieder. Auf dieser Versammlung müssen zwei Drittel der Mitglieder
anwesend sein.

Art. 15. Ein Mitglied des Verwaltungsrates leitet die Generalversammlung. Über jede Versammlung ist ein Protokoll

zu führen, das am Sitz der Vereinigung den Mitgliedern zur Verfügung steht.

IV. Verwaltungsrat

Art. 16. Der Verwaltungsrat ist ein Kollegialorgan und besteht aus mindestens 3 und höchstens 15 Mitgliedern, die

von der Generalversammlung gewählt werden.

Art. 17. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von drei Jahren gewählt. Der Verwaltungsrat erneuert

sich jedes Jahr um ein Drittel seiner Mitglieder, wobei der Präsident, der Schriftführer und der Kassierer jeweils in einem
anderen Jahr ausscheiden. Die ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder können wiedergewählt werden. Sie können
ohne weiteres bei den nächsten Wahlen kandidieren.

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, einen Vize-Präsidenten, einen Schriftführer und einen

Kassierer. Im Verhinderungsfall wird der Präsident in seinem Amt und seinen Befugnissen durch den Vize-Präsidenten
vertreten.

Art. 18. Die Entscheidungen des Verwaltungsrates sind endgültig, wenn die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind.

Für die Entscheidungen genügt eine einfache Mehrheit. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten ausschlag-
gebend.

Art. 19. Der Verwaltungsrat hat allgemeine Verwaitungsbefugnisse. Ihm obliegt die Führung der Vereinigung, die Ver-

tretung der Vereinigung bei öffentlichen Anlässen, sowie der Kontakt mit den Behörden. In diesem Rahmen kann der
Verwaltungsrat sämtliche Verträge oder einseitige Rechtsgeschäfte abschließen, weiche die Vereinigung oder deren be-
wegliches oder unbewegliches Gut bindet.

Die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedem, darunter obligatorischerweise die des Präsidenten, oder falls

dieser abwesend ist, die des Vize-Präsidenten, verpflichtet die Vereinigung rechtskräftig.

V. Geschäftsjahr

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

VI. Kontenführung

Art. 21. Die Konten werden von dem Kassierer verwaltet, welcher Mitglied des Verwaltungsrates ist. Die Zustim-

mungen der Konten werden durch die Generalversammlung, anschließend an den Kassenbericht, vorgenommen.

VII. Auflösung der Vereinigung

Art. 22. Die Vereinigung kann durch Beschluss der Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit der anwesenden

Mitglieder aufgelöst werden. Der Antrag muss auf der Einladung mitgeteilt werden. Auf dieser Versammlung müssen zwei
Drittel der Mitglieder anwesend sein.

Art. 23. Bei Auflösung der Vereinigung oder bei Wegfall ihres bisherigen Zwecks fällt das Vermögen an eine zu bes-

timmende Vereinigung/Stiftung mit ähnlicher Zielsetzung oder aber an den Fonds Social der Gemeinde des Sitzes der
Vereinigung.

VIII. Sonstiges

Art. 24. Für alle nicht geregelten Fragen gilt das abgeänderte Gesetz vom 21. April 1928 über Vereinigungen und

Stiftungen ohne Gewinnzweck.

Name, Vorname, Beruf, Adresse sowie Nationalität der Gründungsmitglieder:
Scheiden Marcel, ouvrier, 2, rue de Grevels, L-8806 Rambrouch
Flammang Nancy, éducatrice, 2, rue de Grevels, L-8806 Rambrouch

123372

Hempel Regis, employé privé, maison 23, L-9153 Dirbach

Den 21. September 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007122958/2065/107.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03338. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

RP XIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.224.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

The limited liability company RP S.à r.l., with its registered office in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall,

R.C.S. Luxembourg section B number 123958,

here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, represented as said before, requests the notary to act:
- That the limited liability company RP XIV S.à r.l., with its registered office in L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,

R.C.S. Luxembourg section B number 128224, has been incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
at Luxembourg, on the 15th of May 2007, published in the Memorial C number 1445 of the 13th of July 2007.

- That the appearing party, represented as said before, declares that it is the sole actual partner of the said company

and that it requires the undersigned notary to state the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of article two of the articles of incorporation as follows:
« Art. 2. (paragraph 1). The object of the Company is the acquisition and management of real estate either in the

Grand-Duchy of Luxembourg or abroad. Furthermore the Company may take participations interests in other companies
having a similar object.»

<i>Second resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the company from L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,

to L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, and subsequently amends the first paragraph of article four of the articles
of incorporation as follows:

« Art. 4. (paragraph 1). The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.»

<i>Third resolution

The sole partner states the change of the professional address of one of the managers, namely Mr. Stewart Kam-

Cheong which will be henceforth L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the mandatory, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same mandatory and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, acting as said before, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

123373

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend und siebe, den vierundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RP S.à r.l., mit Sitz in L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, H.G.R.

Luxemburg Sektion B Nummer 123958,

hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg,

auf Grund einer erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche  Vollmacht,  vom  Vollmachtnehmer  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterschrieben,  bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RP XIV S.à r.l., mit Sitz in L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis, H.G.R.

Luxemburg Sektion B Nummer 128224, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den in Luxemburg re-
sidierenden Notar Joseph Elvinger am 15. Mai 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1445 vom 13. Juli 2007.

- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt die alleinige Gesellschafterin der vorgenannten Ge-

sellschaft zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht die von ihr, gemäss Tagesordnung, gefassten Beschlüsse zu
dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den ersten Absatz von Artikel zwei der Satzung abzuändern wie folgt:
« Art. 2. (Absatz 1). Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Anschaffung und die Verwaltung von Immobilien

aller Art im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland. Die Gesellschaft wird darüber hinaus die Beteiligung an lu-
xemburgischen oder ausländischen Gesellschaften mit dem selben Unternehmenszweck zum Gegenstand haben.»

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis, nach

L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, zu verlegen, und demzufolge den ersten Absatz von Artikel vier der Satzung
abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 4. (Absatz 1). Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen, Großherzogtum

Luxemburg. Der eingetragene Sitz kann durch Beschluß der außerordentlichen Versammlung von all seinen Gesellschaf-
tern  beratend  in  der  Art  und  Weise  wie  angemessen  zur  Änderung  der  Satzung,  verlegt  werden.  Die  Adresse  des
eingetragenen Sitzes kann durch Beschluß des Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführung abgeändert
werden. Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichten.»

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin stellt die Änderung der beruflichen Adresse eines der Geschäftsführer fest nämlich Herr

Stewart Kam-Cheong, welche künftig L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall ist.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische und die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag des

Bevollmächtigten, dass diese Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag des-
selben Bevollmächtigten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes, ist die englische Fassung
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2007, Relation GRE/2007/4311. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123374

Junglinster, den 15. Oktober 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007123555/231/102.
(070142457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Vostok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 132.451.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the thirteen day of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GRANADA S.A., a company limited by shares incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscribed with the Register of Companies of
Luxembourg under number B 98.258,

here represented by Mr Nabil Akhertous, private employee, residing professionally at 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of VOSTOK S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least or by the sole partner.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

123375

In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

123376

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

Name of the Subscriber

Number of

subscribed

shares

- GRANADA S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person represented as stated hereabove, representing the entire subscribed capital and considering

itself as fully convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following
resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:

123377

- Mr Cédric Bauer, born on November 7th 1973, in Paris, having his professional address at 203, rue du Faubourg

Saint-Honoré, F-75008 Paris;

- Mrs Bouchra Akhertous, private employee, born on 8th October 1974 in Mont-Saint-Martin (France), having her

professional address at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version
will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

GRANADA S.A., société constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, inscrite auprès du Registre des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 98.258,

ici représentée par Monsieur Nabil Akhertous, employé privé ayant son adresse professionnelle au 14, rue du marché

aux Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VOSTOK S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

123378

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,

123379

sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre de

parts

souscrites

- GRANADA S.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et la comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a immédiatement tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

123380

2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cédric Bauer, né le 7 novembre 1973, à Paris, ayant son adresse professionnelle au 203, rue du Faubourg

Saint-Honoré, F-75008 Paris;

- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son

adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante représentée

comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Akhertous, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27689. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007123596/202/337.
(070142389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Santemedia Management N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.083.

<i>Extrait d'une résolution du gérant unique du 26 septembre 2007

Il résulte d'une résolution du gérant unique de la Société en date du 26 septembre 2007 que le siège social de la Société

a été transféré du 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec effet
au 1 

er

 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour SANTEMEDIA MANAGEMENT N°2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007122934/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Magré Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 131.990.

<i>Administrateurs:

M. Dario Colombo
Mme Anna Croci
M. Marc Schmit
Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 relatif à la nomination d'un administrateur-délégué qui par sa

seule signature peut engager valablement la société, le Conseil d'Administration décide de nommer à l'unanimité comme
administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au Via Clemente Maraini,
39, CH-6902 Lugano.

123381

D. Colombo / A. Croci / M. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007122935/231/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03038. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Motiani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 21.974.

L'associé unique a pris la résolution suivante le 25 septembre 2007:
Il résulte d'une missive reçue au siège de la société que Monsieur King Chiu Tsai a donné sa démission comme gérant

de la branche restauration avec débit de boissons de la société.

Monsieur Shyam Motiani reste gérant unique de la société pour toutes les branches d'activité. La société est engagée

par la signature du gérant unique.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007122936/603/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

NOWATRA, Nordic Walking Trainer Association, Association sans but lucratif.

Siège social: Walferdange,

R.C.S. Luxembourg F 7.413.

STATUTS

Il est constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif,

telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de NORDIC WALKING TRAINER ASSOCIATION a.s.b.l. en abrégé

NOWATRA.

Art. 2. L'association a pour objet toute activité quelconque de nature à favoriser l'organisation, la promotion et la

propagation de la pratique du NORDIC WALKING, communément appelé marche nordique, ainsi que toutes les autres
variantes de marche à pieds ou de sports nordiques. Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières et financières nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. L'association a son siège dans la Commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. L'association comprend des membres effectifs et des membres adhérents. Seuls les membres effectifs ont droit

de  vote  lors  des  assemblées  générales,  les  autres  membres  sont  admis  aux  assemblées  générales  et  y  ont  une  voix
consultative.

Art. 7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre effectifs ou membre adhérents de l'association.

Art. 8. Pour faire partie de l'association elle devra faire la demande d'adhésion au conseil d'administration, qui procède

à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le
conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de foire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 9. Le nombre des membres effectifs et adhérents est illimité. Pour les membres effectifs ce nombre ne peut

cependant être inférieur à cinq.

123382

Art. 10. La qualité de membre effectif et adhérant se perd par la démission ou par l'exclusion. Le membre démission-

naire adressera sa démission par écrit au conseil d'administration. Est considéré également comme membre démission-
naire le membre qui ne paye pas les cotisations qui lui incombent Le conseil d'administration peut prononcer l'exclusion
de tout membre qui a manqué gravement aux lois de l'honneur ou qui cause ou qui a causé à l'association un préjudice
matériel ou moral. Avant de prononcer une expulsion le conseil d'administration convoquera le membre en question
pour l'entendre dans sa défense. La décision sera prise par le conseil d'administration à la majorité des deux tiers des
voix. Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible par écrit. L'assemblée générale décide souve-
rainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 11. Tout membre démissionnaire ou exclu suivant les modalités prévues à l'article 10, et les héritiers d'un membre

décédé en cours d'exercice, n'ont aucun droit sur tout ou sur partie du fonds social de l'association et ne peut réclamer
le remboursement des cotisations qu'il a versées.

IV. Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire des membres de l'association se réunit au moins une fois par an et ce au cours

du premier trimestre de l'année suivant l'exercice social écoulé.

Art. 14. La convocation aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sera faite par lettre circulaire à tous

les membres de l'association inscrits à ce moment, au moins quatorze jours à l'avance et renseignant sur l'ordre du jour.

Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire devra obligatoirement être convoquée dans la quinzaine toutes fois

qu'un cinquième au moins des membres en auront fait la demande par écrit au président et en y formulant l'ordre du
jour.

Art. 16. Le bureau des assemblées générales ordinaires et extraordinaires est composé par le conseil d'administration

en fonction au moment de la convocation.

Art. 17. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au moins à un vingtième de la dernière liste annuelle

des membres effectifs doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 18. Le vote par procuration est admis, le droit de vote ne peut être délégué qu'à un membre disposant lui-même

du droit de vote. Les procurations sont limitées à deux par membre présent à l'assemblée générale et ces procurations
doivent être présentées par écrit au bureau de l'assemblée.

En cas d'égalité de voix, celle du président ou, en son absence, celle de son remplaçant mandaté est prépondérante.

Art. 19. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. Le vote a lieu

par main levée, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée générale.

Art. 20. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 21. L'assemblée générale nommera au moins deux réviseurs de caisse qui seront en charge d'une vérification des

comptes et du patrimoine de l'association à exécuter au moins trois jours avant la prochaine assemblée générale.

Ces réviseurs sont des membres de l'association et ne peuvent pas siéger au conseil d'administration.
Un délégué des réviseurs est chargé de faire un court rapport à l'assemblée générale sur leurs observations et cons-

tatations.

Art. 22. L'assemblée générale édictera des règlements d'ordre intérieur et/ou technique à présenter par le conseil

d'administration. Ces règlements engagent tous les membres de l'association au même titre que les présents statuts.

V. Le conseil d'administration

Art. 23. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et ne

pouvant dépasser neuf (9).

Art. 24. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes

valablement émis. La durée de leur mandat est de cinq ans. Au cas où le nombre de candidats serait égal ou inférieur au
nombre de postes à pourvoir, l'assemblée générale peut décider de déclarer élus les candidats par acclamation.

Art. 25. Les administrateurs désignent entre eux, à simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de présidents,

vice-président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultants de la loi et des présents
statuts. Les membres sortant du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 26. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Art. 27. Les membres du conseil d'administration sont convoqués par le président par simple lettre ou par tout autre

moyen approprié.

123383

Art. 28. Deux membres désignés par le conseil d'administration peuvent engager valablement l'association par leurs

signatures conjointes.

Art. 29. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres.

VI. Cotisations

Art. 30. Les membres effectifs et adhérents, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de

payer une cotisation dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de
désistement d'un membre.

Art. 31. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres effectifs est fixée à 1.000,- Euro et le maxima

pour les membres adhérents est fixé à 250,- Euro.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 32. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social écoulé et le

soumet pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 33. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 34. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 35. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale extraordinaire désigne le ou les liquidateurs. Le

fond social sera versé à une œuvre philanthropique de la Commune de Walferdange ou à défaut à une œuvre de bien-
faisance nationale.

X. Dispositions finales

Art. 36. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2007122959/8196/113.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04094. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Topsel Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 132.373.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Nadia Filali, employée de banque, née à Rabat (Maroc), le 19 juin 1957, demeurant à L-3542 Dudelange, 60, rue du

Parc.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TOPSEL SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 3. La société a pour objet
a) l'import et l'export de matériaux de construction, de portes intérieures/extérieures, de portes blindées, de portes

de sécurité, de fenêtres, cheminées;

b) l'import et l'export de mobilier et d'objets de décoration et d'objets divers à vendre selon arrivage et selon saison

(Noël, Pâques, vacances, etc.);

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

123384

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Nadia Filali, employée de banque, née à Rabat (Maroc), le 19 juin 1957, demeurant à

L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Brill.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Nadia Filali, employée de banque, née à Rabat (Maroc), le 19 juin 1957, demeurant à L-3542 Dudelange, 60, rue du

Parc.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: N. Filali, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12150. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 octobre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007122965/223/63.
(070140901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Margyle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.495.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighth of October.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

123385

Michael Tunney, an Irish citizen, residing at Wichelgasse 2, 3930 Visp, Switzerland,
Here represented by Annick Braquet, jurist, residing professionally at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of proxy given under private seal.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is MARGYLE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to enter into, assist or participate in any financial, commercial and other

transactions, and grant to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a
direct or indirect financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money
in any manner and secure the repayment of any money borrowed.

The Company may also hold any interest in whatever form in any real estate in Luxembourg or abroad by direct or

indirect means, to acquire and sell real estate properties either in Luxembourg or abroad as well as to perform all
operations relating to real estate properties, including to invest, acquire and take directly or indirectly any participations
and interests, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through
participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses
or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened

to the public.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Schuttrange, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange by means of a resolution
of the sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at
least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) divided into

500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease

of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the

123386

Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III. Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole share-

holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the
sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the the joint

signatures of the managers.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least two managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

123387

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg at

the registered office of the Company on the third Friday of June or on the following business day if such day is a public
holiday.

Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2007.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve  for  a  term  ending  on  the  date  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders  following  his/their  appointment.
However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,

123388

representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed

by Michael Tunney, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by producing
a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.- (one thousand eight hundred
euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr Olivier Dorier, residing professionally at 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Lux-

embourg; and

- Mr Stewart Kam-Cheong, residing professionally at 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg

are appointed as managers of the Company for an undetermined duration;
2) The registered office of the Company shall be established at 6c, Parc D'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Michael Tunney, de nationalité irlandaise, demeurant au Wichelgasse 2, 3930 Visp, Suisse;
Ici représentée par Annick Braquet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de sociétés et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est MARGYLE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières

ou commerciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle

123389

a  un  intérêt  financier  direct  ou  indirect  ou  tout  autre  intérêt,  tout  concours,  prêt,  avance,  sûreté  ou  garantie,  ainsi
qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme em-
pruntée.

La Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien immobilier sis à Luxembourg

ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, d'acquérir et de vendre des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que de réaliser toute opération liée à des biens immobiliers, y compris d'investir, d'acquérir, et de prendre
directement ou indirectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de
sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des participations, des apports, achats, options ou
de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la
Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au

public.

Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Schuttrange par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

- Le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III. Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

123390

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

des gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins deux gérants sont

présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par

123391

tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est
férié.

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un ou

plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommé(s) jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est dissoute par la mort, la suspension
des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera  leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment  de  la  clôture  de  liquidation, les  avoirs  de  la  Société  seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été entièrement

souscrite par Michael Tunney, prénommé, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

123392

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - M. Olivier Dorier, résidant professionnellement au 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché

de Luxembourg; et

- M. Stewart Kam-Cheong, résidant professionnellement au 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-

Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée;
2) Le siège social de la Société est établi au 6c, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand - Duché du Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, Relation: LAC/2007/30467. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007124912/242/418.
(070143392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Ivefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.894.

<i>Extrait de la Résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société le 11 mai 2006

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration de la Société décide, en conformité avec l'article 10 des statuts, de déléguer la gestion

journalière de la Société à Yves Cacclin et de l'autoriser à signer individuellement tout ordre de transfert ainsi que tout
contrat engageant la Société.

Adresse professionnelle de M. Yves Cacclin: 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

IVEFI S.A.
R. Meister / Y. Cacclin

Référence de publication: 2007123866/45/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.403.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2007, à 18.30 heures, que:
- Le mandat du Commissaire aux Comptes prenant fin ce jour, l'Assemblée décide de reconduire le mandat de la

société ACOGEST s.à r.l., 74, route de Longwy, L - 8080 Bertrange pour une durée de trois ans.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

123393

Bascharage, le 11 mai 2007.

Pour extrait conforme
ISPL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007122980/3222/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Netway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 61.036.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société le 23 juillet 2007

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 216, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Divers

Les administrateurs Monsieur Van Rymenant Marc et Madame Utens informent de leur nouvelle adresse privée: 88,

rue du Jauviat à B-5530 Evrehailles.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007122917/4376/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP 3 Pic Place S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.449.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48938 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124452/211/12.
(070135384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

LuxCo 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.498.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Mrs Sophie Theisen, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated September 27, 2007.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

123394

Art. 2. The company's name is LuxCo 60 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

123395

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
Euro (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the Notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sophie Theisen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertxu d'une procuration sous seing privé, datée du 27 septembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

123396

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 60 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

123397

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Theisen, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, LAC/2007/29002. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123398

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007124902/220/229.
(070143417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

CSC Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.149.

Le bilan agrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007124498/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04389. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Camapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.406.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 11 septembre 2007 que le siège social

de la Société a été transféré au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007122933/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Unit Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007123327/7241/11.
(070142025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Accinauto, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 4.230.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123399

Itzig, le 27 septembre 2007.

<i>Pour ACCINAUTO S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007124495/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09573. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Opereau Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.536.

In the year two thousand seven, on the eleventh day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of OPEREAU LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, residing then in Hesperange, on December 27th, 2001, published in the Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 670 of April 30th, 2002.

The meeting was opened by Mrs Marjorie Golinvaux, lawyer,residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Isabelle Vic, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Françoise Fouss, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation.
2. To appoint a liquidator and to determine his powers.
3. Discharge to the board of directors and to the auditor.
4. Appointment of an auditor («commissaire»).
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, the total of the three hundred and twenty (320) shares in circulation are

present or represented at the present general meeting.

IV. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, Mr Heriberto Ortega

Esquina, company's director, born on March 16th, 1962 in Panama, residing at 7939 La Caridad, Santa Librada El Coco,
La Chorrera, Republic of Panama.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may

execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Third resolution

The general meeting grants discharge to the board of directors and to the auditor for the execution of their mandate

until this day.

123400

<i>Fourth resolution

The general meeting appoints as auditor for the liquidation (commissaire à la liquidation), in conformity with article

151 of the law of August 10, 1915 governing commercial companies:

MS GESTION S.A., having its registered office at L-9233 Diekirch, Résidence «Pavillon Monceau», 12, avenue de la

Gare, R.C.S. number B 102.560.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is one thousand one hundred euros (1,100.-
EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPEREAU LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
de résidence alors à Hesperange, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 670 du 30 avril 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Vic, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire.
4. Nomination du commissaire.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IIII.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des trois cent vingt (320) actions en circulation sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement consti-

tuée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

123401

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Heriberto Ortega Esquina, administrateur de sociétés,

né le 16 mars 1962 à Panama, demeurant à 7939 La Caridad, Santa Librada El Coco, La Chorrera, Republic of Panama.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Après avoir délibéré, l'assemblée nomme en qualité de commissaire à la liquidation conformément à l'article 151 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales:

MS GESTION S.A., ayant son siège social à L-9233 Diekirch, Résidence Pavillon Monceau, 12, avenue de la Gare,

inscrite au R.C.S. sous le numéro B 102 560.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Golinvaux, I. Vic, A.-F. Fouss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, LAC/2007/26193. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007124944/220/130.
(070143233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Dorchester International, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 77.770.

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORCHESTER INTERNATIONAL, avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte notarié du 30
août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 22 février 2001. Les statuts n'ont
pas été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Vansimpsen, gérant de société, né à Ans (Belgique) le

18 juillet 1950, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny,
juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariane Vansimpsen, employée privée demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social au 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

123402

2) Démission des 3 administrateurs actuels et de l'administrateur-délégué actuel.
3) Refonte intégrale des statuts de la Société pour la transformer en une société anonyme unipersonnelle.
4) Nomination d'un nouvel et unique administrateur et administrateur-délégué.
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer avec effet immédiat, le siège social de la société au 47, boulevard Joseph II

à L-1840 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission de:
- BUSINESS TOOLS INC, société de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à DE-19958 Lewes, Delaware

(Etats-Unis d'Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware State Registration Numéro 32731-80,

- CUSCO INC, société de droit de l'Etat du Delaware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-

Unis d'Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite au The Delaware State Registration Numéro 32728-34,

- OXFORD ASSOCIATES INC société de droit de l'Etat du Delaware, avec siège social à DE-19806 Wilmington,

Delaware  (Etats-Unis  d'Amérique),  1308  Delaware  Avenue,  inscrite  au  The  Delaware  State  Registration  Numéro
32731-75,

de leur fonction d'administrateurs et administrateur-délégué de la société et leur donne décharge pour l'exécution de

leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des statuts et d'adapter les statuts à la nouvelle forme

sociale de la Société Anonyme Unipersonnelle. Ces statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre I 

er

 : Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de DORCHESTER INTERNATIONAL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d'un objet semblable

ou différent du sien, elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s'intéresser à leur gestion
journalière au travers de l'exécution de mandats d'administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d'immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

123403

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

123404

plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

123405

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en qualité de seul et unique administrateur et administrateur-délégué de la

société BUSINESS TOOLS INC, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City - Belize, inscrite au Registrar of
International Business Companies sous le numéro 62,903, représentée par son représentant permanent Madame Desiree
Singh, Director, née à Belize City (Belize) le 23 mars 1964, demeurant 2662 Albert Hoy Street à Belize City - Belize.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Vansimpsen, B. Tassigny, A. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, LAC/2007/26548. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007124943/220/209.
(070143216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Comptoir d'Import et d'Export Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.863.

Je vous prie de noter que je dénonce la domiciliation en mon Etude avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Pour copie conforme
M 

e

 A. Kronshagen

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.
Référence de publication: 2007122907/289/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2007, réf. LSO-CH00234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Solidal Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 87.539.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 2

octobre 2007 que:

1. Ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs avec effet au 15 septembre 2007:
- M. Carmelo Bardare, administrateur de sociétés, né à Wanfercee-Baulet (Belgique) le 16 novembre 1964, demeurant

à L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch

- SOLIDAL INTERNATIONAL SA, immatriculée au RCS sous le N 

o

 B 87.538, ayant son siège social à L-8370 Hob-

scheid, 6A, rue de Kreuzerbuch

2. Ont été élus aux fonctions d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:

123406

- M. Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 septembre 1963, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- AMES HOLDING SA, immatriculée au RCS sous le N 

o

 32.243, ayant son siège social au 6A, rue de Kreuzerbuch,

L-8370 Hobscheid.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007122765/677/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Jopsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 46.587.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 septembre

2007 que:

1. Ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat:
- Madame Joëlle Reynart, administrateur de sociétés, née à Etterbeek (Belgique) le 26 février 1963, demeurant rue de

la Tombe Romaine à B-1315 Glimes.

- Monsieur Philippe de Thibault de Boesinghe, administrateur de sociétés, né à Louvain (Belgique) le 20 avril 1956,

demeurant 1, rue du Berceau, B-1000 Bruxelles

2. Le nombre des administrateurs a été réduit à trois.
3. A été élue aux fonctions d'administrateur:
- La société AMES HOLDING SA, sise au 6A, rue de Kreuzerbuch à L-8370 Hobscheid, immatriculée au RCS Luxem-

bourg sous le n 

o

 32.243.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007122764/677/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

BAMA, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 23.216.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>La société à responsabilité limitée BAMA Sàrl, avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de l'Alzette, de fait inconnue

<i>à cette adresse - B 23.216

Par jugement du 12 juillet 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

e

 Chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée et met les frais
à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître L. Thielen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007122909/318/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

123407

Cedial S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 63.086.

Suite aux lettres recommandées en date du 30 mai 2007, il a été décidé que:
1. Le siège de la société est dénoncé avec effet au 15 juin 2007;
2. La Convention de domiciliation en date du 8 décembre 2000 est résiliée avec effet au 15 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007122910/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Art Construction Decoration Industry and Foreign Trade Co. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 100.901.

- Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007122905/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Resolution Luxembourg GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.481.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue extraordinairement en date du 25 septembre

<i>2007

Il résulte de la réunion des actionnaires de la Société tenue extraordinairement en date du 25 septembre 2007 les

décisions suivantes:

1- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
2- De nommer Monsieur Phillip John Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen (Grande-Bretagne), et demeurant

professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet immédiat,
son mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels de l'année
2007.

Fait à Luxembourg, le 27 septembre 2007.

P. Williams
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007122481/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123408

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AAE RaiLease S.à r.l.

Accinauto

A.C.T.S. Luxembourg S.A.

ALC Invest S.A.

Art Construction Decoration Industry and Foreign Trade Co. (Luxembourg) S.à r.l.

Avere Asset Management S.A.

BAMA, société à responsabilité limitée

Camapa S.à r.l.

Cedial S.à.r.l.

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.

CEREP 3 Pic Place S.à r.l.

Comptoir d'Import et d'Export Luxembourgeois S.A.

CSC Pharmaceuticals S.A.

Dorchester International

European Engineering &amp; Environment Corporation S.A.

Fanclub Schalke04-Nord Lëtzebuerg, A.s.b.l.

Farina European Invest S.A.

Foodco S.à r.l.

Fusion S.A.

Global Liability Reinsurance Company

Hotel Asian Securities, S.à.r.l.

Hutchison Ports Netherlands S.à r.l.

Hutchison Telecommunications (Australia) Investments S.à r.l.

ILAWA Investment S.à r.l.

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A.

Ivefi S.A.

Jopsa S.A.

Kalnis International S.A.

Kronendal Estate Investments Limited

Landex S.A.

Les Jeannons

LuxCo 60 S.à r.l.

Magré Technologies S.A.

Margyle Luxembourg S.à r.l.

Motiani S.à r.l.

Neisse Holding S.à r.l.

Netway S.A.

Nordic Walking Trainer Association

Olympus Luxembourg S.A.

Opereau Luxembourg S.A.

Resolution Luxembourg GP S.A.

RP XIV S.àr.l.

Santemedia Management N°2 S.à r.l.

SCI Cessimo

Solidal International S.A.

Solidal Luxembourg S.A.

Tele Danmark Reinsurance S.A.

Toi et Moi

Topsel Sàrl

Unit Investments S.A.

Victoria Quarter (Lux)

Vostok S.à r.l.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Zackel Consulting S.A.