MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2557

9 novembre 2007

SOMMAIRE

A.C.T.S. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122709

Apache-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122728

Asomada Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122736

Cantonia Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

122695

CEREP IPark 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122696

Cereplast International S. à r.l.  . . . . . . . . . .

122707

Compac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122694

Compagnie Immobilière du Luxembourg

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122705

CS Retail Park No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

122720

Executive Coaching and Training S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122705

Gerthoma Number Two S.A.  . . . . . . . . . . .

122693

Graphic-Press S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122736

Green Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122709

Hospilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122728

Immovilla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122728

I.M.P. Meat Products GmbH  . . . . . . . . . . . .

122729

Keersma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122691

Kent Inter Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122694

Kent Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

122695

Lady Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122709

Laksha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122730

LBREP III BC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122730

Louisiane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122693

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.  . .

122692

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Ger-

many . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122690

Materne Luxembourg Holdco  . . . . . . . . . . .

122691

Max Lease Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122705

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122691

Noumismo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

122693

Nucifera  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122692

Omega Preservation Fund  . . . . . . . . . . . . . .

122690

Picaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122727

Picaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122728

Route 66 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122730

SCI Cessimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122706

Semtex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122729

Sensata Investment Company S.C.A.  . . . .

122736

Shiba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122729

Société Forestière d'Investissement Im-

mobilier - SFOIM S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

122707

T.O. Transoil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122690

T.O. Transoil Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122692

UTM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122727

Zentral Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122729

122689

T.O. Transoil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 82.336.

Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société, avec

effet immédiate.

Le 3 septembre 2007.

INVEST CONTROL SARL
E. Wirtz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007121677/4185/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01509. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.053.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.073.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CalEast HOLDINGS 2 intervenue le 30 mars 2007 que

les associés de la Société sont:

- GAZELEY LIMITED; et
- CalEast HOLDINGS 2, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.779, ayant son
siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

et ceci suite à un apport en nature de 450 parts sociales de la Société par CalEast HOLDINGS à CalEast HOLDINGS

2 réalisé lors d'une augmentation de capital de CalEast HOLDINGS 2.

À cette date, les parts sociales de la Société étaient réparties comme suit:

GAZELEY LIMITED cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
CalEast HOLDINGS 2 quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

MAGNA PARK JV UNITS RHEIN MAIN 1 - GERMANY
Signature

Référence de publication: 2007121623/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02527. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 99.224.

Faisant suite à une résolution circulaire du Conseil d'Administration en date du 30 avril 2007, le siège social de la

société OMEGA PRESERVATION FUND est transféré au 1A, rue Pierre d'Aspelt L-1142 Luxembourg à partir du 30
mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121120/2404/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

122690

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 189.300,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.797.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la société

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 septembre 2007

Le mandat des gérants:
1 ) Monsieur Georges Gudenburg, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L -2320 Luxembourg,
2) Madame Samia Rabia, demeurant 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
3) Monsieur Gary Wilder, demeurant 20, Astons Road, GB-HA6 2LD Northwood.
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société approuvant les comptes clos

au 31 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121613/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Keersma S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.936.

En date du 28 septembre 2007, l'Assemblée Générale a pris acte des démissions de Monsieur Jean Thyssen de son

mandat d'administrateur et de CHAPMAN CONSULTING INC de son mandat de commissaire.

A cette même date, l'Assemblée a décidé de nommer comme administrateur Mademoiselle Tanja Weins, employée

privée, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons et comme commissaire Monsieur Jean Thyssen,
comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KEERSMA SA
Signature

Référence de publication: 2007121614/255/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Materne Luxembourg Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.492.

En date du 13 juillet 2005 l'associé unique de la Société a changé son nom comme suit:
- LION/MATERNE INVESTMENTS L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

MATERNE LUXEMBOURG HOLDCO
Signature

Référence de publication: 2007121621/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02509. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122691

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.840.700,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.389.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CalEast HOLDINGS 2 intervenue le 30 mars 2007 que

les associés de la Société sont:

- GAZELEY LIMITED; et
- CalEast HOLDINGS 2, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.779, ayant son
siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

et ceci suite à un apport en nature de 450 parts sociales de la Société par CalEast HOLDINGS à CalEast HOLDINGS

2 réalisé lors d'une augmentation de capital de CalEast HOLDINGS 2.

À cette date, les parts sociales de la Société étaient réparties comme suit:

GAZELEY LIMITED cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
CalEast HOLDINGS 2 quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

MAGNA PARK JV UNITS - GERMANY S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007121615/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02525. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Nucifera, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.970.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg

<i>au siège social le 7 septembre 2007 à 11 heures

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 7 septembre 2007

que:

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Gert Jan Verkade à la fonction de Président

du Conseil d'Administration.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121420/1212/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00712. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

T.O. Transoil Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 82.336.

Je vous informe par la présente de ma démission en tant qu'Administrateur et administrateur-délégué de votre société,

avec effet immédiat.

Le 3 septembre 2007.

Emile Wirtz.

Référence de publication: 2007121683/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122692

Louisiane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.626.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 1 an le mandat du Commissaire sortant, à savoir la société AUDITEX

S.à r.l. 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007121208/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00833. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Gerthoma Number Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.358.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 septembre 2007 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs Abid Nasir, 10, rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg, Glesener Guy, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531
Luxembourg, Schaeffer Nicolas JR, 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Schaeffer Nico, 12, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.à r.l. 3B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007121205/3842/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Noumismo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.658.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 17 juillet 2007

1. Monsieur Paul Marx a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Guy Friedgen, directeur, né le 19 mai 1969 à Luxembourg, demeurant à D-81667 Munich (Allemagne),

Innere Wiener Str. 11, a été nommé comme gérant jusqu'à l'issue de l'assemblée approuvant les comptes annuels au 31
décembre 2007.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>NOUMISMO INVESTMENTS S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007121723/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122693

Kent Inter Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.570.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 juillet 2007 a nommé aux fonctions d'ad-

ministrateur Monsieur Cornelius Bechtel, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le nombre des administrateurs est ainsi augmenté de trois à quatre.
Ensuite, l'Assemblée a nommé aux fonctions d'administrateur Monsieur Sinan Sar, ayant son adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier,
administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2008.

Puis, lors de l'Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Monique Juncker, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

<i>Pour KENT INTER HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007121710/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Compac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.449.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2007 a appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Gérard Birchen

et Monsieur Sinan Sar, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier et MONTEREY SERVICES S.A., administrateurs démis-
sionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

Ensuite, lors de cette Assemblée le mandat de l'administrateur:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
a été renouvelé pour une période de six ans qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Monique Juncker, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122694

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>Pour COMPAC S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007121707/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Kent Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.505.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 juillet 2007 a nommé aux fonctions d'ad-

ministrateur Monsieur Cornelius Bechtel, ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Le nombre des administrateurs est ainsi augmenté de trois à quatre.
Ensuite, l'Assemblée a nommé aux fonctions d'administrateur Monsieur Sinan Sar, ayant son adresse professionnelle

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Robert Hovenier,
administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire de 2012.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Monique Juncker, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007121718/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Cantonia Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.572.

<i>E

<i>2007

1. Les sociétés EURO MANAGEMENT SERVICES S.A, MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT

SERVICES S.à r.l. ont démissionné de leur mandat d'administrateur.

2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

3. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008,

4. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

5. Monsieur Eric Magrini, préqualifié, a été nommé président du conseil d'administration.

122695

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CANTONIA FINANCIERE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007121721/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01278. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

CEREP IPark 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.553.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEREP III FRANCE S.à r.l., a limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 130.286,

here represented by Flora Gibert jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal dated 26

September 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name CEREP IPark

2 S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and
in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and
marketing assistance to its Connected Companies.

122696

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

3.4.4 to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. S  hare capital .
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by two hundred and

fifty (250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (€ 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The
holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of
the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may redeem from its Shareholder
(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Manager»).
The Sole Manager or the Managers, as the case may be, need not be shareholder.

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8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, for legitimate reasons only, by decision of the

extraordinary general meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191 bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company's objects.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any Manager, or by the
signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any Manager.

11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case that

all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax,

email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes.
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in writing.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14. Holding of general meetings.
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

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14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at

least three-quarters of the Company's Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business Year

16. Business Year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latter prepare an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Board of Managers or the Sole Manager may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the Board of Managers or the Sole Manager showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by these Articles.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company's share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable Law

20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

122699

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 30

June 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

CEREP III FRANCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: two hundred and fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 1,500.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Sole Manager for an undetermined period:
CEREP III S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 127.446 and whose articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1257, page 60290, dated 25 June 2007;

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by the sole

signature of the Sole Manager, or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole
Manager.

2) The Company shall have its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEREP III FRANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.286,

la comparante ci-dessus est ici représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de la procu-

ration donnée sous seing privé le 26 septembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est ici formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CEREP IPark 2

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après définie comme la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.

122700

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

3.4.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

3.4.4 conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- €), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé
pour procéder à des paiements pour toutes Parts sociales que la Société peut racheter à ses Associé(s), pour compenser
toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

122701

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Tout transfert de Parts doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas

opposable vis-à-vis de la Société ou de tierces parties jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle
conformément à l'article 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Le Gérant Unique ou les Gérants le cas échéant ne sont pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, uniquement pour justes motifs, par une

décision d'une assemblée générale extraordinaire des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l'article 10 des Statuts, et en vertu de l'article 191 bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 des présents Statuts
sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L'exercice du pouvoir général de
représentation par un Gérant ne requiert pas l'approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d'administration et tous actes de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l'objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par

la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature d'un Gérant, ou par la signature
de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout
Gérant.

11. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance

par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax,
d'un courriel ou d'une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un autre
membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre  et  d'être  entendu  par  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  participant,  utilisant  ou  non  ce  type  de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

122702

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que télécopie, courriel, télégramme, facsimilé

ou par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

13. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés - Votes.
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

13.2 En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés

et ses décisions sont établies par écrit.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités.
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de juillet et se termine le dernier jour de juin de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution des parts.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts,  le  Gérant  Unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  Gérance  pourra  proposer  que  les  fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

122703

17.5 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un

relevé de comptes préparé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

CEREP III FRANCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- €) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- €)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé comme Gérant Unique pour une période indéterminée:
CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 127.446, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1257, page 60290, en date du 25 juin 2007;

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature

du Gérant Unique, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique.

2)  Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg  (Grand-Duché  de

Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.

122704

Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29300. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007124909/211/490.
(070144087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Executive Coaching and Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 11, rue Tony et Charles Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 107.056.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

S. Livoir.

Référence de publication: 2007122185/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01060. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Max Lease Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.008.

Dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 6 avril 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004

déposés le 29 juillet 2005, enregistrés sous le n 

o

 LSO BG/11200 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122184/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00760. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.614.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  COMPAGNIE  IMMOBILIERE  DU  LUXEM-

BOURG S.A. avec social à L-5861 Fentange, 56, rue Nicolas Mersch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 105.614, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 6 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 441 du 12 mai 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Sohaile Sarmad, architecte, demeurant à Fentange,
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Céline Van Pee, employée privée, demeurant à Fentange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour le transfert du siège social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

122705

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de Fentange à Hesperange.

<i>Deuxième résolution

Elle modifie le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  ....

Le siège social est établi à Hesperange.

<i>Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Sarmad, M. Lehmann, C. Van Pee, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12135. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 octobre 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007122380/223/44.
(070140980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

SCI Cessimo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg E 1.199.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Madame Simone Kergen, associée gérante APL, demeurant à L-1328 Luxembourg, 46, rue de Charlemagne.
2.- La société à responsabilité limitée SIMPAT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles

Schwall, non encore immatriculée au registre de commerce et des sociétés, constituée suivant acte notarié du 27 juin
2007, en voie de formalisation, ici représentée par son gérant unique savoir Monsieur Patrick Atten, employé privé,
demeurant professionnellement à Bertrange;

agissant en leur qualité d'associés de la société civile immobilière SCI CESSIMO (ci-après dénommée «la Société»),

ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 70, rue de Cessange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Suivant acte de cession de parts reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, Madame Michèle Kergen a cédé

une (1) part sociale qu'elle possédait dans la Société à Madame Simone Kergen, préqualifée.

- Par le même acte de cession, Madame Michèle Kergen a cédé quarante-neuf (49) parts sociales de la Société à la

société SIMPAT S.à r.l., précitée.

Suite à cet acte de cession, le capital social de la société AUTO-PARTS S.à r.l. est réparti comme suit:

Madame Simone Kergen cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
SIMPAT S.à r.l. quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

- Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Michèle Kergen de ses fonctions de gérant de la Société et lui donne

décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

122706

«Le capital social est fixé à la somme de huit cent quarante-trois mille euros (€ 843.000,-) divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de huit mille quatre cent trente euros (€ 8.430,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées comme suit:

1) Madame Simone Atten-Kergen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51 parts

2) La société à responsabilité limitée SIMPAT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8093 Bertrange,

2, rue Charles Schwall, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 10, alinéa 1 

er

 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est gérée par un ou plusieurs gérants, révocables ad nutum. Les pouvoirs des gérants pour engager la

société vis-à-vis des tiers seront déterminés à l'occasion de leur nomination.»

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment Madame Simone Kergen, préqualifiée, gérante unique de la Société, avec pouvoir d'engager la

société par sa signature individuelle.

Ensuite Madame Simone Kergen, prénommée, en sa qualité de gérante de la Société, a déclaré accepter les cessions

visées ci-avant au nom de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et dispenser le cessionnaire de la signifier
par huissier à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Kergen, P. Atten, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. LAC/2007/16311. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007122415/7241/57.
(070141003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Cereplast International S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société Forestière d'Investissement Immobilier - SFOIM S. à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.422.

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CEREPLAST INC., ayant son siège à 3421 - 3433 west Segundo Boulevard, Hawthorne CA90250 (Etats-

Unis d'Amérique),

ici représentée par son président Monsieur Frederic Scheer, administrateur de sociétés, demeurant à Hawthorne,

Etats-Unis d'Amérique.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit déclare être la seule et unique associée de la société à responsabilité

limitée SOCIETE FORESTIERE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - SFOIM S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Lu-
xembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 22 février 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1195 du 20 juin 2006, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'associée a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 9 juillet 2007, l'associé Monsieur

Salvatore Monaco, avocat, né à Noto (Italie), le 22 mai 1949, demeurant à I-96017 Noto Via Contrada Falconara, C.P.
146, a cédé à la société CEREPLAST INC., prédésignée, la totalité de sa participation actuelle dans ladite société SOCIETE
FORESTIERE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - SFOIM S.à r.l., soit deux cent cinquante (250) parts sociales ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, pour le prix global de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

Une copie dudit acte de cession de parts sociales, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

122707

Ceci exposé, l'associée prémentionnée, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide d'accepter la démission du gérant actuellement en fonction et lui confère entière décharge pour

l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide de nommer comme nouvelle gérante de la société pour une durée indéterminée:
La société CEREPLAST INC., ayant son siège à 3421-3433 west Segundo Boulevard, Hawthorne CA90250 (Etats-Unis

d'Amérique).

<i>Troisième résolution

L'associée accepte conformément à l'article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite sous seing privé, par

Monsieur Salvatore Monaco, à la société CEREPLAST INC., prédésignée, en date du 9 juillet 2007.

Ensuite la société CEREPLAST INC., prédésignée, ici représentée comme il est dit, agissant en sa qualité de gérante

de ladite société SOCIETE FORESTIERE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER - SFOIM S.à r.l., déclare accepter au nom et
pour compte de la société, la cession de parts sociales dressée sous seing privé, en date du 9 juillet 2007 et la considérer
comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à
l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée décide de modifier l'article six des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les  deux  cent  cinquante  (250)  parts  sociales  sont  détenues  par  la  société  CEREPLAST  INC.,  ayant  son  siège  à

3421-3433 west Segundo Boulevard, Hawthorne CA90250 (Etats-Unis d'Amérique).

<i>Cinquième résolution

L'associé décide de modifier l'article deux des statuts quant à l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en CEREPLAST INTERNATIONAL S.à r.l.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de CEREPLAST INTERNATIONAL S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Scheer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19398. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007122397/242/79.
(070141191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

122708

Green Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 79.341.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122078/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01119. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Lady Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.046.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121946/211/11.
(070140220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

A.C.T.S. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Schéleck II».

R.C.S. Luxembourg B 42.021.

L'an deux mille sept, le treize septembre
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires la société anonyme de droit luxembourgeois ACTS

LUXEMBOURG, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.021 et dont le
siège social est situé a L-1616 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 9, Place de la Gare, constituée sous forme
de société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 24 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 64 du 10 février 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du
15 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 245 du 21 juin 1994 et transformée en société anonyme suivant acte
notarié en date du 1 

er

 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 544 du 24 octobre 1995 et modifiés, pour la dernière

fois, suivant acte notarié en date du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 938 du 29 décembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Gavage, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, résidant à Nospelt, en tant que secrétaire

et Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, résidant à Mondercange, en tant que scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

II. Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées du 4 sep-

tembre 2007.

III. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les dix mille six cents (10.600) actions en circulation, dix mille quatre

cents (10.400) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

122709

V. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet de la société et reformulation, des statuts dans leur ensemble notamment afin de les adapter

aux modifications que la loi du 26 août 2006 a apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
en vue de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACTS LUXEMBOURG, (ci-après:

«la Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'exécution de transports routiers et ferroviaires, l'organisation ou l'exploitation

de centres de stockage, de collecte, de réexpédition, de reconditionnement ou de manutention Elle peut également
effectuer les activités d'achat, de vente et de location de wagons et de conteneurs et de tout autre équipement lié au
transport, ainsi que la manutention et le transport de ces équipements.

Elle fournit également toute prestation liée ou connexe à ces transports.
La Société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de 2.627.671,36 € (deux millions six cent vingt-sept mille six cent

soixante et onze euros et trente-six centimes) représenté par 10.600 (dix mille six cents) actions sans valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires existants proportion-

nellement  à  la  part  du  capital  qu'ils  détiennent.  Le  Conseil  d'administration  fixe  le  délai  pendant  lequel  le  droit  de
souscription préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de présence et de majorité

que celles exigées pour toute modification des statuts, peut, dans l'intérêt de la Société, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d'administration à le faire.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription est délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat doit être signé par
deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions est inscrit au registre des actionnaires par une déclaration de transfert écrite, portée au registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet,
et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis.

Tout actionnaire fournit à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations lui sont envoyées.

Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société est autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.

122710

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
-l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une personne

physique ou de sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1 

o

 Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de

vote dans les assemblées générales de cette société;

2 

o

 Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

3 

o

 Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4 

o

 Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la

majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

122711

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations des articles 5 al. 2 et 7 est inopposable à la Société et aux

autres actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'administration de
la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite à la
constatation, par la Société, que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si  une  personne  morale  est  nommée  au  poste  d'administrateur  de  la  Société,  cette  personne  morale  désigne  un

représentant permanent qui exerce le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir préalablement désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui statue sur son élection
définitive.

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs et au(x) commissaire(s)des jetons de présence et/

ou d'autres indemnités dont elle détermine les montants et les modalités de paiement.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également désigner un Secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Celui-

ci  doit  le  réunir  s'il  en  est  requis  par  au  moins  deux  des  membres  du  Conseil  d'Administration.  Un  avis  par  écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié
des administrateurs sont présents ou représentés à ses réunions. Les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un des moyens précités
sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités requis. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et portant la signature de tous
les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le Président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment mandatée par le Conseil d'Administration.

122712

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée
- par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la

Société est administrée par un seul administrateur, ou

- par les signatures conjointes d'un administrateur et de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de

la Société

- par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites

de la gestion journalière, ou

- par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le

Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la Société doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne

en charge de la gestion journalière.

Tout acte relevant de l'activité de transport routier, pour laquelle une autorisation d'accès à la profession est requise,

doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne titulaire de l'autorisation d'exercer cette profession.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Tout administrateur ayant un conflit d'intérêt sur un des points de l'ordre du jour doit

informer le conseil d'administration avant le début de la réunion ou dès qu'il surgit au cours de la discussion. Cette
déclaration est transcrite dans le procès-verbal du conseil d'administration. L'administrateur ne participe pas ou plus à la
délibération sur cette question. Il quitte la réunion et ne vote pas. Sa présence est toutefois prise en compte pour le
calcul du quorum.

Art. 15. Indemnisation des membres du conseil d'administration, directeurs ou fondé de pouvoir. La Société peut

indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, des dépenses raisonnables occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il n'est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n'est accordée que si la Société est
informée du fait que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale des ac-

tionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique,
il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

le dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée Générale des
actionnaires, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de

convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tient le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

122713

Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription  d'un  ou  plusieurs  nouveaux  points  à  l'ordre  du  jour  de  toute  Assemblée  Générale.  Cette  demande  est
adressée, au siège social de la Société, par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par visioconférence ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les ac-
tionnaires qui participent à l'assemblée par un des moyens précités sont réputés présents pour le calcul du quorum et
des majorités requis.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant obligatoirement les men-

tions ci-après:

- les nom, prénom(s) et adresse de l'actionnaire,
- le nombre des actions qu'il détient,
- le sens dans lequel il entend voter sur chaque point figurant à l'ordre du jour,
- l'indication des points de l'ordre du jour sur lesquels il entend, le cas échéant, s'abstenir de tout vote,
- la date d'établissement du formulaire,
- la signature de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société au plus tard 24

heures avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Les formulaires sont adressés, par courrier recommandé, au siège de la Société, ou à tout autre endroit qu'il plaira au

Conseil d'administration de déterminer et seront accompagnés d'une copie certifiée conforme de la carte d'identité de
l'actionnaire et, dans l'hypothèse où les actions seraient au porteur, d'une copie certifiée conforme de chaque titre au
porteur.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

L'Assemblée Générale des actionnaires désigne son président qui préside l'assemblée. Le président peut désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également consignées dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points figurant à l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Surveillance de la Société. Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises

désigné par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices Annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés

à la réserve légale. L'obligation d'affectation cesse lorsque le montant de la réserve légale a atteint dix pour cent (10%)
du capital social souscrit.

L'Assemblée Générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opère par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2.- Modification de la composition du conseil d'administration.
3.- Vote sur la décharge du commissaire.

122714

Les faits exposés ci-dessus ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené

le Conseil d'Administration à soumettre les points figurant à l'ordre du jour à l'assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de compléter les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACTS LUXEMBOURG, (ci-après:

«la Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'exécution de transports routiers et ferroviaires, l'organisation ou l'exploitation

de centres de stockage, de collecte, de réexpédition, de reconditionnement ou de manutention Elle peut également
effectuer les activités d'achat, de vente et de location de wagons et de conteneurs et de tout autre équipement lié au
transport, ainsi que la manutention et le transport de ces équipements.

Elle fournit également toute prestation liée ou connexe à ces transports.
La Société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de 2.627.671,36 € (deux millions six cent vingt-sept mille six cent

soixante et onze euros et trente-six centimes) représenté par 10.600 (dix mille six cents) actions sans valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires existants proportion-

nellement  à  la  part  du  capital  qu'ils  détiennent.  Le  Conseil  d'administration  fixe  le  délai  pendant  lequel  le  droit  de
souscription préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de présence et de majorité

que celles exigées pour toute modification des statuts, peut, dans l'intérêt de la Société, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d'administration à le faire.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription est délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat doit être signé par
deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions est inscrit au registre des actionnaires par une déclaration de transfert écrite, portée au registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet,
et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis.

Tout actionnaire fournit à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations lui sont envoyées.

Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société est autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.

122715

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1 

o

 Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de

vote dans les assemblées générales de cette société;

2 

o

 Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

3 

o

 Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4 

o

 Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la

majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

122716

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations des articles 5 al. 2 et 7 est inopposable à la Société et aux

autres actionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'administration de
la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite à la
constatation, par la Société, que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si  une  personne  morale  est  nommée  au  poste  d'administrateur  de  la  Société,  cette  personne  morale  désigne  un

représentant permanent qui exerce le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir préalablement désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui statue sur son élection
définitive.

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs et au(x) commissaire(s)des jetons de présence et/

ou d'autres indemnités dont elle détermine les montants et les modalités de paiement.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également désigner un Secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Celui-

ci  doit  le  réunir  s'il  en  est  requis  par  au  moins  deux  des  membres  du  Conseil  d'Administration.  Un  avis  par  écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié
des administrateurs sont présents ou représentés à ses réunions. Les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un des moyens précités
sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités requis. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et portant la signature de tous
les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le Président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment mandatée par le Conseil d'Administration.

122717

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée
- par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la

Société est administrée par un seul administrateur, ou

- par les signatures conjointes d'un administrateur et de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de

la Société

- par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites

de la gestion journalière, ou

- par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le

Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la Société doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne

en charge de la gestion journalière.

Tout acte relevant de l'activité de transport routier, pour laquelle une autorisation d'accès à la profession est requise,

doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne titulaire de l'autorisation d'exercer cette profession.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Tout administrateur ayant un conflit d'intérêt sur un des points de l'ordre du jour doit

informer le Conseil d'Administration avant le début de la réunion ou dès qu'il surgit au cours de la discussion. Cette
déclaration est transcrite dans le procès-verbal du Conseil d'Administration.

L'administrateur ne participe pas ou plus à la délibération sur cette question. Il quitte la réunion et ne vote pas. Sa

présence est toutefois prise en compte pour le calcul du quorum.

Art. 15. Indemnisation des membres du conseil d'administration, directeurs ou fondé de pouvoir. La Société peut

indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, des dépenses raisonnables occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il n'est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n'est accordée que si la Société est
informée du fait que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires -Décisions de l'Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

le dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée Générale des
actionnaires, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de

convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tient le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

122718

Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription  d'un  ou  plusieurs  nouveaux  points  à  l'ordre  du  jour  de  toute  Assemblée  Générale.  Cette  demande  est
adressée, au siège social de la Société, par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par visioconférence ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les ac-
tionnaires qui participent à l'assemblée par un des moyens précités sont réputés présents pour le calcul du quorum et
des majorités requis.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant obligatoirement les men-

tions ci-après:

- les nom, prénom(s) et adresse de l'actionnaire,
- le nombre des actions qu'il détient,
- le sens dans lequel il entend voter sur chaque point figurant à l'ordre du jour,
- l'indication des points de l'ordre du jour sur lesquels il entend, le cas échéant, s'abstenir de tout vote,
- la date d'établissement du formulaire,
- la signature de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société au plus tard 24

heures avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Les formulaires sont adressés, par courrier recommandé, au siège de la Société, ou à tout autre endroit qu'il plaira au

Conseil d'administration de déterminer et seront accompagnés d'une copie certifiée conforme de la carte d'identité de
l'actionnaire et, dans l'hypothèse où les actions seraient au porteur, d'une copie certifiée conforme de chaque titre au
porteur.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

L'Assemblée Générale des actionnaires désigne son président qui préside l'assemblée. Le président peut désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également consignées dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points figurant à l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Surveillance de la Société. Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises

désigné par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices Annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés

à la réserve légale. L'obligation d'affectation cesse lorsque le montant de la réserve légale a atteint dix pour cent (10%)
du capital social souscrit.

L'Assemblée Générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opère par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

122719

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission à effet au 31 mai 2007, transmise par courrier daté du 31 mai 2007 adressé

au conseil d'administration, de Monsieur Walter Brenner de son mandat d'administrateur. L'assemblée générale lui ac-
corde, par un vote spécial, pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat du 1 

er

 janvier au 31 mai 2007.

L'assemblée générale révoque Monsieur François Jaeger à partir d'aujourd'hui de son mandat d'administrateur. L'as-

semblée générale lui accorde, par un vote spécial, pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat du 1 

er

janvier 2007 jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accorde, par un vote spécial, pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat à Mon-

sieur Jean-Marc Scheer, en tant que commissaire aux comptes, dont le mandat a expiré.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, demeures

et qualités, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Gavage, A. Maggipinto, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. LAC/2007/27585. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007122417/7241/615.
(070140998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

CS Retail Park No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.409.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on eighth October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organised under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

Represented by Maître Diane d'Ocquier, lawyer, residing professionally in L-2314 Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal in Luxembourg on 5 October 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of CS RETAIL PARK NO. 1 S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality,  which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a

122720

Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the

122721

general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- General Meeting of Unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V.- Business Year - Balance Sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each

year.

122722

At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unitholders deliberating in the manner provided for amendment to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31st December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Ms Berith Kübler, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in 110 quai de Jemmapes, 75010 Paris,

France;

- Mr David Cunnington, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in Lansdowne House, 57 Berkeley

Square, London, W1J 6ER, the United Kingdom; and

- Mr Michael Chidiac, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

122723

A comparu:

CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée par Maître Diane d'Ocquier, avocat, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de CS RETAIL PARK NO. 1 S.à r.l. (ci-après «la Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés
et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à
l'étranger.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

122724

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représentés par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmis-

sibles à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

122725

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un associé est autorisé à se faire représenter  à  toute  assemblée  des  associés  par  un  mandataire  qui  ne  doit  pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par email, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V.- Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CS

GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

122726

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Berith Kübler, Gérante, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., demeurant au 110 quai de Jemmapes, 75010

Paris, France.

-  Monsieur  David  Cunnington,  Gérant,  CS  GERMAN  RETAIL  NO.  1  S.à  r.l.,  demeurant  à  Lansdowne  House,  57

Berkeley Square, Londres, W1J 6ER, le Royaume Uni; et

- Monsieur Michael Chidiac, Gérant, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., demeurant au 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. d'Ocquier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12427. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007123709/239/388.
(070141464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

UTM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.059.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121938/3739/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02301. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Picaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.620.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122727

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121936/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01356. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Apache-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 86.864.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121934/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01361. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Immovilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121919/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01115. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Picaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.620.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121937/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01353. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Hospilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, 1, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 21.022.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122728

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121933/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01364. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Shiba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 41.604.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121932/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02850. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Zentral Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.344.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121917/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01117. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

I.M.P. Meat Products GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.709.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007122169/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10056. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Semtex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.738.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122729

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007122227/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02622. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Laksha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.582.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121929/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02858. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Route 66 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.855.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007124460/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01439. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2007.

LBREP III BC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 132.552.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 127.959,

here represented by Mr Regis Galiotto, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 28th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

122730

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LBREP III BC S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.

122731

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe to ten thousand (10,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.-)

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

122732

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

- Mr Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr Robert Shaw, Senior Vice President, born on October 5th, 1966 in New York (USA), with professional address

at 399 Park Avenue, New York, NY 10022, United States of America.

- Mr John Mc Carthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),

residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ici représenté par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
En vertu d'une procuration donnée le 28 septembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP III BC S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil

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puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire dix

mille (10,000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze mille
cinq cents Euros (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Robert Shaw, Senior Vice-Président, né le 5 octobre 1966 à New York (Etats-Unis d'Amérique), avec

adresse professionnelle à 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

122735

- Monsieur John Mc Carthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d'Amérique),

résidant à 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29294. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007124910/211/308.
(070144086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2007.

Graphic-Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 6, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 24.281.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121944/203/11.
(070140327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.729.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49029 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121940/211/11.
(070139631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Asomada Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.189.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121916/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01106. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122736

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A.C.T.S. Luxembourg S.A.

Apache-Lux S.à r.l.

Asomada Sàrl

Cantonia Financière S.A.

CEREP IPark 2 S.à r.l.

Cereplast International S. à r.l.

Compac S.A.

Compagnie Immobilière du Luxembourg SA

CS Retail Park No. 1 S.à r.l.

Executive Coaching and Training S.à r.l.

Gerthoma Number Two S.A.

Graphic-Press S.à r.l.

Green Sky S.A.

Hospilux S.A.

Immovilla S.à r.l.

I.M.P. Meat Products GmbH

Keersma S.A.

Kent Inter Holding S.A.

Kent Investment Holding S.A.

Lady Holding S.A.

Laksha S.A.

LBREP III BC S.à r.l.

Louisiane S.A.

Magna Park JV Units - Germany S.à r.l.

Magna Park JV Units Rhein Main 1 - Germany

Materne Luxembourg Holdco

Max Lease Sàrl

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

Noumismo Investments S.à r.l.

Nucifera

Omega Preservation Fund

Picaro S.A.

Picaro S.A.

Route 66 S.A.

SCI Cessimo

Semtex Holding S.A.

Sensata Investment Company S.C.A.

Shiba S.A.

Société Forestière d'Investissement Immobilier - SFOIM S. à r.l.

T.O. Transoil Finance S.A.

T.O. Transoil Finance S.A.

UTM S.A.

Zentral Luxembourg S. à r.l.