MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2553

9 novembre 2007

SOMMAIRE

A.F. Line S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122503

AKB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122539

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122544

Arcelor Distribution Luxembourg  . . . . . . .

122542

Areos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122498

ATHANOR Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122500

Billalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122501

Burbank Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122499

Centre Logistique de Bettembourg  . . . . . .

122519

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.  . . . . . . . . .

122499

Coal Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

122543

Compagnie d'Investissements et de Parti-

cipations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122542

Conteneurs, Logistique Bettembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122519

CSC Pharmaceuticals S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122502

CSC Pharmaceuticals S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122502

Dominion Capital (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

122505

DU Turkish Private Equity Opportunities I,

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122506

Efco Forodia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122540

Erelid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122538

Escala Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122498

Folkestone International S.A.  . . . . . . . . . . .

122505

Gestlink Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122502

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

122544

Green Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122544

Groupe Atrium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122530

Holdcrest Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122541

Ile de France Investissements S.A.  . . . . . . .

122541

I.T. Venture Capital Holding S.A. . . . . . . . .

122530

Laios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122500

LBREP II Lion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122530

L'Exception S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122539

Linisi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122519

Logos Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

122500

Maifren Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122540

Marth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122503

Nansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122533

OMI Ortopedico Medical International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122538

Orifarm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122503

Paneuropean Oil and Industrial Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122541

Pani  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122543

P.B.S. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

122504

Project Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

122530

Pronavis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122504

Reichmann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122539

SABIC Innovative Plastics International

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122536

Sacha Design Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122538

SCP deMilo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122539

SCP deMilo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122539

Similux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122543

SU Turkish Private Equity Opportunities I,

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122506

Taurus Euro Retail Finance S.à r.l.  . . . . . . .

122505

Taurus Euro Retail Investment S.à r.l.  . . .

122544

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.  . . . . . . .

122538

Torpet GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122498

Traffex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122504

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l.  . . . .

122506

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.  . . . .

122537

Vector Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122501

122497

Torpet GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.651.

<i>Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120886/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Areos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.548.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120888/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Escala Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007107450/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05088. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070121983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2007.

122498

Burbank Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 10.751.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal

<i>en date du 26 juillet 2007

Il résulte du procès-verbal que les démissions de Monsieur Phillip Glanfield, Monsieur Alan George Mann et de Madame

Albane Berard de leurs fonctions en tant qu'administrateurs de la société avec effet au 26 juillet 2007 ont été acceptées.

Il résulte du procès-verbal qu'ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la société:
- ERINACEOUS GROUP (EUROPE) LIMITED, établie et ayant son siège social à Strand Towers, Floor 1, 36, The

Strand, Sliema, SLM07, Malte, désignant comme représentant permanent au sens de l'article 51bis de la loi du 10 août
1915, Monsieur Michael Pearson, né le 14 janvier 1972 à Harrogate (United Kingdom), demeurant à 60 Barmouth Road,
London, SW18 2DR,

- Monsieur Michael Pearson, administrateur de sociétés, né le 14 janvier 1972 à Harrogate (United Kingdom), demeu-

rant à 60 Barmouth Road, London, SW18 2DR,

- Monsieur John Perham, administrateur de sociétés, né le 18 septembre 1956 à Enfield (United Kingdom), demeurant

à 139 Templegue Road, Terenure, Dublin 6W, Irlande.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.
Il résulte du procès-verbal que la société DELOITTE S.A., établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560,

rue de Neudorf, a été nommée commissaire aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Farouk Abdulla.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

Pour copie conforme / Pour extrait conforme
C. Tissier

Référence de publication: 2007120414/819/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2007, réf. LSO-CH05642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.449.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 4 septembre 2007 conclu entre:
- CEREP PIC PLACE S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.650, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- CEREP III UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.447, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Grand-Duché de Luxembourg;

Que la société CEREP PIC PLACE S.à r.l. a cédé la totalité du capital social de la Société à la société CEREP III UK S.à

r.l., soit 500 parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société;

De sorte que CEREP III UK S.à r.l. est désormais l'associé unique de la Société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121451/1092/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

122499

ATHANOR Equities, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.367.

<i>Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Date: 21 juin 2007
Décisions:
Les actionnaires ont décidé unanimement:
De nommer 2 nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Jacques Lucet, Villa Galaxie, 80, bd de la Comtesse, F-13012 Marseille
Né le 5 mars 1940 à Alger (Algérie)
2) Monsieur François Achour, Chambly 1 -2, bd Alisiers, 13009 Marseille
Né le 17 septembre 1948 à Tizi-Ouzoud

Fait à Wiltz,
Certifié sincère et conforme
BEST PARTNERS SA / G. Ibert / J. Lucet / F. Achour
Signatures / - / - / -

Référence de publication: 2007120629/825/22.
Enregistré à Diekirch, le 5 octobre 2007, réf. DSO-CJ00045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070138235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Laios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.426.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du Conseil d'Administration du 7 septembre 2007

L'administrateur unique décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg à partir du 7 septembre 2007.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007121118/1212/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Logos Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.006.

- La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée Administrateur en date du 8 mai 2006, a désigné Madame Nicole Thirion,
née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2008.

- La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée Administrateur en date du 25 septembre 2002, a désigné Monsieur
Benoît Parmentier, né le 14 juin 1977, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2008.

- La société MADAS S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée Administrateur en date du 8 mai 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2008.

Le 20 juin 2007.

<i>LOGOS INVEST HOLDING S.A
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.

122500

<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / Ch. Frawojs
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2007121214/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01398. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Vector Conseil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.679.

EXTRAIT

Lors de la réunion des Actionnaires tenue le 25 septembre 2007, les décisions suivantes ont été adoptées:
1) la démission de Monsieur Cyril Lamorlette, en tant qu'Administrateur de catégorie A, a été acceptée.
2) A été nommé en remplacement aux fonctions d'Administrateur de catégorie A:
Monsieur Rémy Meneguz, né le 22 mai 1950 à Tressange, France, et résidant au 63, avenue Grand-Duc Jean, L-8323

Olm.

Il terminera le mandat de son prédécesseur, c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007121417/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Billalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 94.681.

<i>Extrait des délibérations prises lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juillet 2007

L'assemblée renouvelle Monsieur Marco Martinelli, administrateur de société demeurant professionnellement au 8,

Via Renato Birolli I-00155 Rome, aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale
statutaire à tenir en l'an 2013.

L'assemblée nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société demeurant professionnellement au 32, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg ainsi que Maître René Faltz, avocat à la cour demeurant professionnellement au 6, rue
Heine, L-1720 Luxembourg, aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en
2013.

L'assemblée nomme la société SVIF S.A., avec siège social au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg aux fonctions

de commissaire aux comptes pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121434/1134/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

122501

CSC Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.149.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2007

Il a été décidé d'approuver la désignation en qualité de nouvel Administrateur-Délégué de Monsieur Gianluigi Frozzi.

La signature de Monsieur Gianluigi Frozzi sera requise pour et en relation avec toute opération concernant les activités
nécessitant une autorisation d'exploitation.

Monsieur Gianluigi Frozzi demeure à I-20154, Milan, 2 via C. M. Maggi.

Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007121212/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

CSC Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.149.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2007

Il a été décidé d'approuver la désignation en qualité de nouvel Administrateur-Délégué de Monsieur Gianluigi Frozzi.

La signature de Monsieur Gianluigi Frozzi sera requise pour et en relation avec toute opération concernant les activités
nécessitant une autorisation d'exploitation.

Monsieur Gianluigi Frozzi demeure à I-20154 Milan, 2, Via C. M. Maggi.

Signatures
<i>Administrateurs-Délégués

Référence de publication: 2007121213/322/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Gestlink Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.014.

<i>Extrait des délibérations prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 2007

Délibérations
L'assemblée prend acte des démissions de Madame Giordana Bernabei ainsi que de Monsieur Pasquale Angelo Cicalese,

de leurs fonctions d'administrateurs.

L'assemblée nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement au 32, avenue

Monterey, aux fonctions d'administrateur pour un mandat échéant à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en
l'an 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121431/1134/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

122502

A.F. Line S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 103.562.

Par courrier recommandé du 26 juillet 2007 de son mandataire, Maître Pascal Peuvrel, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg, Mademoiselle Dalila Sebia, demeurant à Thionville (F) a notifié à la société A.F.LINE S.à r.l., établie et ayant
son siège social à L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg, sa démission avec effet immédiat de son poste de gérant
technique de la prédite société.

Signature.

Référence de publication: 2007121438/1780/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Marth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 35.676.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MARTH S.A.,

en date du 24 septembre 2007, que Monsieur Marc Ravelli, juriste, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-
xembourg, a été élu aux fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Cécile Hestin, démission-
naire.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2008.
Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121441/4775/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Orifarm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.645.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Schaeffer Nico, 12, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Lu-

xembourg de son poste de Commissaire et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire la société AUDITEX S.à r.l. 3b, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.
L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007121206/3842/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

122503

Traffex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 53.441.

RECTIFICATIF

Le Notaire Anja Holtz, de résidence à Wiltz, soussignée
Déclare:
Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'adresse du siège social de la société TRAFFEX SA, inscrite

au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 53.441, lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est
tenue le 30 août 2007. Le siège social est fixé à L-9911 Troisvierges, rue de Drinklange et non à L-2730 Luxembourg, 67,
rue Michel Welter.

Dans l'assemblée, le siège est transféré de Troisvierges à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.
Rectificatif dressé pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 septembre 2007.

A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121489/2724/21.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2007, réf. DSO-CI00160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070139495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Pronavis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 1A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 94.015.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 25. April 2007, geht hervor:

<i>Beratungen

Die Versammlung widerruft die Gesellschaft ELITIUS &amp; ASSOCIES S.A. von seinen Funktionen als Rechnungskommis-

sars.

Die Versammlung ernennt die Gesellschaft GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à.r.l. mit Gesellschaftssitz am 32,

avenue Monterey - L-2163 LUXEMBOURG, an den Funktionen als Rechmungskommissar, für einen Zeitraum bis zum
Ausgang der nächsten satzungsgemäßen Generalversammlung, zu halten im Jahre 2009.

Beglaubigter Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007121427/1134/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

P.B.S. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 85.460.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115150/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06622. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070131895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007.

122504

Folkestone International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.942.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 27 septembre 2007 que:
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
2. les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et conservés pendant une durée légale de cinq ans

au siège de la société, L-1840 Luxembourg, boulevard Joseph II, 39, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles
revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au
même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007121559/304/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Dominion Capital (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 13.571.

<i>Extrait d'une dissolution-liquidation de société du 14 septembre 2007

Il résulte d'une dissolution-liquidation de société, reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 14

septembre 2007, concernant la société DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg,
7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B13.571,
que:

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme DOMINION CAPITAL (EUROPE)

S.A. a cessé d'exister à partir de ce jour et décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une
durée de cinq (5) ans auprès de la société FIRELUX S.A. (B84589), avec siège social à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F.
Kennedy.

Enregistré à Luxembourg, le Remich, le 20 septembre 2007. Relation: REM/2007/1601. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 octobre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007121554/218/20.
(070140361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Taurus Euro Retail Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 114.173.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007122076/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03798. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122505

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.289.125,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.540.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007122249/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04620. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

SU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,

(anc. DU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.866.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPOR-

TUNITIES I, S.C.A., SICAR («the SICAR»), a partnership limited by shares («société en commandite par actions») having
its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company in risk capital within the meaning of law of June
15, 2004 relating to the investment company in risk capital, as amended, with variable capital, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, dated August 16, 2006, registered to the Companies and Trade
Register of Luxembourg under the number B 118.866 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the «Mémorial»), on September 18, 2006.

The articles of incorporation of the SICAR have been amended by a deed of the undersigned notary, then residing in

Mersch, dated September 13, 2006 and published in the Mémorial on April 28, 2007.

The meeting is opened at 11.45 a.m., under the chair of Mrs. Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing profes-

sionally in Luxembourg,

who appointed as secretary Mr Julien Courbis, Jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Véronique Migeot, Relationship Manager, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the corporate name of the SICAR to SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR.
2) Amendment of the articles of incorporation of the SICAR in the form as available at the registered office of the

Company.

3) Miscellaneous.
II. That the name of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the
proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary, will remain annexed
to the present deed to be registered at the same time therewith.

The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed

ne varietur by the appearing persons.

III. That the quorum required by the articles of incorporation of the SICAR in respect of items 1 and 2 above is at

least seventy-five percent of the issued share capital of the SICAR and resolutions on these items of the agenda above
have to be passed by the affirmative vote of at least two- thirds of the votes cast at the meeting, with the consent of the
General Partner of the Company.

122506

IV. That, according to the attendance list, out of three (3) General Partner Shares and 15,020 IB Ordinary Shares and

100 II A Ordinary Shares, 15,000 Class IB Ordinary Shares and (3) General Partner Shares are present or represented
at the meeting and that, accordingly, 99.21 % of the share capital in issue is present or represented.

V. That a convening notice has been sent to each registered shareholder of the SICAR on September 7, 2007.
VI. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the extraordinary general meeting of shareholders (the «General Meeting»), took unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to change the corporate name of the SICAR to SU TURKISH PRIVATE EQUITY OP-

PORTUNITIES I, S.C.A., SICAR.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to amend the articles of incorporation of the SICAR as follows, in order to reflect, in

particular, the change of the corporate name of the SICAR:

« Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the

Company hereafter issued (the «Shares»), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with
variable capital qualifying as a société d'investissement  en  capital  à  risque  (SICAR)  under  the name  of  SU  TURKISH
PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR (the «Company»).

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque

(the «2004 Law»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the General Partner (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited period of seven (7) years as from the First Closing Date,

as these terms are defined in the placement memorandum of the Company (the «Memorandum»), as determined by the
General Partner in accordance with the provisions of the Memorandum of the Company, subject to earlier termination
with the consent of the general meeting of shareholders, in compliance with the provisions of Article 24 hereof. However,
the term of the Company may be extended, upon proposal of the General Partner, by decision of the general meeting
of shareholders for a maximum of three additional one-year periods, or such period necessary for the adequate liquidation
of the Company, subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of
incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning permitted under Article 1 of the 2004 Law.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2004 Law.

Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company
in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable
to the extent of their contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives and policies. The General Partner shall determine the investment

objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 7. Share Capital.
(a) The share capital of the Company shall be represented by Shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company pursuant to Article 12 hereof. The minimum subscribed share capital of the Company
should not fall below one million euros (EUR 1,000,000.-).

(b) The share capital of the Company shall be represented by the following nine classes of Shares (the «Classes of

Shares») of no par value:

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(i) «General Partner Shares»: Shares which have been subscribed by the General Partner, as unlimited shareholder

(actionnaire gérant commandité) of the Company;

(ii) «Class I.A Ordinary Shares»: fully paid-up Shares, which shall be subscribed by any person or entity approved as

holder(s) of Class I.A Ordinary Shares as limited shareholder(s) (actionnaires commanditaires) by the General Partner,
with the specific features as further described in the Memorandum;

(iii) «Class I.B Ordinary Shares»: partly paid-up Shares, which shall be subscribed by any person or entity approved as

holder(s) of Class I.B Ordinary Shares as limited shareholder(s) by the General Partner, with the specific features as
further described in the Memorandum;

(iv) «Classes II.A, III.A, and IV.A Ordinary Shares»: fully paid-up Shares, which shall be subscribed by other limited

shareholders, with the specific features as further described in the Memorandum; and

(v) «Classes II.B, III.B and IV.B Ordinary Shares»: partly paid-up Shares, which shall be subscribed by other limited

shareholders, with the specific features as further described in the Memorandum.

The Classes of Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different Series, the features,

terms and conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the Memorandum.

The General Partner may create additional Classes of Shares in accordance with the provisions and subject to the

requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law») and the 2004
Law.

(c) The General Partner is authorized to issue, in accordance with Article 9 hereof and the provisions of the Memo-

randum, an unlimited number of fully paid-up or partly paid-up Ordinary Shares of any Class without reserving to the
existing shareholders a preferential right to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.

Art. 8. Shares.
(a) Shares are exclusively restricted to Eligible Investors, being, pursuant to Article 2 of the 2004 Law, any institutional

investor, professional investor or experienced investor qualifying as well-informed investor who meets the following
conditions:

- he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor; and
- he invests a minimum of 125,000.- euros in the Company, or
- he has obtained an assessment made by a credit institution, another professional of the financial sector subject to

rules of conduct within the meaning of Article 11 of Directive 93/22/EEC, or by a management company within the
meaning of Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an
investment in risk capital.

This restriction is not applicable to the General Partner which may hold Shares without falling into one of these

categories.

(b) All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares (the «Register») evidences his right of

ownership of such registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General
Partner and shall be signed by the General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If
Share certificates are issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the
cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.

All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the General Partner or by

one entity designated therefore by the Company and the Register shall contain the name of each shareholder, his resi-
dence, registered office or elected domicile, the number and Class of Shares held by him and banking references. Until
notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the information contained in the Register
as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements
and the inscribed banking references for the making of any payments.

(c) Transfers, pledges or assignments of Shares shall be effected by inscription of the transfer, pledge, assignment to

be made in the Register, upon delivery to the Company of (i) the transfer form provided therefore by the General Partner
along with other instruments of transfer satisfactory to the Company and (ii) in case of transfer of Ordinary Shares, as
applicable, the written agreement of the General Partner, unless otherwise provided for in the Memorandum, and/or the
written assumption by the transferee, pledgee or assignee, prior to the transfer, pledge or assignment, of all outstanding
obligations of the transferor, pledgor or assignor under the subscription agreement entered into by the transferor, pledgor
or assignor, and, if Share certificates have been issued, the relevant Share certificates; it being understood that the Com-
pany will not give effect to any transfer of Shares to any investor who may not be considered as an Eligible Investor.

(d) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of applicable law. At the issuance of the new Share certificate, on which
it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall
become void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge

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the shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the
Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old
certificate.

(e) Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

Share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
Share, in which case they confer a voting right.

(f) Each Share (General Partner Shares and Ordinary Shares of any Class) grants the right to one vote at every general

meeting of shareholders and at separate class meetings of the holders of Shares of each of the Classes of Shares issued.

(g) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such an attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

(h) Each holder of Ordinary Shares shall be asked to sign a subscription agreement irrevocably committing to make

all subscriptions and payments for the entire committed amount.

Art. 9. Issue of Shares. Potential shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Ordinary Shares on one

ore more dates or periods as determined by the General Partner (each a «Closing») and which shall be indicated and
more fully described in the Memorandum.

Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a Closing Date or on any other

date and under the terms and conditions as determined by the General Partner and as indicated and more fully described
in the Memorandum. The modes of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner
and specified and more fully described in the Memorandum.

The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on Closings,

subsequent commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and
more fully described in the Memorandum.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

provided that such securities or other assets comply with its investment objectives and strategy and are in compliance
with the conditions set forth by the 1915 Law, in particular the obligation to deliver a special report from the auditors
of the Company. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholders.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by

the shareholders may not be accepted by the Company.

The Company however may, in accordance with the terms of the Memorandum, redeem Shares whenever the General

Partner considers a redemption to be in the best interests of the Company or in order to repay shareholders a portion
of their Funded Commitments, as these terms are defined in the Memorandum.

Shares may be redeemed on a pro-rata basis between existing shareholders for example (i) in order to distribute to

the shareholders upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment, not-
withstanding any other distribution pursuant to Article 23 herein, (ii) if the value of the assets of the Company has
decreased to an amount determined by the General Partner to be below the minimum level for the Company to be
operated in an economically efficient manner or, (iii) if there has been an adverse change in the economic or political
situation.

Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the Memorandum.
In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an

Eligible Investor. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Memorandum.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the
Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferee.

Art. 11. Conversion of Shares. If and to the extent determined by the General Partner for certain Classes of Ordinary

Shares as may be provided for in the Memorandum, any shareholder may require the conversion of his Ordinary Shares
of one Class into Ordinary Shares of another Class, subject to such restrictions as to the terms and conditions thereof
as well as payment of such charges and commissions, as the General Partner shall determine and as further detailed in
the Memorandum.

Art. 12. Determination of the Net Asset Value. The net asset value (the «Net Asset Value») of each Class of Shares,

will be determined under the responsibility of the General Partner in the Company's reference currency (as determined
in the Memorandum) on each Valuation Date, as further defined in the Memorandum.

The Net Asset Value per Class of Shares is equal, on any Valuation Date, to the difference between the value of the

gross assets of the Company attributable to a Class of Shares and the value of liabilities of the Company attributable to

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such Class of Shares. The same principles will apply as to the calculation of the Net Asset Value of Series of Shares within
a Class of Shares.

The Net Asset Value per Share of that Class of Shares on a Valuation Date equals the Net Asset Value of that Class

of Shares on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class of Shares then outstanding on that
Valuation Date.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(ii) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its foreseeable sales price estimated by the General Partner
with good faith;

(iii) investments in private equity securities other than the securities mentioned in (ii) above will be valued according

to the following principles: the General Partner will take into account the last available International Private Equity and
Venture Capital Valuation Guidelines for valuation of portfolio companies;

(iv) the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith.

For the purpose of determining the Net Asset Value of each Class of Shares of the Company, the assets attributable

to the Company, if not expressed into US Dollars, should be converted in US Dollars, at the relevant exchange rate of
the currency concerned on the relevant Valuation Date.

Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the determination

of the Net Asset Value during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown in the means of information or calculation normally employed in determining the price or value of

any of the investments or current stock exchange or market price; or

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

Art. 14. General Partner. The Company shall be managed by SU GENERAL PARTNER S.A. (associé gérant comman-

dité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «General Partner»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admin-
istrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting
of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment
of these articles of incorporation, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.

Any such appointment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 15. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of share-

holders are within the powers of the General Partner.

The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative

agents in compliance with the 1915 Law. The General Partner may, under its responsibility, enter into agreements with
such persons or companies for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination
of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 16. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General

Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

Art. 17. Advisory Committee. The Advisory Committee will be composed of up to five (5) members.
The members of the Advisory Committee shall be elected by the annual general meeting of shareholders, with the

consent of the General Partner, and which shall also determine their remuneration, for a period of one year and until
their successors are elected, provided however, that any member of the Advisory Committee may be removed with or

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without reason and/or replaced at any time by a resolution adopted by the general meeting of shareholders, with the
consent of the General Partner, and provided further that none of the members of the Advisory Board may be a repre-
sentative of the General Partner or an officer or employee of the Company.

The Advisory Committee may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may

determine but shall not take any decision.

The Advisory Committee will meet at least once a year with the General Partner. Written notice of any meeting of

the Advisory Committee shall be given to all its members at least eight days in advance of the day set for such meeting,
except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
the meeting.

This notice may be waived by the unanimous consent in writing or telefax of each member. Separate notice shall not

be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Advisory Committee.

All expenses and remuneration of the members of the Advisory Committee shall be paid by the Company.

Art. 18. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of
the General Partner is interested in, or is a director, officer or employee of, such other company or firm.

Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 19. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary»)

which meets the requirements of the 2004 Law.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the 2004 Law.

If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor depositary

within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within
such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps to prudently preserve the interests of the
shareholders of the Company.

The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless

and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of the Depositary's voluntary withdrawal or its removal by the Company; until it is replaced, the foregoing

provisions as to its replacement shall apply;

b) in the case the Depositary or the Company has been declared bankrupt, entered into a composition with creditors,

obtained a suspension of payment, has been put under court controlled management, becomes the subject of a similar
proceedings or has been placed in liquidation;

c) in the event that the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the De-

positary.

Art. 20. General Meeting of shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the present articles of incor-
poration or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must be

passed with (i) a presence quorum of holders of seventy-five (75) percent of the Company's share capital, (ii) the approval
of a majority of at least two-thirds (2/3) of the shareholders present or represented and voting at the meeting and (iii)
the consent of the General Partner.

General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner in accordance with applicable law. It may

also be called upon the request of shareholders representing at least 10% of the share capital.

The annual general meeting of shareholders shall be held on April 1 at 12.00 hours at the registered office of the

Company or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A  shareholder  may  act  at  any  general  meeting  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a

shareholder and who may be a manager of the General Partner.

122511

Art. 21. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on 1st January of each year and ends on 31st December

of the same year.

Art. 22. Annual Report. The Company shall publish one annual audited report within a period of six (6) months as of

the end of the fiscal year concerned.

Art. 23. Distributions. The right to dividends or distributions with respect to the Classes of Shares as well as the

payment of interim dividends are determined by the General Partner and further described in the Memorandum.

Distributions shall be made by means of dividends, or, as the case may be, by the redemption of Shares.

Art. 24. Liquidation. The Company has been incorporated for a limited term of seven (7) years as from the First Closing

Date, subject to extensions, upon proposal of the General Partner, by decision of the general meeting of shareholders
for a maximum of three additional one-year periods, or such period necessary for the adequate liquidation of the Com-
pany, subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation.

The General Partner may, at any time prior to the term above, convene a general meeting of shareholders in order

to resolve upon the liquidation of the Company. Such resolution may only be passed subject to the quorum and majority
requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (which may

be the General Partner) as appointed by the general meeting of shareholders having decided the liquidation of the Com-
pany and which shall determine its/their powers and remuneration.

Cash assets which have not been claimed by shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow

with the Caisse de Consignation in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescribed period of
thirty years, they may be forfeited.

Art. 25. Independent Auditor. The general meeting of shareholders of the Company shall appoint as independent

auditor a firm of independent reputable public accountants («réviseur d'entreprises agréé») for a renewal term of a
maximum of six (6) years.

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law and the 2004 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.»

There being no further business on the Agenda, the General Meeting was thereupon closed at 12.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept le dix-huit septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il s'est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPOR-

TUNITIES I, S.C.A, SICAR (la «SICAR»), une société en commandite par actions ayant son siège social à Luxembourg,
qualifiée de société d'investissement en capital à risque au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque, telle que modifiée, avec un capital variable, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 16 août 2006, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 118 866 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 18
septembre 2006.

Les statuts de la SICAR ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,

en date du 13 septembre 2006 et publié au Mémorial en date du 28 avril 2007.

L'assemblée s'est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant

professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Julien Courbis, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique Migeot, chargée de clientèle, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1) Changement de la dénomination sociale de la SICAR en SU TURKISH PRIVATE EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A.,

SICAR.

122512

2) Modification des statuts de la SICAR dans la forme telle que disponible au siège social de la SICAR.
3) Divers.
II. Que le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le

nombre d'Actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent acte après avoir été signées ne

varietur par les comparants.

III. Que le quorum requis par la loi pour les points I et II de l'ordre du jour est d'au moins soixante-quinze pour cent

des actions émises constituant le capital social de la SICAR et chaque résolution doit être prise par vote favorable re-
présentant au moins les deux tiers des votes exprimés lors de l'assemblée.

IV. Que, d'après la liste de présence, sur les trois (3) Actions d'Associé Gérant Commandité et 15.020 Actions Or-

dinaires de Classe IB et 100 Actions Ordinaires de Classe II A, trois (3) Actions d'Associé Gérant Commandité et 15.000
Actions Ordinaires de Classe IB sont présentes ou représentées à l'Assemblée et qu'ainsi, 99,21 % du capital social souscrit
est présent ou représenté.

V. Qu'une notice aux actionnaires nominatifs a été envoyée à chaque actionnaire de la SICAR en date du 7 septembre

2007.

VI. Que la présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de

l'agenda.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale»), a pris, à l'unanimité, les décisions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la SICAR en SU TURKISH PRIVATE EQUITY

OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la SICAR comme suit, afin de refléter notamment le changement

de dénomination sociale de la SICAR:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la société

émises ci-après (les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital
variable, qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de SU TURKISH PRIVATE
EQUITY OPPORTUNITIES I, S.C.A., SICAR (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (la «Loi de

2004»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, sur décision de l'Associé Commandité (tel que défini ci-dessous), des succursales, filiales ou autres bureaux, tant
au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple
décision de l'Associé Commandité.

Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromette l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège
et l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée de sept (7) ans à compter de la Date du Premier

Closing, tels que ces termes sont définis dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»), telle que déterminée par
l'Associé Commandité conformément aux dispositions du Prospectus, sous réserve de liquidation antérieure de l'accord
de l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 24 ci-après. Cependant, le terme de
la Société pourra être étendu, sur proposition de l'Associé Commandité, par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires  pour  un  maximum  de  trois  périodes  supplémentaires  d'une  année,  ou  toute  période  nécessaire  pour  la
liquidation de la Société, sous réserve des conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification de ces
statuts.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque, au sens le plus large

autorisé par l'article 1 de la Loi de 2004.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tous autres avoirs autorisés par la loi et compatibles

avec son objet.

Par ailleurs, La Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles au déve-

loppement et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2004.

122513

Art. 5. Responsabilité. L'Associé Commandité est solidairement et indéfiniment responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées sur les actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-après)
s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en exerçant
leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la
Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d'investissement. L'Associé Commandité devra déterminer les

objectifs et les politiques de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, telle que déterminée
dans le Prospectus, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Art. 7. Capital social.
(a) Le capital social de la Société sera représenté par des Actions sans valeur nominale et sera, à tout moment, égal

au total des avoirs nets de la Société, conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessous. Le capital minimum souscrit
de la Société ne doit pas être inférieur à un million d'euros (€ 1.000.000,-).

(b) Le capital social de la Société sera représenté par les neuf classes d'Actions suivantes (les «Classes d'Actions») sans

valeur nominale:

(i) Actions d'Associé Commandité: Actions souscrites par l'Associé Commandité, comme actionnaire gérant com-

mandité de la Société;

(ii) Classe d'Actions Ordinaires I.A: Actions entièrement libérées, qui devront être souscrites par toute(s) personne

(s) ou entité(s) approuvée(s) en tant que détenteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe I.A comme actionnaire(s) com-
manditaire(s) par l'Associé Commandité, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus;

(iii) Classe d'Actions Ordinaires I.B: Actions partiellement libérées, qui devront être souscrites par toute(s) personne

(s) ou entité(s) approuvée(s) en tant que détenteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe I.B comme actionnaire(s) com-
manditaire(s) par l'Associé Commandité, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus;

(iv) Classes d'Actions Ordinaires II.A, III.A et IV.A: Actions entièrement libérées, qui devront être souscrites par tout

autre associé commanditaire, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus; et

(v) Classes d'Actions Ordinaires II.B, III.B et IV.B: Actions partiellement libérées, qui devront être souscrites par tout

autre associé commanditaire, avec les spécificités telles que plus amplement décrites dans le Prospectus.»;

Les Classes d'Actions pourront être, à la discrétion de l'Associé Commandité, d'une ou plusieurs Séries dont les

caractéristiques, les termes et les conditions seront établis par l'Associé Commandité et insérés dans le Prospectus.

L'Associé Commandité peut créer des Classes d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions et aux exi-

gences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915») et la Loi de 2004.

(c) L'Associé Commandité est autorisé, conformément l'article 9 des présents statuts et aux dispositions du Prospec-

tus,  à  émettre  un  nombre  illimité  d'Actions  Ordinaires  totalement  ou  partiellement  libérées  de  chaque  Classe  sans
réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentiel de souscrire les Actions Ordinaires à émettre.

Art. 8. Actions.
(a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Eligibles, à savoir, conformément à l'article 2 de la Loi

de 2004 tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou investisseur expérimenté qualifiant d'investisseur
averti qui remplit les conditions suivantes:

- il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti; et
- il investit un minimum de 125.000.-euros dans la Société, ou
- il bénéficie d'une attestation, de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier

soumis aux règles de conduite au sens de l'article 11 de la directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de la
directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate
un placement en capital à risque.

Cette restriction n'est pas applicable à l'Associé Commandité, qui peut détenir des Actions sans tomber dans l'une de

ces catégories.

(b) Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires (le «Registre»). Des

certificats d'Actions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion de l'Associé Commandité et doivent être signés par
l'Associé Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit envoyée par télécopie. Dans l'hy-
pothèse où des certificats d'Actions sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à sa charge.

Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le Registre tenu par l'Associé Commandité ou

par une entité désignée par la Société à cet effet et le Registre renseigne le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son
siège social ou son domicile, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient, et les références bancaires. A défaut de
communication écrite en sens contraire, la Société peut considérer l'information contenue dans le Registre comme exacte
et à jour et peut notamment utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des communications et informations ainsi que
les références bancaires y inscrites pour tout paiement.

122514

(c) Les transferts, mises en gage ou les cessions d'Actions seront effectifs par l'inscription du transfert, de la sûreté ou

de la cession à faire dans le Registre sur délivrance à la Société (i) du formulaire de transfert fourni par l'Associé Com-
mandité, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (ii) en cas de transfert d'Actions
Ordinaires, le cas échéant, sauf disposition contraire du Prospectus l'accord écrit de l'Associé Commandité, et/ou à un
accord écrit de l'acheteur ou du cessionnaire préalable au transfert, mise en gage ou cession dans lequel il s'engage
pleinement et complètement à assumer les obligations restantes vendeur ou du cédant en vertu du contrat de souscription
conclu par ce dernier, et, si les certificats d'Actions ont été émis, les certificats d'Actions adéquats; étant entendu que la
Société ne donnera aucun effet à un transfert d'Actions à un investisseur qui ne sera pas considéré comme un Investisseur
Eligible.

(d) Si un actionnaire peut prouver à la Société, qu'un certificat d'Action a été égaré, perdu, volé ou détruit, alors, à sa

demande, un double pourra être émis selon les conditions fixées par la Société, d'après les dispositions applicable de la
loi applicable. A l'émission du nouveau certificat d'Action, sur lequel il sera inscrit qu'il s'agit d'un double, le certificat
d'Action original à la place duquel le nouveau a été émis deviendra nul. Les certificats d'Actions détériorés pourront être
échangés par des nouveaux sur ordre de la Société. Les certificats détériorés seront remis à la Société et seront annulés
immédiatement. Les coûts d'un duplicata ou pour un nouveau certificat d'Action et toutes dépenses raisonnables sup-
portées par la Société en relation avec l'émission et l'enregistrement, ou en relation avec l'annulation de l'ancien certificat
pourront être mis à la charge de l'actionnaire, sur décision de la Société.

(e) Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales et offriront des droits en proportion de la

fraction d'Action qu'elles représentent mais n'offriront aucun droit de vote, sauf si leur nombre est tel qu'elles repré-
sentent une Action entière, auquel cas elles confèrent un droit de vote.

(f) Chaque Action (Actions d'Associé Commandité et Actions Ordinaires de chaque Classe) offre un droit de vote à

chaque assemblée d'actionnaires et aux différentes assemblées de classes aux détenteurs d'Actions de chacune des Classes
d'Actions émises.

(g) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la
(les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous
les droits attachés à cette (ces) action(s).

(h) Chaque détenteur d'Actions Ordinaires devra signer un contrat de souscription l'engageant irrévocablement à

souscrire et payer le montant total de son engagement.

Art. 9. Emission d'Actions. Les actionnaires potentiels se verront proposer de souscrire des Actions Ordinaires à une

ou plusieurs dates ou périodes déterminées par l'Associé Commandité (chacune un «Closing»), et qui seront indiquées
et plus amplement décrites dans le Prospectus.

Les paiements pour les souscriptions d'Actions Ordinaires seront effectués en totalité ou en partie lors d'une Date

de Closing ou à toute autre date déterminée par l'Associé Commandité et aux termes et conditions tels qu'indiqués et
plus amplement détaillés dans le Prospectus. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par l'Associé
Commandité et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

L'Associé Commandité peut déterminer discrétionnairement toute autre condition de souscription, telle que l'enga-

gement minimum lors des Closings, engagements supplémentaires, d'intérêts moratoires ou restriction à la propriété.
Ces conditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

La Société peut accepter d'émettre des Actions en considération d'un apport en nature de titres ou autres avoirs,

sous réserve que ces titres ou autres avoirs sont conformes aux objectifs et stratégie d'investissement de la Société et
aux conditions posées par la Loi de 1915, en particulier l'obligation de délivrer un rapport spécial du réviseur d'entreprises
agréé de la Société. Tous les coûts subis en relation avec un apport en nature devront être supportés par l'Actionnaire
concerné.

Art. 10. Rachat d'Actions. La Société est une société d'investissement de type fermé, et, par conséquent, les demandes

unilatérales de rachat par les actionnaires ne sont pas acceptées par la Société.

La Société peut néanmoins, conformément aux dispositions du Prospectus, procéder au rachat d'Actions lorsque

l'Associé Commandité considère que le rachat est réalisé dans l'intérêt de la Société ou dans le but de rembourser aux
actionnaires une part de leurs Engagements Libérés, tels que ces termes sont définis dans le Prospectus.

Les Actions peuvent être rachetées au prorata entre les actionnaires existants, par exemple (i) dans le but de distribuer

aux actionnaires le résultat net issu de la vente d'un actif par la Société, nonobstant toute autre distribution conformément
à l'article 23 des présents statuts, (ii) si la valeur des actifs de la Société a chuté à un montant déterminé par l'Associé
Commandité comme étant inférieur au niveau minimum permettant à la Société d'être gérée d'une manière économi-
quement efficace ou, (iii) si un changement défavorable dans la situation économique ou politique a eu lieu,

Le rachat aura lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus.
En outre, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d'être, ou est constaté ne pas

être, un Investisseur Eligible, auquel cas le rachat aura lieu dans les conditions telles que prévues dans le Prospectus.

La Société aura le droit, si l'Associé Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat, à chaque

actionnaire y consentant, par l'attribution en nature d'investissements provenant du portefeuille de la Société, d'une valeur

122515

égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une
base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société et l'évaluation dont
il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts de
tels transferts devront être supportés par le ou les cessionnaire(s).

Art. 11. Conversion des Actions. Si et dans la mesure déterminée par l'Associé Commandité pour certaines Classes

d'Actions Ordinaires tel que prévu dans le Prospectus, tout actionnaire peut exiger la conversion de ses Actions Ordi-
naires d'une Classe en Actions Ordinaires d'une autre Classe, sous réserve de toutes restrictions quant aux termes et
conditions de ces conversions ainsi qu'au paiement de charges et commissions, tel que déterminé par l'Associé com-
mandité et tel que plus amplement détaillé dans le Prospectus.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») de chaque

Classe d'Actions sera déterminée par l'Associé Commandité, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée
dans le Prospectus) lors de chaque Jour d'Evaluation, tel que défini dans le Prospectus.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe d'Actions est égale, au Jour d'Evaluation concerné, à la

différence entre la valeur des avoirs bruts de la Société attribuables à une Classe d'Actions et la valeur des engagements
de la Société attribuables à ladite Classe d'Actions. Les mêmes principes s'appliqueront pour le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire des Séries d'Actions au sein d'une Classe d'Actions.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Classe d'Actions à un Jour d'Evaluation donné est égale à la Valeur

Nette d'inventaire de cette Classe d'Actions à ce Jour d'Evaluation, divisée par le nombre total d'Actions en circulation
dans cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses enga-

gements.

L'Evaluation des actifs de la Société est déterminée de la façon suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera
réputée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue; auquel cas
ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé Commandité estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(ii) toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou sur

tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix connu, à moins que ce prix ne soit pas représentatif;
auquel cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur prix de vente prévisible que l'Associé Commandité estimera de
bonne foi;

(iii) les investissements dans des valeurs de private equity, autres que les valeurs mentionnées au point (ii) ci-dessus,

seront évalués conformément au principe suivant: l'Associé Commandité prendra en considération les dernières IN-
TERNATIONAL PRIVATE EQUITY and VENTURE CAPITAL VALUATION GUIDELINES disponibles pour l'évaluation
des sociétés en portefeuille;

(iv) la valeur de tout autre avoir de la Société sera déterminée sur la base du prix d'acquisition incluant tous les coûts,

commissions et dépenses liée à une telle acquisition, ou si un tel prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur le prix de
vente raisonnablement prévisible déterminé de manière prudente et de bonne foi.

En vue de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Classe d'Actions de la Société, les avoirs attribuables à

la Société, s'ils ne sont pas exprimés en dollars américains, devront être convertis en dollars américains, au taux de change
applicable de la devise concernée au Jour d'Evaluation applicable.

Art. 13. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. L'Associé Commandité peut suspendre le calcul de la

Valeur Nette d'Inventaire lorsque:

a) il existe une situation d'urgence à la suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

b) les moyens de communication ou de calcul normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des inves-

tissements ou le cours en bourse ou prix de marché sont hors services; ou

c) l'une des principales bourses de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements de la Société est

cotée ou distribuée est fermée, autrement que pour des congés ordinaires, ou lors d'une période durant laquelle les
échanges y sont restreints ou suspendus.

Art. 14. Associé Commandité. La Société sera gérée par SU General Partner S.A. (associé gérant commandité), une

société constituée sous les lois du Luxembourg (ci-après l'«Associé Commandité»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité

d'agir comme Associé Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée à condition
qu'un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, soit désigné pour effectuer les actes urgents ou actes admi-
nistratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires, qui doit être convoquée par l'administrateur dans les
quinze (15) jours de sa désignation, soit tenue. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner,

122516

avec les exigences de quorum et de majorité requises pour la modification des présents statuts, associé commandité
remplaçant. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un associé commandité remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Commandité.

Art. 15. Pouvoirs de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

statuts sont de la compétence de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité peut désigner des conseillers en investissement et des gestionnaires, de même que tout autre

agent administratif ou de gestion, conformément à la Loi de 1915. L'Associé Commandité peut, sous sa responsabilité,
conclure des contrats avec des personnes physiques ou morales pour l'accomplissement de leurs services, la délégation
de pouvoirs et la détermination de la rémunération supportée par la Société.

Art. 16. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé Commandité ou par

la (les) signature(s) de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par l'Associé Commandité.

Art. 17. Comité de Conseil. Le Comité de Conseil sera composé de cinq (5) membres au plus.
Les membres du Comité de Conseil seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires, avec l'accord de

l'Associé Commandité, qui déterminera également leur rémunération, pour une durée d'un an et jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus; étant entendu, cependant, que tout membre du Comité de Conseil peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, avec
l'accord de l'Associé Commandité, sous réserve qu'aucun des membres du Comité de Conseil ne peut être un repré-
sentant de l'Associé Commandité ou un agent ou employé de la Société.

Le Comité de Conseil peut être consulté par l'Associé Commandité sur toutes questions que l'Associé Commandité

déterminera mais ne prendra aucune décision.

Le Comité de Conseil se réunira au moins une fois par an avec l'Associé Commandité e Convocation écrite de toute

réunion du Comité de Conseil sera transmise à tous ses membres au moins huit jours avant le jour prévu pour une telle
réunion, sauf en cas de circonstances d'urgence, auquel cas la nature de telles circonstances devra être prévue dans l'avis
de convocation de la réunion.

Il pourra être dérogé à ce procès-verbal par l'accord unanime écrit ou par télécopie de tous les membres. Un avis de

convocation séparé ne sera pas exigé pour les réunions ponctuelles tenues aux dates et lieux prévus dans un agenda
préalablement adopté par une résolution du Comité de Conseil.

Toutes dépenses et rémunération des membres du Comité de Conseil seront payées par la Société.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que l'Associé Commandité ou tout autre administrateur ou fondé
de pouvoir de l'Associé Commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

Tout directeur ou collaborateur de l'Associé Commandité agissant comme administrateur, fondé de pouvoir ou em-

ployé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra pas, en raison
d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de tels sujets en
respectant tel contrat ou telle affaire.

Art. 19. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la Loi de 2004.

Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront déposés auprès ou au nom du Dépositaire, qui sera

tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004.

Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, l'Associé Commandité devra faire diligence de trouver un dépo-

sitaire remplaçant dans un délai de deux mois à compter de la date d'effet de la résiliation.

Jusqu'à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est

tenu de prendre toutes les mesures nécessaires préserver de manière prudente les intérêts des actionnaires de la Société.

L'Associé Commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer le Dépo-

sitaire que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prendront fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; les dispositions ci-dessus

devant s'appliquer jusqu'à son remplacement;

b) au cas où le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) au cas où l'Autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations

122517

de la Société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Commandité.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les présents statuts doit être

prise avec (i) un quorum de présence de soixante-quinze (75) pourcents du capital social de la Société, (ii) l'approbation
de la majorité des deux-tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés et votant à l'assemblée et (iii) le consentement
de l'Associé Commandité.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par l'Associé Commandité conformément à la loi ap-

plicable. Elles peuvent également être convoquées à la demande d'actionnaires représentant au moins 10% du capital
social.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires a lieu le 1 

er

 avril à 12.00 heures (heure de Luxembourg), au siège social

de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié bancaire au Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

Un actionnaire peut agir à une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n'a

pas besoin d'être actionnaire et qui peut être un gérant de l'Associé Commandité.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et s'achève le 31

décembre de la même année.

Art. 22. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel audité dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné.

Art. 23. Distributions. Le droit aux dividendes ou à la distribution pour les Classes d'Actions, ainsi que le payement

de dividendes intérimaires, sont déterminés par l'Associé Commandité et décrits dans le Prospectus.

Les distributions devront être faites au moyen de dividendes ou, éventuellement, par le rachat d'Actions.

Art. 24. Liquidation. La Société est constituée pour une durée limitée de sept (7) ans à compter de la Date du Premier

Closing, sous réserve d'extensions, sur proposition de l'Associé Commandité, décidées par l'assemblée générale des
actionnaires pour un maximum de trois périodes supplémentaire d'un an, ou toute période nécessaire pour la liquidation
de la Société.

L'Associé Commandité peut, à tout moment avant le terme ci-dessus, convoquer une assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires afin de décider de liquider la Société. Cette décision ne pourra être adoptée que si les conditions
de quorum et de majorité requises pour les modifications des présents statuts sont remplies.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

l'Associé Commandité) nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera ses/leurs pou-
voirs ainsi que ses/leurs émoluments.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation seront consignés auprès de

la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription de
trente ans, les montants consignés seront proscrits.

Art. 25. Réviseur Indépendant. L'assemblée générale des actionnaires de la Société nomme comme réviseur indépen-

dant permanent une société d'audit indépendante et de bonne réputation («réviseur d'entreprises agréé»), pour une
durée maximum de six ans renouvelable.

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises aux dispositions de la

Loi de 1915 et de la Loi de 2004, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures
Le notaire soussigné, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes personnes
comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dubourdieu, J. Courbis, V. Migeot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28526. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122518

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007122396/242/720.
(070141198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Linisi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.186.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rombach-Martelange, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122253/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04313. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Centre Logistique de Bettembourg, Société Anonyme,

(anc. Conteneurs, Logistique Bettembourg S.A.).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Containers Terminal, Zone Industrielle «Schéleck II».

R.C.S. Luxembourg B 17.642.

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires la société anonyme de droit luxembourgeois CON-

TENEURS, LOGISTIQUE BETTEMBOURG, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 17 642 et dont le siège social est situé à L-3225 Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Containers
Terminal, Zone industrielle «Schéleck II», constituée originairement sous la dénomination de LUX FREIGHT, S.à R.L.,
suivant acte notarié en date du 16 juillet 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 216
du 2 octobre 1980; et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 8 décembre 1988, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 29 mars 1989; modifié suivant acte notarié en date du
23 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 30 avril 1993; modifiés
suivant acte notarié décidant de la transformation en société anonyme, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 489 du 9 septembre 1989; et, pour la dernière fois, modifiés suivant acte
notarié en date du 27 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 1

er

 février 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Gavage, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, résidant à Nospelt, en tant que secrétaire

et Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, résidant à Mondercange, en tant que scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- la modification de la dénomination sociale et de l'objet de la société et la reformulation, des statuts dans leur

ensemble notamment afin de les adapter aux modifications que la loi du 26 août 2006 a apportées à la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales en vue de leur donner la teneur suivante:

122519

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CENTRE LOGISTIQUE DE BET-

TEMBOURG, en abrégé CLB, (ci-après: «la Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet.  La  société  a  pour  objet  l'organisation  et  la  planification  de  prestations  logistiques  et  de  transports

multimodaux, ainsi que des prestations liées ou connexes.

La société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de 3.517.894,54 € (trois millions cinq cent dix-sept mille huit cent

quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-quatre centimes) représenté par 40 733 (quarante mille sept cent trente-trois)
actions sans valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires existants proportion-

nellement  à  la  part  du  capital  qu'ils  détiennent.  Le  Conseil  d'administration  fixe  le  délai  pendant  lequel  le  droit  de
souscription préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente jours.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription est délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat doit être signé par
deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions est inscrit au registre des actionnaires par une déclaration de transfert écrite, portée au registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet,
et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis.

Tout actionnaire fournit à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations lui sont envoyées.

Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société est autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. L'actionnaire qui veut céder tout ou

partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée. Ce courrier,
auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-

122520

naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1 

o

 Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de

vote dans les assemblées générales de cette société;

2 

o

 Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

3 

o

 Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4 

o

 Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la

majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations des articles 5 al. 2 et 7 est inopposable à la Société et aux

autres actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'administration de
la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite à la
constatation, par la Société, que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

122521

Si  une  personne  morale  est  nommée  au  poste  d'administrateur  de  la  Société,  cette  personne  morale  désigne  un

représentant permanent qui exerce le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir préalablement désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui statue sur son élection
définitive.

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs et au(x) commissaire(s)des jetons de présence et/

ou d'autres indemnités dont elle détermine les montants et les modalités de paiement.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également désigner un Secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Celui-

ci  doit  le  réunir  s'il  en  est  requis  par  au  moins  deux  des  membres  du  Conseil  d'Administration.  Un  avis  par  écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié
des administrateurs sont présents ou représentés à ses réunions. Les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un des moyens précités
sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités requis. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et portant la signature de tous
les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le Président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment mandatée par le Conseil d ' Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée
- par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la

Société est administrée par un seul administrateur, ou

- par les signatures conjointes d'un administrateur et de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de

la Société

- par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites

de la gestion journalière, ou

122522

- par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le

Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la Société doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne

en charge de la gestion journalière.

Tout acte relevant d'une activité pour laquelle une autorisation d'accès à la profession est requise doit obligatoirement

être signé ou cosigné par la personne titulaire de l'autorisation d'exercer cette profession.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Tout administrateur ayant un conflit d'intérêt sur un des points de l'ordre du jour doit

informer le conseil d'administration avant le début de la réunion ou dès qu'il surgit au cours de la discussion. Cette
déclaration est transcrite dans le procès-verbal du conseil d'administration. L'administrateur ne participe pas ou plus à la
délibération sur cette question. Il quitte la réunion et ne vote pas. Sa présence est toutefois prise en compte pour le
calcul du quorum.

Art. 15. Indemnisation des membres du conseil d'administration, directeurs ou fondé de pouvoir. La Société peut

indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, des dépenses raisonnables occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il n'est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n'est accordée que si la Société est
informée du fait que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale des ac-

tionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique,
il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

le dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée Générale des
actionnaires, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de

convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tient le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription  d'un  ou  plusieurs  nouveaux  points  à  l'ordre  du  jour  de  toute  Assemblée  Générale.  Cette  demande  est
adressée, au siège social de la Société, par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par visioconférence ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les ac-
tionnaires qui participent à l'assemblée par un des moyens précités sont réputés présents pour le calcul du quorum et
des majorités requis.

122523

Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant obligatoirement les men-

tions ci-après:

- les nom, prénom(s) et adresse de l'actionnaire,
- le nombre des actions qu'il détient,
- le sens dans lequel il entend voter sur chaque point figurant à l'ordre du jour,
- l'indication des points de l'ordre du jour sur lesquels il entend, le cas échéant, s'abstenir de tout vote,
- la date d'établissement du formulaire,
- la signature de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société au plus tard 24

heures avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Les formulaires sont adressés, par courrier recommandé, au siège de la Société, ou à tout autre endroit qu'il plaira au

Conseil d'administration de déterminer et seront accompagnés d'une copie certifiée conforme de la carte d'identité de
l'actionnaire et, dans l'hypothèse où les actions seraient au porteur, d'une copie certifiée conforme de chaque titre au
porteur.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

L'Assemblée Générale des actionnaires désigne son président qui préside l'assemblée. Le président peut désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également consignées dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points figurant à l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Surveillance de la Société. Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises

désigné par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices Annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés

à la réserve légale. L'obligation d'affectation cesse lorsque le montant de la réserve légale a atteint dix pour cent (10%)
du capital social souscrit.

L'Assemblée Générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opère par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2.- Modification de la composition du conseil d'administration et décharge.
Les faits exposés ci-dessus ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené

le Conseil d'Administration à soumettre les points figurant à l'ordre du jour à l'assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de compléter les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CENTRE LOGISTIQUE DE

BETTEMBOURG, en abrégé CLB, (ci-après: «la Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

122524

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'organisation et la planification de prestations logistiques et de transports

multimodaux, ainsi que des prestations liées ou connexes.

La Société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de 3.517.894,54 € (trois millions cinq cent dix-sept mille huit cent

quatre-vingt-quatorze euros et cinquante-quatre centimes) représenté par 40.733 (quarante mille sept cent trente-trois)
actions sans valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires existants proportion-

nellement  à  la  part  du  capital  qu'ils  détiennent.  Le  Conseil  d'administration  fixe  le  délai  pendant  lequel  le  droit  de
souscription préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente jours.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription est délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat doit être signé par
deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions est inscrit au registre des actionnaires par une déclaration de transfert écrite, portée au registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet,
et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis.

Tout actionnaire fournit à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations lui sont envoyées.

Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société est autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-

122525

naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1 

o

 Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de

vote dans les assemblées générales de cette société;

2 

o

 Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

3 

o

 Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4 

o

 Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la

majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations des articles 5 al. 2 et 7 est inopposable à la Société et aux

autres actionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'administration de
la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite à la
constatation, par la Société, que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si  une  personne  morale  est  nommée  au  poste  d'administrateur  de  la  Société,  cette  personne  morale  désigne  un

représentant permanent qui exerce le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir préalablement désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour

122526

remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui statue sur son élection
définitive.

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs et au(x) commissaire(s)des jetons de présence et/

ou d'autres indemnités dont elle détermine les montants et les modalités de paiement.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également désigner un Secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Celui-

ci  doit  le  réunir  s'il  en  est  requis  par  au  moins  deux  des  membres  du  Conseil  d'Administration.  Un  avis  par  écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié
des administrateurs sont présents ou représentés à ses réunions. Les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un des moyens précités
sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités requis. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et portant la signature de tous
les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le Président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment mandatée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée
- par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la

Société est administrée par un seul administrateur, ou

- par les signatures conjointes d'un administrateur et de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de

la Société

- par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites

de la gestion journalière, ou

- par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le

Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la Société doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne

en charge de la gestion journalière.

Tout acte relevant d'une activité pour laquelle une autorisation d'accès à la profession est requise doit obligatoirement

être signé ou cosigné par la personne titulaire de l'autorisation d'exercer cette profession.

122527

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Tout administrateur ayant un conflit d'intérêt sur un des points de l'ordre du jour doit

informer le Conseil d'Administration avant le début de la réunion ou dès qu'il surgit au cours de la discussion. Cette
déclaration est transcrite dans le procès-verbal du Conseil d'Administration.

L'administrateur ne participe pas ou plus à la délibération sur cette question. Il quitte la réunion et ne vote pas. Sa

présence est toutefois prise en compte pour le calcul du quorum.

Art. 15. Indemnisation des membres du conseil d'administration, directeurs ou fondé de pouvoir. La Société peut

indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, des dépenses raisonnables occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il n'est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n'est accordée que si la Société est
informée du fait que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale des ac-

tionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique,
il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

le dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée Générale des
actionnaires, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de

convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tient le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription  d'un  ou  plusieurs  nouveaux  points  à  l'ordre  du  jour  de  toute  Assemblée  Générale.  Cette  demande  est
adressée, au siège social de la Société, par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par visioconférence ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les ac-
tionnaires qui participent à l'assemblée par un des moyens précités sont réputés présents pour le calcul du quorum et
des majorités requis.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant obligatoirement les men-

tions ci-après:

- les nom, prénom(s) et adresse de l'actionnaire,
- le nombre des actions qu'il détient,
- le sens dans lequel il entend voter sur chaque point figurant à l'ordre du jour,
- l'indication des points de l'ordre du jour sur lesquels il entend, le cas échéant, s'abstenir de tout vote,
- la date d'établissement du formulaire,

122528

- la signature de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société au plus tard 24

heures avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Les formulaires sont adressés, par courrier recommandé, au siège de la Société, ou à tout autre endroit qu'il plaira au

Conseil d'administration de déterminer et seront accompagnés d'une copie certifiée conforme de la carte d'identité de
l'actionnaire et, dans l'hypothèse où les actions seraient au porteur, d'une copie certifiée conforme de chaque titre au
porteur.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

L'Assemblée Générale des actionnaires désigne son président qui préside l'assemblée. Le président peut désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également consignées dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points figurant à l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Surveillance de la Société. Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises

désigné par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices Annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés

à la réserve légale. L'obligation d'affectation cesse lorsque le montant de la réserve légale a atteint dix pour cent (10%)
du capital social souscrit.

L'Assemblée Générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opère par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission à dater du 7 juillet 2005, transmise au conseil d'administration par courrier

daté du 7 juillet 2005, de Monsieur Piet Lamon, en tant qu'administrateur, et lui accorde, par un vote spécial, pleine et
entière décharge pour l'exercice de sa mission.

L'assemblée générale appelle et nomme à la fonction d'administrateur, à partir d'aujourd'hui, Monsieur Fraenz Benoy,

Directeur Général des CLB, né à Luxembourg, le 4 septembre 1959, résidant à L-5670 Altwies, 15, rue Dr. Julien Berger.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, demeures

et qualités, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Gavage, A. Maggipinto, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. LAC/2007/27583. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007123018/7241/602.
(070142026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

122529

I.T. Venture Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 72.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

H. Dueholm.

Référence de publication: 2007122248/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02011. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Groupe Atrium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007122243/5549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08951. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Project Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 111.435.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122250/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04307. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

LBREP II Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.200,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.098.

In the year two thousand and seven, on the twenty fourth of September.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 106.232,

here represented by Stephanie Colson, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on September 20, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

122530

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of LBREP II LION S.à r.l. (the «Company») with registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 120.098,
incorporated by a deed of the undersigned notary of August 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 2164, of November 20, 2006.

II. The Company's share capital is currently fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into five

hundred (500) shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to convert the existing five hundred (500) shares into five hundred (500) class B

ordinary shares (the «Class B Shares»).

IV. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred seven thousand

seven hundred Euro (€ 107,700.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
to one hundred twenty thousand two hundred Euro (€ 120,200.-) by the creation and issuance of one thousand seven
hundred eighty-seven (1,787) new class B ordinary shares (the «New B Shares») and two thousand five hundred twenty-
one (2,521) new class D shares (the «New D Shares») all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for:
- the one thousand seven hundred eighty-seven (1,787) New B Shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€

25.-) each, and fully pays them up by contribution in kind in the total amount of forty-four thousand six hundred eighty
Euro (€ 44,680.-) consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by LBREP II EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., prenamed, towards the Company by virtue of an interest free loan agreement executed between
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, and the Company on September 5, 2007 with effect as of March 22,
2007, whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, granted to the Company a loan in the amount of one
hundred thirty five thousand seven hundred five Euro (€ 135,705.-).

Proof of the existence and value of such contribution has been given to the undersigned Notary by a copy of the

interest free loan agreement executed on September 5, 2007. - the two thousand five hundred twenty-one (2,521) New
D Shares all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up, by contribution in kind in the
total amount of sixty-three thousand twenty-five Euro and sixty-seven Euro cents (€ 63,025.67) consisting in the con-
version of a portion in the same amount of a receivable held by LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., prenamed, towards
the Company by virtue of several drawdowns made under a loan facility agreement executed between LBREP II EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., prenamed, and the Company on February 5th, 2007, whereby LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l.,
prenamed, granted to the Company a loan facility up to fifty million Euro (€ 50,000,000.-). Proof of the existence and
value of such contribution has been given to the undersigned Notary by a copy of the loan facility agreement executed
on February 5th, 2007.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at one hundred twenty thousand two hundred Euro (€ 120,200.-) represented by

two thousand two hundred eighty-seven (2,287) class B shares and two thousand five hundred twenty-one (2,521) class
D shares, all of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

VI. The sole shareholder resolves to allocate the excess contribution in the amount of five Euro and sixty-seven Euro

cents (€ 5.67) to the Company's legal reserve.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately three thousand five hundred Euro (€ 3,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

122531

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736, Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 106.232, et,

Ici représentée par Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 20 septembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

LBREP II LION S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.098, constituée suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2164,
daté du 20 novembre 2006.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de convertir les cinq cent (500) parts existantes en cinq cent (500) parts ordinaires de

classe B.

IV. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent sept mille sept cents euros

(€ 107.700,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à cent vingt mille deux
cents euros (€ 120.200,-) par la création et l'émission de mille sept cent quatre-vingt-sept (1.787) nouvelles parts sociales
ordinaire de classe B (les «Nouvelles Parts B»), et de deux mille cinq cent vingt et une (2.521) nouvelles parts sociales
ordinaire de classe D (les «Nouvelles Parts D»), toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire aux:
- mille sept cent quatre-vingt-sept (1.787) Nouvelles Parts B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune,

et  les  libérer  intégralement  par  apport  en  nature  à  hauteur  de  quarante-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt  euros  (€
44.680,-), consistant en la conversion d'une partie du même montant d'une créance détenue par LBREP II EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., précité, à l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt signé le 5 septembre
2007 avec effet au 22 mars 2007 entre LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, et la Société, par lequel LBREP II
EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, a accordé à la Société un prêt d'un montant de cent trente-cinq mille sept cent
cinq euros (€ 135.705,-).

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du contrat de

prêt exécuté le 5 septembre 2007.

- deux mille cinq cent vingt et une (2.521) Nouvelles Parts D, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-)

chacune, et les libérer intégralement par apport en nature à hauteur de soixante-trois mille vingt-cinq euros et soixante-
sept euro cents (€ 63.025,67), consistant en la conversion d'une partie du même montant d'une créance détenue par
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, à rencontre de la Société, en vertu de tirages effectués sur un contrat de
prêt signé le 5 février 2007 entre LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., précité, et la Société, par lequel LBREP II EUROPE
HOLDINGS S.à r.l., précité, a accordé à la société une facilité de cinquante millions d'euros (€ 50.000.000,-).

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du contrat de

prêt exécuté le 5 février 2007.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt mille deux cents euros (€ 120.200,-) représenté par deux mille deux cent

quatre-vingt-sept (2.287) parts sociales de classe B, et deux mille cinq cent vingt et une (2.521) parts sociales de classe
D, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.»

VI. L'associé unique décide d'allouer l'apport excédentaire d'un montant de cinq euros et soixante-sept euro cents (€

5,67) à la réserve légale de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

122532

Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007 Relation: LAC/2007/28319. — Reçu 1.077,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007124260/211/139.
(070142944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Nansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.899.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NANSEN S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary, on 22 Sep-
tember 2005 published in the Mémorial C number 177 of 25 January 2006 and entered in the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, Section B, under the number B 110.899. The articles of incorporation have been amended
for the last time following a notarial deed enacted on 7 July 2006 published in the Mémorial C number 1757 of 20
September 2006.

The extraordinary general meeting is declared open at 6.20 p.m. with Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Cédric Bless, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To amend the last paragraph of article 5 of the articles of association which shall read as follows:
«In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

2 To amend the second as well as the last paragraph of article 24 of the articles of association which shall forthwith

read as follows:

«Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by the

extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholders' capital contribution
(including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders in pro-
portion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share
premium paid).»

3 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

122533

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

For the sole purpose of rectifying a previous omission, the extraordinary general meeting resolved, after deliberation,

unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend the last paragraph of article 5 of the articles of association which

shall read as follows:

«In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend the second as well as the last paragraph of article 24 of the

articles of association which shall forthwith read as follows:

«Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by the

extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholders' capital contribution
(including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders in pro-
portion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share
premium paid).»

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 6.35 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société NANSEN S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 septembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 177 du 25 janvier 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro B 110.899. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
reçu en date du 7 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1757 du 20 septembre 2006.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.20 heures sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Bless, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du dernier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission

payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer des
distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

2 Modification du second et le dernier paragraphe de l'article 24 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

122534

«Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de la contribution au capital (y compris les primes
d'émission payées), le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés à proportion des contributions cumulées
à la Société pour souscrire aux actions qu'ils détiennent (comprenant toute prime d'émission payée).»

3 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Dans le seul but de rectifier une omission l'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission

payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer des
distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le second et le dernier paragraphe de l'article 24 des statuts

qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de chaque contribution de chaque actionnaire au
capital (y compris les primes d'émission payées), le produit net de la liquidation sera reparti entre les associés en pro-
portion  de  leur  participation  à  la  Société  de  souscrire  pour  les  actions  détenues  par  eux  (comprenant  toute  prime
d'émission payée).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.35 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Jonas, C. Bless, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11457. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007124210/239/156.
(070142759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

122535

SABIC Innovative Plastics International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.697.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company SABIC INNOVATIVE PLASTICS B.V., a company organized and existing under the laws of The Neth-

erlands, with registered office at Plasticslaan 1, 4612 PX Bergen op Zoom, The Netherlands, registered with the trade
register of Breda (The Netherlands) under number 20079272,

acting in its capacity of sole shareholder of the company GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90697, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on December 5, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 168 of February 18, 2003 (the «Company») and the Articles of which have been
amended at least pursuant to a notarial deed on December 20th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1310 of June 29th, 2007,

here represented by:
Maître Juliette Mayer, senior associate, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal dated October 4th, 2007 which after having been signed ne varietur by the

appearing person, acting as here above stated, and the notary will remain attached to the present deed to be registered
together with it.

The appearing person, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the sole

member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the name of the Company to be SABIC INNOVATIVE PLASTICS INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG.

<i>Second resolution

The sole member resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolved

change of name.

Consequently, article 4 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
«The Company will have the name SABIC INNOVATIVE PLASTICS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l.»

<i>Third resolution

The sole member resolves to empower Mr Roeland Pels, as class A manager and with single signatory power, to carry

out any necessary formality in relation to the above resolutions.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day stated at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La société SABIC INNOVATIVE PLASTICS B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Plasticslaan 1,

4612  PX  Bergen  op  Zoom,  Pays-Bas,  immatriculée  au  registre  de  commerce  de  Breda  (Pays-Bas)  sous  le  numéro
20079272,

122536

agissant en sa qualité d'associé unique de GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.à r.l., société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.697, constituée suivant acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 168 du 18 février 2003 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1310 du 29 juin 2007,

ici représentée par:
Maître Juliette Mayer, collaborateur senior , résidant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrussse,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 4 octobre 2007, qui après avoir été signée ne varietur par la

personne comparante, agissant ès-dite qualité et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enre-
gistrée.

La personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes de l'associée

unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la Société qui se nommera désormais SABIC INNOVATIVE PLASTICS

INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter le changement de nom.
Par conséquent, l'article 4 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«La Société aura la dénomination SABIC INNOVATIVE PLASTICS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de mandater Monsieur Roeland Pels, gérant de catégorie A et avec pouvoir de signature

individuelle, afin d'effectuer les formalités nécessaires en relation avec les résolutions qui précèdent.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte, ensemble avec le notaire.
Signé: J. Mayer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007. LAC/2007/30707. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007124282/220/93.
(070143082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.486.175,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.553.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122537

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007122239/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04618. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 117.139.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007122240/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04616. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

OMI Ortopedico Medical International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 54.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007122648/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01515. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Erelid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 septembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124478/239/12.
(070139432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Sacha Design Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 89, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.323.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

122538

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123876/2114/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2007, réf. DSO-CI00211. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070141738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

L'Exception S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 28, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.997.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007123877/2114/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2007, réf. DSO-CI00215. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070141754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Reichmann S.A., Société Anonyme,

(anc. AKB International S.A.).

Siège social: L-3481 Dudelange, 62, rue Gare-Usines.

R.C.S. Luxembourg B 64.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007124509/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04232. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

SCP deMilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.392.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 août

2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 50 du 25 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCP deMilo S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007124503/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03804. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

SCP deMilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.392.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 août

2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 50 du 25 janvier 2001.

122539

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SCP deMilo S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007124500/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03777. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Efco Forodia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 22.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 27 septembre 2007.

<i>Pour EFCO-FORODIA S.A
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007124493/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09575. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Maifren Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 71.618.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 septembre 2007

L'assemblée prend acte des démissions de Madame Sonja Linz et de Messieurs Pascal Noel et Georges Deitz de leur

fonction d'administrateur et nomme, avec effet immédiat, pour la durée restant à courir des administrateurs démission-
naires.

- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg;

- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg;

-  Madame  Catherine  Calvi,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  L-2530

Luxembourg;

De même l'Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes, la société CERTIFICA LUXEM-

BOURG S.à r.l. et nomme avec effet immédiat, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société
anonyme MAZARS, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social de la société du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

P. Rochas
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007121576/657/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122540

Holdcrest Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.484.

EXTRAIT

Il résulte de cinq courriers envoyés à la société HOLDCREST LIMITED SA en date du octobre 2007 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société

HOLDCREST LIMITED SA et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat;

- Monsieur Fabrizio DiMarzio, demeurant 14, avenue de Grande-Bretagne, MC-98000 Monaco, Monsieur Peter Millar,

demeurant Romarin, Aval du Creux, Sark, Channel Islands, et Monsieur Jean Sybil Millar, demeurant Romarin, Aval du
Creux, Sark, Channel Islands, ont démissionnes en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat;

- FIDUCIAIRE EUROLUX SA établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, a démissionné

en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007121565/803/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 33.149.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 septembre 2007

* Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, l'assemblée renouvelle le mandat de:
- M. Spiro John Latsis, résident au 2, avenue des Citronniers, 98000 Monte Carlo, Principauté de Monaco;
- M. Fotis S. Antonatos, résident au 3-5, chemin des Tuilleries, 1293 Genève Bellevue, Suisse;
- M. Peter Kalantzis, résident au Rennweg 19, 4052 Basel/Bale, Suisse;
- M. Emmanuel Bussetil, résident au 3-5, chemin des Tuilleries, 1293 Genève Bellevue, Suisse;
- M. Georg Umbricht, résident à la Bahnhofstrasse 22, 8022 Zürich, Suisse.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
* Le mandat du Commissaire aux comptes étant venu à échéance, l'assemblée renouvelle le mandat de Commissaire

aux  comptes  de  la  société  GRANT  THORNTON  REVISIONS  ET  CONSEILS  S.A.,  21,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui approuvera les comptes au 31
décembre 2007.

* Le siège de la société est transféré du 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121566/263/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Ile de France Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 57.180.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 août 2007

- L'assemblée renouvelle le mandat de la société GRANT THORNTON REVISIONS ET CONSEILS S.A., 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au poste de Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

122541

- Le siège social de la société a été transféré de 1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à 1720 Luxembourg, 6, rue

Heine.

Luxembourg, le 15 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121568/263/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Compagnie d'Investissements et de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 92.621.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2007

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Maître René Faltz a informé l'Assemblée de sa nouvelle adresse professionnelle, au 6, rue Heine, à L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121569/263/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Arcelor Distribution Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.720.

<i>Changements dans la composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration du 12 mars 2007 a pris acte de la démission de Messieurs Romain HENRION et Laurent

Falkenstein de leur mandat d'administrateurs.

L'Assemblée générale annuelle du 27 mars 2007 a ratifié la cooptation en qualité d'administrateur, décidée par le

Conseil d'administration, lors de sa réunion du 12 mars 2007, de Monsieur Erlend Witteveen, avec adresse professionnelle
à B-2900 Schoten, Metropolstraat 24.

Monsieur Witteveen achèvera le mandat de Monsieur Romain Henrion, mandat qui viendra à expiration lors de l'as-

semblée générale statutaire de l'an 2009.

A sa réunion du 15 mai 2007, le Conseil d'administration a coopté Monsieur Gérard Stoll, avec adresse professionnelle

au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, comme administrateur.

Monsieur Stoll achèvera le mandat de Monsieur Falkenstein, mandat qui viendra à expiration lors de l'assemblée gé-

nérale statutaire de l'an 2009.

La cooptation de Monsieur Stoll est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
Monsieur Falkenstein garde néanmoins sa fonction en tant que délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>ARCELOR DISTRIBUTION LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007121601/571/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2007, réf. LSO-CI03297. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122542

Similux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.348.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les soussignés:
1. Monsieur Michel Marcoen, indépendant, demeurant à L-8710 Boevange-sur-Attert, 8, rue de la Gare,
2. Madame Simonka Prokova, employée privée, demeurant à L-8710 Boevange-sur-Attert, 8, rue de la Gare,
3. Monsieur Benny Wynants, indépendant, demeurant à B-2000 Anvers (Belgique), 25, Ernest Van Dijckkaai.
administrateurs de la société SIMILUX SA avec siège social à L-5627 Mondorf-les-Bains, Domaine du Brill - Centre

Blériot, 13, avenue Lou Hemmer, se sont réunis en conseil et nomment à l'unanimité Monsieur Michel Marcoen, indé-
pendant, demeurant à L-8710 Boevange-sur-Attert, 8, rue de la Gare,

administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Mondorf-les-Bains, le 21 septembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007121578/218/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Pani, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 20.973.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2006

- Le siège social de la société est transféré du 287, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg vers le 2, boulevard Konrad

Adenauer, L-1115 Luxembourg.

-  L'assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Serge  Cammaert  et  de  la  société  FIDELIN  S.A.H.  de  leur  poste

d'administrateur et de la banque Delen Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes.

- L'assemblée nomme au poste d'Administrateur, leur mandat expirant lors de la prochaine assemblée générale:
- Monsieur Tom Karen Odile Verheyden, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg

- Monsieur Vincent De Rycke, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
- L'assemblée nomme commissaire aux comptes pour la même durée la FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.,

17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007121563/1463/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Coal Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007122668/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2007, réf. LSO-CJ05762. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070141265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

122543

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007122073/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03816. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 112.017.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007122074/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03807. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Taurus Euro Retail Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.577.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007122075/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03790. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Green Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 79.341.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122077/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01125. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122544

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A.F. Line S. à r.l.

AKB International S.A.

Allgemeine Gesellschaft für Verbriefungen S.A.

Arcelor Distribution Luxembourg

Areos S.A.

ATHANOR Equities

Billalux S.A.

Burbank Holdings S.A.

Centre Logistique de Bettembourg

CEREP 3 Piccadilly Place S.à r.l.

Coal Asset Management S.A.

Compagnie d'Investissements et de Participations S.A.

Conteneurs, Logistique Bettembourg S.A.

CSC Pharmaceuticals S.A.

CSC Pharmaceuticals S.A.

Dominion Capital (Europe) S.A.

DU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR

Efco Forodia S.A.

Erelid S.A.

Escala Holding S.A.

Folkestone International S.A.

Gestlink Group S.A.

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Green Sky S.A.

Groupe Atrium S.A.

Holdcrest Limited

Ile de France Investissements S.A.

I.T. Venture Capital Holding S.A.

Laios S.A.

LBREP II Lion S.à r.l.

L'Exception S.A.

Linisi s.à r.l.

Logos Invest Holding S.A.

Maifren Holding S.A.

Marth S.A.

Nansen S.à r.l.

OMI Ortopedico Medical International S.A.

Orifarm S.A.

Paneuropean Oil and Industrial Holdings S.A.

Pani

P.B.S. Investments S.A.

Project Investment S.à.r.l.

Pronavis S.A.

Reichmann S.A.

SABIC Innovative Plastics International Luxembourg S.à r.l.

Sacha Design Sàrl

SCP deMilo S.à r.l.

SCP deMilo S.à r.l.

Similux SA

SU Turkish Private Equity Opportunities I, S.C.A., SICAR

Taurus Euro Retail Finance S.à r.l.

Taurus Euro Retail Investment S.à r.l.

Tishman Speyer Q106 G.P. S.à r.l.

Torpet GmbH

Traffex S.A.

TS Nautilus (Wamslerstrasse) S.à.r.l.

TS Nautilus (Westendstrasse) S.à.r.l.

Vector Conseil S.A.