MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2552

9 novembre 2007

SOMMAIRE

Actarus Luxembourg Holding S.A.  . . . . . .

122477

AFI Finance International Holding S.A.  . .

122474

Arium SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122473

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

122466

Association Familiale d'Investisseurs Res-

ponsables - AFIR Holding & Management
Company -  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122452

Augesons Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122454

Avripark S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122478

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122496

CaCh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122473

Coastal Investments Holding SA  . . . . . . . .

122453

Diamond Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122453

Etoile Promotions "B" S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

122459

Farvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122465

F.B.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122473

Fin-Contrôle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122454

Fin & Ind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122494

Hungesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122491

Iceland Global Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

122495

I.T. Venture Capital Holding S.A. . . . . . . . .

122486

Kirpal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122479

Komaco International Holding S.A.  . . . . . .

122477

Le Ramoneur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122478

Loma-Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122451

Loma-Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122451

Lukas LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122486

Lux Schum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122473

Nilkarnak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122452

PARTICLE SEPARATION TECHNOLO-

GY - Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

122495

PIN Group AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122450

Private Equity Selection International (PE-

SI) 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122458

Procura Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122453

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.  . . . .

122452

Salamina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122458

SEDEG Société Européenne de Distribu-

tion en gros et en détail S.A.  . . . . . . . . . . .

122451

Serbia BroadBand S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

122490

SF Motta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122496

Société pour l'Aménagement de la Place

de l'Etoile à Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

122458

Stardon Investments (Moorside) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122450

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122466

Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122459

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122489

Triple S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122486

TS Nautilus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

122486

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l.  . .

122494

Valdition Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

122493

122449

PIN Group AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.151.

<i>Auszug der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. September 2007

1. Die Herren Marc Zeimetz, Dr. Stephan Holthoff-Pförtner und Rodolphe Schoettel haben ihr Mandat als Verwal-

tungsratsmitglieder der Gesellschaft mit Wirkung zum 10. September 2007 niedergelegt.

2. Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft wurde 8 auf 11 erhöht.
3. Die Herren:
- Christian Nienhaus, geboren am 5. Februar 1960 in Hamm (Deutschland), geschäftsansässig in D-20350 Hamburg,

Axel Springer Platz 1,

- Steffen Naumann, geboren am 24. Oktober 1966 in Erlangen (Deutschland), geschäftsansässig in D-10888 Berlin,

Axel-Springer-Strasse 65,

- Dr. Julian Deutz, geboren am 3. April 1968 in Harderberg (Deutschland), geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen,

15, rue Léon Laval,

- Josef Ting, geboren am 20. August 1954 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig in L-3372 Leudelingen, 15, rue Léon

Laval,

- Clemens Bauer, geboren am 2. Juni 1946 in Dillingen an der Donau (Deutschland), geschäftsansässig in D-40196

Düsseldorf, Zülpicher Strasse 10,

- Herbert Flecken, geboren am 18. Oktober 1950 in Hannover (Deutschland), geschäftsansässig in D-30559 Hannover,

August-Madsack-Strasse 1,

wurden mit Wirkung zum 10. September 2007 zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft bestellt.

Die Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung in 2011.

4. Die Herren Karsten Böhrs, geboren am 15. September 1963, geschäftsansässig in D-10888 Berlin, Axel-Springer-

Strasse 65, und Dr. Julian Deutz, geboren am 3. April 1968 in Harderberg (Deutschland), geschäftsansässig in L-3372
Leudelingen, 15 rue Léon Laval, wurden mit der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im
Rahmen der täglichen Geschäftsführung beauftragt. Die Herren Karsten Böhrs und Dr. Julian Deutz vertreten die Ge-
sellschaft durch gemeinsame Unterschrift.

Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial) und im Handelsregister.

Leudelingen, den 20. September 2007.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2007120864/1040/37.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00303. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Stardon Investments (Moorside) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.173.

Par résolution signée en date du 5 septembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT 06830

Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 19 septembre 2007.

- Nomination de Monsieur Desmond Taljaard, avec adresse au 41, Dover Street, W1S 4NS Londres, Royaume-Uni,

en tant que gérant avec effet au 19 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Référence de publication: 2007120023/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

122450

Loma-Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 79.551.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 juin 2003, que LOMA S.A., a transféré 120

(cent vingt) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à TAFTA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à
122, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, enregistrée dans le Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B32.880.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

TAFTA S.A., (cent vingt) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
GELUCO S.A., (cinq) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: (cent vingt-cinq) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOMA-LUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007120681/8186/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03792. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Loma-Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 79.551.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1 

er

 mars 2006, que GELUCO S.A., a transféré

5 (cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Monsieur Philippe Carré, né le 14 mai 1959 à Tourcoing (France),
avec adresse professionnelle à 10, rue Victor Hugo, F-84100 Orange.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

TAFTA S.A., (cent vingt) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Monsieur Philippe Carré, (cinq) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: (cent vingt-cinq) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOMA-LUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007120680/8186/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03789. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

SEDEG Société Européenne de Distribution en gros et en détail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6434 Echternach, 22, rue André Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 106.835.

Par lettre recommandée à la poste ainsi que par courrier simple, les deux adressés en date du 8 mars 2007 au siège

officiel de la société SEDEG S.A., Monsieur Alphone Weber, demeurant à 9, Neie Wée, L-6833 Biwer, a démissionné
avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

Biwer, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121123/6261/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

122451

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.501.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120881/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00924. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Nilkarnak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.105.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120885/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -, Société

Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 1, boulevard de la Foire à Luxembourg au 9, rue du Laboratoire, L-1911

Luxembourg.

L'adresse professionnelle de l'administrateur est modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120887/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

122452

Procura Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.578.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120880/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01405. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Diamond Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 28.561.

<i>Extraits du Procès verbal de l'assemblée générale du 27 septembre 2007

- L'Assemblée prend acte de la démission de SIACI, représentée par Robert Leblanc, de son mandat d'administrateur

avec effet au 22 janvier 2007.

- L'assemblée ratifie la cooptation de la société RISK &amp; REINSURANCE SOLUTIONS S.A. en abrégé 2RS ayant son

siège social au 7, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg représentée par Gérard Dardenne, et de Mr Kurt Nauer de-
meurant professionnellement 35, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateurs de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de septembre 2011.

- L'Assemblée reconduit le mandat du Réviseur d'entreprises PRICEWATERHOUSECOOPERS jusqu'à l'issue de l'As-

semblée Générale Ordinaire de septembre 2008.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007120689/5649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Coastal Investments Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 98.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007121852/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02142. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122453

Augesons Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.024.

Constituée en date du 16 juin 1998 et modifiée en date du 19 juin 1998 par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence

à Luxembourg, actes publiés au Mémorial C no 657 du 16 septembre 1998, modifiée par acte sous seing privé en
date du 17 mars 1999 dont des extraits ont été publiés au Mémorial C no 458 du 16 juin 1999, modifié par-devant
le même notaire en date du 20 juillet 1999, acte publié au Mémorial C no 788 du 22 octobre 1999, modifiée en date
du 5 décembre 2006 par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C no

172 du 13 février 2007.

Le bilan au 31 juillet 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007121799/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03757. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 42.230.

L'an deux mille sept, le trente-et-un août.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIN-CONTROLE S.A. (la

«Société»), ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, constituée suivant acte notarié en date du 4
décembre 1992, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, du 1 

er

 mars 1993, numéro 95, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

L'assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Alexandre Levy, employé privé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de Messieurs Alain Renard et Pascal De Graeve en qualité d'administrateurs de la

Société. Nomination de Messieurs Thierry Hermans et Serge Lefort en tant que nouveaux administrateurs ainsi que la
fixation de la durée des mandats;

2. Refonte des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions, sont

renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires
représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.

La procuration des actionnaires représentés, signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de Messieurs Alain Renard et Pascal De Graeve. Décharge spéciale leur

est donnée pour la durée d'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission.

122454

Les personnes suivantes sont nommées, avec effet au présent acte, comme administrateurs, en remplacement des

deux administrateurs démissionnaires:

a) Monsieur Thierry Hermans, employé privé, né à Gand (Belgique), le 11 août 1970, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

b) Monsieur Serge Lefort, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 23 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire de la société qui se tiendra en 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur

suivante:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de FIN-CONTROLE S.A.

(ci-après la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

La Société peut avoir un associé unique (ci-après l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(ci-après le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après l'Administrateur Unique) par
une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prestation de conseils de nature économique et fiscale aux particuliers

et aux entreprises. Elle pourra céder son assistance la plus vaste aux tiers lors de telles opérations et représenter les
tiers devant les autorités économiques et fiscales pour assurer la bonne fin de toutes opérations économiques et finan-
cières.

La Société pourra également accepter des missions relatives à la gestion de sociétés, ainsi que des missions de com-

missaire et en général prester tous services administratifs à toutes sociétés ou entreprises de quelque nature que ce soit.

Elle pourra faire des opérations mobilières pour compte propre ou pour compte de tiers et généralement faire toutes

opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indi-
rectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui favorisent son développement.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste.

Chapitre III. Actionnaires

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs

122455

exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux.

Dans  l'hypothèse  d'une  pluralité  d'actionnaires,  toute  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  (ci-après

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de
mars, à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre IV. Conseil d'administration, Commissaire

Art. 9. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Toutefois, en cas d'Associé Unique, la
Société peut être administrée par un Administrateur Unique.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.

122456

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place

prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre
administrateur comme son mandataire. Un seul mandat par administrateur est acceptable.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

En cas d'urgence dûment motivée, tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par

conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les admi-
nistrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à
la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil
d'Administration est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une parti-
cipation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature de l'Administrateur Unique ou (ii) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, dont la signature
nécessaire de l'administrateur-délégué s'il a été nommé le cas échéant ou (iii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Commissaire(s). Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les

cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période
n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le ou les commissaire(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Chapitre V. Exercice social, Affectation

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs,  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale  décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

122457

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 18. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la Loi.

Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Levy, G. Guissard, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC/2007/25284. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007121692/7241/219.
(070139994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Salamina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.905.

Constituée par-devant M 

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 1994, acte publié au

Mémorial C no 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte
publié au Mémorial C no 42 du 26 janvier 1995, modifiée par-devant M 

e

 Camille Hellinckx, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 15 octobre 1996, acte publié au Mémorial C no 664 du 23 décembre 1996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SALAMINA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007121802/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03759. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.135.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 octobre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121941/206/13.
(070139627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.017.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

122458

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121942/203/11.
(070140317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Etoile Promotions "B" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.274.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121943/203/11.
(070140320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.374.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of September
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TISHMAN SPEYER HOLDINGS (TSEC) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue
de la Liberté L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 130.391,

here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on September 27, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

122459

Art. 4. The Company will have the name TISHMAN SPEYER KARLSHOEFE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in

the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and each
shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict (and will
not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company in the event
that this paragraph is breached or amended.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

122460

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TISHMAN SPEYER HOLDINGS (TSEC) S.à r.l., prenamed,

declared to subscribe the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

122461

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, born on the 9th of March 1965 in New York (United States of

America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Ms Geraldine Copeland-Wright, Managing Director, European Counsel, born on March 25, 1971, in Leeds (United

Kingdom), with professional address at St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

- Mr Jerry I Speyer, Chairman and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States of

America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr Robert J Speyer, President, born on the 11th of October 1969 in New York (United States of America), residing

at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Ms Lily Daniel, Associate, born on 27 August 1978 in North Carolina, United States residing at 73 Crown Lodge, 12

Elystan Street, London SW3 3PR, United Kingdom;

- Mr James Arthur Rosenthal, Senior Managing Director &amp; Chief Financial Officer, born on the 12th of May 1953 in

New York (United States of America), residing at &amp;148, 5th Avenue, New York, NY 10128, United States of America.

<i>Category B Manager:

- Mr Marcel Stephany, Company Director, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept Septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TISHMAN SPEYER HOLDINGS (TSEC) S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg,enregistrée au près du Registre
du Commerce et des Sociétés, section B, numéro 130.391,

ici représentée par M. Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 27 septembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en

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valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TISHMAN SPEYER KARLSHOEFE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Les gérants de la Société s'assureront qu'a tout moment (i) il n'y aura pas plus de trente (30) associés présent dans le

capital de la Société, (ii) qu'aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L'objet du présent est de permettre à la Société
d'être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,

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de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TISHMAN SPEYER HOLDINGS (TSEC) S.à r.l., désigné ci-dessus,

déclare souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire
de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Paul Anthony Galiano, Admnistrateur-délégué, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Geraldine Copeland-Wright, Administrateur-délégué Conseil Européen, née le 25 mars 1971 à Leeds (Royaume-

Uni), ayant son adresse professionnelle à St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

- M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- Mme Katherine Farley, Administrateur délégué, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Robert J. Speyer, Président, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 56 Crosby

Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d'Amérique;

- Ms Lily Daniel, Administrateur, née le 27 août 1978 en Caroline du Nord (Etats Unis) demeurant au 73 Crown Lodge,

12 Elystan Street, Londres SW3 3PR, Royaume Uni;

- M. James Arthur Rosenthal, Administrateur délégué, né le 12 mai 1953 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant au 1148, 5è Avenue, New York, NY 10128, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, Administrateur de Sociétés, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: LAC/2007/28908. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007122963/211/356.
(070140903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Farvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 50, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 76.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

122465

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122258/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04317. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3277 Bettembourg, 1, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 107.522.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122259/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04319. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.382.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth day of October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.  WARIMPEX  FINANZ-  UND  BETEILIGUNGS  AG,  a  joint  stock  company  («Aktiengesellschaft»)  organized  and

existing under the laws of Austria with its registered office at Floridsdorfer Hauptstrasse 1, A-1210 Vienna, Austria, and
registered in the companies register maintained by the commercial court of Vienna («Firmenbuch des Handelsgerichtes
Wien») under number FN 78485N,

here represented by Mr. Eric Biren, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal granted in Vienna on September 24, 2007;

2. UBM REALITÄTENENTWICKLUNG AG, a joint stock company («Aktiengesellschaft») organized and existing under

the laws of Austria with its registered office at Absberggasse 47, A-1103 Vienna, Austria, and registered in the companies
register maintained by the commercial court of Vienna («Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien») under number FN
100059,

here represented by Mr Eric Biren, previously named, by virtue of a proxy under private seal granted in Vienna on

September 24, 2007.

Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, duly represented, have requested the notary to draw up the following articles of association

of a «société à responsabilité limitée», which they declared to form:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the laws pertaining to such an entity,

and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
association.

Art. 2. The corporate object of the company is to carry out all operations pertaining directly or indirectly to the

acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

The company may among others use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting, option or otherwise, of
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop such securities and patents,
grant to other companies any support, loans, advances or guarantees. The company may take all necessary measures to
protect its rights and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purpose.

122466

The company may also carry out any commercial, financial and industrial operation, as well as all transfers of real estate

or movable properties which it may deem useful in the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The company's denomination is ASSET PARIS II (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by decision of the management.

Art. 6. The share capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), represented by five hundred (500) shares having

a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The share capital may at any time be amended under the conditions provided for in article 199 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Shares are freely transferable between shareholders. They may not be transferred inter vivos to non-share-

holders unless shareholders representing at least three quarters of the share capital have agreed thereto in a general
meeting.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

company to an end.

Art. 11. The company is managed by a board of managers composed of maximum four (4) managers, not necessarily

shareholders.

There shall be two (2) classes of managers: the Class A Managers and the Class B Managers.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the general meeting of the shareholders. The general meeting of shareholders electing

the managers shall appoint each such manager to one (1) of the two (2) classes. The number of managers and their
remuneration are fixed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders has the power to
remove managers at any time without giving reasons.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager

or by the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.

Meetings of the board of managers are quorate if (i) a majority of the board members are present or represented at

the meeting and (ii) at least one (1) manager of each class is present or represented at the meeting.

Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if (i) a simple majority of the managers present

or represented vote in favour of the resolution and (ii) at least one (1) manager of each class votes in favour of the
resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder in which case he has one (1)
additional vote per proxy.

The managers may elect amongst themselves a person who will act as the chairman of the board of managers. The

chairman of the board of managers has no casting vote. If the chairman is not present at any meeting of the board of
managers, the managers present may appoint amongst themselves a manager who will act as the chairman for the purposes
of the meeting.

The board of managers may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping

the minutes of the meetings of the board of managers.

The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company so

requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice, which may be sent by courier, registered or simple
mail, electronic mail or fax, will mention the agenda of the meeting. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the company unless otherwise indicated in the notice of the meeting.

No notice shall be required (i) if all the managers are present or represented at the meeting, or (ii) if all the managers

not attending confirm in writing their agreement for the board of managers' meeting to be held validly despite the notice
period having been waived, or (iii) in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers, or (iv) if the interests of the company would in the opinion of a manager be likely to be adversely affected
to a material extent if the business to be transacted at such meeting of the board of managers were not dealt with as a
matter of urgency.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

122467

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers. The date of such a written decision will be
the date of the last signature.

Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are responsible only for the execution
of their mandate towards the company.

Art. 13. In the general meetings of shareholders, each shareholder has one (1) vote per share held in the share capital

of the company.

Each shareholder may validly be represented at any general meeting of shareholders by a special proxy holder.

Art. 14. The following matters require approval at a general meeting of shareholders (non exhaustive list):
- decision to acquire or sale holdings;
- decision to give the shares of the company as security except in case said security is given by all the shareholders on

the same conditions.

Art. 15. No decision of the general meeting of shareholders shall be validly adopted unless it has been adopted by

shareholders representing more than half of the share capital. If that figure is not reached at the first meeting the share-
holders shall be convened a second time, with a notification sent to each shareholder at least two weeks before the
meeting, with an agenda limited to the items on the agenda of the first meeting, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

However, any changes to the articles or the liquidation of the company shall be resolved upon by a majority of share-

holders representing three-quarters of the share capital.

The board of managers has to convene a general meeting of shareholders if any shareholder requires it in writing with

an indication of the suggested agenda, within one week of the request. The convening notice will be sent by registered
mail to each shareholder, at least two weeks before the meeting and will mention the suggested agenda.

Art. 16. The supervision of the operations of the company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the general meeting of shareholders, which will determine the number of such

auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of
their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause,
by the general meeting of shareholders.

Art. 17. The financial year begins on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. Each year, on the last day of the financial year, the books are closed, the management draws up an inventory

of the company's assets and liabilities, and prepares the balance sheet as well as the profit and loss account, in accordance
with the law.

Art. 19. Every shareholder may obtain communication at the registered office of the inventory, the balance sheet and

the profit and loss account.

Art. 20. The revenues of the company, as stated in the annual inventory, after deduction of the overhead expenses,

amortizations and charges, constitute the net profit.

The net profit is at the free disposal of the shareholders, after allocation to the legal reserve according to article 197

of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The general meeting of shareholders may however resolve, at any moment in time during the financial year, to proceed

to the payment of an interim dividend to the shareholders.

Art. 21. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators,

not necessarily shareholders, appointed by the shareholders who will determine their powers and their remuneration.

Art. 22. The shareholders refer to the applicable laws, and in particular to the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, on all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitional provision

The first financial year begins today and ends on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as follows:

122468

Shares

- WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- UBM REALITÄTENENTWICKLUNG AG, two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  article  183  of  the  law  of  August  10,  1915  on

commercial companies, as amended, have been fulfilled.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

And immediately after the incorporation of the company, the above named shareholders, representing the entirety of

the corporate capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary
general meeting and have adopted the following resolutions each time unanimously:

1) The number of managers is fixed at four (4), of which two (2) shall be Class A Managers and two (2) shall be Class

B Managers.

2) Are appointed as Class A Managers for an unlimited period of time:
- Mr Martin Löcker, employee, born in Leoben, on March 13, 1976, professionally residing in Absberggasse 47, A-1103

Vienna, Austria;

- Mrs Tanje Ladner, employee, born in Mistelbach, on June 24, 1979, professionally residing in Floridsdorfer Hauptstraße

1, A-1210 Vienna, Austria.

3) Are appointed as Class B Managers for an unlimited period of time:
- Mr Vincent Goy, company director, born in Dudelange on June 16, 1955, professionally residing at 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Raphaël Poncelet, employee, born in Libramont (Belgium) on December 23, 1976, professionally residing at 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

4) The registered office of the company is set at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder appearing signed together

with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, société anonyme («Aktiengesellschaft») de droit autrichien dont

le siège social est sis Floridsdorfer Hauptstrasse 1, A-1210 Vienne, Autriche, et enregistrée au registre des sociétés du
tribunal de commerce de Vienne («Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien») sous le numéro FN 78485N,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Vienne le 24 septembre 2007;

2. UBM REALITÄTENENTWICKLUNG AG, société anonyme («Aktiengesellschaft») de droit autrichien dont le siège

social est sis Absberggasse 47, A-1103 Vienne, Autriche, et enregistrée au registre des sociétés du tribunal de commerce
de Vienne («Firmenbuch des Handelsgerichtes Wien») sous le numéro FN 100059,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Vienne le

24 septembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre eux.

122469

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la disposition d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser ou les mettre en valeur par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, accorder à d'autres
sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra prendre toutes mesures pour
sauvegarder ses droits et elle pourra faire toutes opérations se rapportant à son objet ou pouvant le favoriser.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ASSET PARIS II (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu dans la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, directement proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est gérée par un conseil de gérance, composé de quatre (4) gérants, associés ou non, au maximum.
Il y aura (2) deux classes de gérants: les gérants de classe A et les gérants de classe B.
Le conseil de gérance a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés qui procède à

l'élection des gérants devra nommer chaque gérant à l'une (1) des deux (2) classes. Le nombre de gérants et leur rému-
nération sont fixés par l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les
gérants ad nutum à tout moment.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de

classe B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont valablement tenues si (i) une majorité des membres du conseil de gérance

sont présents ou représentés à la réunion, et (ii) au moins un (1) gérant de chaque classe est présent ou représenté à la
réunion.

Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées si (i) une majorité simple des gérants présents ou

représentés votent en faveur de la résolution, et (ii) au moins un (1) gérant de chaque classe vote en faveur de la résolution.
Chaque gérant a droit à une (1) voix, à moins qu'il n'agisse aussi en qualité de mandataire, auquel cas il aura une voix
supplémentaire par procuration.

Les gérants peuvent élire parmi eux une personne qui agira en qualité de président du conseil de gérance. Le président

du conseil de gérance n'a pas de voix prépondérante. En l'absence du président à une réunion du conseil de gérance, les
gérants présents peuvent élire parmi eux un gérant qui agira en qualité de président de la réunion.

Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant et qui sera

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le président ou tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts de la

société l'exigent, avec une convocation donnée au moins un (1) jour ouvrable avant la réunion. La convocation, qui peut
être envoyée par courrier, lettre simple ou recommandée, courrier électronique ou fax, mentionnera l'ordre du jour de

122470

la réunion. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement.

Aucune convocation n'est requise (i) si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ou (ii) si tous les

gérants absents confirment par écrit leur accord pour que la réunion du conseil de gérance soit tenue valablement sans
convocation, ou (iii) en cas de résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance, ou
(iv) si un gérant est d'avis que les intérêts de la société seraient sérieusement affectés dans l'hypothèse où l'ordre du jour
de la réunion n'était pas traité en urgence.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant aux personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent aussi valide et valable que si elle avait été
adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut résulter d'un seul
document ou de plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de
gérance. La date d'une telle décision écrite sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat vis-à-vis de la société.

Art. 13. Chaque part sociale détenue dans le capital social de la société donne droit à une voix aux assemblées générales

des associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions suivantes requièrent l'approbation de l'assemblée générale des associés:
- décision d'acquérir et de vendre des participations;
- décision de donner en garantie les parts sociales de la société, exceptée dans les cas où cette garantie sera donnée

par l'ensemble des associés dans des conditions identiques.

Art. 15. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion, une deuxième assemblée générale des associés sera convoquée, avec notification donnée aux associés au moins
deux semaines avant la tenue de l'assemblée, dont l'ordre du jour sera limité aux points à l'ordre du jour de la première
assemblée et qui prendra les décisions à la majorité simple des votes émis, quelle que soit la portion du capital social
représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Le conseil de gérance est tenu de convoquer une assemblée générale des associés sur demande écrite de tout associé

mentionnant l'ordre de jour proposé par celui-ci, endéans une semaine à partir de la demande. La convocation se fera
par lettre recommandée adressée à chaque associé au moins deux semaines avant la tenue de l'assemblée et mentionnant
l'ordre du jour proposé.

Art. 16. La surveillance de la société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non. Elle devra

l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s), s'il y en a, seront nommés, pour une durée ne pouvant excéder six ans, par l'assemblée

générale des associés, qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
nommés. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des
associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, au dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, et établit le bilan ainsi que le compte de profits et
pertes, conformément à la loi.

Art. 19. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. Les produits de la société, tels que constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

122471

Le bénéfice net est à la libre disposition des associés, après dotation à la réserve légale conformément à l'article 197

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'assemblée générale des associés peut toutefois décider de verser, à tout moment de l'année sociale, de procéder au

payement d'un dividende intérimaire aux associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur, et notamment à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparantes déclarent souscrire au capital comme suit:

Parts

sociales

- WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

250

- UBM REALITÄTENENTWICKLUNG AG, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les parts sociales ont été intégralement  libérées  en  numéraire,  de  sorte que la somme  de cinquante  mille euros

(50.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société les associés prémentionnés, représentant l'intégralité du capital,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent valablement convoqués et ont adopté
les résolutions suivantes, chacune à l'unanimité des voix:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4), dont deux (2) seront gérants de classe A et deux (2) seront gérants de

classe B.

2) Sont nommés gérants de classe A pour une durée indéterminée:
- Monsieur Martin Löcker, employé privé, né à Leoben, le 13 mars 1976, résidant professionnellement à Absberggasse

47, A-1103 Vienne, Autriche;

- Madame Tanja Ladner, employée privée, née à Mistelbach, le 24 juin 1979, résidant professionnellement à Florids-

dorfer Hauptstraße 1, A-1210 Vienne, Autriche.

3) Sont nommés gérants de classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, né à Dudelange le 16 juin 1955, résidant professionnellement au

68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Raphaël Poncelet, employé privé, né à Libramont (Belgique) le 23 décembre 1976, résidant professionnel-

lement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

4) Le siège social de la société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare qu'à la demande des com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12230. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122472

Belvaux, le 11 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007122960/239/364.
(070141012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Lux Schum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 89.699.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wormeldange, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122271/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02661. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

CaCh, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Howald, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122256/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04316. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Arium SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

<i>ARIUM SA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007122254/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01570. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

F.B.C., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Howald, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122255/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04314. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122473

AFI Finance International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.582.

In the year two thousand and six, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., a

société anonyme having its registered office in L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 38.582, incorporated pursuant to a notarial deed before M 

e

 Aloyse

Biel on November-12, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 171 on
April 29, 1992.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The president appoints as secretary and the meeting elects as ballot-judge Mr Hubert Janssen, jurist,residing profes-

sionally in Luxembourg.

The president requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented as well as the number of shares held are documented on the attendance

list. This attendance list and the proxy forms, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II.- It appears from the attendance list that 100 (one hundred) shares, representing the entire share capital are repre-

sented at the present extraordinary general meeting, which can therefore validly deliberate and resolve both according
to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and of the Republic of the Marshall Islands on all the items of the agenda.
The shareholders waive any prior invitation to the present assembly and state that they have a perfect knowledge of the
agenda for this meeting.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Resignation of the present Directors and of the Statutory Auditor.
2. Transfer of the registered office of the company from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of the

Marshall Islands, at the following registered address: Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro,
Marshall Islands MH96960.

3. Confirmation of the continuation of the company and the company's records.
4. Powers to be granted to Mr Yves Baert residing in Monaco and/ or Mr Jean Pierre Van Keymeulen, residing in

Eischen, acting together or separately, in order to accomplish all the formalities with respect to the registration in the
Republic of the Marshall Islands.

5. Powers to be granted to Mr Edward Patteet, tax counsel, residing in Luxembourg and /or Mr Hubert Janssen, jurist,

residing professionally in Luxembourg, acting together or separately, in order to strike off the company from the Register
based on the evidence of its inscription in the Register of the Republic of the Marshall Islands.

6. Convocation of a new general assembly to be held under the laws of the Republic of the Marshall Islands.
The shareholders furthermore explain that this meeting is being held as a direct consequence of a decision of the

Commission of the European Union, rendered on July 19, 2006, published in the Mémorial A 131 on July 31, 2006 and
more specifically the impossibility for the shareholders of our company to transfer their shares to third parties as well
as a marked deterioration of the tax treatment of the Company in Luxembourg.

The general meeting of shareholders, after due deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to accept the resignation of the directors and of the statutory auditor presently in office:

<i>Directors:

1.- A.T.T.C. DIRECTORS S. à R.L., a société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg;

2.- A.T.T.C. MANAGEMENT S. à R.L., a société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg;

3.- A.T.T.C. SERVICES S. à R.L., a société à responsabilité limitée with registered office at 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg;

<i>Statutory auditor:

A.T.T.C. CONTROL S.A.., a société anonyme, with registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

122474

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders decides to transfer the registered office of the company from the Grand Duchy

of Luxembourg to the Republic of the Marshall Islands.

The assembly declares furthermore to adapt the nationality of the company as a consequence of the transfer of its

registered  office  and  to  carry  on  its  existence  under  the  nationality  of  the  Republic  of  the  Marshall  Islands  without
generating a new legal entity, nor dissolution nor liquidation of the Company in Luxembourg, and this under the condition
precedent of the registration of the Company to the Register of Companies of the Republic of the Marshall Islands.

The general meeting puts to record that this resolution was taken in conformity with article 67-1 of the Luxembourg

law on commercial companies.

The general meeting resolves that the address of the registered office of the Company in the Republic of the Marshall

Islands, shall be fixed at Trust Company Complex Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960.

<i>Third resolution

The present assembly confirms that the Company will continue in the Republic of the Marshall Islands all its present

activities, its legal books and its asset, liabilities, without limitation.

<i>Fourth resolution

The  meeting  resolves  to  grant  any  and  all  powers  to  Mr  Yves  Baert,  residing  in  Monaco  and/or  Jean  Pierre  Van

Keymeulen, residing in Eischen, to accomplish together or individually all the administrative formalities required in order
to obtain registration of the Company in the Republic of the Marshall Islands, to sign any and all pertaining deeds and
documents and in general to take all steps, requisitions, make all declarations and delegations as may be required in this
respect.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to grant to Mr Edward Patteet, tax counsel residing in Luxembourg and / or Mr Hubert Janssen,

prenamed, acting together or separately, any and all powers required in order to strike off the company from the Register
of Companies of the Grand Duchy of Luxembourg, based on the evidence of its inscription in the Register of the Republic
of the Marshall Islands.

<i>Sixth resolution

The meeting agrees to reconvene in a new extraordinary general meeting of shareholders on November 20 th 2006

at 8.00 hours with the following agenda:

1. Review and possible amendment of the articles- of association in conformity with the laws of the Republic of the

Marshall Islands.

2. Appointment of new Directors
3. Miscellaneous
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English prevails.

The document having been read to the appearing parties, said parties signed together with Us, the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AFI FINANCE IN-

TERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 38.582, constituée suivant acte reçu le 12 novembre 1991, par-devant M 

e

 Aloyse Biel, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 171 du 29 avril 1992.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider  valablement,  tant

122475

conformément à la législation du Grand Duché de Luxembourg qu'à celle de la République des Iles Marshall, sur tous les
points portés à l'ordre du jour. Les actionnaires renoncent aux convocations préalables et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
2.- Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers la République des Iles Marshall, à

l'adresse suivante: Trust Company Complex, Ajeltake road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960.

3.- Confirmation de la continuation des activités de la société et des livres légaux.
4.- Pouvoirs à accorder à Mr Yves Baert résidant à Monaco et/ou M. Jean Pierre Vankeymeulen, résidant à Eischen, à

l'effet d'accomplir ensemble ou séparément toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société
aux Iles Marshall.

5. - Attribution de tous pouvoirs à Monsieur Edward Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et/ou Monsieur

Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet
de radier l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société aux Iles Marshall.

6.- Convocation d'une nouvelle assemblée.
Les actionnaires exposent que la présente assemblée est une conséquence directe de la décision de la Commission

Européenne, rendue le 19 juillet 2006, et publiée au Mémorial A131 du 31 juillet 2006, et plus spécifiquement l'impossibilité
pour les actionnaires de céder leurs actions à des tiers ainsi que la détérioration sérieuse de la fiscalité applicable à la
Société à Luxembourg.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter, avec décharge entière et définitive, la démission des administrateurs et du commissaire

aux comptes actuellement en fonction:

<i>Administrateurs:

1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS S.à R.L., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT S. à R.L., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES S.à R.L., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

<i>Commissaire:

la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg à la

République des Iles Marshall.

L'assemblée décide ensuite, en conséquence directe de ce transfert de siège de faire adapter la nationalité de la société

et de poursuivre ses activités sous la nationalité de la République des Iles Marshall, sans toutefois que ce changement de
nationalité et de transfert de siège ne donne lieu à la constitution d'une personne juridique nouvelle,ni à la liquidation ou
dissolution de la personne juridique existante, le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société aux Iles
Marshall.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide que l'adresse du siège social aux Iles Marshall, sera fixée à Trust Company Complex, Ajeltake Road,

Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960.

<i>Troisième résolution

L'assemblée confirme que la société continuera intégralement aux Iles Marshall ses activités, ses livres légaux ainsi que

son actif et passif sans exception.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Yves Baert, résidant à Monaco

et ou Monsieur Jean Pierre Van Keymeulen, résidant à Eischen, à l'effet d'accomplir, ensemble ou individuellement, toutes
les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société aux Iles Marshall, de signer tous actes et documents
y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

122476

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal,

demeurant à Luxembourg et/ou Monsieur Hubert Janssen, prénommé, pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de
radier l'inscription de la société au Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société aux
Iles Marshall.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour le 20 no-

vembre 2006 à 8.00 heures avec l'ordre du jour suivant:

1. Revue et adaptation éventuelle des statuts de la société en conformité avec les lois de la République des Iles Marshall.
2. Nomination de nouveaux administrateurs
3. Divers
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 35, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007123551/211/186.
(070142480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Komaco International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.715.

<i>Extr

<i>du 8 octobre 2007

1. Monsieur Daan Den Boer a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Monique Juncker, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril

1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

3. Monsieur Hans De Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme président du
conseil d'administration.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
N. Bleumer / H. De Graaf

Référence de publication: 2007123869/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03659. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Actarus Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.151.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

122477

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007122251/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Le Ramoneur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 36, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 114.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kayl, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122252/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04308. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Avripark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 130.750.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois COGEMO S.A., avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section b, sous le numéro 56.196,

ici représentée par madame Stéphanie Birck, corporate executive, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25
septembre 2007.

2.- La société civile immobilière de droit français S.C.I. LES COTEAUX, avec siège social à F-69380 Lissieu, 2, allée de

la Combe, (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro D 338 152 671,

ici représentée par Madame Stéphanie Birck, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 25 septembre 2007.

3.- La société civile de droit français A.M.G., avec siège social à F-69570 Dardilly, 23 allée du Vallon, (France), inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 440 938 520,

ici représentée par Madame Stéphanie Birck, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 25 septembre 2007.

Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AVRIPARK S.à r.l R.C.S. Luxembourg B n 

o

 130.750, avec siège social à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 8 août 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparantes, sont les seules et uniques associées de la Société et qu'ils décident de modifier l'objet social

de la Société et de donner en conséquence dorénavant à l'article 2 des statuts la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, ainsi que l'activité de promotion

immobilière, l'exécution de tous travaux de géométrie, l'aménagement foncier, l'exploitation d'une agence immobilière
et le montage d'opérations immobilières nationales et internationales.

La Société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

122478

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes opérations commerciales et financières qui s'y rattachent ou qui
peuvent en faciliter le développement et l'extension tant au Luxembourg qu'à l'étranger.».

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la Société sont évalués à la somme de sept cents euros (700,-

EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Birck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2007, Relation GRE/2007/4352. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007123020/231/52.
(070142437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Kirpal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.434.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first of September.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mrs Nathalie Mager, private employee, born in F-Longwy on May 2nd, 1966, with professional address in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

2) Mr Serge Marion, private employee, born in B-Namur on April 15th, 1976, with professional address in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a company (the

Articles) which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of KIRPAL
S.A.(the Company).

The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company

adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain an commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in

association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

122479

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of three hundred ten (310)

shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred ten thousand euro (310,000.- EUR) consisting of three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of February at
16.00 o'clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.

Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means

of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

122480

The directors shall be appointed by the shareholders at the general meeting of shareholders for a period which may

not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until their
successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors chooses from among its members a chairman, and chooses from among its members a

vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary

means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire).
The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10th, 1915 on
commercial companies (the «Companies Law 1915») and by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 10. The Company shall be bound in all matters towards third parties by the joint signatures of two directors or

the single signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on September 1st of each year and shall terminate on August

31st of the following year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first August 2008.
2) The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

122481

EUR

EUR

1) Mrs Nathalie Mager, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500.-

15,500.-

155

2) Mr Serge Marion, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500.-

15,500.-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Companies Law 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany as a result of its formation is estimated at approximately two thousand five hundred euro (2,500.- EUR)

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Are appointed as directors:
- Mrs Nathalie Mager, private employee, born in F-Longwy on May 2nd, 1966, with professional address in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer;

- Mr Serge Marion, private employee, born in B-Namur on April 15th, 1976, with professional address in L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, chairman;

- Mrs Helena Tonini-Di Vito, private employee, born in B-Messancy on September 8th, 1968, with professional address

in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.àr.l., with registered office in L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, reg-

istered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 96 848.

4. The address of the Company is set at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

which will be held in the year 2013.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-et-un septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

2. Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'elle suit les statuts d'une société (les Statuts)

qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de KIRPAL S.A. (la Société).

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

122482

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de février à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

122483

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 septembre de chaque année et se terminera le 31 août de

l'année suivante.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

122484

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 août 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Souscripteurs

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1) Madame Nathalie Mager, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) Monsieur Serge Marion, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci-avant désignés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer;

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, président;

- Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, née à B-Messancy le 8 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S. à r.l., avec siège social à L-1835 Luxembourg,

17, rue des Jardiniers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96 848.

4. L'adresse de la société est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussignée qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

122485

Et après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Mager, S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. LAC/2007/28716. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007123676/5770/375.
(070141960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Triple S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8180 Kopstal, 8, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 118.724.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007122244/5549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI08953. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

I.T. Venture Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 72.430.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007122245/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02008. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

TS Nautilus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.692.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007122246/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04622. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Lukas LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.148.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of September.

122486

Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUKAS LuxCo 2 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary, on
6 November 2006, published in the Mémorial C number 2333 of 14 December 2006 and entered in the Company Register
at Luxembourg, Section B, under the number 121.148. The articles of incorporation have not been amended.

The extraordinary general meeting is declared open at 06.05 p.m. with Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Cédric Bless, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To amend the last paragraph of article 5 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

2 To amend the second as well as the last paragraph of article 24 of the articles of incorporation which shall forthwith

read as follows:

«Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by the

extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholder's capital contribution (including
any issue premiums paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders in proportion to
their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share premium
paid).»

3 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

For the sole purpose of rectifying a previous omission, the extraordinary general meeting resolved, after deliberation,

unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend the last paragraph of article 5 of the articles of incorporation

which shall read as follows:

«In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend the second as well as the last paragraph of article 24 of the

articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

122487

«Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by the

extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholder's capital contribution (including
any issue premiums paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders in proportion to
their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share premium
paid).»

There being no further business on the agenda, the extraordinary general meeting was closed at 06.20 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société LUKAS LUXCO 2 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 6
novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2333 du 14 décembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.148.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.05 heures sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Bless, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Modification du dernier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission

payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer des
distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

2 Modification du deuxième et dernier paragraphe de l'article 24 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au capital
(y compris en ce qui concerne les primes payées), le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés à pro-
portion des contributions cumulées à la Société pour souscrire aux actions qu'ils détiennent (comprenant toute prime
d'émission payée).»

3 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

122488

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Dans le seul but de rectifier une omission l'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura la

teneur suivante:

«En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission

payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer des
distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le deuxième ainsi que le dernier paragraphe de l'article 24

des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de chaque contribution de chaque associé au
capital (y compris en ce qui concerne les primes payées), le produit net de la liquidation sera reparti entre les associés
en proportion de leur participation à la Société de souscrire pour les actions détenues par eux (comprenant toute prime
d'émission payée).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Jonas, C. Bless, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11456. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007124209/239/154.
(070142756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.188.325,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.347.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007122242/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04614. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070140237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122489

Serbia BroadBand S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.728.250,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 87.372.

In the year two thousand and seven, on the twenty-six day of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.\ SEEF HOLDING LTD, having its registered office at Walkers House, PO Box 265G, George Town, Cayman Islands

and with the registered number CR105509, represented by Mr. Raymond Thill, Private Employee, residing professionally
in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in New York on June 14, 2007;

2.\ GERRARD ENTERPRISES LLC, having its registered office at Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Isle of Man,

IM99 4AN, represented by Mr. Raymond Thill, Private Employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given in Belgrade on June 14, 2007; and

3.\ THE EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, having its registered office at One

Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom, represented by Mr. Raymond Thill, Private Employee, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in London on June 6, 2007.

A copy of said proxies, having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- the appearing parties are the only shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of SERBIA BROADBAND S.àr.l., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 87.372, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of April 13, 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 1130 on 26 July 2002 (the Company).

- The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch, dated July 12, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
no. 1016 of October 12, 2004;

- the capital of the Company is fixed at two million seven hundred twenty-eight thousand two hundred fifty US dollars

(USD 2,728,250.-) represented by fifty-four thousand five hundred sixty-five (54,565) shares with a par value of fifty US
dollars (USD 50.-);

- the shareholders of the Company have decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the

Company into liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the shareholders of the Company have decided to appoint SEEF HOLDINGS LTD. as liquidator; and
- the shareholders of the Company have decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's

assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties and that the Company will
be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.\ SEEF HOLDING LTD, ayant son siège social à Walkers House, PO Box 265G, George Town, Iles Cayman et

enregistrée sous le numéro CR105509, représentée par M. Raymond Thill, Employé Privé, résidant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York le 14 juin 2007;

2.\ GERRARD ENTERPRISES LLC, ayant son siège social à Grosvenor Court, Albert Road, Ramsey, Ile de Man, IM99

4AN, représentée par M. Raymond Thill, Employé Privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Belgrade le 14 juin 2007;

122490

3.\ THE EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, ayant son siège social à One Exchange

Square, London EC2A 2JN, United Kingdom, représentée par M. Raymond Thill, Employé Privé, résidant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 6 juin 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SERBIA

BROADBAND S.àr.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.372, constituée suivant acte du notaire Maître Gérard
Lecuit, notaire résidant à Hesperange, en date du 13 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 1130 du 26 juillet 2002 (la Société);

- les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière fois par acte de Maître Henri Helsinki, notaire de résidence

à Mersch, en date du 12 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1016 du 12 octobre
2004;

- le capital social de la Société est fixé à deux millions sept cent vingt-huit mille deux cent cinquante dollars américains

(USD 2.728.250,-) représenté par cinquante quatre mille cinq cent soixante-cinq (54.565) parts sociales d'une valeur
nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune;

- les associés de la Société ont décidé de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation;
- les associés de la Société donnent pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- les associés de la Société ont décidé de nommer comme liquidateur SEEF HOLDINGS LTD.; et
- les associés de la Société ont décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la

Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée
envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, REM/2007/16144. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007124225/5770/92.
(070142775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Hungesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.393.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUNGESA S.A, ayant son

siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.393, constituée suivant acte
reçu le 16 septembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 299 du 10 février
2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Dehottay, employé privé à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Susy Mazzetto, employée privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

122491

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 55.000, (cinquante cinq mille) actions, représentant l'inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de sept millions trois cent mille euros (EUR 7.300.000,-) pour

le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) à sept millions huit cent cinquante
mille euros (EUR 7.850.000,-) par l'émission de sept cent trente mille (730.000) nouvelles actions de dix euros (EUR 10,-)
chacune.

2. Souscription et libération des 730.000 nouvelles actions par compensation de créance
3. Modification subséquente de l'article 3 paragraphe 1 

er

 des statuts, suppression des paragraphes 3 et 4 de l'article

3, et du paragraphe 2 de l'article 6 des statuts;

4. Ajout d'un troisième paragraphe à l'article 5 des statuts ayant la teneur suivante:
«Un Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre  mutuellement.  Toute  participation  à  une  réunion  par  conférence  téléphonique  initiée  et  présidée  par  un
Administrateur demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la
réunion tenue de telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.»

5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions trois cent mille euros (EUR 7.300.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) à sept millions huit cent cinquante
mille euros (EUR 7.850.000,-) par l'émission de sept cent trente mille (730.000) nouvelles actions de dix euros (EUR 10,-)
chacune, par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des sept cent trente mille (730.000) actions nouvelles NORAUTO

BENELUX S.A., avec siège social à Bruxelles, Business Park Paepsem, Paepsem, 20B.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en œuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes NORAUTO BENELUX S.A., ici représentée par Monsieur Philippe Stanko en

vertu d'une procuration sous seing privé;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l'intégralité de l'augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, d'un montant
global de EUR 7.323.885,72, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à
concurrence de sept millions trois cent mille euros (EUR 7.300.000,-).

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Jean-Bernard Zeimet, à Luxem-

bourg, en date du 19 septembre 2007 conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions huit cent cinquante mille euros (EUR 7.850.000,-) représenté par

785.000 actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se taire que dans le cadre du capital autorisé.

122492

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le paragraphe 2 de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 5 un nouveau paragraphe 3 qui aura la teneur suivante:
«Un Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre  mutuellement.  Toute  participation  à  une  réunion  par  conférence  téléphonique  initiée  et  présidée  par  un
Administrateur demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la
réunion tenue de telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix-sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Stanko, N. Dehottay, S. Mazzotta, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29276. — Reçu 63.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007124263/211/108.
(070142889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Valdition Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 60.312.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

H. Dueholm.

Référence de publication: 2007122241/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02005. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

122493

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.328.200,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.561.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007122247/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04621. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070140175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Fin &amp; Ind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.980.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

La société HEIMER HODINGS INC, avec siège social à 2nd Floor, SWISS BANK Bldg Last 53 Rd Street, Marbella,

Republic of Panama,

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée

en sa qualité d'actionnaire unique de la société FIN &amp; IND S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 128.980, constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 mai 2007, publié
au Mémorial C n° 1574 du 27 juillet 2007, avec un capital social actuel de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents
euros), représenté par 315 (trois cent quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Ensuite la société comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social, est dûment représentée à la présente assemblée

qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) en vue de le porter

de son montant actuel de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cent euros) à EUR 1.031.500,- (un million trente et un
mille cinq cents euros) par l'émission de 10.000 actions nouvelles de valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune,
donnant les mêmes droits que les anciennes actions, à libérer par un versement en espèce.

2. Modification subséquente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital

souscrit de la société est fixé à EUR 1.031.500,- (un million trente et un mille cinq cent euros), représenté par 10.315
(dix mille trois cent quinze) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)»

3. Divers.
L'actionnaire unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d'euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cent euros) à EUR 1.031.500,- (un

million trente et un mille cinq cents euros),

par l'émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de valeur nominale EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant

des mêmes droits et avantages que les actions existantes

toutes souscrites et entièrement libérées par l'actionnaire unique de la société, savoir HEIMER HODINGS INC, pré-

qualifiée, représentée comme dit ci-avant, par un versement en espèces d'un montant total de un million d'euros (EUR

122494

1.000.000,-), somme qui se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé, à la suite de la résolution qui précède, de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la société,

afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.031.500,- (un million trente et un mille cinq cents euros), représenté

par 10.315 (dix mille trois cent quinze) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l'associée unique lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises, sont estimé à EUR 12.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentant de l'associée unique, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: J.-H. Doubet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29137. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007124224/208/65.
(070142767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Iceland Global Water S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTICLE SEPARATION TECHNOLOGY - Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.024.

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTICLE SEPARATION

TECHNOLOGY - LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 129.024, constituée suivant acte reçu le 13 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 1607 du 31 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ICELAND GLOBAL WATER S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.

122495

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en ICELAND GLOBAL WATER S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 , comme suit:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ICELAND GLOBAL WATER S.A. (ci-après

la «Société»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, Relation: LAC/2007/29883. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007124203/211/45.
(070142891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

SF Motta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 97.705.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 17 septembre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci de

sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Le conseil d'administration
D. Murari / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007123864/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070142132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 19.069.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 27091 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007124513/211/11.
(070140375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

122496

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Actarus Luxembourg Holding S.A.

AFI Finance International Holding S.A.

Arium SA

Asset Paris II (Luxembourg) S.à r.l.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -

Augesons Finance S.A.

Avripark S.à r.l.

Beteiligungs und Finanzierungsgesellschaft

CaCh

Coastal Investments Holding SA

Diamond Ré

Etoile Promotions "B" S. à r.l.

Farvest S.à r.l.

F.B.C.

Fin-Contrôle S.A.

Fin &amp; Ind S.A.

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Iceland Global Water S.A.

I.T. Venture Capital Holding S.A.

Kirpal S.A.

Komaco International Holding S.A.

Le Ramoneur S.à r.l.

Loma-Lux S.àr.l.

Loma-Lux S.àr.l.

Lukas LuxCo 2 S.à r.l.

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SEDEG Société Européenne de Distribution en gros et en détail S.A.

Serbia BroadBand S.à.r.l.

SF Motta S.A.

Société pour l'Aménagement de la Place de l'Etoile à Luxembourg

Stardon Investments (Moorside) S.à r.l.

T.I.L. Trans Ideal Lux S.à r.l.

Tishman Speyer Karlshoefe Holdings S.à r.l.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

Triple S S.à r.l.

TS Nautilus Holdings S.à r.l.

TS Nautilus (Liebknechtstrasse) S.à.r.l.

Valdition Investissements S.A.