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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2545

8 novembre 2007


1A Gérances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Atelier am Melleschpesch S. à r. l.  . . . . . . .


Atelier am Melleschpesch S. à r. l.  . . . . . . .


Aurinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chauffage-Ferblanterie-Sanitaire René

Peckels & Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Club House La Raquette  . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Financière du Lion d'Argent

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Costa Constructions Luxembourg S.A.  . .


Eagle GP S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Elysion Bad Bramstedt S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Euros Plans International S.A.  . . . . . . . . . . .


Fridge Finance Company S.àr.l.  . . . . . . . . .


G.I.G. Invest, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Guichappa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Herma Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Husum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jadof Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jadof Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


L'Ilios S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux-Palettes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MSD Ireland (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Niwron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niwron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niwron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niwron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niwron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niwron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niwron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Niwron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Riptide Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Schiffsgesellschaft MS "Flamenco"  . . . . . . .


STIN Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Triton Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Triton Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitale Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Vitale Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.153.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Soldati

Référence de publication: 2007121355/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03286. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Triton Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.808,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.412.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F.A. Soler Leitzelar

Référence de publication: 2007121356/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03601. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Triton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.189.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F.A. Soler Leitzelar

Référence de publication: 2007121358/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03600. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Husum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.405.


In the year two thousand and seven, on eighth October.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.



CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., a private limited liability company incorporated and organised under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

Represented by Maître Diane d'Ocquier, lawyer, residing professionally in L-2314 Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal in Luxembourg on 5 October 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of HUSUM S.à r.l. (hereafter the «Company»), which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the«Law»),
as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside
the municipality of the statutory registered office.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

means of a resolution of an extraordinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's  nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager or,
in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to real
estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the
Connected Companies and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above.


Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred twenty-five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. Capital Amendment. The unit capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where

there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of units in existence.

Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible and only one owner is admitted

per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units are freely transferable to non-unitholders.
In the case of plurality of unitholders, the transfer of units inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of unitholders as provided by article 189 of the Law. No such authorisation is required for a transfer of units
among the unitholders. The transfer of units mortis causa to third parties must be accepted by the unitholders who
represent three-quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 10. Redemption of Units. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire units in its own capital.

Chapter III.- Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of unitholders. The managers may be removed at any time and ad nutum (without having to state any
reason) by a resolution of the general meeting of unitholders holding a majority of votes.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable means another manager as his proxy.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, email, telegram, telex, or telephone provided in such latter event such vote is confirmed

in writing.

Art. 12. Powers of the manager. In dealing with third parties, the manager(s) shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles to the general meeting of unitholders fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers. The board of
managers, may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agreements.

Art. 13. Representation of the Company. In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature

of the manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 14. Sub-Delegation and Agent of the manager. The manager or, in case of plurality of managers, any member of

the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, any member of the board of managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.

Art. 15. Remuneration of the manager. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later

date in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 16. Liabilities of the Manager. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company,
provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.


Chapter IV.- General meeting of unitholders

Art. 17. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the

general unitholders' meeting.

In case of a plurality of unit holders, each unit holder may take part in collective decisions irrespective of the number

of units he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.

A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal

representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders representing more than half of

the unit capital. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the unitholders representing at least three-quarters of the Company's unit capital, subject
to the provisions of the Law.

Resolutions of unitholders can, provided that the total number of unitholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of unitholders, be passed in writing by all the unitholders. In this
case, each unitholder shall be served an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s).
Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall have the force of
resolutions passed at a general meeting of unitholders.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of unitholders shall be construed as including

the possibility of written resolutions of the unitholders, provided that the total number of unitholders of the Company
does in such event not exceed twenty-five (25).

Chapter V.- Business year - Balance sheet

Art. 18. Business Year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each


At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager or, in case of plurality of

managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, a balance sheet and profit or loss accounts.

Each unit holder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, balance

sheet and profit or loss accounts at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

The balance of the net profits may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the


Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single unit holder or of one of the unit holders. The Company may be dissolved at any
time by a resolution of the general meeting of unit holders deliberating in the manner provided for amendment to the

Art. 21. Liquidation. Upon the dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, unit holders or not, appointed by the unit holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall terminate on the 31st December 2008.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five (125) units representing the entire unit capital have been entirely subscribed by

CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company or shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.


<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole unitholder, representing the entire subscribed unit

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Ms Berith Kübler, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in 110, quai de Jemmapes, 75010 Paris,


- Mr David Cunnington, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in Lansdowne House, 57 Berkeley

Square, London, W1J 6ER, the United Kingdom; and

- Mr Michael Chidiac, Manager, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., residing in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance with article 13 of the bylaws, the Company shall be bound by the joint signature of any two members

of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

représentée par Maître Diane d'Ocquier, avocat, demeurant professionnellement à L-2314 Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent organiser entre eux, dont elle a arrêté les statuts comme

Titre I 


 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de HUSUM S.à r.l. (ci-après «la Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une

délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit,

dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion

et/ou la location de biens immobiliers au Grand-duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres opérations
ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans des sociétés


et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités juridiques
quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers situés à

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société,
que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du
capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, d'un gérant ou agent de la Société, ou de Sociétés Appa-
rentées et d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représentés par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifi-
cation des Statuts.

Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales sont librement transmis-

sibles à des non-détenteurs de parts sociales.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, le transfert inter vivos de parts sociales à des tiers est sujet à l'autorisation

de l'assemblée générale des associés tel que prescrit par l'article 189 de la Loi. Une telle autorisation n'est pas requise
lors d'un transfert de parts sociales entre associés. Le transfert mortis causa de parts sociales à des tiers est sujet à
l'autorisation des associés titulaires de trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment et ad nutum (sans devoir donner une raison), par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par fac-similé ou par tout

autre moyen convenable un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant et tous les gérants peuvent prendre part à toute réunion du conseil de gérance par le biais d'un système

de conférence téléphonique ou de moyens de communication similaires, grâce auxquels toutes les personnes prenant
part à la réunion peuvent s'entendre et être entendu. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à être
présent en personne à une telle réunion.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés


transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que télécopie, e-mail,

télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou par les Statuts seront

de la compétence du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en
particulier, conclure des contrats de conseil en investissement et des contrats d'administration.

Art. 13. Représentation de la Société. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée

par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe de deux des membres du
conseil de gérance.

Art. 14. Subdélégation et Agent du Gérant. Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de

gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en case de pluralité de gérants, tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur

Art. 15. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieure-

ment en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 16. Responsabilités du Gérant. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) ne contractent à raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société,
à condition qu'un tel engagement soit en conformité avec les Statuts et les provisions applicables de la Loi.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui

sont conférés par l'assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

Un  associé  est autorisé  à se faire représenter  à  toute  assemblée  des  associés  par  un mandataire  qui  ne  doit  pas

nécessairement être associé, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par téléfax,
ou par email, téléphone, télégramme, télex.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou dissolvant et liquidant la Société ne
peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social,
conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit par tout les associés, au lieu d'être prises à l'assemblée

générale des associés, à condition que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25). Dans ce
cas, un projet explicite des résolutions à prendre est remis à chaque associé, qui signera la/les résolution(s). Ces résolu-
tions prises par écrit à un ou plusieurs reprises au lieu des assemblées générales auront le même effet que des résolutions
prises lors d'une assemblée générale des associés.

Tout référence dans ces Statuts à des résolutions de l'assemblée générale des associés est construit à inclure la pos-

sibilité des résolutions des associés par écrit, à condition que dans ce cas le nombre total des associés de la Société
n'excède pas vingt-cinq (25).

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque


Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société,
un bilan et les comptes de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires, bilan et comptes de

résultats au siège social.

Art. 19. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve statutaire, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.


Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits

civils, d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de cet acte et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CS

GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul associé, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Berith Kübler, Gérante, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., demeurant au 110, quai de Jemmapes, 75010

Paris, France.

-  Monsieur  David  Cunnington,  Gérant,  CS  GERMAN  RETAIL  NO.  1  S.à  r.l.,  demeurant  à  Lansdowne  House,  57

Berkeley Square, Londres, W1J 6ER, le Royaume Uni; et

- Monsieur Michael Chidiac, Gérant, CS GERMAN RETAIL NO. 1 S.à r.l., demeurant au 41, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Conformément à l'article 13 des statuts, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: D. d'Ocquier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12420. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007123705/239/388.
(070141454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.


Fridge Finance Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 70.970.


<i>Extrait de l'assemblée générale des associés tenue en date du 11 septembre 2007

<i>Résolution de l'associé unique

L'associé unique a décidé:
1. d'approuver la démission de Claude Prat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la société et de la désignation

de M. Jean-Marc Assa, employé privé, demeurant professionnellement au 31, val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg en
tant que nouveau gérant de catégorie B de la société.

Luxembourg, le 12 septembre 2007.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121175/1091/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

G.I.G. Invest, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 132.458.


In the year two thousand and seven, on the twenty-first of September.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1.- Mr David Shengelia, lawyer, residing professionally in 4 rue Pedro - Meylan, 1208 Geneva, Switzerland,
2.- Mr George Topazde, economist, residing professionally in 68a Uznadze Street, Left Bank, Tbilisi, Georgia,
here duly represented by Mr David Shengelia, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on September 12, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following Articles of Association of a Stock

Company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners in the future of the shares,a Luxem-

bourg Stock Company («société anonyme») is hereby formed under the name of G.I.G. INVEST, S.A.

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.


One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 4. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly to the taking of participating

interests in any entreprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

The Company in particular may be engaged to act in the management of different food and drink manufacturing plants

and related distribution business.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR), represented by

seventy (70) shares of a par value of five hundred Euros (500.- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes

the registered form.

<i>Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million Euro (1,000,000.- EUR) by

the creation and issue of additional shares of a par value of five hundred Euro (500.- EUR) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

The Company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, who elect a president among


The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
The company will be bound by the individual signature of the managing director of the company, having the capacity

to exercise the activities described in the previous purpose, in conformity with the rules fixed by the Luxembourg «Min-
istère des Classes Moyennes» or by the joint signatures of the said managing director and an other director of the

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated at that purpose by the Board of Directors.


Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 3rd Wednesday of June at 11.00 a.m. at the Company's Head Office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be a
shareholder by himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1.-The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007
2.- The first General Meeting will be held in the year 2008

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

1.- Mr David Shengelia, prenamed, sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Mr George Topazde, prenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: Seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-five thousand Euro (35,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.


The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
a) Mr George Topazde, economist, born in Tbilisi on the April 18th 1940, residing professionaly in 68a Uznadze Street,

Left Bank, Tbilisi, Georgia - Passport No. 07AD95588 - Member of the Board;

b) Mr George Topazde Junior, jurist-economist, born in Tbilisi on September 20th, 1977, residing professionaly in 68a

Uznadze Street, Left Bank, Tbilisi, Georgia - Passport No. 05AC62633 - Member of the Board;

c) Mr David Shengelia, lawyer, born in Tbilisi Georgia on the 10th of August 1972, Passport No. 07AD25247, residing

professionaly in 4 rue Pedro- Meylan, 1208 Geneva, Switzerland, President and Managing Director.

3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
FORLAND SA, a company under the laws of Cyprus, with registered office in 284, Fortuna Court, Arch. Makarios

Ave. CY-Cyprus, inscribed in the Trade Register of Cyprus under the number HE 118528.

4.- The term of office of the Directors and the statutory Auditor shall be for six years.
5.- The Company's registered office shall be in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
6.- Following the faculty offered by article seven (7) of the Articles of Incorporation, the meeting delegates the man-

agement of the company to Mr David Shengelia, prenamed, who has the widest powers to carry out all acts in the name
of the company, including all banking operations.



The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory of the appearing persons, the said mandatory signed

together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Shengelia, avocat, demeurant professionnellement au 4, rue Pedro-Meylan, 1208 Genève, Suisse,
2.- Monsieur George Topazde, économiste, demeuranl professionnellement au 68a Uznadze Street, Left Bank, Tbilisi,


ici dûment représenté par Monsieur David Shengelia, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée les 12 septembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistré.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme, qu'ils déclarent

à constituer comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de G.I.G INVEST S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant

qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. L'objet pour lequel la société a été constitué consiste dans toutes transactions se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En particulier la société pourra être engagée dans la gestion de différentes usines alimentaires ou de boissons et dans

les réseaux de distribution y afférent.

Elle peut employer ses fonds à la création, la gestion, le développement et la réalisation de son portefeuille comprenant

toutes sortes de valeurs mobilières et de brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou
de toute autre manière toutes sortes de valeurs mobilières et de brevets, les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement, développer ses valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une par-
ticipation tout concours, prêt, avance ou garantie.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières qui peuvent lui paraître

utiles à la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par soixante-dix

actions (70 actions) d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.


<i>Capital autorisé

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et

l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici-là, n'auront
pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son


Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué de la société, ayant

toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe dudit administrateur-délégué et d'un autre
administrateur de la société.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 


 mercredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.


Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- Monsieur David Shengelia, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Monsieur George Topazde, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur George Topazde, économiste, né à Tbilisi (Georgie) le 18 avril 1940, demeurant professionnellement au

68a Uznadze Street, Left Bank, Tbilisi Géorgie, passeport numéro 07AD95588 - Membre du Conseil d'administration;

b) Monsieur George Topazde Junior., juriste-économiste, né à Tbilisi (Géorgie), le 20 septembre 1977, demeurant

professionnellement au 68a Uznadze Street, Left Bank, Tbilisi Gerogie, passeport numéro 05AC62633 -Membre du Con-
seil d'administration;

c) Monsieur David Shengelia, avocat, né à Tbilisi, (Georgie), le 10 août 1972, demeurant professionnellement au 4 rue

Pedro-Meylan, 1208 Genève Suisse, passeport numéro 07AD25247 - Président du Conseil d'administration et adminis-
trateur chargé de la gestion journalière.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de droit chypriote FORLAND SA, avec siège social à Limassol, 284 Arch. Makarios Avenue, Fortuna Court,

(Chypres), inscrite au Registre de Commerce de Limassol sous le numéro HE 118528.

4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
5.- Le siège de la société est établi à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à six ans.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article sept (7) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur David Shengelia, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants sus-

mentionnés les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: D. Shengelia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007, Relation GRE/2007/4232. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Junglinster, le 15 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007123547/231/304.
(070142471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

STIN Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.684.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 27 juin 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Messieurs Richard Adams, James Brashear et Mario Cardone ont été réélus en tant qu'administrateurs de la Société.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes pour l'année se terminant
au 31 décembre 2007.

- ERNST &amp; YOUNG a été réélu en tant que Commissaire aux Comptes de la Société. Son mandat expirera à l'issue

de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes pour l'année se terminant au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt

Référence de publication: 2007121171/275/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Eagle GP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.477.


In the year two thousand seven, on the fourteenth of September.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EAGLE JV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.380, hereby represented by
Corinne Petit, employee, residing professionally at 74, avenue Victor, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal in Luxembourg on September 12th, 2007.

The power of attorney of the appearing party, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf

of the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which its acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of EAGLE GP S. à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The Company may:
carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm

in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those shareholdings;

acquire, develop, promote, manage, lease and/or sell real estate properties, directly or indirectly, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations relating to real estate matters
including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties;


establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and intellectual property rights (including but not

limited to patents and trademarks) of whatever origin; it may also acquire convertible and other debt securities and
patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise;

give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of companies

in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of the same
group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited to,
assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees; it may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets;

take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.»

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II. Corporate capital

Art. 4. Share capital.
4.1 The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share.

4.2 The Company's authorised share capital is set at EUR 50,000,000.- (fifty million Euro).
The Board of Managers is authorised to issue 1,999,500 (one million nine hundred ninety-nine thousand five hundred)

shares and is therefore authorised to bring the subscribed share capital of the Company from its current amount to an
amount of EUR 50,000,000.- (fifty million Euro), it being the limit of the authorised share capital.

The Board of Managers is instructed to render effective such increase of the share capital under the authorised capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been subscribed.

The Board of Managers will decide to issue shares with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in

kind, by conversion of claims or in any other way, and will accept subscriptions for such shares.

Each time Board of Managers will act, or will be required to act, to render effective the increase of capital, as authorised,

this article 4 will be amended so as to reflect the result of such action. The Board of Managers will take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).


The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of


The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or


8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in

relation  to  any  commitment  validly  made  by  them  in  the  name  of  the  Company,  so  long  as  such  commitment  is  in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for


that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. General Meetings of Shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles 69 and 35 of the law of 19 December
2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the annual accounts of the companies does
not apply.

Chapter IX. Governing Law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.


<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, EAGLE JV S.à r.l. (the Sole Shareholder) hereby declares that it subscribes

to all the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the total
share capital of the Company of an amount of EUR 12,500.-, (twelve thousand five hundred Euro).

All these 500 (five hundred) shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so

that the subscription amount of EUR 12,500.-, (twelve thousand five hundred Euro) is forthwith at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly ac-
knowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 December 2008.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
1. The Sole Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at 2 (two).
2. The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

a) Mr. Phillip John Williams, born on October 22, 1968 in Carmarthen, United Kingdom, having his professional address

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

b) Mark Weeden, born in London (United Kingdom) on 4 December 1954, professionally residing at 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

3. The Sole Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EAGLE JV S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.380, ici représentée par Corinne Petit, employée privée,
demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé à Luxembourg le 12 septembre 2007.

La procuration de la partie comparante, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même
temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 


 . Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de EAGLE GP S.à r.l. (ci-après la

Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société peut:
accomplir toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations;


acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières, directement ou indirecte-

ment, au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que réaliser directement ou indirectement toutes opérations
relatives à des matières immobilières incluant de manière mon limitative l'activité de trustee en relation avec des pro-
priétés immobilières;

créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et de droits intellectuels (en ce compris

mais de manière mon limitative des brevets et marques) de toute origine; elle peut aussi acquérir des titres et brevets
par voie d'investissement, souscription, prise ferme ou option, et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou

peut  consentir  des  garanties  ou  des  sûretés  au  profit  de  tierces  personnes  afin  de  garantir  ses  obligations  et  les

obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et
leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties; elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs;

prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, en ce compris et de manière non limitative, toutes transactions

commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la
réalisation de son objet social;

emprunter de ses filiales et/ou de sociétés appartenant au même groupe que la Société et/ou de toute autre personnes

ou entités sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Chapitre II. Capital social

Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

4.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros).
Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés d'émettre 1.999.500 (un million neuf cent quatre vingt dix

neuf mille cinq cents) parts sociales et sont donc autorisés à amener le capital social de son montant actuel à un montant
de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d'euros), étant la limite du capital autorisé.

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites.

Le ou les gérants décideront d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par

conversion de créances ou par tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle qu'autorisé,

l'article 4 des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants prendront
ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée


générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-


Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
de  tout  membre  du  Conseil  de  Gérance.  L'assemblée  générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  élire  parmi  les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.


Chapitre IV. Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. Assemblées Générales de l'Associé Unique/des Associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI. Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.


Chapitre VIII. Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. Loi Applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi établis, EAGLE JV S. à r.l. (l'Associé Unique), déclare souscrire toutes les 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).

Toutes ces 500 (cinq cents) parts sociales ont été libérées entièrement par l'Associé Unique au moyen d'un paiement

en numéraire, de sorte que le montant de souscription de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) est immédiatement
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate
expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé Unique décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2).
2. L'Associé Unique décide de nommer les deux (2) personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une

durée indéterminée:

a) Phillip John Williams, né à Carmarthen (Royaume-Uni) le 22 Octobre 1968, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Mark Weeden, né à Londres (Royaume-Uni) le 4 décembre 1954, avec adresse professionnelle au 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

3. L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le

notaire l'original du présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, LAC/2007/27411. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007123837/5770/466.
(070142841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Niwron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.683.

Constituée par-devant M 


 Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux (Luxembourg), en date du 26 juillet 1988,

acte publié au Mémorial C n 


 294 du 7 novembre 1988, modifiée par-devant M 


 Paul Bettingen, notaire alors de

résidence à Wiltz (Luxembourg) en date du 28 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 


 97 de 1991.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIWRON S.A.

Référence de publication: 2007121362/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02977. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Niwron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.683.

Constituée par-devant M 


 Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux (Luxembourg), en date du 26 juillet 1988,

acte publié au Mémorial C n 


 294 du 7 novembre 1988, modifiée par-devant M 


 Paul Bettingen, notaire alors de

résidence à Wiltz (Luxembourg) en date du 28 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 


 97 de 1991.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>P our  <i>NIWRON S.A.

Référence de publication: 2007121363/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02978. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Euros Plans International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 4B, um Hau.

R.C.S. Luxembourg B 124.340.

L'an deux mille sept, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROS PLANS INTERNATIONAL S.A. avec

siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte du notaire Blanche Moutrier de
Esch-sur-AIzette le 12 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 653, du 19 avril
2007, inscrite au Registre du Commerce sous le numéro B 124.340.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Evelyne Ebert, assistante technique, demeurant à F-70220 Fougerolles,

281, Le Sarcenot,

qui désigne comme secrétaire Klaus Krasemann, employé privé, demeurant à F-70220 Fougerolles, 281, Le Sarcenot.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Pierre Ragusa, infographiste, demeurant à F-25260 Colombier-Fontaine,

4, rue de la Douve.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Luxembourg à Frisange;
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse;
- Révocation de l'administrateur-délégué;
- Révocation d'un administrateur;
- Révocation du commissaire aux comptes
- Nomination d'un nouvel administrateur;
- Nomination d'un nouvel administrateur-délégué;
- Nomination d'un nouvel commissaire aux comptes.


II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Frisange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Frisange.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-5752 Frisange, 4B, um Hau.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur-délégué, Jean-Pierre Ragusa, infographiste, demeurant à F-25260 Co-

lombier-Fontaine, 4, rue de la Douve et lui donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer l'administrateur, Karine Ferrara, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer et lui donne décharge.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur, Klaus Krasemann, employé privé, demeurant à F-70220 Fougerolles,

281, Le Sarcenot, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur-délégué, Klaus Krasemann, employé privé, demeurant à F-70220 Fou-

gerolles, 281, Le Sarcenot, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, Christian Le Meitour, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-5752 Frisange, 4B, um Hau, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: E. Ebert, K. Krasemann, J.-P. Ragusa, R. Arrensdorff.

Enregistré à Remich, le 4 octobre 2007, Relation: REM/2007/1656. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 octobre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007123027/218/74.

(070142405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.


Niwron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.683.

Constituée par-devant M 


 Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux (Luxembourg), en date du 26 juillet 1988,

acte publié au Mémorial C n 


 294 du 7 novembre 1988, modifiée par-devant M 


 Paul Bettingen, notaire alors de

résidence à Wiltz (Luxembourg) en date du 28 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 


 97 de 1991.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIWRON S.A.

Référence de publication: 2007121359/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02948. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Niwron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.683.

Constituée par-devant M 


 Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux (Luxembourg), en date du 26 juillet 1988,

acte publié au Mémorial C n 


 294 du 7 novembre 1988, modifiée par-devant M 


 Paul Bettingen, notaire alors de

résidence à Wiltz (Luxembourg) en date du 28 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 


 97 de 1991.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIWRON S.A.

Référence de publication: 2007121361/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02974. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Schiffsgesellschaft MS "Flamenco", Société en Commandite simple.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 108.746.


L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pierre Tholl, administrateur de sociétés, demeurant à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.
Agissant au nom et pour le compte de la société en commandite simple (GmbH &amp; Co. KG) de droit allemand PRE-

MICON KREUZFAHRT GmbH &amp; CO. KG MS FLAMENCO, ayant son siège social à D-81675 München, Einsteinstrasse
3 (Allemagne), constituée suivant acte sous seing privé du 15 mars 2005, inscrite au Registre de Commerce du tribunal
d'instance de Munich (Allemagne) sous le numéro HRA 73462.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Suivant acte sous seing privé de l'assemblée des associés de la société prédite du 11 avril 2005, il a été décidé de créer

et d'implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomination de SCHIFFSGESELLSCHAFT MS
FLAMENCO, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.746. Ledit acte sous seing privé du 11 avril 2005 a été déposé au rang des
minutes de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mai 2005, enregistré à Luxembourg A.C. le
6 juin 2005, volume 148 S, folio 70, case


4. Ledit acte de dépôt a été publié au Mémorial C numéro 694 du 14 juillet 2005.
Suivant résolution des associés de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; CO. KG MS FLAMENCO en date

du 28 juin 2007, ceux-ci ont décidé de la dissolution de la succursale SCHIFFSGESELLSCHAFT MS FLAMENCO. Ladite
résolution restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.

Le comparant déclare que la succursale n'a pas de capital social propre.
L'activité de la succursale ayant cessé, il déclare expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que tout l'actif et le passif éventuel de la succursale sont repris est assumé irrévocablement par la société de droit

allemand PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; CO. KG MS FLAMENCO; qu'en conséquence tout le passif de la dite
succursale est réglé;

Que partant la liquidation de la succursale est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la succursale;
Que les livres et documents de la succursale sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la


Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Tholl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, Relation: LAC/2007/21825. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007123034/202/48.
(070142332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Lux-Palettes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 103.398.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-PALETTES S.A. avec

siège social à L-5863 Hespérange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 103.398;
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, alors de résidence à Rédange-sur-Attert le 24 septembre 2004,

publié au Mémorial C de 2004, page 61.773

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pol Jacques, demeurant à Hespérange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Jaroch, demeurant à Thionville.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Madame Myriam Jaroch, demeurant à Thinville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société de Hespérange à L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale,
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des Statuts
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.


Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Hesperange à L-3378 Livange, Zone Indus-

trielle et Commerciale.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l'article 2 des statuts est à lire comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Livange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ six cent vingt euro (Euro 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Jacques, P. Jaroch, M. Jaroch, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 5 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12062. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 15 octobre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007123035/209/50.
(070142342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

L'Ilios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.532.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Khagani Bashirov, directeur de société, né à Azerbaijan le 7 janvier 1961, demeurant à L-1361 Luxembourg,

5, rue Ordre de la Couronne de Chêne, ici représenté par Monsieur Antonio Raffa, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 21 août 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeura annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée L'ILIOS S. à r. l., ayant

son siège social à L-7653 Heffingen, 72, um Beil, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, alors de
résidence à Mersch, en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1176
du 6 août 2002. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, entièrement libérées et souscrit par Monsieur Khagani Bashirov, prénommé.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-7653 Heffingen, 72, um Beil

à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 2, première phrase des statuts

de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique accepte la démission de Monsieur Jean Riwers, en tant que gérant unique de la société, et lui accorde

décharge pour sa fonction exercée.


L'associé unique Monsieur Khagani Bashirov, directeur de société, né à Azerbaijan le 7 janvier 1961, demeurant à

L-1361 Luxembourg, 5, rue Ordre de la Couronne de Chêne, se confirme pour une durée indéterminée gérant unique
de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Raffa, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007. LAC/2007/25532. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007123033/5770/45.
(070142323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

C.C.L. S.A., Costa Constructions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 42.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007124449/6825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06731. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

MSD Ireland (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 46.365.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of August.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., a. société à responsabilité limitée incorporated under the laws

of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 85.525 (CLOVERLEAF INTERNATIONAL), here represented
by Jan Böing, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Brussels, on August 17, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL is the sole shareholder of MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., a société anonyme

incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 46.365 (the «Company»). The Company
has been incorporated under the denomination of MSD IRELAND (HOLDINGS) LTD. in Bermuda on October 5,1972.
The Company has transferred its registered office and its articles of incorporation have been adapted to Luxembourg
law by deed of the undersigned notary, dated December 24, 1993 and published in the «Mémorial C» number 135 of
April 11, 1994. The articles of association have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned
notary on June 3, 2005, published in the Mémorial C, number 1146 of November 4, 2005.

The appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to state the following


<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transform the corporate form of the Company from a société anonyme into a société

à responsabilité limitée with effect as of August 20, 2007 and subsequently to amend and restate the articles of association
of the Company (the «New Articles») so as to bring them in line with the new corporate form.


Following the transformation of the corporate form of the Company, the sole shareholder resolves to adopt the New

Articles which read as follows:

Articles of association

Art. 1. Name. There is formed by the present appearing party, and all other persons becoming shareholders in the

future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of MSD IRELAND (HOLD-
INGS) S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular
the law dated 10 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles
of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7,10, 11 and 14 the exceptional rules applying to
one member companies.

Art. 2. Object. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose
and establish branches in Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twenty million nine hundred and sixty-two thousand five hundred

seventy-five  euros  (EUR  20,962,575.00),  represented  by  eight  hundred  thirty-eight  thousand  five  hundred  and  three
(838,503) shares having a par value of twenty-five (EUR 25.00) each, entirely subscribed for and fully paid up.

5.2. The subscribed share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision

of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

5.3. The authorized share capital is set at one hundred eighty-five million euros (EUR 185,000,000.00) divided into

seven million four hundred thousand (7,400,000) shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.00) each.

The manager(s) of the Company is/are authorized and instructed to render effective such increase of the share capital,

in whole or in part, from time to time, for any authorized shares which have not yet been subscribed; the manager(s)
shall decide to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation
of claims or in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The manager(s) is/are hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or

he/they may from time to time receive to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of
the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

The manager(s) is/are further authorized to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-

scription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions to be set by the
manager(s), provided however that these bonds or instruments are not to be issued to the public.

Each time the manager(s) shall act to render effective the increase of capital, as authorized, article 5.1 of the Articles

of the Company shall be amended so as to reflect the result of such actions and the manager(s) shall take or authorize
any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint one sole person as their representative towards the Company.

6.3. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.


Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s). If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked
ad nutum.

Art. 9. Board of Managers.
9.1. If several managers are appointed, the board of managers will elect from among its members a chairman. It may

further choose a secretary, either manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of meeting of the board
of managers.

The first chairman shall be appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman will preside at all meetings of shareholders and the board of managers. In his or her absence, the general

meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers will appoint another manager as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2. Meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any other two members of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight days written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager or his or her proxy.

A manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two managers are

present at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

9.3. The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for or against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.

Art. 10. Minutes of the Meetings of the Board of Managers.
10.1. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the chairman or by any two other managers. Any proxies will remain attached thereto.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman or by any two other managers.

Art. 11. Representation - Authorised Signatories.
11.1.  In  dealing  with  third  parties,  the  manager(s)  will  have  all  powers  to  act  in  the  name  of  the  Company  in  all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

11.2. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière») of the

Company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to this article (in particular, for all matters of daily management for
which the Company is committed by the signature of any one (1) Director), the Company is bound by the joint signature
of any two (2) managers.

11.3. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.


The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 12. Liability. The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his/her/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Company.

Art. 13. General Meetings of Shareholders.
13.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder's meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

13.2. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the share-

holders owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial Year. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year.

Art. 15. Annual Accounts.
15.1. Each financial year, the Company's accounts, closed on December 31st, are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

15.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Auditor(s). The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder

(s), to one or several auditor(s).

In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their

number, remuneration and term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 17. Distribution of Profits.
17.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

17.2. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 18. Interim dividends. The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at

any moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following
conditions: the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim
accounts drawn up no later than 30 days before the date of the board meeting; the interim accounts, which may be
unaudited, must show that sufficient distributable profits exist.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidator(s), shareholder(s) or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and

Art. 20. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves:
1) The number of managers («gérants») is fixed at five.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Anthony R. Watson, senior tax counsel, born in Dartford (UK), on June 17, 1953 residing at 33, Cavendish Square

W1H 9HF, London (United Kingdom);

- Christopher J. Foreman, lawyer, born in Oakland, California (USA),on June 12,1964, residing at 5, Clos du Lynx,

B-1200 Bruxelles (Belgium);

- Frank Mattijssen, controller, born in Hilversum (NL), on October 7, 1962 residing at 39 Waarderweg, NL 2031 BN

Haarlem (The Netherlands).

- Richard Henriques, controller, born in Bryn Mawr, Pennsylvania (USA), on January 31, 1956 residing professionally

at One Merck Drive, Whitehouse Station, New Jersey 08889 (USA).

- Mark McDonough, treasurer, born in Rahway, New Jersey (USA), on August 13,1964 residing professionally at One

Merck Drive, Whitehouse Station, New Jersey 08889 (USA).


3) Mr Anthony R. Watson, prenamed, is appointed as first chairmen of the board of managers.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date first written above.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.àr.l., société à responsabilité limitée constituée selon le droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.525 (CLOVERLEAF INTERNATIONAL), ici représentée par M 


Jan Böing, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 17 août

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante ainsi que par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL est le seul actionnaire de MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., société anonyme

constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite
au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.365 (la «Société»). La Société a été
constituée sous la dénomination de MSD IRELAND (HOLDINGS) LTD. à Bermuda, le 5 octobre 1972. La Société a
transféré son siège social et ses statuts ont été adaptés au droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 24 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 11 avril 1994.
Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 3 juin 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1146 du 4 novembre 2005.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentaire de dresser

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de transformer la Société d'une société anonyme en société à responsabilité limitée avec

effet au 20 août 2007 et ultérieurement de modifier et de coordonner les statuts de la Société (les «Nouveaux Statuts»)
afin qu'ils soient en conformité avec la nouvelle forme sociétaire.

A la suite de cette transformation, l'actionnaire unique décide d'adopter des Nouveaux Statuts qui auront la teneur



Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient

devenir associées par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MSD IRELAND (HOLDINGS)
S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par toutes les lois applicables à telle forme de société, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(ci-après les «Statuts»), que spécifient aux articles 7, 10, 11, et 14 les règles exceptionnelles applicables aux sociétés

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet et d'établir des succursales au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.


Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée

générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du ou des gérants.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt millions neuf cent soixante-deux mille cinq cent soixante-

quinze euros (EUR 20.962.575,00) représenté par huit cent trente-huit mille cinq cent trois (838.503) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune, entièrement souscrites et libérées.

5.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de

l'assemblée des associés, en conformité avec l'article 14 des présents statuts.

5.3. Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-cinq millions euros (EUR 185.000.000,00), divisé en sept millions

quatre cent mille (7.400.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie, de

temps à autre, pour de quelconques parts autorisées qui n'ont pas encore été souscrites; le ou les gérants décideront
d'émettre des parts, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par
tout autre moyen, et accepteront des souscriptions pour ces parts.

Le ou les gérants de la Société sont autorisés et mandatés de fixer les conditions de toute souscription, ou il(s) peut/

peuvent de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la Société en capital et par attribution de parts entièrement libérées aux associés au lieu de dividendes.

Le ou les gérants de la Société sont encore autorisés d'émettre des obligations convertibles ou des titres comparables

ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre des instruments financiers d'emprunts convertibles en parts
sociales aux conditions fixées par le ou les gérants, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient
pas émis au public.

Chaque fois que le ou les gérants auront fait constater par acte authentique une augmentation de capital, telle qu'au-

torisée, l'article 5.1. des Statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le ou les gérants
prendront ou autoriseront une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette mo-

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction, directement proportionnelle au nombre de parts existantes, de

l'actif social ainsi que des bénéfices.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

6.3. Le décès, l'interdiction, la faillie ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres. En cas

de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées conformément aux exigences de l'article 189 de la Loi.

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, le Conseil de gérance élira parmi ses membres un président. Le conseil

pourra en outre désigner un secrétaire, parmi les gérants ou hors du sein du conseil de gérance, qui sera en charge de
la rédaction des procès-verbaux de réunion.

Le premier président sera nommé par l'assemblée générale des associés.
Le président présidera à toutes les réunions d'associés ou du conseil de gérance. En son absence, l'assemblée générale

des associés, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, nommera un autre gérant comme président de séance par un vote
pris à la majorité des personnes présentes ou représentées lors de la réunion en question.

9.2. Les réunions du conseil de gérance seront convoqués par son président, ou par deux gérants.
Les gérants recevront une convocation séparée pour toute réunion du conseil de gérance.
Hormis le cas de l'urgence, qui sera indiqué sur l'avis de convocation, et sauf renonciation préalable des gérants admis

à assister à la réunion, le délai de préavis sera de huit jours.

Toute réunion sera dûment tenue sans avis de convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment


Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure renseignées dans l'avis de convocation.


Les gérants peuvent renoncer à la convocation, par écrit, téléfax ou par tout autre moyen de communication à leur

disposition. Un avis de convocation séparé n'est pas exigé pour des réunions à tenir à des endroits et à des heures
renseignés dans un programme préalablement approuvé par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra agir lors d'une réunion en nommant par écrit, fax ou tout autre moyen de communication, un

autre gérant comme représentant.

Un gérant pourra représenter plus d'un de ses collègues, à condition qu'au moins deux personnes soient présentes à

la réunion.

Les gérants pourront participer lors de toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication qui permet à tous les participants à la réunion de s'entendre mutuellement. La
participation à une telle réunion équivaut à une présence physique à la réunion.

9.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions qu'à la condition que la majorité de ses membres

soient présents ou représentés.

Les décisions du conseil se prennent à la majorité absolue des votes exprimés.
Lorsqu'il y a partage des voix concernant une résolution, le président dispose d'une voix prépondérante.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront aussi valables et engagent la société de la même façon

que celles adoptés lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures pourront être apposées sur un docu-
ment unique, ou sur plusieurs exemplaires identiques de la même résolution, et pourront être documentées par lettre,
téléfax ou télex.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
10.1. Les décisions du conseil de gérance seront transcrites sur procès-verbaux qui seront insérés dans un registre

spécial et signés par le président, ou par deux gérants. Les procurations resteront, le cas échéant, annexées à ce registre.

10.2. Des copies ou extraits de tous procès-verbaux à produire dans une procédure judiciaire ou à d'autres fins seront

signées par le président ou par deux gérants.

Art. 11. Représentation - Signataires autorisés.
11.1. Dans les relations avec les tiers, le(s) gérant(s) auront tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour approuver tous actes et toutes transactions conformes à l'objet de la Société, sous réserve du
respect des autres dispositions de cet article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

11.2. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendra/

ont la dénomination de «Délégué(s) à la Gestion Journalière».

Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou

mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent article (en particulier, pour toute question relative
à la gestion journalière pour laquelle la Société est engagée par la signature de tout Délégué à la Gestion Journalière), la
Société est engagé par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

11.3. Le gérant, ou en de cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en de cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En de cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants

présents ou représentés.

Art. 12. Responsabilité. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/elle/eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblée générale des associés.
13.1. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

13.2. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Comptes annuels.
15.1. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre sont établis et le

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.


15.2. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Réviseur(s). La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un ou

plusieurs réviseur(s).

Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nom-

bre, rémunération et durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 17. Distribution de bénéfices.
17.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et  charges,  constituent  le  bénéfice  net.  Sur  le  bénéfice  net  de  la  Société,  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  (5%)  pour  la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) de la valeur nominale du capital social de
la Société.

17.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique, sinon aux associés en proportion avec leur

participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Le conseil de gérance est autorisé de procéder, tant de fois qu'il juge nécessaire et

à tout moment pendant l'année sociale, au payement de dividendes intérimaires, sous réserve des deux conditions sui-
vantes: Le conseil de gérance peut uniquement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires sur la base
de comptes intérimaires établis pas plus de 30 jours avant la réunion du conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui
ne seront pas vérifiés, devront présenter des profits distribuables suffisants.

Art. 19. Dissolution - liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) parles associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide:
1) Le nombre de gérants est fixé à cinq.
2) Sont nommés gérants pour une période illimitée:
- Anthony R. Watson, expert comptable, né à Dartford (Royaume -Uni), le 17 juin 1953, demeurant au 33, Cavendish

Square W1H 9HF, Londres (Royaume-Uni);

- Christopher J. Foreman, avocat, né à Oakland, California (USA) le 12 juin 1964, demeurant au 5, Clos du Lynx, B-1200

Bruxelles (Belgique);

- Frank Mattijssen, contrôleur, né à Hilversum (NL), le 7 octobre 1962, demeurant au 39 Waarderweg, NL 2031 BN

Haarlem (Pay-Bas);

- Richard Henriques, contrôleur, né à Bryn Mawr, Pennsylvania (Etats-Unis) le 31 janvier 1956, avec adresse profes-

sionnelle à One Merck Drive, Whitehouse Station, New Jersey 08889 (Etats-Unis);

- Mark McDonough, trésorier, né à Rahway, New Jersey (Etats-Unis), le 13 août 1964, avec adresse professionnelle à

One Merck Drive, Whitehouse Station, New Jersey 08889 (Etats-Unis).

3) M. Anthony R. Watson, prénommé, est nommé prémier président du conseil de gérance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Böing, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007. Relation: LAC / 2007 / 23978. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


Luxembourg, le 9 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007123017/212/405.
(070142218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.


Jadof Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.417.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 1999, acte publié

au Mémorial C n 


 307 du 3 mai 1999. Le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du 8

novembre 2001 publié suivant un extrait au Mémorial C n 


 615 du 19 avril 2002.

Le bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

H. De Graaf / N. Bleumer

Référence de publication: 2007121373/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03002. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Herma Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.827.

Constituée par-devant M 


 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 23 novembre 1999,

acte publié au Mémorial C n 


 75 du 22 janvier 2000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007121374/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03010. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Compagnie Financière du Lion d'Argent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.386.

Constituée par-devant M 


 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 avril 2002, acte publié au

Mémorial C n 


 1133 du 26 juillet 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007121376/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03015. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.


1A Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Club House La Raquette).

Siège social: L-4437 Soleuvre, 16, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 69.229.

L'an deux mille sept, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Madame  Claudine  Gatti,  née  le  1 


  décembre  1967  à  Esch-sur-Alzette,  demeurant  au  73,  rue  de  Sanem,  L-4382


Monsieur Jean-Paul Defay né le 24 novembre 1957 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 82, rue Prince Jean, L-4463


Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CLUB

HOUSE LA RAQUETTE, avec siège social à L-8051 Bertrange, 15, rue Atert, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69229, constituée suivant acte notarié en date du 2 avril 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 464 du 18 juin 1999, sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-8051 Bertrange, 15, rue Atert à L-4437 Soleuvre, 16, rue de


<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social comme suit:
«La société a pour objet social la gérance d'immeubles, comportant la gestion, l'acquisition, la vente, la location, l'ad-

ministration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s'y rattachant directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques, qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cinq euros et trente-trois cents

(5,33 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
sept cents (12.394,67 EUR) à un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) par apport en numéraire de
ladite somme à due concurrence par les associés proportionnellement à leur participation dans la société, sans cependant
créer, ni émettre des parts sociales nouvelles.

La preuve de ce paiement de cinq euros et trente-trois cents (5,33 EUR) effectué en numéraire, ce qui a été donnée

au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts qui seront désormais conçus comme suit:

«Titre I 


 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 


 .  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social la gérance d'immeubles, comportant la gestion, l'acquisition, la vente, la location,

l'administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s'y rattachant directement ou indirectement.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques, qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de 1A GERANCES S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.


Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.


Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


<i>Cinquième résolution

Les  associés  décident  d'accepter  la  démission  du  gérant  actuel  à  savoir  Monsieur  Sergio  Di  Donato  et  lui  donne

décharge pour l'exécution de son mandat.

Les associés décident de nommer les personnes suivantes comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
Madame  Claudine  Gatti,  née  le  1 


  décembre  1967  à  Esch-sur-Alzette,  demeurant  au  73,  rue  de  Sanem,  L-4382


b) Gérant administratif:
Monsieur Jean-Paul Defay né le 24 novembre 1957 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 82, rue Prince Jean, L-4463


Les gérants technique et administratif ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et l'engager valablement par leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gatti, J.-P. Defay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 2007, Relation: EAC/2007/9920. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007124286/239/127.
(070143156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2007.

Elysion Bad Bramstedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 132.401.


Im Jahre zweitausendundsieben, am einundzwanzigsten September.
Vor Uns Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

ELYSION S.A., eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxemburg-Kirchberg,  H.G.R.  Luxemburg  Sektion  B  Nummer  130.728,  handelnd  im  Namen  und  für  Rechnung  ihres
Kompartimentes 1,

vertreten durch Frau Geneviève Blauen-Arendt, Verwaltungsratmitglied, geboren am 28. September 1962 in Arlon

(Belgien) mit dienstlicher Anschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg, alleinzeichnungsberech-
tigtes Verwaltungsratsmitglied beauftragt mit der tagtäglichen Geschäftsführung.

Der Komparent, wie vorstehend vertreten, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»), die hiermit gegründet wird, wie folgt zu dokumentieren:

I. Firma - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Firma. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») unter der Be-

zeichnung ELYSION BAD BRAMSTEDT S.à r.l. (nachstehend die Gesellschaft) gegründet, die dem Luxemburger Recht
unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in letzter Fassung (nachstehend
das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (nachstehend die Satzung).

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch einfachen Bes-

chluss des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft, sämtlicher Geschäftführer an einen
anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden. Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss des alleinigen
Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorge-
sehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Zweigniederlassungen, Filialen und andere Geschäftsräume können entweder im Großherzogtum Luxemburg oder

im Ausland durch einen Beschluss des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft, des
Geschäftsführungsrates  der  Gesellschaft  errichtet  werden.  Sollten  der  oder  die  Geschäftsführer  der  Gesellschaft


beschließen, dass außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder bevorste-
hen,  und  dass  diese  Entwicklungen  oder  Ereignisse  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Sitz  der  Gesellschaft  oder  die
Kommunikation zwischen der Gesellschaft und im Ausland befindlichen Personen beeinträchtigen würden, kann der Sitz
vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse. Derartige
vorübergehende Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz der vorübergehenden
Sitzverlegung des Gesellschaftssitzes eine Luxemburger Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von Beteiligungen

in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften.

3.2 Des Weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung,

Kauf, Tausch oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräußern.

3.3 Gegenstand der Gesellschaft ist außerdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von

sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien, sowie alle Vorgänge im Zusammenhang mit Immobi-
lienbesitz, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von Beteiligungen an Gesellschaften deren Zweck der
Erwerb, die Gründung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienbesitz ist.

3.4 Die Gesellschaft kann Kredite in jeglicher Form aufnehmen und Privatplatzierung im Rahmen von Schuldverschrei-

bungen tätigen.

3.5 Im Allgemeinen kann die Gesellschaft (durch Kredite, Zuschüsse, Garantien, Sicherheiten oder auf andere Weise)

anderen Gesellschaften und Unternehmen, an denen die Gesellschaft ein Interesse hat oder die Teil der Gesellschafts-
gruppe sind, zu der die Gesellschaft gehört, Unterstützung gewährleisten, jegliche Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen
vornehmen und jegliche Geschäfte tätigen, welche sie für die Erfüllung und Entwicklung ihres Gegenstandes als nützlich

3.6 Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbe-

weglicher Natur tätigen, die oben genannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch Tod, Aufhebung von Bürgerrechten, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz,

Konkurs oder ein vergleichbares Ereignis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

II. Stammkapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Stammkapital.
5.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert

(500) Gesellschaftsanteile in Form von Namenspapieren mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-); alle Gesellschaftsanteile sind gezeichnet und voll eingezahlt.

5.2 Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrmals durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters

oder, gegebenenfalls, durch die Gesellschafterversammlung gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen
vorgesehen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt dem Besitzer ein Anrecht auf einen Bruchteil am Liquidationserlös und am Gewinn

der Gesellschaft in direktem Verhältnis der bestehenden Gesellschaftsanteile.

6.2 Die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft sind unteilbar, da nur ein Eigentümer je Gesellschaftsanteil zugelassen ist.

Gemeinschaftliche Eigentümer müssen eine einzelne Person zu ihrem Vertreter im Verhältnis zu der Gesellschaft ernen-

6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern oder, im Falle eines alleinigen Gesellschafters, an Dritte

frei übertragbar.

Falls die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, erfordert die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte

die Einwilligung aller Gesellschafter.

Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils bindet die Gesellschaft oder Dritte nur, wenn eine Mitteilung an die Ge-

sellschaft oder einer Billigung durch die Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches (code civil)
erfolgt ist.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
6.4 Am Sitz der Gesellschaft wird gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ein Gesellschaftsanteilsregister aufbewahrt,

das von jedem Gesellschafter auf Verlangen eingesehen werden kann.

6.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Gesellschaftsanteile zurückkaufen.

III. Geschäftsführung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung.


7.1 Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Der oder die Geschäftsführer wird/

werden durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt, der deren
Amtszeit festlegt. Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden die Geschäftsführer einen Geschäftsführungs-

7.2 Die Geschäftsführer, und jeder einzelne von ihnen, können ad nutum abberufen werden (ohne Grund).

Art. 8. Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
8.1 Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch die vorliegende Satzung der Gesellschafterver-

sammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers, oder bei Mehrheit von Geschäfts-
führern der Gesellschaft, des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft, der befugt ist, alle Handlungen und Geschäfte zu
tätigen, die dem Gesellschaftszweck dienen.

8.2 Die Geschäftsführung bedarf zur Vornahme der folgenden Rechtsgeschäfte der vorherigen Zustimmung des allei-

nigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung:

(a) Innanspruchname von Darlehen oder Wahrnehmung von Finanzierungsmöglichkeiten gleich ob hierfür Sicherheiten

über Grundstücke oder andere Vermögensrechte der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften gewährt werden,
sowie die Belastung oder Verpfändung des Geschäftsbetriebs oder einzelner Vermögungsgegenstände der Gesellschaft
oder von Tochtergesellschaften oder Teilen hiervon;

(b) Aufnahme oder Besicherung von Darlehen, Krediten oder dergleichen oder die Übernahme von Garantien, Freis-

tellungen oder Sicherheiten für die Verpflichtungen anderer Personen;

(c) Kauf oder Verkauf, durch ein oder mehrere Rechtsgeschäfte, von Vermögensgegenständen mit einem Wert von

über EUR 10.000,00 (oder der Abschluss von Vereinbarungen über einen solchen Kauf oder Verkauf), soweit nicht bereits
im aktuellen Business-Plan der Gesellschaft vorgesehen;

(d) Gründung von Tochtergesellschaften oder der Erwerb wesentlicher Beteiligungen and anderen Kapitalgesellschaf-

ten und die Beteiligung an Personengesellschaften;

(e) Kauf oder Verkauf, Pacht oder Verpachtung sowie Anmietung oder Vermietung von Grundstücken oder Räumen;
(f) Abschluss, Änderung, oder Beendigung von oder Verzicht, Erlass oder Vergleich bei wesentlichen oder langfristigen

Verträgen oder Dauerschuldverhältnissen oder jeder Vereinbarung mit Personen, die mit einem Gesellschafter der Ge-
sellschaft verbunden sind (mit Ausnahme von Tochtergesellschaften) bzw. diesem nahe stehen; unbeschadet des Vors-
tehenden ist ein Vertrag als wesentlich anzusehen, wenn

(i) er jährliche Einnahmen oder Ausgaben von mehr als EUR 10.000,- verursacht; oder
(ii) er die Auslagerung von Geschäftstätigkeiten, die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen, Leasing, Grunds-

tücks- oder Vermögensverwaltung betrifft;

(iii) es sei denn, dass der Abschluss, die Änderung oder die Beendigung dieser Verträge ausdrücklich im aktuellen

Business-Plan der Gesellschaft vorgesehen ist;

(g) Erhebung von Klagen oder Abschluss von Vergleichen in Verfahren vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten

mit einem Streitwert von über EUR 10.000,- oder die wesentlich für den Geschäftsbetrieb insgesamt sind (ausgenommen
Eintreibung von Außenständen innerhalb des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs);

(h) Eröffnung von Bankkonten oder Veränderung von Zeichnungsberechtigungen;
(i)  Abschluss  und  Beendigung  von  Arbeitsverträgen  mit  wichtigen  Arbeitnehmern,  Abschluss  und  Beendigung  von

Dienstleistungs- oder Beraterverträgen oder die Abänderung wesentlicher Bestimmungen dieser Verträge, für Zwecke
dieser Bestimmungen sind als wichtige Arbeitnehmer solche Arbeitnehmer anzusehen, bei denen die Summe aus Jahres-
gehalt, Sachleitungen und sonstigen Zahlungen EUR 10.000,00 im Jahr übersteigt;

(j) Verabschiedung des Business-Plans, des Jahresabschlusses, des Jahresbudgets der Gesellschaft sowie für Änderungen

oder Abweichungen hiervon;

(k) Unbeschadet des Vorstehenden, jede Entscheidung, Vertrag oder Vereinbarung (gleich welcher Form), die zu Aus-

gaben von, Einahmen von oder zur Übernahme der Haftung von mehr als EUR 10.000,- führen würde und die nicht bereits
im aktuellen Business-Plan der Gesellschaft aufgeführt ist.

8.3 Der Geschäftsführer oder bei Mehrheit von Geschäftsführern, jeder einzelne Geschäftsführer kann besondere und

begrenzte Vollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigten erteilen, der oder die
nicht Gesellschafter sein müssen.

Art. 9. Verfahren.
9.1 Der Geschäftsführungsrat tritt so oft am Sitz der Gesellschaft zusammen, wie es die Interessen der Gesellschaft

erfordern oder auf Verlangen jedes Geschäftsführers.

9.2 Schriftliche Mitteilung über jede Geschäftsführungsratssitzung ergeht mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor

dem Tag der Sitzung an alle Geschäftsführer, außer in dringenden Fällen, in welchem Fall die Art dieser Umstände in der
Einberufungsseinladung für die Geschäftsführungsratssitzung anzugeben ist.

9.3 Eine Einberufungseinladung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft

in der Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, über die Sitzung ordnungsgemäß informiert worden zu sein


und volle Kenntnis von der Tagesordnung zu besitzen. Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats der Gesellschaft kann
mittels Brief, Faksimile oder Email auf die Einberufungseinladung verzichten.

9.4 Jeder Geschäftsführer der Gesellschaft kann an jeder Geschäftsführungsratssitzung teilnehmen, indem er einen

anderen Geschäftsführer der Gesellschaft zu seinem Vertreter bestellt.

9.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwe-

send oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden wirksam mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden in Protokollen festgehalten, die von allen in der Sitzung
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet werden. Die Vorbereitung von Beschlüssen und die Bes-
chlussfassung werden durch eine Geschäftsordnung geregelt.

Art. 10. Vertretung. Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten durch die einzelne Unterschrift

des einzigen Geschäftsführers, oder bei Mehrheit von Geschäftsführern der Gesellschaft, durch die einzelne Unterschrift
jedes Geschäftsführer verpflichtet, oder gegebenenfalls durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift jeder Per-
son, der eine derartige Vollmacht zur Unterzeichnung gemäß Artikel 8.3. der vorliegenden Satzung wirksam erteilt wurde.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind durch ihr Amt nicht persönlich haftbar für Verpflich-

tungen, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen haben, unter der Bedingung, dass diese Verpflichtungen
in Übereinstimmung mit vorliegender Satzung sowie den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes stehen.

IV. Gesellschafterversammlungen

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte. Die Jahreshauptversammlung findet am Firmensitz der Gesellschaft statt.
Der alleinige Gesellschafter verfugt über alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung vom Gesetz übertragen


Jeder Gesellschafter besitzt Stimmrechte im Verhältnis zur Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.
Jeder Gesellschafter kann eine natürliche oder juristische Person mittels Brief, Telegramm, Faksimile oder Email zu

seinem Vertreter bestellen, die ihn bei den Gesellschafterversammlungen vertritt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Kollektivbeschlüsse sind nur gültig, wenn sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des

Stammkapitals besitzen.

13.2 Ungeachtet von Artikel 13.1. der vorliegenden Satzung können Beschlüsse zur Satzungsänderung oder Auflösung

und  Liquidation  der  Gesellschaft  nur  mit  der  Stimmenmehrheit  der  Gesellschafter,  die  mindestens  drei  Viertel  des
Stammkapitals der Gesellschaft besitzen, gefasst werden.

V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Art. 14. Geschäftsjahr.  Das  Geschäftsjahr  der  Gesellschaft  beginnt  am  ersten  Januar  jeden  Jahres  und  endet  am

einunddreißigsten Dezember.

In Bezug auf das Ende des Geschäftsjahres der Gesellschaft muss der Geschäftsführer oder bei Mehrheit von Ge-

schäftsführern der Gesellschaft, der Geschäftsführungsrat jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustkonten der
Gesellschaft sowie ein Inventarverzeichnis, das den Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft angibt, erstellen, mit
einem Anhang, der alle Verpflichtungen der Gesellschaft und die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer, des/der Rech-
nungskommissare (falls anwendbar) und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.

Jeder Gesellschafter kann das oben genannte Inventarverzeichnis und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Außerdem hat jeder Gesellschafter das Recht zur Einsicht in alle Bücher und Schriften der Gesellschaft.

Art. 15. Gewinnverteilung.
15.1 Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des jährlichen Gewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage

zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht hat.

15.2 Die Gesellschafterversammlung kann nach freiem Ermessen über den Überschuß verfügen. Insbesondere kann

sie den Gewinn zu einer Dividendenzahlung freigeben oder sie der Rücklage zuweisen oder auch als Gewinn vortragen.

15.3 Zwischendividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(a) ein Kontenauszug oder ein Inventarverzeichnis oder Bericht wird vom Geschäftsführer oder dem Geschäftsfüh-

rungsrat erstellt;

(b) dieser Kontenauszug, dieses Inventarverzeichnis oder dieser Bericht belegen, dass genügend Geldmittel zur Aus-

schüttung zur Verfügung stehen; wohlverstanden darf der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden
Geschäftsjahres realisierten Gewinne, zuzüglich der vorgetragenen Gewinne und der ausschüttbaren Rücklagen, jedoch
abzüglich der vorgetragenen Verluste und der Beträge, die der gesetzlichen Rücklage zuzuführen sind, nicht übersteigen;

(c) die Entscheidung zur Zahlung von Zwischendividenden wird vom alleinigen Gesellschafter oder von der Gesell-

schafterversammlung getroffen, und

(d) eine Zusicherung wurde gegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.


VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder meh-

reren  Liquidatoren  ausgeführt,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  und  die  durch  einen  Beschluss  des  alleinigen
Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die ihre Befugnisse und Vergütung bestimmt. Vor-
behaltlich eines abweichenden Beschlusses des/ der Gesellschafter oder einer abweichenden gesetzlichen Bestimmung
haben die Liquidatoren die umfassendsten Befugnissen für die Veräußerung der Vermögenswerte und die Zahlung der
Verpflichtungen der Gesellschaft.

Der Überschuss aus der Veräußerung der Vermögenswerte und Zahlung der Verpflichtungen der Gesellschaft wird

an den Gesellschafter oder, im Falle mehrerer Gesellschafter, an die Gesellschafter im Verhältnis zu der Anzahl der
Gesellschaftsanteile, die jeder Gesellschafter in der Gesellschaft hält, ausgezahlt.

VII. Sonstiges

Art. 17. Allgemeine Bestimmung. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten ver-

wiesen, die nicht ausdrücklich in vorliegender Satzung geregelt sind.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung - Zahlung

Daraufhin erklärt ELYSION S.A., genannt und vertreten wie vorstehend angegeben, die fünfhundert (500) Gesell-

schaftsanteile in Form von Namenspapieren mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) zu zeichnen
und diese Gesellschaftsanteile vollständig durch eine Bareinlage in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-)

Der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) steht somit zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem un-

terzeichneten Notar bescheinigt wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.


Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeder Art, die von der Gesellschaft aus Gründen ihrer Gründung zu

tragen sind, werden auf ungefähr eintausendundfünfzig Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeich-

nete Stammkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Frau Geneviève Blauen-Arendt, Verwaltungsratmitglied, geboren am 28. September 1962 in Arlon (Belgien), mit

dienstlicher Anschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg, wird auf unbestimmte Zeit zur Geschäftsführerin
der Gesellschaft ernannt.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten hat dieser zusammen mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterzeichnet.

Signé: G. Blauen-Arendt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 octobre 2007, Relation GRE/2007/4224. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007122953/231/239.
(070141305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2007.

Atelier am Melleschpesch S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 13, An der Stréissel.

R.C.S. Luxembourg B 108.349.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 octobre 2007.


Référence de publication: 2007121128/669/12.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2007, réf. DSO-CJ00074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070139446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.


Aurinter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.792.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007121354/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03597. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Jadof Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.417.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 1999, acte publié

au Mémorial C n 


 307 du 3 mai 1999. Le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du 8

novembre 2001 publié suivant un extrait au Mémorial C n 


 615 du 19 avril 2002.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

H. De Graaf / N. Bleumer

Référence de publication: 2007121371/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03006. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Chauffage-Ferblanterie-Sanitaire René Peckels &amp; Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7557 Mersch, 8, rue Mies.

R.C.S. Luxembourg B 15.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007124450/6825/11.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09135. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070135093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Atelier am Melleschpesch S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 13, An der Stréissel.

R.C.S. Luxembourg B 108.349.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 octobre 2007.


Référence de publication: 2007121127/669/12.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2007, réf. DSO-CJ00075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070139447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.


Niwron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.683.

Constituée par-devant M 


 Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux (Luxembourg), en date du 26 juillet 1988,

acte publié au Mémorial C n 


 294 du 7 novembre 1988, modifiée par-devant M 


 Paul Bettingen, notaire alors de

résidence à Wiltz (Luxembourg) en date du 28 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 


 97 de 1991.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIWRON S.A.

Référence de publication: 2007121367/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02989. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Niwron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.683.

Constituée par-devant M 


 Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux (Luxembourg), en date du 26 juillet 1988,

acte publié au Mémorial C n 


 294 du 7 novembre 1988, modifiée par-devant M 


 Paul Bettingen, notaire alors de

résidence à Wiltz (Luxembourg) en date du 28 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 


 97 de 1991.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIWRON S.A.

Référence de publication: 2007121369/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02994. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Guichappa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.482.

Constituée par-devant M 


 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 12 août 2004, acte publié au Mémorial C n 


 1089 du 28 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GUICHAPPA S.à r.l.

Référence de publication: 2007121377/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03017. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.


Niwron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.683.

Constituée par-devant M 


 Camille Mines, notaire alors de résidence à Clervaux (Luxembourg), en date du 26 juillet 1988,

acte publié au Mémorial C n 


 294 du 7 novembre 1988, modifiée par-devant M 


 Paul Bettingen, notaire alors de

résidence à Wiltz (Luxembourg) en date du 28 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 


 97 de 1991.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIWRON S.A.

Référence de publication: 2007121366/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02985. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Riptide Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.455.

Constituée par-devant M 


 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 


 décembre 2005,

acte publié au Mémorial C n 


 472 du 4 mars 2006, modifiée par-devant M 


 Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 18 avril 2006, acte publié au Mémorial C n 


 1285 du 4 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007121378/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03019. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Niwron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.683.

Constituée par-devant M 


 Camille MINES, notaire alors de résidence à Clervaux (Luxembourg), en date du 26 juillet

1988, acte publié au Mémorial C n 


 294 du 7 novembre 1988, modifiée par-devant M 


 Paul Bettingen, notaire alors

de résidence à Wiltz (Luxembourg) en date du 28 septembre 1990, acte publié au Mémorial C n 


 97 de 1991.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIWRON S.A.

Référence de publication: 2007121364/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02981. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

1A Gérances S.à r.l.

Atelier am Melleschpesch S. à r. l.

Atelier am Melleschpesch S. à r. l.

Aurinter S.A.

Chauffage-Ferblanterie-Sanitaire René Peckels &amp; Fils

Club House La Raquette

Compagnie Financière du Lion d'Argent S.A.

Costa Constructions Luxembourg S.A.

Eagle GP S. à r.l.

Elysion Bad Bramstedt S.à r.l.

Euros Plans International S.A.

Fridge Finance Company S.àr.l.

G.I.G. Invest, S.A.

Guichappa S.à r.l.

Herma Holding S.A.

Husum S.à r.l.

Jadof Invest S.A.

Jadof Invest S.A.

L'Ilios S.à r.l.

Lux-Palettes S.A.

MSD Ireland (Holdings) S.à r.l.

Niwron S.A.

Niwron S.A.

Niwron S.A.

Niwron S.A.

Niwron S.A.

Niwron S.A.

Niwron S.A.

Niwron S.A.

Riptide Investments S.à r.l.

Schiffsgesellschaft MS "Flamenco"

STIN Luxembourg SA

Triton Investments S.à r.l.

Triton Securities S.à r.l.

Vitale Holding S.A.