MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2538

8 novembre 2007

SOMMAIRE

Anin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121809

Avico Junk S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121781

Boissons de Contern s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

121801

Clairval Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121815

Coop Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121812

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.  . . . . .

121813

EHAG European Industrial Holding A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121823

Elyot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121811

Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .

121809

Ets NELL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121809

Financière Victor I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121824

FoamCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121814

FoamCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121815

FoamCo 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121814

FoamCo 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121812

Garage Grasges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121811

Giegiulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Interagro GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121822

Khathal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121811

Limpertsberg Real Estate Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121823

Mec-Telematik, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121812

MS Automatenservice s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121813

New Kitchen Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121814

n-lab architects  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

Northern European Logistics Fund S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121816

Paradigm Geotechnology Holdings  . . . . . .

121813

Quinlan Private CE Commercial Client

Holdings #3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121801

Requilab  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121812

San Nicola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

S.G.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121824

Sibelga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121815

Sivry S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121813

Société Anonyme Paul Wurth . . . . . . . . . . .

121822

Sprumex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121823

STHAS-Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121801

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121823

Usine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121778

WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .

121782

121777

Giegiulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.458.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120699/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02321. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

n-lab architects, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.264.

<i>Extrait des résolutions du gérant de la Société du 21 septembre 2007

En date du 21 septembre 2007, le gérant unique de la Société a pris la décision de transférer le siège social de la Société

de L-1747 Luxembourg, 6, op der Heed vers le L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

<i>Pour n-lab architects
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007120722/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Usine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.361.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme MR/PR FINANCE S.A., ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 79.808,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, demeurant à L-4240 Esch-sur-

Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de USINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,

121778

le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, ainsi que la mise en valeur, la promotion,

l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non
bâtis.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières, la gestion, l'administration
et la mise en valeur de ces biens pour compte propre.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (€ 31,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

121779

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

121780

<i>Dispositions transitoires

a)  Par  dérogation  à  l'article  18,  le  premier  exercice  commence  aujourd'hui  et  finira  le  31  décembre  2007  et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

b) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'actionnaire unique désignant le premier

conseil d'administration.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société MR/PR FINANCE S.A., préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Reckinger, ingénieur, né à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1936, demeurant à L-4208 Esch-sur-

Alzette, 5, rue Abbé Lemire.

b) Monsieur Michel Reckinger, ingénieur, né à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1967, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette,

72, rue Emile Mayrisch.

c) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, né à Luxembourg, le 12 novembre 1969, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Monsieur Michel Reckinger, préqualifié, est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 75.797.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-4240 Esch-sur-Alzette, 72, rue Emile Mayrisch.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Reckinger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 septembre 2007, Relation: CAP/2007/2438. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007121750/236/175.
(070140466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Avico Junk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 16-18, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 104.999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121781

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121326/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00061. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

WOOD &amp; Company Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 83.396.

In the year two thousand and seven, on the fourth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WOOD &amp; COMPANY GROUP S.A., having its

registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 83.396 (the Meeting), incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit notary residing in Luxembourg, on July 31, 2001, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations of January 24, 2002, number C-128. The articles of incorporation of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time on September 21, 2007, pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mrs Annick Braquet, with professional address in Luxembourg (the Chairman). The Chairman

appoints Mrs Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elected Ms Claire-Marie Darnand, with professional address at Luxembourg as scrutineer (the Scrutineer)

of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of
the Meeting).

The shareholders present at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list which

will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the shareholders and the
members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 1,000 (one thousand)

shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each, representing the entirety of the voting share capital of
the Company of EUR 1,000,000.- (one million Euro) are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the share-
holders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed on behalf of the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and

the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Splitting of the current one thousand (1,000) shares, having a nominal value of one thousand Euro each (EUR 1,000.-)

into one hundred thousand (100,000) shares, having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each, by way of the reduction
of the nominal value of each share to ten Euro (EUR 10.-) and re-designation of such one hundred thousand (100,000)
shares into one hundred thousand (100,000) class A ordinary shares, having nominal value of ten Euro each (EUR 10.-)
(the Class A Shares).

3. Increase of the share capital of one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into one hundred thousand (100,000)

Class A Shares, having nominal value of ten Euro each (EUR 10.-), by an amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-) by
way of the creation and issuance of one hundred (100) new class B preferred «tracker» shares, having nominal value of
ten Euro (EUR 10.-) each, and having those rights and features as will be set out in the articles of association of the
Company as they will be restated as per item 5. of the agenda (the Class B Shares), for a total share capital of one million
one thousand Euro (EUR 1,001,000.-).

4. Subscription and payment of the share capital increase contemplated in item 3. above. Waiver of subscription rights.
5. Restatement of the articles of association of the Company in their entirety in an English version; followed by a French

version thereof.

6. Acknowledgment of the resignations of Mr Olivier Dorier and Mr Stewart Kam-Cheong as A directors of the

Company  and  re-designation  of  Mrs  Andrea  Bartoň ová  (born  Ferancová),  Mr  Jan  Sýkora,  Mr  Vladimír  Jaroš,  and  Mr
Lubomír Šoltýs as Manager Shareholder Directors.

121782

7. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, after the foregoing has been discussed and

approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to split the current one thousand (1,000) shares, having a nominal value of one thousand Euro

each (EUR 1,000.-) into one hundred thousand (100,000) shares, having a nominal value of ten Euro each (EUR 10.-) each,
by way of the reduction of the nominal value of each share to ten Euro (EUR 10.-) and to re-designate such one hundred
thousand (100,000) shares into one hundred thousand (100,000) class A ordinary shares, having nominal value of ten
Euro each (EUR 10.-) (the Class A Shares).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company of one million Euro (EUR 1,000,000.-) divided into

one hundred thousand (100,000) Class A Shares, having nominal value of ten Euro each (EUR 10.-), by an amount of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) by way of the creation and issuance of one hundred (100) new class B preferred «tracker»
shares, having nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each and having those rights and features as will be set out in the
articles of association of the Company as they will be restated as per the below fifth resolution (the Class B Shares).

The Meeting further acknowledges that as a result of the above, the share capital of the Company is of EUR 1,001,000.-

(one million one thousand Euro), represented by 100,100 (one hundred thousand one hundred) shares divided into
100,000 (one hundred thousand) Class A Shares and 100 (one hundred) Class B Shares, each having a nominal value of
EUR 10.- (ten Euro).

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to accept and record the subscription to and full payment of the above share capital increase as

follows, the other shareholders waiving their preferential subscription right:

<i>Subscription - Payment

Mr Lubomír Šoltýs, born on November 1, 1972, with address at Drevný trh 3, Košice, Slovak Republic, hereby rep-

resented by Mrs Claire-Marie Darnand, prenamed, by virtue of a proxy given on September 27, 2007, declares that he
subscribes to 100 (one hundred) Class B Shares, having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each, and that he fully
pays them up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 1,000.- (one thousand Euro), which is allocated to
the nominal share capital account of the Company.

The amount of EUR 1,000.- (one thousand Euro) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company in their entirety in an English version;

followed by a French version thereof, so that they read as follows:

Title I: Name, Definitions, Registered office, Duration and object

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name WOOD &amp; COMPANY

GROUP S.A. (hereafter the «Company»).

Art. 2. Definitions. In addition to the other terms defined in other clauses of these articles of association, the following

words and terms shall have the following meanings if and when written with capital letters:

«Articles» means these articles of association in their present form and as amended from time to time (and «Article»

shall be construed accordingly);

«Auditors» means the Auditors of the company from time to time;
«Class A Shares» means one hundred thousand (100,000) ordinary shares, nominal value of ten Euros (Euro 10.-) per

share;

«Class B Shares» means one hundred (100) class B preferred shares, nominal value of ten Euros (Euro 10.-) per share;
«the Business» means the business of the Group described in Clause 3 of the Shareholders Agreement and/or such

other business as the directors may agree from time to time in writing should be carried on by the Group;

«Business Days» means a day on which banks are open for normal business in Luxembourg, London, Prague and

Reykjavik;

«Business Plan» means the business plan approved by the Shareholders in relation the Group as initially set out at

Schedule 3 of the Shareholders Agreement and as the same shall be revised from time to time as provided herein;

«Class B Shareholders» means Lubomír Šoltýs and/or any person who owns Class B Shares;

121783

«Company Act» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to

time;

«Core Markets» means the Czech Republic, Slovakia, Romania, Poland and any of the countries comprising the former

Yugoslavia;

«Financial Year» means a calendar year ending on 31 December;
«Group» means the Company and any subsidiary undertaking of the Company from time to time and shall also includes

WOOD &amp; COMPANY FUNDS SICAV P.L.C.;

«LS Option Agreement» means the Option Agreement relating to the Shares owned by Lubomír Šoltýs;
«Manager Shareholder» means any of Andrea Ferancová, Vladimír Jaroš, Lubomír Šoltýs and Jan Sýkora;
«Manager Shareholder Director» means a Manager Shareholder acting in his or her capacity as a Director or a Director

appointed by a Manager Shareholder in accordance with these Articles;

«Option Agreements» means the Put and Call Option Agreements between STRAUMUR-BURDARÀS INVESTMENT

BANK HF. and each of the Manager Shareholders dated on or around 5 October 2007;

«Primary Business Activities» means the activities listed in the Business Plan;
«Shareholders Agreement» means the shareholders agreement between each of the Manager Shareholders, the Com-

pany and STRAUMUR-BURDARÀS INVESTMENT BANK HF. dated on or around 5 October 2007;

«Shares» means the Class A Shares and the Class B Shares; and
«Straumur» means STRAUMUR-BURDARÀS INVESTMENT BANK HF; and
«Wood Slovakia» means WOOD &amp; COMPANY, a.s., a company having its register address at Palisády 29/A, 811 06

Bratislava, ID No. 35827092, registered in the Commercial Register kept by the Regional Court Bratislava I, Section Sa,
File No. 3093/B.

Art. 3. Registered Office.
3.1 The registered office of the Company is established in Munsbach. The registered office may be transferred to any

other place in the municipality by means of a decision of the board of directors.

3.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which are liable to interfere with the regular

operation at the registered office or problem-free communication between the registered office and abroad, the regis-
tered office may be declared provisionally transferred abroad until the complete cessation of such abnormal circumstan-
ces. Such a decision will have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of transfer of the registered
office will be made and made known to third parties by the Company's body, which is in the best position to do so under
the applicable circumstances.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 5. Object.
5.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever in the investment banking, merchant banking, brokerage, mutual fund, private equity
or other financial services business and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

5.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

5.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

5.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Title II: Capital, Shares

Art. 6. Share capital.
6.1 Subscribed share capital

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The subscribed share capital totals one million and one thousand euros (EUR 1,001,000.-) represented by one hundred

thousand and one hundred (100,100) Shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) per share divided into one
hundred thousand (100,000) Class A Shares and one hundred (100) Class B Shares.

6.2 The Class B Share tracks 44.5% of the performance and returns of the Company's direct investment in its wholly

owned subsidiary of WOOD SLOVAKIA and have the specific rights and preferences elsewhere provided in these Ar-
ticles.

Art. 7. Allotment of Shares.
7.1 Any new Shares issued by the Company for cash shall before allotment or issue to any person be offered for

subscription in the first instance to the existing shareholders in proportion (as nearly as practicable) to the nominal value
of Shares then in issue and held by each such shareholder respectively. The offer shall be made by notice in writing in
accordance with Article 7.3 and the Shareholder Agreement.

7.2 After the expiration of the time limit for acceptance specified by the offer, or on the receipt of any intimation in

writing from:

(a) any Manager Shareholder that declines to accept all the Shares offered, the balance of any such Shares offered to

the relevant Manager Shareholder but not so accepted shall be offered for subscription to the other Manager Shareholders
who have accepted all the Shares to which they are entitled to subscribe (the «Accepting Managers»), who shall be entitled
to subscribe for the balance of those Shares in the proportion as nearly as the circumstances will admit to the number
of Shares then held by each of them respectively. Any unsubscribed Shares shall be reoffered to Accepting Managers until
either all of the Shares offered have been subscribed or no Accepting Manager wishes to purchase offered Shares. The
Shares so offered shall not be offered to the Manager Shareholders on terms more favourable than those originally offered
to the shareholders. If any of the Accepting Managers do not accept the offer of such Shares within the time specified by
such offer, the balance of any such Shares shall be offered to the other shareholders (excluding the Manager Shareholders);
and

(b) any shareholder other than a Manager Shareholder that declines to accept all the Shares offered, the balance of

any such Shares offered to such shareholder but not so accepted shall be offered for subscription to the other share-
holders, who shall be entitled to subscribe for the balance of those Shares in the proportion as nearly as the circumstances
will admit to the number of Shares then held by each of them respectively. The Shares so offered shall not be offered on
terms more favourable than those originally offered to the shareholders.

7.3 Any offer under this Article 7 shall be made by notice sent by registered letter to each shareholder whose name

is registered in the register of registered Shares of the Company specifying the number and class of Shares comprised in
the offer, the price at which those Shares are offered, the proposed terms of issue and limiting the time (not being less
than 28 days, unless the shareholder to whom or which the offer is to be made otherwise agrees, nor more than 45 days)
within which the offer if not accepted will be deemed to have been declined.

7.4 Subject to Articles 7.1 to 7.3, the board of directors may offer, and cause the Company to sell, to any person

approved by the board of directors any Shares not applied for by the shareholders, at a price and on terms that are no
more favourable to such persons than those at which the Shares were initially offered to the shareholders.

7.5 The Shares are in registered form.
7.6 The Company may purchase its own Shares under the conditions set out by the Company Act and the Shareholder

Agreement.

Art. 8. Transfers of Shares. The transferability of the Shares is subject to transfer restrictions and pre-emption rights

set out in the Shareholders Agreement.

Title III: Management

Art. 9. Appointment and removal of directors.
9.1 The Company is managed by its board of directors composed of at least three and maximum eight members, either

shareholders or not.

9.2 Each director shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. Each

director may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

9.3 The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
9.4 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to appoint a new director

to fill the vacancy, which appointment must be ratified by the next general meeting.

9.5 Subject to Article 9.7, for so long as STRAUMUR holds at least 50% of Class A Shares, it may from time to time

propose for appointment by the general meeting of shareholders to four people to act as directors («STRAUMUR Di-
rectors») and may at any time propose to the general meeting of shareholders the removal of or the acknowledgement
of the resignation of any such STRAUMUR Director from office and the appointment of another person in their place.

9.6 Subject to Article 9.7, the Manager Shareholders (acting together) may from time to time propose for appointment

by the general meeting of shareholders up to four directors («Manager Shareholder Directors») and may at any time
propose to the general meeting of shareholders the removal of any such Manager Shareholder Director from office and
the appointment of another person in their place.

121785

9.7 With effect from the point at which the total Class A Shares collectively held by the Manager Shareholders is less

than or equal to 20% of the total issued Class A Shares of the Company, STRAUMUR shall be entitled to propose for
the appointment by the general meeting of shareholders six STRAUMUR Directors.

9.8 The office of a director shall be vacated if:
(a) he becomes prohibited by law from being a director; or
(b) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(c) he is, or may be, suffering from mental disorder and an order is made by a court having jurisdiction (whether in

Luxembourg or elsewhere) in matters concerning mental disorder for his detention or for the appointment of a receiver,
curator bonis or other person to exercise powers with respect to his property or affairs; or

(d) he resigns his office by notice to the company.

Art. 10. Powers of directors. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law and the Articles

fall within the authority of the board of directors.

Art. 11. Signatures of directors. Under any circumstances, the Company will be bound by the joint signatures of a

Manager Shareholder Director and a STRAUMUR Director, without prejudice to decisions made by the Company in the
case of powers delegated and mandates given by the board of directors in accordance with Article 14 of the Articles.

Art. 12. Meetings of directors.
12.1 The board of directors may be convened by the chairman. A meeting of the board of directors must be convened

every time a request to this effect is made by any director.

12.2 The quorum for the transaction of business at any meeting of the board of directors shall exist if a majority of

directors are present or represented by another Director, which majority shall include at least one Manager Shareholder
Director and at least one STRAUMUR Director. Any Director may act at any meeting of the board of directors by
appointing, in writing whether in original, by telefax, electronic mail or telegram, another director as his proxy. A director
may also appoint another director as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently. A
director may represent more than one other director.

12.3 Without prejudice to the provisions of Article 12.1, board meetings shall be held at least once in every quarter.

The convening notice, containing, inter alia, an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed at the
meeting shall be sent by letter (sent by prepaid first class post or special courier), telegram, fax, electronic mail to each
director at least five Business Days before the date set for the meeting, except in cases where the majority of the directors
agree to shorten notice, or in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice and in which case notice of at least twenty-four hours prior to the hour set forth for such
meeting by telefax and/or telegram shall be sufficient. The board of directors may validly deliberate and take decisions
without prior notice if all the directors are present or represented and have waived the convening requirements and
formalities in writing or by fax, telegram or electronic mail of each director. All reasonable efforts will be provided so
that, sufficiently in advance of any meeting of the board of directors, each director is provided with a copy of the documents
and/or material to be discussed or resolved upon by the board of directors at such meeting.

12.4 Except for the matters listed in subsections (a) through (k) of Article 12.4.1., questions arising at a meeting will

be decided by, and no resolution shall be carried unless it receives a majority of votes (unless any particular decision is
specified by these Articles to require a greater vote).

12.4.1 Until such time as the Manager Shareholders hold 20% or less of the Class A Shares, the matters listed in

subsections (a) through (k), inclusive, shall require the affirmative vote of:

(X) Manager Shareholders Directors nominated by Manager Shareholders holding 70% or more of the Class A Shares

then held by all Manager Shareholders collectively; and

(Y) a simple majority of the STRAUMUR Directors:
(a) Dividends
The declaration or payment by the Company of any interim dividend or other distribution or any proposal to pay a

final dividend.

(b) Financial/tax matters
(i) The borrowing or raising of long term indebtedness by any member of the Group (other than a merchant banking

portfolio company) other than in accordance with the Business Plan or any other annual business plan or budget adopted
in relation to the Group in any Financial Year.

(ii) The making of any payment to any person other than in the ordinary course of the business of the Group.
(c) Transactions outside of the ordinary course
The entry by any member of the Group into any contract, agreement or other arrangement of onerous nature or

otherwise than in the ordinary course of the Business and on arms' length terms (in any such case bearing in mind the
inherent risks associated with the Business and the nature of the work undertaken by the Group).

(d) Partnerships and joint ventures

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The formation, entering into, termination or withdrawal from any partnership involving an equity investment by any

member of the Group in excess of EUR 100,000.-.

(e) Litigation
The initiation, discontinuation or settlement by the Company of any litigation or arbitration proceedings other than

actions to recover debts in the ordinary course of its business or any application for an interim injunction or other urgent
applications in circumstances where it is not practicable to obtain prior consent or the issuing of any legal or arbitration
proceeding or defence in relation to any material claim by a third party against the Company.

(f) Pension schemes
The establishment or variation of the terms of any pension or life assurance scheme for the benefit of the Manager

Shareholders or employees of the Group or any section of them or the making of any material revision to the terms of
that scheme (or, in the case of any pension scheme, changing the trustees).

(g) Donations
The making of any political donation or gifts in excess of amounts provided for in the budget.
(h) Acquisitions or disposals
Any acquisition or disposal by any member of the Group of any company or business other than.
(i) Acquisitions of companies or businesses in any one or more of the Primary Business Activities in the Core Markets

of up to Euro 1 million individually;

(ii) The engagement of personnel in any one or more of the Primary Business Activities in the Core Markets; and
(iii) Merchant banking transactions.
(i) Restrictive agreements
Entry into any agreement, document or other arrangement (whether orally or in writing) which would restrict the

Business or the management and operation of the Group as contemplated by this Agreement.

(j) Business plan
Any adoption of or amendment to the Group annual budget.
(k) General
Any agreement to do or permit the doing of the matters referred to above.
12.5 The continuing directors or a sole continuing director may act despite any vacancies in their number. However,

if the number of directors is less than the number fixed as the quorum, they or he may act only for the purpose of filling
vacancies or of calling a general meeting.

12.6 If there is no director holding the office of chairman, or if the director holding it, having had notice of the meeting,

is not present within five minutes after the time appointed for it, the board of directors present may appoint one of its
members to be chairman of that meeting. In the case of an equality of votes, the chairman will not have a second or
casting vote.

12.7 All or any of the directors, or the members of any committee of the directors, may participate in a meeting of

the directors or of a committee by means of a conference telephone or similar communications equipment allowing all
persons participating in the meeting to hear each other at the same time. A person so participating shall be deemed to
be present in person at the meeting and shall be entitled to vote and to be counted in a quorum accordingly. After
deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or electronic mail or by telephone provided that in
such latter case such vote is confirmed in writing.

12.8 A resolution in writing (or otherwise contained in an electronic communication) signed by all the directors shall

be as valid and effective as a resolution duly passed at a meeting of the directors duly convened and held, and may consist
of several documents in the like form each signed by one or more of the directors.

12.9 A director who is in any way either directly or indirectly interested in a contract or arrangement, or proposed

contract or arrangement, with the Company shall make known to the board of directors the nature of his interest and
thereafter, subject to Luxembourg Law, shall be entitled to vote. Such Director's interest therein shall be reported to
the next meeting of shareholders.

Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors. The Company will keep a book of all resolutions and the minutes

of all meetings of the board of directors in which there shall be recorded the time and place of such meeting, whether
regular or special, and if special, how called, the notice thereof given, the names of those present and proceedings thereof.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the directors present at such meeting.

Art. 14. Delegation.
14.1 The Company may delegate the daily management of the Company to one or several directors who are designated

as managing directors.

14.2 The board of directors may also entrust the management of all or a special part or area of the Company's matters

to one or several directors and to assign special powers for delegated matters to one or several proxy holders from
within or outside the Company, shareholder or non-shareholder.

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14.3 Delegation to a member of the board of directors is subject to prior authorization by the general meeting of

shareholders.

Art. 15. Litigation. Any litigation involving the Company either as a plaintiff or as a defendant is handled in the name

of the Company by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for this purpose.

Title IV: Supervision

Art. 16. Statutory auditor. The Company is supervised by one or several statutory auditors appointed by the general

meeting of shareholders, which fixes their number and their remuneration as well as the term of their office, which must
not exceed six years. They may be reelected or dismissed at any time.

Title V: Meeting of shareholders

Art. 17. General.
17.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company.

17.2 The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the

Company. In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of
directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

17.3 The annual general meeting of the Shareholders shall resolve on the approval of the accounts of the Company.
17.4 The annual general meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notice on the first Monday of June at 14:00. If such day is a public holiday, the annual general meeting will be held on the
next following business day.

17.5 The board of directors or the statutory auditor may convene other shareholders' meetings each time the interests

of the Company so require.

17.6 All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
17.7 An annual general meeting and an extraordinary general meeting called for the passing of a special resolution will

be called by at least 21 clear days' notice. All other extraordinary general meetings will be called by at least 14 clear days'
notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is agreed by (i) all the shareholders and (ii) all shareholders
are present or represented at such meeting.;

17.8 The notice will specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted and, in

the case of an annual general meeting, will specify the meeting as such.

17.9 Notice of any shareholder's meeting will be given to all shareholders in the manner provided in these Articles.

Art. 18. Proceedings of general meeting.
18.1 No business will be transacted at any general meeting unless a quorum is present.
18.2 Except as otherwise required by Company Act and by the Articles, a quorum will be two shareholders present

and entitled to vote upon the business to be transacted, of which one such shareholder must be STRAUMUR while it
remains a shareholder of the Company and at least one of the Manager Shareholders. Any Shareholder may be present
in person (in the case of a corporate shareholder, a duly authorised representative of that corporation) or by proxy for
purposes of comprising a quorum.

18.3 If within half an hour after the time appointed for holding the meeting a quorum is not present, or if during a

meeting a quorum ceases to be present, the meeting, if convened upon the request of the shareholders will be dissolved.
In any other case, it shall stand adjourned to the same day in the next week, at the same time and place or to such other
day and such other time and place as the directors may determine and if at the adjourned meeting a quorum is not present
or ceases to be present then the shareholders present or represented shall be a quorum.

18.4 The chairman, if any, of the board of directors will preside as chairman of every general meeting of the Company.

If at any meeting the chairman is not present within 15 minutes after the time fixed for holding the meeting and willing
to act as chairman, the directors present shall choose one of their number to be chairman of the meeting and, if there is
only one director present and willing to act, he will be chairman. If no director is willing to act as chairman, or if no
director is present within 15 minutes after the time fixed for holding the meeting, the shareholders present and entitled
to vote may choose one of their number to be chairman of the meeting.

18.5 A director, despite his not being a shareholder, is entitled to attend and speak at any general meeting and at any

extraordinary general meeting of the shareholders.

18.6 The board of directors may decide to allow the participation of shareholders in the proceedings of a general

meeting of the Company by any means of telecommunication (including via telephone or videoconference), provided that
such means of telecommunication allow the identification of the shareholders participating by such means, all the other
shareholders present at such general meeting (whether in person or by means of such type of communications device)
to hear them and to be heard by them at any time.

Any shareholder that participates in a general meeting of the Company by these means shall be deemed to be present

at such general meeting and shall be counted for purposes of a quorum and shall be entitled to vote on matters considered
at such general meeting.

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18.7 Shareholders may vote by correspondence, by means of a form provided by the Company including, inter alia,

the following information:

(a) the location, the date, and the time of the meeting;
(b) the name, address and any other pertinent information concerning the shareholder;
(c) the number of Shares held by such shareholder;
(d) the agenda for the meeting;
(e) the texts of the proposed resolutions;
(f) the option to cast a positive or negative vote or to abstain; and
(g) the option to vote by proxy for any new resolution or any modification of the resolutions that may be proposed

during the meeting or announced by the Company after the shareholder's submission of the form provided by the Com-
pany.

The forms for voting by correspondence must be received at the Company no later than the day preceding the fifth

Business Day before the date of the general meeting unless the Company fixes a shorter period.

Duly completed forms that are received by the Company as provided above shall be counted for purposes of a quorum

at such general meeting.

The board of directors may adopt other regulations and rules concerning the participation in the meeting and forms

to be used to vote by correspondence.

Art. 19. Votes of shareholders.
19.1 Except as otherwise required by Company Act and by the Articles, resolutions at any meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority vote of the Shares, regardless of the proportion of the capital repre-
sented.

19.2 Each shareholder is entitled to one vote for each share it holds. A shareholder may act at any meeting of share-

holders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

19.3 The following matters are in the competence of the general meeting of the shareholders and may only be adopted

by the general meeting of the shareholders in compliance with (i) the quorum and majority requirements set out in the
Company Act and (ii) until such time as the Manager Shareholders hold in aggregate 20% or less of the Class A Shares,
the affirmative votes of STRAUMUR and the Manager Shareholders then holding 70% or more of the total number of
Class A Shares held by the Manager Shareholder collectively:

(a) Change in nature of business
Expand the scope of the business beyond the conduct of the Primary Business Activities in the Core Markets or

discontinue any Primary Business Activities in the Core Markets.

(b) Alteration of board composition
Any change expansion of the board in excess of eight members.
(c) Issue of Shares
The creation or allotment or issue of any Shares or other securities by the Company or the grant of any option or

other right to require the allotment or issue of any Shares or other securities, except as contemplated by this Agreement.

(d) Variation of capital
The carrying out by the Company of any form of financial or capital restructuring, including the increase, reduction,

repayment, purchase, subdivision, redemption, re-designation, consolidation or alteration in any way of its authorised or
issued share capital or the alteration or variation of the rights attaching to its issued or unissued Shares.

(e) Dividends
The declaration or payment of final dividends or other distributions provided, however, that the shareholders may

not declare dividends in excess of the amounts recommended by the board of directors.

(f) Sale or Listing
Any sale or transfer of Shares other than as contemplated by this Agreement or the application for the listing or

admission to trading of all or any class of Shares or other securities of the Company on any stock or investment exchange
or market.

(g) Guarantees and Indemnities
The giving of any guarantee in respect of any third party liability in excess of EUR 100,000.-.
(h) Winding up
The entering into by the Company of any scheme of arrangement, composition with creditors or any voluntary liqui-

dation or otherwise commencing any proceedings for the winding up of the Company or for the appointment of an
administrator or liquidator or the making of an invitation to any person to appoint an administrative receiver in respect
of the Company. The making of a general agreement with creditors to avoid bankruptcy (concordat préventif de la faillite),
agreeing to become subject to controlled management (gestion contrólée), agreeing to deferral of payment terms (sursis
de paiement), resolving to become subject to judicial liquidation (liquidation judiciaire), making a declaration of bankruptcy

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in respect of the Company, the Company entering into a general arrangement or settlement with its creditors, or applying
for any other similar legal procedure, liquidation, bankruptcy or insolvency proceedings in respect of the Company or
applying for a court appointed manager (commissaire à la gestion contrólée), a judicial liquidator (liquidation judiciaire),
a trustee or receiver in bankruptcy (curateur), a commissaire or any similar officer to be appointed in respect of the
Company.

(i) Investors
The admission of new investors to the Company other than as contemplated in this Agreement.
(j) Changes to auditor or accounting reference date
(1) Any removal or replacement of, or change to arrangements with, the Auditor.
(2) Any change to the Company's accounting reference date.
(k) Articles of association
Any alteration or replacement of these Articles.
(l) Exit
Except for the matters contemplated by this Agreement, any form of disposal of Shares in the Company by the Managers

and/or STRAUMUR (other than pursuant to the Put Options or the Call Option).

(m) General
Any agreement to do or to permit the doing of any of the matters referred to above.

Title VI: Accounting year, Distribution of profit

Art. 20. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of January and ends on the 31st day of December

of every year.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Legal Reserve
In each year, five percent (5%) of the Company's net profit shall be contributed to the legal reserve until the legal

reserve is equal to one tenth of the share capital. Contributions to the legal reserve shall be resumed in any year in which
a deficit exists until the reserve fund is entirely reconstituted.

21.2 Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

21.2.1 After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be distributed

and paid as follows:

(a) the Class B Shareholder shall be entitled in each year, prior to the payment of any other dividend in respect of the

Class A Shares, to a preferred dividend in respect of its Class B Shares equal to 44.5% of (A)minus(B) where (A) equals
the proceeds and income derived by the Company for that year (including, without limitation, dividends, capital gains,
liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) from WOOD SLOVAKIA, and (B) equals the costs
incurred by the Company that are directly related to such investment and the income derived from it. The determination
of the amounts represented by A and B in any fiscal year will be determined by the board of directors of the Company
(the «Preferred Return on the Class B Shares»); and

(b) the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends on the
Class A Shares, provided, however, that the amount of dividends declared by the shareholders cannot exceed the amounts
proposed by the board of directors.

Title VII: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting upon receipt of the vote required by 22.3.
22.2 Upon dissolution, liquidation will be carried out by one or several liquidators, natural or legal persons, appointed

by the general meeting, which will specify their powers and set their remuneration. Unless otherwise provided for in the
resolutions of the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

22.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders as follows: to the holders of the Class B Shares, the aggregate amount of 44.5% of the net
proceeds derived from the sale of the Shares or assets of WOOD SLOVAKIA, together with any Preferred Return on
Class B Shares that has been declared but not paid, such aggregate amount shall be distributed to the holders of the Class
B Shares pro-rata. The remaining surplus resulting from the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company shall be paid to the holders of the Class A Shares pro-rata.

121790

Title VIII: General provisions

Art. 23. General.
23.1 All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with the Luxembourg

Act of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended.

23.2 Where the provisions of these Articles conflict with the provisions of the Shareholder Agreement, except as

required by the non-waivable provision of Luxembourg Law, the provisions of the Shareholder Agreement shall prevail.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Olivier Dorier and Mr Stewart Kam-Cheong as A directors

of the Company and to re-designate Mrs Andrea Bartoňová (born Ferancová), Mr Jan Sýkora, Mr Vladimír Jaroš, and Mr
Lubomír Šoltýs as Manager Shareholder Directors (as such term is defined in the articles of association as they have been
restated).

The Meeting resolves to authorise and empower any director of the Company, any employee of MANAGEMENT

AND ACCOUNTING SERVICES S.à r.l. and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of
the Company to any necessary filings regarding the above with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

gives power and authority to any director of the Company, any employee of MANAGEMENT AND ACCOUNTING
SERVICES S.à r.l. and to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company (i) to
the registration of the amount of the share capital, the new classes of shares and the new nominal value of the shares in
the share register of the Company and (ii) to the cancellation, as the case may be, of the existing share certificates issued
by the Company to its shareholders and the issuance of new share certificates.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present Meeting, is approximately EUR 2,000.-

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WOOD &amp; COMPANY GROUP SA, ayant son

siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L - 5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.396 (l'Assemblée) constituée le 31 juillet 2001 suivant
un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 24 janvier 2002, numéro C-128. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et
pour la dernière fois le 21 septembre 2007, suivant acte de Maître Gérard Lecuit, prénommé, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le Pré-

sident nomme Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg comme secrétaire de l'Assemblée (le
Secrétaire).

L'Assemblée a nommé Mlle Claire-Marie Darnand, avec adresse professionnelle à Luxembourg comme scrutateur de

l'Assemblée (le Scrutateur) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement nommés ci-après le Bureau
de l'Assemblée).

Les actionnaires présents à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

qui restera attachée au présent procès-verbal après avoir été signée par le représentant des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente assemblée seront aussi attachées au présent procès-verbal

et signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 1.000 (mille) actions avec

valeur nominale de 1.000,- euros (mille euros) chacune, représentant la totalité du capital social votant de la Société de
1.000.000,- d'euros (un million d'euros) sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent dûment con-

121791

stituée  et  peut  délibérer  sur  les  points  de  l'agenda,  ci-après  reproduit,  sans  notification  préalable,  les  actionnaires
représentés à l'Assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'agenda.

La liste de présence signée par les actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du bureau et le notaire, restera

attachée au présent acte ensemble avec les procurations pour être déposé auprès des autorités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Division des mille (1.000) actions actuelles, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune en cent

mille (100.000) actions, ayant une valeur nominale de dix euros chacune (10,- euros), par voie de réduction de la valeur
nominale de chaque action à dix euros (EUR 10,-) et redéfinition de ces cent mille (100.000) actions en cent mille (100.000)
actions ordinaire de classe A, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les Actions de Classe A).

3. Augmentation du capital social de un million d'euros (1.000.000 d'euros) divisé en cent mille (100.000) actions, ayant

une valeur nominale de dix euros chacune (10,- euros) par un montant de mille euros (EUR 1.000,-) par voie de création
et émission de cent (100) nouvelles actions préférentielles «tracker» de classe B, ayant une valeur nominale de dix euros
(10 euros) chacune, ayant les droits et propriétés tels que définis dans les statuts de la société tels qu'ils seront reformulés
en vertu du point 5. de l'agenda (les Actions de Classe B), soit un capital social total de un million et mille Euro (EUR
1.001.000,-).

4. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 3. ci-dessus. Renonciation au droit

préférentiel de souscription.

5. Refonte complète des statuts en version anglaise suivie d'une version française.
6. Reconnaissance des démissions de M. Olivier Dorier et M. Stewart Kamcheong comme «administrateurs A» de la

Société et nouvelle dénomination de Madame Andrea Bartoňová (née Ferancová), M. Jan Sýkora, M. Vladimír Jaroš, et M.
Lubomír Šoltýs comme «Administrateurs Actionnaires Gestionnaires».

7. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l'Assemblée, après que ce qui suit a été discuté et approuvé par

l'Assemblée, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocations, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance
de l'agenda qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diviser les mille (1.000) actions actuelles, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)

chacune en cent mille (100.000) actions, ayant une valeur nominale de dix euros chacune (10,- euros), par voie de réduction
de la valeur nominale de chaque action à dix euros (EUR 10,-) et redéfinition de ces cent mille (100.000) actions en cent
mille (100.000) actions ordinaire de classe A, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune (les Actions de
Classe A).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de un million d'euros (1.000.000 d'euros) divisé en cent

mille (100.000) actions, ayant une valeur nominale de dix euros chacune (10,- euros) par un montant de mille euros (EUR
1.000,-) par voie de création et émission de cent (100) nouvelles actions préférentielles «tracker» de classe B, ayant une
valeur nominale de dix euros (10,- euros) chacune, ayant les droits et propriétés tels que définis dans les statuts de la
société tels qu'ils seront reformulés en vertu de la cinquième résolution ci-dessous (les Actions de Classe B).

L'Assemblée décide de reconnaître que suite à la précédente résolution, le capital social de la Société est dorénavant

fixé à EUR 1.001.000,- (un million mille euros) et est représenté par 100.100 (cent mille cent) actions divisé en 100.000
(cent mille) Actions de Classe A et 100 (cent) Actions de Classe B, chacune ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix
euros).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital

comme suit, les actionnaires non souscripteurs renonçant expressément à leur droit préférentiel de souscription:

<i>Souscription - Paiement

M. Lubomír Šoltýs, né 1 

er

 novembre 1972, demeurant à Drevný trh 3, Košice, république slovaque, ici représenté par

Melle Claire-Marie Darnand, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 27 septembre 2007, déclare souscrire
aux 100 (cent) Actions de Classe B, ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et les payer en numéraire
pour un montant total de EUR 1.000,- (mille euros), qui est alloué au capital social nominal de la Société.

Le montant de EUR 1.000,- (mille euros) est dorénavant à la libre disposition de la Société, la preuve de cette déclaration

ayant été donnée au notaire instrumentant.

121792

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de la refonte complète des statuts de la Société dans une version anglaise suivie d'une version

française de sorte qu'ils soient désormais lus comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Définitions, Siège social, Durée et objet

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOOD &amp; COMPANY

GROUP S.A. (ci après la «Société»).

Art. 2. Définitions. En plus des autres termes définis dans les dispositions de ces statuts, les mots et termes suivants

ont la signification suivante lorsqu'ils sont écrits en majuscules:

«Statuts» désigne les statuts dans leur forme actuelle et modifiée de temps en temps (et «Statut» doit être compris

de la même manière);

«Commissaires aux Comptes» désigne les Commissaires aux Comptes de la Société de temps en temps;
«Actions de Catégorie A» désigne cent mille (100.000) actions ordinaires, d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune;

«Actions de Catégorie B» désigne cent (100) actions privilégiées de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) chacune;

«Le Commerce» désigne le commerce du Groupe tel qu'il est décrit à l'article 3 de la Convention d'Actionnaires et/

ou tout autre commerce convenu par les administrateurs, par écrit, de temps en temps, pouvant être exercé par le
Groupe;

«Jours de Travail» désigne un jour pour lequel les banques sont ouvertes pour leurs activités habituelles à Luxembourg,

Londres, Prague et Reykjavik;

«Plan d'Affaires» désigne le plan d'affaires approuvé par les Actionnaires concernant le Groupe comme initialement

prévu par l'annexe (Schedule) 3 de la Convention d'Actionnaires, et tel qu'il sera modifié de temps en temps comme il
est prévu ci-dessous;

«Actionnaires de Catégorie B» désigne Lubomír Šoltýs et/ou toute autre personne qui détient des Actions de Catégorie

B;

«Loi sur les Sociétés Commerciales» désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,

telle que modifiée de temps à autre;

«Marchés principaux» désigne la République Tchèque, la Slovaquie, la Roumanie, la Pologne et tous les pays de l'ex-

Yougoslavie;

«Année Financière» désigne une année calendaire prenant fin au 31 décembre;
«Groupe» désigne la Société et toute filiale de la Société de temps en temps et doit y être également inclus WOOD

&amp; COMPANY FUND SICAV P.L.C.;

«Contrat d'Option LS» désigne le Contrat d'Option concernant les Actions détenues par Lubomír Šoltýs;
«Actionnaire Gestionnaire» désigne Andrea Ferancova, Vladimir Jaros, Lubomir Soltys ou Jan Sykora;
«Administrateur Actionnaire Gestionnaire» désigne un Actionnaire Gestionnaire qui agit dans sa capacité d'Adminis-

trateur ou un Administrateur nommé par un Actionnaire Gestionnaire conformément à ces Statuts;

«Contrats d'Option» désigne les Contrats d'Option de Vente (Put) et d'Option d'Achat (Call) entre STRAUMUR-

BURDARÀS INVESTMENT BANK HF. et chaque Actionnaire Gestionnaire en date du ou aux alentours du 5 octobre
2007;

«Activités principales de Commerce» désigne les activités énumérées dans le Plan d'Affaires;
«Convention d'Actionnaires» désigne la convention d'actionnaires entre chaque Actionnaire Gestionnaire, la Société

et STRAUMUR-BURDARÀS INVESTMENT BANK HF. en date du ou aux alentours du 5 octobre 2007;

«Actions» désigne les Actions de Catégories A et les Actions de Catégorie B; et
«Straumur» désigne STRAUMUR-BURDARÀS INVESTMENT BANK HF.; et
«Wood Slovakia» désigne WOOD &amp; COMPANY a.s., une société ayant son siège social à Palisády 29/A, 881 06

Bratislava, N 

o

 d'identification 35827092 inscrite au Registre de Commerce tenu par le Tribunal Régionale de Bratislava

I, Section Sa, N 

o

 de dossier 3093/B.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach. Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu de la

commune par simple décision du conseil d'administration.

3.2 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, se produiraient ou seraient imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège

121793

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société, qui se trouvera le mieux placé à cet effet
dans les circonstances données.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet social.
5.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit dans les banques d'investissement, les banques d'affaires, les fonds communs
de placement, le private equity, ou autres activités de services financiers et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et/ou autres instruments de dette et en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers
et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

5.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

d'obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, y compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de
participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou une partie
de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas, pour
autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

5.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinées à protéger la Société contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

5.4. La Société pourra accomplir généralement toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.

Title II: Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social souscrit
Le capital social souscrit est fixé à un million mille euros (EUR 1.001.000,-) représenté par cent mille cent (100.100)

Actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action divisée en cent mille (100.000) Actions de Catégorie
A et cent (100) Actions de Catégorie B.

6.2 L'Action de Catégorie B suit 44.5% de la performance et des revenus de l'investissement direct de la Société dans

sa filiale à part entière, WOOD SLOVAKIA, et a des droits spécifiques et des privilèges précisés ailleurs dans ces Statuts.

Art. 7. Attribution d'Actions.
7.1 Toute nouvelle Action émise par la Société en échange d'espèces, avant l'attribution ou l'émission à tout individu,

doit être offerte pour souscription en premier lieu aux actionnaires existants proportionnellement (dans la mesure du
possible) à la valeur nominale des Actions en émission à ce moment et détenues respectivement par chaque actionnaire.
Cette offre doit être faite par un avis écrit conformément à l'article 7.3 et à la Convention d'Actionnaires.

7.2 Après l'expiration de la date limite pour approbation précisée dans l'offre, ou à la réception de toute avis écrit de

la part de:

(a) tout Actionnaire Gestionnaire qui refuse d'accepter toutes les Actions offertes, le solde de ces Actions offertes à

l'Actionnaire Gestionnaire concerné mais non accepté, doit être offert pour souscription aux autres Actionnaires Ges-
tionnaires qui ont acceptés toutes les Actions auxquelles ils avaient droit de souscrire («Gestionnaires Acceptant»). Ces
Gestionnaires Acceptants seront autorisés à souscrire au solde de ces Actions proportionnellement, dans la mesure du
possible, au nombre d'Actions détenues respectivement par chacun. Toute Action non souscrite sera réofferte aux Ges-
tionnaires  Acceptants  jusqu'à  ce  que  soit  toutes  les  Actions  offertes  soient  souscrites  ou  soit  aucun  Gestionnaire
Acceptant souhaite acheter les Actions offertes. Dans cette hypothèse, les Actions offertes ne seront pas offertes aux
Actionnaires Gestionnaires à des conditions plus favorables que lorsqu'elles furent initialement offertes aux actionnaires.
Si un ou plusieurs Gestionnaires Acceptants n'acceptent pas l'offre faite concernant ces Actions pendant le délai prévu
par l'offre, le solde de ces Actions sera offert aux autres actionnaires (excluant Actionnaires Gestionnaires); et

(b) tout actionnaire autre qu'un Actionnaire Gestionnaire qui refuse d'accepter toutes les Actions offertes, le solde

de  telles  Actions  offertes  à  un  tel  actionnaire  mais  non  accepté,  doit  être  alors  offert  pour  souscription  aux  autres
actionnaires, qui seront autorisés à souscrire au solde de ces Actions proportionnellement, dans la mesure du possible,
au nombre d'actions détenues respectivement par chacun. Dans cette hypothèse, les Actions offertes ne devront pas
êtres offertes à des conditions plus favorables que lorsqu'elles furent initialement offertes aux actionnaires.

121794

7.3 Toute offre, faite en application de cet article 7, doit être faite par une lettre recommandée à chaque actionnaire

dont le nom est inscrit sur le registre des Actions nominatives de la Société prévoyant le nombre et la catégorie d'Actions
incluses dans l'offre, le prix pour lequel ces Actions sont offertes, les conditions d'émission proposées et le délai (au
minimum 28 jours, sauf si l'actionnaire à laquelle l'offre est faite, accepte le contraire, et au maximum 45 jours) pendant
lequel l'offre, si elle n'est pas acceptée, sera considérée comme refusée.

7.4 Sous réserve des articles 7.1 à 7.3, le conseil d'administration peut offrir, et demander à la Société de vendre, à

toute personne approuvée par le conseil d'administration, toute Action qui n'a pas fait l'objet d'une demande par les
actionnaires, à un prix et à des conditions qui ne sont pas plus favorables à ces personnes que celles qui furent initialement
proposées aux actionnaires.

7.5. Les Actions sont sous forme nominative.
7.6 La Société peut acheter ses propres Actions sous les conditions établies par la Loi sur les Sociétés Commerciales

et la Convention d'Actionnaires.

Art. 8. Cessions d'Actions. La cessibilité des Actions est soumise aux restrictions sur les cessions et les droits de

préemption énoncés dans la Convention d'Actionnaires.

Title III: Administration

Art. 9. Nomination et révocation des administrateurs.
9.1 La Société est administrée par son conseil d'administration composé de trois membres au moins et huit membres

au maximum, actionnaires ou non.

9.2  Chaque  administrateur  est  nommé  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires. Chaque administrateur peut être réélu, et peut être révoqué à tout moment par une assemblée générale
des actionnaires.

9.3  Le  nombre  des  administrateurs  ainsi  que  la  durée  de  leur  mandat  sont  fixés  par  une  assemblée  générale  des

actionnaires.

9.4 En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit de nommer un

nouvel administrateur afin de pourvoir à la vacance, la nomination doit être ratifiée à la prochaine assemblée générale.

9.5 Sous réserve de l'article 9.7, aussi longtemps que STRAUMUR détient au moins 50% des Actions de Catégorie A,

il peut proposer de temps en temps la nomination par une assemblée générale des actionnaires de jusqu'à quatre individus
en tant qu'administrateur («Administrateurs de STRAUMUR») et peut à tout moment proposer à l'assemblée générale
des actionnaires la révocation ou prendre acte de la démission d'un Administrateur de STRAUMUR de ses fonctions et
de la nomination d'un autre individu à sa place.

9.6 Sous réserve de l'article 9.7, les Actionnaires Gestionnaires (agissant ensemble) peuvent de temps en temps pro-

poser la nomination par une assemblée générale des actionnaires de jusqu'à quatre administrateurs («Administrateurs
Actionnaires Gestionnaires») et peuvent à tout moment proposer à l'assemblée générale des actionnaires la révocation
d'un tel Actionnaire Gestionnaire de ses fonctions et la nomination d'un autre individu à sa place.

9.7 A partir du moment où l'intégralité des Actions de Catégorie A détenues collectivement par les Actionnaires

Gestionnaires est inférieur ou égal à 20% de la totalité des Actions de Catégorie A émises par la Société, STRAUMUR
aura le droit de proposer la nomination par l'assemblée générale des actionnaires, de six Administrateurs de STRAUMUR.

9.8 Le poste d'administrateur sera libéré si:
(a) il devient interdit par la loi d'exercer comme administrateur; ou
(b) il fait faillite ou passe tout accord ou concordat avec ses créanciers; ou
(c) il souffre, ou il souffrait de troubles psychiatriques, et qu'un jugement d'un tribunal compétent (au Luxembourg ou

ailleurs) pour des questions concernant des troubles psychiatriques prononce son internement ou la nomination d'un
délégué à la tutelle, curateur, ou autre personne, qui exerce des pouvoirs sur ses biens ou ses affaires; ou

(d) il démissionne de ses fonctions par un préavis donné à la société; ou

Art. 10. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont

pas réservés expressément par la loi et les Statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Signatures des administrateurs. La Société sera engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes

d'un Administrateur Actionnaire Gestionnaire et d'un Administrateur de STRAUMUR, sans préjudice des décisions prises
par la Société en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
14 des Statuts.

Art. 12. Réunions des administrateurs.
12.1 Le conseil d'administration peut être convoqué par le président. Une réunion du conseil d'administration doit

être convoquée chaque fois qu'un administrateur le demande.

12.2 Le quorum pour la prise de résolutions aux réunions du conseil d'administration est atteint si la majorité des

administrateurs est présente ou représentée par un autre administrateur, la majorité doit comporter au moins un Ad-
ministrateur Actionnaire Gestionnaire et un Administrateur de STRAUMUR. Tout administrateur peut participer à toute

121795

réunion du conseil d'administration par la procuration d'un autre administrateur, par écrit, télécopie, courrier électro-
nique  ou  télégramme.  Un  administrateur  peut  également  nommer  un  autre  administrateur  comme  mandataire  par
téléphone, une telle procuration doit être confirmée par la suite par écrit. Un administrateur peut représenter plus qu'un
autre administrateur.

12.3 Sans préjudice des dispositions de l'article 12.1, les réunions du conseil doivent avoir lieu au moins une fois tous

les trimestres. L'avis de convocation, incluant, inter alia, un ordre du jour précisant avec des détails suffisants les sujets à
délibérer à la réunion, sera envoyé par lettre (courrier prioritaire prépayé ou par coursier spécial), télégramme, télécopie,
courrier électronique à chaque administrateur au moins cinq Jours de Travail avant la date fixée pour la réunion, sauf
dans les cas où la majorité des administrateurs consente à un préavis plus court, ou en cas d'urgence. Dans ce cas, la
nature des circonstances provoquant l'urgence seront précisés dans la convocation et dans ce cas une convocation, d'au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour cette réunion, par télécopie et/ou par télégramme sera suffisante. Le
conseil d'administration peut valablement délibérer et statuer sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont tous renoncé aux obligations de convocation par écrit ou par télécopie, télégramme ou
courrier électronique. Tous les efforts raisonnables seront faits pour que chaque administrateur, suffisamment à l'avance
de toute réunion, ait une copie des documents et/ou matériels à délibérer ou à statuer par le conseil d'administration
lors d'une réunion,.

12.4 A l'exception des sujets énumérés aux sous-sections (a) à (k) de l'article 12.4.1, les questions survenant à une

réunion feront l'objet d'une décision et aucune résolution ne sera prise à moins qu'elle n'obtienne la majorité des voix
(sauf si une décision en particulier est précisée dans ces Statuts comme demandant plus de voix).

12.4.1  Tant  que  les  Actionnaires  Gestionnaires  détiennent  20%  ou  moins  des  Actions  de  Catégorie  A,  les  sujets

énumérés dans les sous-sections (a) jusqu'à (k) inclus, exigent la voix affirmative:

(X) des Administrateurs Actionnaires Gestionnaires nommés par les Actionnaires Gestionnaires détenant 70% ou plus

des Actions de Catégorie A détenues par tous les Actionnaires Gestionnaires collectivement; et

(Y) d'une majorité simple des Administrateurs de STRAUMUR.
(a) Dividendes
La déclaration ou versement par la Société d'un dividende provisoire ou d'autre répartition ou toute proposition de

verser un dividende final.

(b) Questions financières/fiscales
(i) L'emprunt ou la levée de l'endettement à long terme par tout membre du Groupe (autre qu'une banque d'inves-

tissement de portefeuille commercial) autrement que conformément au Plan d'Affaires ou tout autre plan d'affaires annuel
ou budget arrêté du Groupe pour toute Année Financière.

(ii) Le versement de toute somme à tout individu autre que pendant les opérations commerciales normales du Groupe.
(c) Transactions hors des opérations commerciales normales
L'entrée par tout membre du Groupe dans tout contrat, convention ou autre accord de nature onéreuse, sauf pendant

les opérations commerciales normales et aux termes de pleine concurrence (dans un tel cas prenant en considération
les risques inhérents associés au Commerce et la nature du travail effectué par le Groupe).

(d) Partenariats et coentreprises
La création, l'entrée, la résiliation ou la sortie de tout partenariat comprenant un investissement d'équité par tout

membre du Groupe qui dépasse EUR 100.000,-

(e) Litige
L'initiation, l'interruption ou l'accord amiable par la Société de tout litige ou procédure d'arbitrage, autre que les actions

de recouvrement de dettes lors des opérations commerciales normales ou toute requête pour un jugement en référé
ou autre requête urgente dans les circonstances où il n'est pas pratique d'obtenir le consentement préalable ou le com-
mencement de tout procédure juridique ou d'arbitrage ou de défense concernant des créances d'un tiers contre la Société.

(f) Régime de retraite
La création ou la modification des termes de tout régime de retraite ou d'assurance vie pour le bénéfice des Action-

naires Gestionnaires ou des employés du Groupe ou une partie entre eux ou une révision matérielle des termes de ce
régime (ou, dans le cas d'un régime de retraite, une modification des fiduciaires).

(g) Dons
Le fait de faire des dons politiques ou cadeaux dépassant les sommes prévues dans le budget.
(h) Acquisitions ou aliénations
Toute acquisition ou aliénation par un membre du Groupe de toute société ou entreprise, à l'exception de:
(i) Acquisitions des sociétés ou entreprises dans un ou plusieurs des Activités Principales de Commerce dans les

Marchés Principaux jusqu'à EUR 1 million individuellement;

(ii) L'embauche du personnel dans un ou plusieurs des Activités Principales de Commerce dans les Marchés Principaux;

et

(iii) Opérations d'investissement bancaire.

121796

(i) Accords restrictifs
L'entrée dans tout accord, document ou autre convention (oralement ou par écrit) qui restreindrait le Commerce ou

l'administration et le fonctionnement du Groupe comme prévu par cette Convention.

(j) Plan d'affaires
Toute approbation ou modification au budget annuel du Groupe.
(k) En général
Tout accord pour la réalisation ou autorisant la réalisation des activités citées au-dessus.
12.5 Les administrateurs qui continuent ou un administrateur unique qui continue peuvent agir malgré l'insuffisance

dans leur nombre. Cependant, si le nombre d'administrateurs est moins que le nombre fixé comme quorum, ils peuvent
ou il peut agir uniquement dans l'objectif de pourvoir aux vacances ou de convoquer une assemblée générale.

12.6 S'il n'y a pas d'administrateur désigné comme président, ou si l'administrateur exerçant ce rôle, ayant eu un préavis

pour la réunion, n'est pas présent lors des cinq minutes suivantes l'heure désignée, le conseil d'administration présent
peut nommer l'un de leurs membres comme président de la réunion. Dans le cas du partage égal des voix, le président
n'aurait pas de deuxième voix ou voix prépondérante.

12.7 Tous les ou certains administrateurs, ou les membres de tout comité des administrateurs, peuvent participer à

une réunion des administrateurs ou d'un comité par le moyen d'une conférence téléphonique ou de tout autre moyen
de communication semblable permettant à tous les individus participant à la réunion de s'entendre en même temps. Un
individu participant de cette manière sera réputé comme présent en personne à la réunion et aura le droit de voter et
d'être pris en compte pour le calcul du quorum. Après la délibération, les voix peuvent êtres exprimés par écrit ou
télécopie ou courrier électronique ou téléphone, à condition que dans ce dernier cas son vote soit confirmé par écrit.

12.8 Une résolution par écrit (ou autrement contenu par un moyen électronique) signée par tous les administrateurs

sera aussi valable et effective qu'une résolution dûment prise lors d'une réunion des administrateurs dûment convoquée
et tenue, et peut consister en plusieurs documents dans la forme standard chacun signé par un ou plusieurs administra-
teurs;

12.9 Un administrateur qui est de n'importe quelle manière directement ou indirectement intéressé par un contrat

ou un accord, ou contrat ou accord proposé, avec la Société doit informer le conseil d'administration de la nature de son
intérêt et par la suite, sous réserve de la loi luxembourgeoise, il aura le droit de vote. Un tel intérêt de la part d'un
administrateur sera signalé à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. La Société tiendra un livre de toutes les résolutions

et les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration dans lequel il sera noté l'heure et le lieu des
réunions, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire, et si elle est extraordinaire, comment elle était convoquée, la convo-
cation donnée, les noms des présents et les procédures. Les procès-verbaux du conseil d'administration sont signés par
les administrateurs présents lors de la réunion.

Art. 14. Délégation.
14.1 La Société peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la

dénomination d'administrateurs gérants.

14.2 Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déléguées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

14.3 La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 15. Litige. Tout litige concernant la Société, en tant que demandeur comme en tant que défendeur, est suivi pour

le compte de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à
cette fin.

Titre IV: Surveillance

Art. 16. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés

par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat,
qui ne peut excéder six ans. Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée des actionnaires

Art. 17. En général.
17.1 Toute assemblée ordinaire des actionnaires de la Société représente la totalité des actionnaires de la Société.
17.2 L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour l'approbation ou la ratification de toute

action concernant la Société. Notamment, l'assemblée générale des actionnaires est compétente pour tout sujet pour
lequel le conseil d'administration, ayant une discrétion absolue, souhaite l'approbation formelle de l'assemblée générale
des actionnaires.

17.3 L'assemblée générale annuelle des actionnaires statue sur l'approbation des comptes de la Société.

121797

17.4 L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

17.5 Le conseil d'administration ou les commissaires aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées des ac-

tionnaires lorsque les intérêts de la Société l'exigent.

17.6 Toute autre assemblée générale autre que les assemblées générales annuelles s'appellent les assemblées générales

extraordinaires.

17.7 Une assemblée générale annuelle et une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la prise d'une décision

spéciale doit être convoquée au moins 21 jours en avance. Toute autre assemblée générale spéciale doit être convoquée
au moins 14 jours en avance, cependant une assemblée générale peut être convoquée sur un préavis plus court s'il y a
l'accord (i) de tous les actionnaires et (ii) de tous les actionnaires présents ou représentés à cette assemblée.

17.8 La convocation précise l'heure et le lieu de l'assemblée et les sujets à délibérer et, dans le cas d'une assemblée

générale annuelle, définit l'assemblée comme telle.

17.9 La convocation de toute assemblée des actionnaires doit être donnée à tous les actionnaires dans la manière

précisée par ces Statuts.

Art. 18. Déroulement de l'assemblée générale.
18.1 Aucun sujet ne peut être traité lors d'une assemblée générale sans la présence d'un quorum.
18.2 Sauf en application des dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales et ces Statuts, un quorum est atteint

par la présence de deux actionnaires ayant le droit de vote sur les sujets à délibérer, un de ces actionnaires doit être
STRAUMUR dans la mesure où il reste un actionnaire de la Société et au moins l'un des Actionnaires Gestionnaires. Tout
Actionnaire peut être présent en personne (dans le cas d'un actionnaire personne morale, un représentant de cette entité
dûment autorisé) ou par procuration afin de constituer un quorum.

18.3 Si dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour l'assemblée, un quorum n'est pas atteint, ou si pendant l'assemblée

un quorum cesse d'être présent, l'assemblée, si elle est convoquée à la demande des actionnaires, sera dissolue. Dans
toute autre hypothèse, elle sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la même heure et lieu ou à un autre
jour, heure et lieu que les administrateurs décident et si à l'assemblée ajournée un quorum n'est pas atteint ou cesse
d'être présent, les actionnaires présents ou représentés seront le quorum.

18.4 Le président du conseil d'administration, s'il y en a un, préside en tant que président de toute l'assemblée générale

de  la  Société.  Si  lors  d'une  assemblée,  le  président  n'est  pas  présent  dans  les  15  minutes  suivant  l'heure  fixée  pour
l'assemblée et prêt à assumer le rôle du président, les administrateurs présents choisissent l'un d'entre eux comme
président de l'assemblée et, s'il y a seulement un administrateur présent et prêt à assumer le rôle du président, il sera
président. Si aucun administrateur n'est prêt à assumer le rôle du président, ou si aucun administrateur n'est présent dans
les 15 minutes suivant l'heure fixée pour le déroulement de l'assemblée, les actionnaires présents et ayant le droit de
vote peuvent choisir l'un d'entre eux comme président de l'assemblée.

18.5 Un administrateur, malgré le fait qu'il n'est pas actionnaire, a le droit d'assister et de parler à toute assemblée

générale et à toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

18.6 Le conseil d'administration peut décider de permettre la participation des actionnaires dans le déroulement de

l'assemblée générale de la Société par tout moyen de télécommunication (y compris par téléphone ou par vidéoconfé-
rence).  Pourvu  que  ce  moyen  de  télécommunication  permette  l'identification  des  actionnaires  participants  et  qu'il
permette à tous les autres actionnaires présents à l'assemblée générale (soit en personne soit par voie d'un tel moyen
de communication) de les entendre et d'être entendus par eux à tout moment.

Tout  actionnaire  qui  assiste  à  une  assemblée  générale  de  la  Société  par  ces  moyens  sera  réputé  présent  à  cette

assemblée générale et sera compté pour le calcul du quorum et il aura droit de vote sur les sujets délibérés lors de cette
assemblée générale.

18.7 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, par voie d'un formulaire fourni par la Société, précisant,

entre autres, les informations suivantes:

(a) le lieu, la date et l'heure de l'assemblée
(b) le nom, l'adresse et toute autre information pertinente concernant l'actionnaire;
(c) le nombre d'Actions détenues par l'actionnaire;
(d) l'ordre du jour de l'assemblée;
(e) les textes des résolutions proposées;
(f) l'option de vote négatif ou positif ou de s'abstenir; et
(g) l'option de voter par procuration pour toute nouvelle résolution ou modification des résolutions qui pourraient

être proposée pendant l'assemblée ou énoncée par la Société après dépôt par l'actionnaire du formulaire fourni par la
Société.

Les formulaires pour le vote par correspondance doivent être reçus par la Société au plus tard le jour précédant le

cinquième Jour de Travail avant la date de l'assemblée générale sauf si la Société précise un délai plus court.

121798

Les formulaires dûment remplis qui sont reçus par la Société, comme précisé au-dessus, seront comptés pour le calcul

du quorum d'une telle assemblée générale.

Le conseil d'administration peut approuver d'autres règlements ou règles concernant la participation aux assemblées

et formulaires à utiliser pour le vote par correspondance.

Art. 19. Voix des Actionnaires.
19.1 Sauf s'il est prévu par les dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales et par ces Statuts, les résolutions

lors des assemblées des actionnaires dûment convoquées seront prises par un vote à la majorité simple des Actions, peu
importe la proportion du capital représenté.

19.2 Chaque actionnaire a le droit à un vote par action détenue. Un actionnaire peut participer à toute assemblée des

actionnaires par la procuration d'une autre personne par écrit, fax, télégramme ou télex.

19.3 Les sujets suivants relèvent de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires et ne peuvent être ap-

prouvés que par l'assemblée générale des actionnaires conformément (i) au quorum et aux conditions de majorité stipulés
par la Loi sur les Sociétés Commerciales et (ii) jusqu'au moment où les Actionnaires Gestionnaires détiennent collecti-
vement 20% ou moins des Actions de Catégorie A, aux voix positifs de STRAUMUR et des Actionnaire Gestionnaires
détenant à ce moment 70% de la totalité des Actions de Catégorie A détenues par les Actionnaires Gestionnaires col-
lectivement:

(a) Modification de la nature de commerce
L'élargissement du domaine d'action du commerce par rapport aux Activités Principales de Commerce dans les Mar-

chés Principaux ou l'arrêt de toute Activité Principale de Commerce dans les Marchés Principaux

(b) Modification de la composition du conseil d'administration
Toute modification élargissant le conseil à plus de huit membres.
(c) Emission d'actions
La création ou l'attribution ou l'émission de toute Action ou autre titre par la Société ou l'octroi de toute option ou

autre droit exigeant l'attribution ou l'émission d'Actions ou autres titres, sauf dans les cas prévus par cette Convention.

(d) Variation du capital
La réalisation par la Société de toute forme de restructuration du capital ou restructuration financière, y compris

l'augmentation, diminution, remboursement, subdivision, amortissement, reclassement, consolidation, ou modification
dans n'importe quelle manière du capital autorisé ou émis ou la modification ou variation des droits liés aux Actions
émises ou non émises.

(e) Dividendes
La déclaration de dividendes finaux ou autres distributions fournies, à condition, cependant, que les actionnaires ne

puissent déclarer ou verser des dividendes supérieurs aux montants recommandés par le conseil d'administration.

(f) Vente ou Cotation
Toute vente ou cession d'Actions autre que prévue par cette Convention ou l'application cotation ou admission à la

cote de toutes les catégories d'Actions ou autres titres de la Société sur toute bourse ou marché.

(g) Garanties et sûretés
Le fait de porter garant pour une tierce partie pour plus de EUR 100.000,-.
(h) Liquidation
L'entrée par la Société dans un accord, un concordat avec créanciers, ou une liquidation volontaire ou autrement le

commencement de toute procédure entraînant la liquidation de la Société ou la nomination d'un gestionnaire ou syndic
ou le fait d'inviter une personne à nommer un curateur pour la Société. La constitution d'un concordat préventif de la
faillite, acceptant d'être soumise à la gestion contrôlée, acceptant le sursis de paiement, décidant d'être soumise à la
liquidation judiciaire, faisant une déclaration de faillite de la Société, l'entrée par la Société dans un accord ou règlement
avec ses créanciers ou demandant une procédure légale semblable, procédures de liquidation, faillite ou insolvabilité
concernant la Société ou demandant un commissaire à la gestion contrôlée, une liquidation judiciaire ou un curateur ou
un commissaire ou autre officier semblable nommé au profit de la Société.

(i) Investisseurs
L'admission de nouveaux investisseurs dans la Société autrement qu'comme prévu par cette Convention.
(j) Modification des commissaires aux comptes ou date de comptes
(1) Toute révocation ou remplacement, ou modification des modalités concernant le Commissaire aux comptes.
(2) Toute modification à la date des comptes de la Société.
(k) Statuts
Toute modification ou remplacement de ces Statuts.
(l) Sortie
A l'exception des sujets traités par cette Convention, toute forme de cession des Actions de la Société par les Gérants

et/ou STRAUMUR (autrement qu'en application des Options de Vente (Put) et Options d'Achat (Call).

121799

(m) En général
Tout accord pour réaliser ou autoriser la réalisation de toute activité citée ci-dessus.

Titre VI Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Réserve Légale
Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société sera prélevé pour contribuer à la réserve légale,

jusqu'à ce que la réserve soit égal au dixième du capital social. Les contributions à la réserve légale doivent être reprises
chaque année pour laquelle un déficit existe jusqu'à reconstitution entière de la réserve légale.

21.2 Dividendes
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, détermine les modalités de

cession du bénéfice net annuel restant et peut déclarer de temps en temps des dividendes ordinaires sans le dépassement
des montants proposés par le conseil d'administration.

21.2.1 Après l'attribution des bénéfices au fonds de réserve statuaire ci-dessus, tout bénéfice supplémentaire sera

réparti et versé comme suit:

(a) un Actionnaire de Catégorie B a le droit, chaque année, avant le paiement de tout dividende sur les Actions de

Catégorie A, à un dividende privilégié sur ses Actions de Catégorie B équivalent à 44.5% de (A) moins (B) lorsque (A)
est égal aux produits et revenus de la Société de cette année (y compris, sans limitation, dividendes, plus-values, produits
de liquidation, produits de vente et tout autre produit ou revenu) de WOOD SLOVAKIA, et (B) est égal aux coûts
engagés par la Société qui sont directement liés à cet investissement et le revenu y dérivé. La détermination des montants
représentés par A et B dans une année fiscale seront déterminés par le conseil d'administration de la Société (le «Retour
Privilégié sur les Actions de Catégorie B»); et

(b) l'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration détermine les modalités de

cession du bénéfice net annuel restant et peut déclarer de temps en temps des dividendes ordinaires sur les Actions de
Catégorie A, pourvu que, le montant des dividendes déclarés par les actionnaires ne dépasse pas les montants proposés
par le conseil d'administration.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 22. Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale si les voix exigés par 22.3 sont atteints.
22.2 Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par l'un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il est prévu autrement par
les résolutions des actionnaires ou par la loi, les liquidateurs sont investis des plus larges pouvoirs pour la réalisation des
actifs et paiements des dettes de la Société.

22.3 L'excédent résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera versé aux actionnaires

comme suit: aux détenteurs des Actions de Catégorie B, la somme totale de 44.5% du bénéfice net dérivé de la vente
des Actions ou actifs de WOOD SLOVAKIA, ainsi que le Retour Privilégié sur les Actions de Catégorie B qui a été déclaré
mais reste non versé, cette somme totale sera distribuée aux détenteurs des Actions de Catégorie B au prorata.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 23. En général.
23.1 Tous les sujets non traités dans les présents Statuts d'incorporation doivent être interprétés selon la Loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, dans sa forme modifiée.

23.2 En cas de conflit entre ces Statuts et les dispositions de la Convention d'Actionnaires, sauf s'il est requis par une

disposition obligatoire de la loi luxembourgeoise, les dispositions de la Convention des Actionnaires prévalent.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître les démissions de M. Olivier Dorier et M. Stewart Kamcheong comme «adminis-

trateurs A» de la Société et de renommer Madame Andrea Bartoňová (née Ferancová), M. Jan Sýkora, M. Vladimír Jaroš,
et M. Lubomír Šoltýs comme «Administrateurs Actionnaires Gestionnaires» (un tel terme étant défini dans les statuts de
la Société tels qu'ils ont été reformulés).

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, à tout employé de MANAGE-

MENT AND ACCOUNTING S.à r.l. et tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WINANDY afin de procéder
au nom de la Société aux formalités d'enregistrement nécessaires au regard de ce qui précède devant le Registre Lu-
xembourgeois du Commerce et des Sociétés.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus et

donne par les présentes pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, à tout employé de MANAGEMENT AND

121800

ACCOUNTING S.à r.l. et tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WINANDY afin de procéder au nom de
la Société (i) à l'enregistrement du montant du capital social et à la nouvelle valeur nominale des actions dans le registre
des actions et (ii) à l'annulation, le cas échéant, des certificats d'action émis par la Société à ses actionnaires et émission
de nouveaux certificats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'Assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les montant global des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés

par la Société en conséquence de la présente Assemblée sont estimés approximativement à EUR 2.000,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, C.-M. Darnand, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007. Relation: LAC/2007/29965. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007123049/242/1080.
(070142004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

STHAS-Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 30, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.554.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121317/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Boissons de Contern s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.

R.C.S. Luxembourg B 49.243.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121318/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.455.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

121801

QUINLAN NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having its reg-

istered office at 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.

QP ELGIN HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The founders are here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is QUINLAN PRIVATE CE COMMERCIAL CLIENT HOLDINGS #3 Sàrl.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The share capital is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) represented by four hundred fifty (450)

class A Shares with a nominal value of fifty Euro (50.- EUR) each and fifty (50) class B Shares with a nominal value of fifty
Euro (50.- EUR) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

121802

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a manager of type A and a manager of type B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that at least a majority of managers

of type A and one manager of Class B be present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

121803

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners may, by the majority

vote determined by the Law for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end of the current
financial year, on the basis of a statement of accounts (interim balance sheet) prepared by the board of managers and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits as of the end of the last financial year, increased by carried forward profits and sums allocated to
a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Any manager may require, on his sole discretion to have this interim balance sheet be reviewed by an independent

auditor at the Company's expenses.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 450 A shares representing 90% of the capital have been entirely subscribed by QUINLAN NOMINEES LIMITED,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 22,500.- is as now at the disposal of the Company
QUINLAN PRIVATE CE COMMERCIAL CLIENT HOLDINGS #3 S.à.r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

All the 50 B shares representing 10% of the capital have been entirely subscribed by QP ELGIN HOLDINGS S.à r.l.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 2,500.- is as now at the disposal of the Company
QUINLAN PRIVATE CE COMMERCIAL CLIENT HOLDINGS #3 S.à.r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

121804

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as
- managers of type A for an undetermined duration
Mr Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand on 14 October 1970, with professional

address at 34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Ireland, and

Mr Ronan O'Donoghue, accountant, born in Cork, Ireland, on 5 September 1971, with professional address at 34

Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Ireland,

Mr Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on 27 October 1966, with professional address at 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- managers of type B for an undetermined duration
Mr Bruno Bagnouls, chartered accountant, born in Nancy, France, on 9 May 1971, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and

Mrs Florence Gérardy, chartered accountant, born in Verviers, Belgium, on 16 February 1978 with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of a manager of

type A and a manager of type B.

2) The Company shall have its registered office at 7 A, rue Stümper, L-2557 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, une société sous le droit de la République d'Irlande, ayant son siège social à Dublin

4, 8 Raglan.

QP ELGIN HOLDINGS S.à.r.l., une société sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège au 12-14,

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Fondateurs ici représentés par Madame Rachel Uhl, juriste, avec demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera QUINLAN PRIVATE CE COMMERCIAL CLIENT HOLDINGS #3 Sàrl.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de

121805

toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par quatre cent cinquante (450)

parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune et par cinquante (50) parts
sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si au moins la majorité des

gérants de type A et un manager de type B sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

121806

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

121807

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés peut, à la majorité fixée

par la Loi pour le paiement des dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur
base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Tout gérant peut demander, à sa propre discrétion et aux frais de la société, la revue de l'état comptable intérimaire

par un réviseur d'entreprise indépendant.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les 450 (quatre cents cinquante) parts sociales de Catégorie A représentant 90% du capital social ont toutes été

souscrites par QUINLAN NOMINEES LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de EUR 22.500,- (vingt-deux mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les 50 (cinquante) parts sociales de Catégorie B représentant 10% du capital social ont toutes été souscrites par QP

ELGIN HOLDINGS S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 2.500,- (deux mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés
-gérants de type A pour une durée indéterminée
Monsieur Matthew Charles Fleming, comptable, né en Aukland, Nouvelle Zélande le 14 octobre 1970, avec adresse

professionnelle au 34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Irlande.

Monsieur Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irlande, le 5 septembre 1971, avec adresse professionnelle au

34 Edendale Road, Ranelagh, Dublin 6, Irlande,

Monsieur Pierre Feltgen, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 27 octobre 1966, avec adresse professionnelle au 12-14,

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

-gérants de type B pour une durée indéterminée
Monsieur Bruno Bagnouls, expert-comptable, né à Nancy, France, le 9 mai 1971, avec adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et

Madame Florence Gérardy, expert-comptable, née à Verviers, Belgique, le 16 Février 1978 avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

121808

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de type

A et un gérant de type B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7 A, rue Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27557. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007123546/211/408.
(070142428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.273.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007122025/203/11.
(070140421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Ets NELL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 179, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.204.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121324/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00064. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Anin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.312.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ANIN S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 61.312 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l'Eau, constituée par acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 28 octobre 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 52 du 23 janvier 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date

du 14 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 650 du 26 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

121809

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que dix (10) actions d'une

valeur nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la valeur nominale des actions de la Société de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) à mille euros

(EUR 1.000,-), avec augmentation correspondante du nombre d'actions de dix (10) actions d'une valeur nominale de trois
mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune, à trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), avec émission correspondante
de neuf cent soixante-neuf (969) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

3. Souscription et libération par un apport en nature.

4. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts.

5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions de la Société est modifiée pour être réduite de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) à

mille  euros  (EUR  1.000,-),  avec  augmentation  correspondante  du  nombre  d'actions  de  dix  (10)  actions  d'une  valeur
nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune, à trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), avec émission cor-
respondante de neuf cent soixante-neuf (969) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les neuf cent soixante-neuf (969) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune ont été inté-

gralement souscrites par la société TENNANTS CONSOLIDATED LTD, ayant son siège social à 69, Grosvenor Street,
W1k 3BP London, et libérées par un apport en nature consistant dans l'apport d'une créance sur la société ANIN S.A.,
d'un montant total de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,-).

Le souscripteur unique, la société TENNANTS CONSOLIDATED LIMITED, préqualifiée, est ici représenté par Mon-

sieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 5 août 2007,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné

sera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi le 18 septembre 2007 par la FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION
EVERARD ET KLEIN, réviseurs d'entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de l'apport ci-dessus mentionnée est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur
effective de la créance d'une valeur nominale de € 969.000,- à transformer en capital correspond à une valeur au moins
égale à l'émission par la société de 969 actions nouvelles d'une valeur de € 1.000,-»

121810

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) divisé en mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Les alinéas 2, 3 et suivants de l'article 3 sont supprimés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27853. — Reçu 9.690 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007121706/211/85.
(070139632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Elyot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 55.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121325/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00063. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Garage Grasges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, 36, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 91.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121323/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00067. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Khathal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 55.450.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121322/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00071. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121811

FoamCo 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.425,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.172.

<i>Résolutions de l'associé unique de la société en date du 12 avril 2007

En date du 12 avril 2007, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Alan Botfield, en tant que gérant B de la société avec effet au 12 avril 2007.
- De nommer Antonius Zwart, né le 29 mai 1966 à Rotterdam au Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 12 avril
2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publications du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121278/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Coop Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 17, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 99.355.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121492/1644/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07783. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Mec-Telematik, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.194.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121321/6261/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00074. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Requilab, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 55.572.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121812

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121320/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00076. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Sivry S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.252.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 26 septembre 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007121202/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

MS Automatenservice s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle Op Der Gleicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121303/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Paradigm Geotechnology Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 88.421.

<i>Résolution de l'associé unique en date du 17 avril 2007

En date du 17 avril 2007 l'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Mr. Troy W. Thacker en tant que Gérant de la société avec effet au 4 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121285/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.635.

<i>Résolutions du conseil de Gérance de la Société

En date du 13 septembre 2007 le conseil de gérance de la société à décidé de nommer KPMG AUDIT, une société à

responsabilité limité, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce

121813

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103590, en tant que réviseur d'entreprise de la société avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publications du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121282/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

New Kitchen Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 66.568.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121305/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FoamCo 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 204.550,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.176.

<i>Résolutions de l'associé unique de la société en date du 12 avril 2007

En date du 12 avril 2007, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Alan Botfield, en tant que gérant B de la société avec effet au 12 avril 2007.
- De nommer Antonius Zwart, né le 29 mai 1966 à Rotterdam au Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 12 avril
2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publications du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121274/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FoamCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 336.925,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.175.

<i>Résolutions de l'associé unique de la société en date du 12 avril 2007

En date du 12 avril 2007, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Alan Botfield, en tant que gérant B de la société avec effet au 12 avril 2007.
- De nommer Antonius Zwart, né le 29 mai 1966 à Rotterdam au Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 12 avril
2007 et pour une durée indéterminée.

121814

Pour mention aux fins de la publications du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121262/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01277. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

FoamCo 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.660,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.178.

<i>Résolutions de l'associé unique de la société en date du 12 avril 2007

En date du 12 avril 2007, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Alan Botfield, en tant que gérant B de la société avec effet au 12 avril 2007.
- De nommer Antonius Zwart, né le 29 mai 1966 à Rotterdam au Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 12 avril
2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publications du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121269/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01274. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Sibelga S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.151.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 septembre 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007121203/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Clairval Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 19.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 septembre 2007 a Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007121201/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00877. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121815

Northern European Logistics Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.356.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of September.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

GENESTA INVEST II AB, a corporation established under the laws of Sweden, with registered office at Kungsgatan,

44, 111 35 Stockholm (Sweden) inscribed at the Company Trade Register under number 556713-5081

represented by Mrs Christèle Alexandre, lawyer, with professional address at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg) by virtue of one (1) proxy established on September 12th, 2007.

and
GSP OY, a corporation established under the laws of Finland, with registered office at Merimiehenkatu, 36, D 525,

F-00150 Helsinki (Finland), inscribed at the Company Trade Register under number 2092299-3

represented by Mrs Christèle Alexandre, lawyer, with professional address at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg) by virtue of one (1) proxy established on September 12th, 2007.

The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of NORTHERN EUROPEAN LOGISTICS
FUND S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

121816

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one

thousand (1,000) ordinary shares with a nominal value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors,

obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate of the
board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is validly
represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m. If such day is a public holiday, the
general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

121817

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31, 2007.
The first annual general meeting shall be held on the first Tuesday of June 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for thousand shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. five hundred (500) shares of thirty-one Euro (EUR 31.-) each, subscribed by GENESTA INVEST II AB, prenamed;
2. five hundred (500) shares of thirty-one Euro (EUR 31.-) each, subscribed by GSP OY, prenamed.
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)

is now available to the Company evidence thereof having been given to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1. To appoint the following persons as directors:

<i>Category A Director:

- Mr David Neil, Company Director, born on September 16, 1965 in Texas, United States of America, with private

address at 3, Brinken, 182 73 Stocksund, Sweden

<i>Category B Directors:

- Mr Charles Meyer, Chartered Accountant, born on April 19, 1969 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

with professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Mr Alain Heinz, Company Director, born on May 17th, 1968 in Forbach, France, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

The extraordinary general meeting appoints Mr. David Neil as chairman of the board of directors.

121818

2. To appoint as statutory auditor:
- PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
3. To fix their terms of office, which will expire after the annual general meeting of the year 2012.
4. To fix the registered office of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-

cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

Ont comparu:

GENESTA INVEST II AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à Kungsgatan 44, 111 35 Stockholm

(Suède) inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 556713-5081

ici représentée par Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Du-

ché de Luxembourg) en vertu d'une (1) procuration signée sous seing privé en date du 12 septembre 2007.

Et
GSP OY, une société de droit finlandais, ayant son siège social à Merimiehenkatu 36, D 525, F-00150 Helsinki (Finland),

inscrite au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 2092299-3

ici représentée par Madame Christèle Alexandre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Du-

ché de Luxembourg) en vertu d'une (1) procuration signée sous seing privé en date du 12 septembre 2007.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTHERN EUROPEAN LOGISTICS FUND
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

121819

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs,  dont  obligatoirement  une  signature  de  catégorie  A  et  une  signature  de  catégorie  B,  ou  par  la  signature
individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

121820

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mardi du mois de juin 2008.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, les parties comparantes déclarent qu'elles souscrivent mille actions représentant

l'ensemble du capital social, comme suit:

1. Cinq cent (500) actions d'une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) chacune, souscrites par GENESTA INVEST

II AB, prédésignée

2. Cinq cent (500) actions d'une valeur nominale de trente et un (EUR 31,-) chacune, souscrites par GSP OY, prédé-

signée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

121821

1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Administrateur de Catégorie A:

- M. David Neil, Administrateur de Société, né le 16 septembre 1965 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse privée au 3, Brinken, 182 73 Stocksund, Suède

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- M. Charles Meyer, Expert-Comptable, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

- M. Alain Heinz, Administrateur de Société, né le 17 mai 1968, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire nomme M. David Neil aux fonctions de Président du conseil d'administration.
2. Nommer en tant que commissaire aux comptes:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
3. Fixer le terme de leurs mandats, qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle en 2012.
4. Fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Alexandre, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007. Relation: LAC/2007/2672. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007121769/211/348.
(070140393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Interagro GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born-Moulin, 1, Burerwee.

R.C.S. Luxembourg B 103.310.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121316/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Société Anonyme Paul Wurth, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 4.446.

<i>Changement dans la composition du Conseil d'administration

A la date du 3 octobre 2007, Madame Eva Kremer a démissionné en tant que membre du Conseil d'administration de

PAUL WURTH S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121822

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>PAUL WURTH
Signatures

Référence de publication: 2007121207/3788/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

EHAG European Industrial Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 2007 a Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Seimetz, L-2531 Luxembourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007121199/3842/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00879. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121162/5770/12.
(070139137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Sprumex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.666.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2007 a Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007121198/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Limpertsberg Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.078.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 juin 2007 a Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

121823

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007121197/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Financière Victor I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.850,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.595.

Les comptes annuels de FINANCIERE VICTOR I S.à r.l. au 31 janvier 2006 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises

y relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE VICTOR I S.à r.l.
Dr J. Könighaus
<i>Gérant

Référence de publication: 2007121174/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01269. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

San Nicola S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.807.

<i>Extrait des décisions du liquidateur du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120963/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

S.G.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.087.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120964/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10179. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121824

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Anin S.A.

Avico Junk S.à r.l.

Boissons de Contern s.à r.l.

Clairval Holding

Coop Management S.A.

CVI GVF (Lux) Securitisation S.à r.l.

EHAG European Industrial Holding A.G.

Elyot S.à r.l.

Etoile Promotions "A" S. à r.l.

Ets NELL S.à r.l.

Financière Victor I S.àr.l.

FoamCo 1

FoamCo 2

FoamCo 3

FoamCo 4

Garage Grasges S.A.

Giegiulux S.A.

Interagro GmbH

Khathal S.A.

Limpertsberg Real Estate Company S.A.

Mec-Telematik, Sàrl

MS Automatenservice s.à r.l.

New Kitchen Services S.A.

n-lab architects

Northern European Logistics Fund S.A.

Paradigm Geotechnology Holdings

Quinlan Private CE Commercial Client Holdings #3 Sàrl

Requilab

San Nicola S.A.

S.G.C. Luxembourg S.A.

Sibelga S.A.

Sivry S.A.H.

Société Anonyme Paul Wurth

Sprumex S.A.

STHAS-Luxembourg

TyCom Holdings II S.A.

Usine S.A.

WOOD &amp; Company Group S.A.