MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2536

8 novembre 2007

SOMMAIRE

Alpha Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121726

A.L.T. Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121704

Avencor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121705

Bella Due S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121706

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121701

Dellen Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121682

Egerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121699

Egerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121699

Egerie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121700

Erdeven S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121705

Erelid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121706

Erre Tre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121704

Erre Tre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121721

EuroCompta S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121727

Exocet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121700

Fiducie Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121682

Finprotec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121711

Flexalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121726

Gekco Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121724

GTM Entreprose Electricité - (G.T.M.E.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121727

Hanner den Garden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121708

Hoffmatech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121709

Ilokis Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121721

Lady Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121698

Luxdigit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121721

Luxdigit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121728

Luxdigit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121700

MKS Investments Italia S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121684

Orgassurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121700

Outlet Mannequin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121715

Partfinvest International S.A.  . . . . . . . . . . .

121728

Partfinvest International S.A.  . . . . . . . . . . .

121728

Sidcor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121705

Sofidra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121682

Stardon Investments (Corby) S.à r.l.  . . . . .

121682

Steone Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121702

Thot Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121711

Vadimont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121720

121681

Stardon Investments (Corby) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.158.

<i>Par résolution signée en date du 5 septembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes

- Acceptation de la démission de Monsieur Jeffrey Dishner, avec adresse au 591, West Putnam Avenue, CT 06830

Greenwich, Etats-Unis, de son mandat de gérant avec effet au 19 septembre 2007.

- Nomination de Monsieur Desmond Taljaard avec adresse au 41, Dover Street, W1S 4NS Londres, Royaume-Uni,

en tant que gérant avec effet au 19 septembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Référence de publication: 2007120024/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Fiducie Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 104.496.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2007

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce, à L-3429

Dudelange, 208, route de Burange

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007120400/5212/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Sofidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.723.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120546/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02204. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Dellen Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 128.050.

L'an deux mille sept, le vingt septembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

S'est réunie:

121682

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DELLEN PARTICIPATION S.A., société anonyme

avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128.050, constituée par acte notarié passé par devant le notaire instrumentaire en date
du 25 avril 2007, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1397 du 31 août 2007 dont les

statuts ont été modifiés en date du 4 Juillet 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien Rodrigues, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

2. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la société par l'ajout d'un alinéa 4 supplémentaire libellé comme suit: «La

société peut accorder des prêts à toute société, même à celles n'ayant aucun lien de participation avec elle»

2. Divers

<i>Délibération

Après délibération, l'Assemblée Générale des actionnaires prend la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la société par l'ajout d'un alinéa 4 des statuts libellé

comme suit: «La société peut accorder des prêts à toute société, même à celles n'ayant aucun lien de participation avec
elle».

En conséquence de cette décision, l'article 4 sera maintenant rédigé comme suit:
« Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée»). Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La société peut accorder des prêts à toute société, même à celles n'ayant aucun lien de participation avec elle.

121683

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Goebel, E. Pralong, J. Rodrigues, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27579. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007121712/211/79.
(070140222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

MKS Investments Italia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.877.

In the year two thousand seven, on the seventeenth of September.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1.- TT HOLDING LIMITED, a company incorporated under the law of Cyprus, under registration number HE190733

and with registered address at City House, 6 Karaiskaki Street, CY-3032, Limassol, Cyprus (TT HOLDING LIMITED);

hereby represented by Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, acting under a proxy given on September 12th 2007 in Lugano,

2.- BERGAMOT VENTURES LIMITED, a company incorporated in England and Wales under registration number

4585071 and with the registered address at 30 Warwick Street, London, W1B 5NH, United Kingdom (BERGAMOT
VENTURES LIMITED and collectively with TT HOLDING LIMITED, the Shareholders)

hereby represented by Mr Patrice Yande, prenamed, acting under a proxy given on September 12th, 2007 in London,

and

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company MKS INVESTMENTS ITALIA S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B
129.877 (NIN 2007 2433 093) has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 13th of July 2007, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1858 on the 1st of September 2007, and which articles
of incorporation have been amended by deed of the undersigned notary on the 17th of July 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 1961 on the 12th of September 2007.

I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve (i) to change the par value of the shares of the Company from ten cents (€ 0.10) to twenty-

five euro (€ 25.-), (ii) to create two classes of shares, the Class A shares and the Class B shares and (iii) to reclassify the
existing twelve thousand five hundred (12,500) shares held by BERGAMOT VENTURES LIMITED into fifty (50) Class A
shares of twenty-five euro (€ 25.-) each and the existing one hundred twelve thousand five hundred (112,500) shares
held by TT HOLDING LIMITED into four hundred fifty (450) Class B shares of twenty-five euro (€ 25.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

MKS INVESTMENTS ITALIA S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in

121684

particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole
discretion of the managers and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

fifty (50) Class A shares and four hundred fifty (450) Class B shares, all in registered form having a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. No shareholder shall transfer its shares to any person except in compliance with these Articles and the provisions

of any agreement which may be entered into between the shareholders from time to time (Relevant Agreement).

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6.4 Each shareholder shall be permitted to transfer all but not part of its shares to any of its affiliates, subject to Article

6.3. A transfer by any of the shareholders of its shares to any person other than an affiliate is subject to Article 6.6 and
all but not part of the shares must be transferred.

6.5 Without prejudice to Article 6.4, the shareholders cannot transfer any of their shares for a period of twenty-four

(24) months starting as from September 17, 2007 (the Prohibition Period). Each shareholder shall be free to transfer all
but not part of its shares to any person or entity after the Prohibition Period, subject always, to Article 6.6.

6.6 Any transfer of shares from any of the shareholders which is not permitted under Article 6.4 shall be subject to a

pre-emptive right in favour of the other shareholder (the Other Shareholder) in accordance with the terms and conditions
set out below:

a) Any shareholder who wishes to transfer its shares (the Offering Shareholder) shall notify as soon as possible the

board of managers of the Company about the contemplated transfer. The notice shall be sent by registered letter with
the identity and the address of the prospective transferee(s) (the Buyer), and, the price or the value of the shares (the
Price) agreed by the parties to the proposed transfer and all other terms and conditions of the planned transfer (the
Offering Shareholder Transfer Notice). The Offering Shareholder Transfer Notice shall constitute an irrevocable offer.
The board of managers of the Company shall notify the Other Shareholder within 5 (five) Business Days of receiving the
Offering Shareholder Transfer Notice at the address mentioned in the share register of the Company (the Board Transfer
Notice).

b) The Other Shareholder shall have the right to either exercise its pre-emptive rights within ten (10) Business Days

following the receipt of the Board Transfer Notice with respect to the Offering Shareholder's shares or to exercise their
tag along rights in accordance with Article 6.7.

c) If the Other Shareholder wishes to exercise its pre-emptive rights, it shall notify the board of managers of the

Company by registered letter. The pre-emptive right shall be deemed to have been exercised on the date of the mailing
of such letter.

d) The pre-emptive rights may be exercised over all but not part of the Offering Shareholder's shares.
e) If the pre-emptive rights are not exercised in accordance with b), c) and d) above the Offering Shareholder may

transfer all but not part of its shares under the terms and conditions indicated in the Offering Shareholder Transfer
Notice, subject to the transferee being a reputable and transparent person. The Other Shareholder shall vote their shares
in the Company to give effect to such transfer.

f) The payment of the Price or, as the case may be, the consideration for the shares to be transferred as a result of

the exercise of the pre-emptive right and the transfer of the shares shall take place simultaneously within fifteen (15)
business days following the exercise of the pre-emptive right, without interest.

6.7 As an alternative to the pre-emption provisions of Article 6.6, Article 6.7 can apply:
a) Each Other Shareholder may, within 10 business days following receipt of the Board Transfer Notice, notify the

Offering Shareholder that it wants to sell all of its shares held by it at the Price. Such notification shall be made by delivering
a written counter-notice to the board of managers of the Company which shall specify that the Other Shareholder wants
to sell its shares. Upon receipt of such a counter notice the board of managers of the Company shall immediately notify
the Offering Shareholder.

b) Any shareholder that does not send a counter-notice within that 10 business days period shall be deemed to have

specified that they do not want to sell any shares.

c) After the expiry of 10 business days from the date that the shareholders receive the Board Transfer Notice, the

Offering Shareholder shall be entitled to sell to the Buyer (on the terms notified to the Other Shareholders) all but not
part of its shares provided that, at the same time, the Buyer (or another person) buys from the Other Shareholders all
but not part of its shares on terms no less favourable than those obtained by the Offering Shareholder from the Buyer.

d) No sale by the Offering Shareholder shall be made pursuant to any Board Transfer Notice more than three months

after service of that Board Transfer Notice.

6.8 Transfer of shares shall further be subject to any compulsory transfer provisions which may be agreed between

the shareholders from time to time. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

6.9 The shareholders shall vote their shares in the Company to give effect to the transfer provisions contained in

Article 6 as well as in any Relevant Agreement.

6.10. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.11. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.12 Save otherwise agreed between the shareholders, if the Company issues to a shareholder any new shares of its

relevant class or any other securities, each other shareholder shall have a right, exercisable immediately, to subscribe for
a number of new shares of its relevant class or of such other securities proportionate to its shareholding in the Company
at the same subscription price. The Company shall notify the other shareholders, at least 5 (five) business days prior to
any subscription, of the date of such subscription and the number of shares to be issued.

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III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of one class A manager (the Class A manager), one

class B manager (the Class B manager) and two class C managers (each a Class C manager). The managers are appointed
and designated as Class A manager, Class B manager or Class C manager by the shareholders which set the term of their
office. The managers need not to be shareholders.

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and Operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers of the Company or in accordance with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

least four times a year at the place indicated in the convening notice which shall be in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least seventy-two (72)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing whether in original, by

telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his proxy
by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

including at least one Class A Manager, one Class B Manager and one class C Manager.

9.6. Subject to Article 9.7, resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast.
9.7. The following decisions shall be approved by a majority of the vote cast provided that at least one Class A manager

and one Class B manager agreed on those resolutions, save as otherwise provided in any agreement which may be entered
into between the shareholders from time to time:

a) The acquisition (or instruction of professional advisors to undertake due diligence with a view to a such an acquis-

ition), sale, transfer, leasing, licensing or disposal in any other way of all or any material part of the Company's business,
undertaking or assets except in the ordinary course of business.

b) The acquisition (by transfer or allotment) of any shares in any other corporate body or any interest in an unincor-

porated body, unless acquiring a controlling share.

c) The creation (whether by an act or omission of the Company or otherwise) of any security, charge, lien or similar

interest over any of the assets and undertaking of the Company or the acquisition of any assets subject to any security,
charge, lien or similar interest.

d) The grant of any guarantee or indemnity by the Company to secure the obligations of any person other than a

subsidiary of the Company.

e) Any material change to the nature of the business of the Company.
f) The entry into, variation or termination of any partnership, joint venture, consortium, agency or distributorship

agreement.

g) The entry into any agreement or contract with projected revenue or expenditure to the Company in excess of

€500,000 except in accordance with the budget of the Company.

h) The entry into, or variation of, any contract or arrangement which:
- is outside the ordinary and proper course of the business of the Company; and/or
- involves or is likely to involve any obligations or liabilities which are unusual or onerous; and/or
- is otherwise than at arm's length subject to market conditions and on the best terms reasonably obtainable; and/or
- provides that remuneration is to be calculated by reference to the income or profits of the Company.
i) The provision of any credit (other than normal trade credit) or the making of a loan or advance to any person.

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j) The commission of any act of default under the provisions applicable to any loan or debt of the Company, including

default in the repayment of the loan or debt on the maturity date or on the expiration of any grace period, where default
would result in the loan or debt becoming prematurely repayable or the security for the loan or debt becoming enforce-
able.

k) The entry into any loan, overdraft or bond arrangement or the giving of any guarantee or indemnity.
l) The commencement, conduct, defence, settlement, discontinuance of or withdrawal from any legal action or arbi-

tration proceedings, other than in the case of routine debt collection for sums not exceeding € 25,000.-.

m) The granting or repayment of any loan advanced by the shareholders of the Company (if any).
n) The granting, conversion or redemption of any bonds or charges.
o) The change in any specified investment parameters or objectives.
p) The removal of the auditors or the appointment of any person in their place.
q) The appointment of any person to the board of directors of the Company's subsidiaries or of any other company

in which the Company holds any interest.

r) any major decision to be taken by any subsidiary of the Company or by any other company in which the Company

holds any interest.

9.8. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or

represented at the meeting.

9.9. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.10. A resolution of the board of managers may also be passed in writing. Such resolution shall consist of one or

several documents containing the decisions and it shall be signed by all the managers (résolution circulaire). The date of
such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least three managers,

one of whom must be a Class A manager, one a Class B manager and the other one a Class C manager.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried

11.3 out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection

with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in
each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.4 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or wilful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

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12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The board of managers must

convene or consult the shareholders following the request of shareholders representing more than one-half of the share
capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) calendar

days in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Subject to Article 13.8, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders

owning more than one-half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. The following decisions shall be approved by unanimous vote save as otherwise provided in any agreement which

may be entered into between the shareholders from time to time:

a) Any material change to the nature of the business of the Company.
b) The removal of the auditors or the appointment of any person in their place.
c) The committing or purporting to commit any shareholder to enter into any form of guarantee or other security

for the obligations of the Company.

d) The issue or allotment of any Shares.
e) The granting, conversion or redemption of any bonds or charges.
f) The passing of a resolution for the Company's voluntary winding-up.
g) The alteration of the Articles of the Company.
h) The passing of a resolution to change the nationality of the Company.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the man-
agers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

121689

15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward, subject always to any Relevant
Agreement.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions, subject to any agreement which

may be entered into between the shareholders from time to time:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company, subject to any Relevant
Agreement.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any Relevant Agreement for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to acknowledge the resignation of Mr Patrick Bos and Mr Patrice Yande, as managers of the

Company.

The Shareholders further resolve:
(i) to classify the existing remaining managers of the Company, Jean Lambert and Ivo Kustura, as Class C manager; and
(ii) to appoint:
- Mr Fergal O'Reilly, director, born January 1, 1971, in Chertsey, with professional address at 30 Warwick Street,

London, W1B 5NH, as Class A manager, for an unlimited duration;

- Mr Luca Moretti, lawyer, born on May 6, 1964 in Mendrisio, Switzerland, with professional address at SMC TRUST

OFFICE, via Pioda 9, 6901 Lugano, Switzerland, as Class B manager, for an unlimited duration;

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by this surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

121690

1.- TT HOLDING LIMITED, une société organisée selon les lois de Chypre, avec siège social au City House, 6 Karaiskaki

Street, CY-3032, Limassol, Chypre (TT HOLDING LIMITED); immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro HE 190733.

représentée par Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2007 à Lugano.

2.- BERGAMOT VENTURES LIMITED, une société organisée selon les lois de l'Angleterre et du Pays de Galles, avec

siège social au Warwick Street 30, Londres W1B 5NH, Royaume Uni, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro 45805071 (BERGAMOT VENTURES LIMITED et ensemble avec TT HOLDING LIMITED, les
Associés)

représentée par Monsieur Patrice Yande, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 12 septembre 2007 à

Londres.

lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l'enregis-
trement.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MKS INVESTMENTS ITALIA S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.877 (NIN
2007 2433 093) a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1858 du 1 

er

 septembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant

acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1961 du 12 septembre 2007.

Les parties, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire d'acter:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident (i) de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de dix cents (€ 0,10) à vingt-

cinq euros (€ 25,-), (ii) de créer deux catégories de parts sociales, les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales
de Catégorie B et (iii) de reclasser les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes détenues par BERGAMOT
VENTURES LIMITED en cinquante (50) Parts Sociales de Catégorie A de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et les cent
douze mille cinq cents (112.500) parts sociales existantes détenues par TT HOLDING LIMITED en quatre cent cinquante
(450) Parts Sociales de Catégorie B de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier et de reformuler les statuts de la Société de la manière suivante:

I. Dénomination sociale - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination MKS INVESTMENTS

ITALIA S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique

2.3. ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime

que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la
discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-

121691

ments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle
pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra
en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion
de portefeuilles de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinquante (50)

Parts Sociales de Catégorie A et quatre cent cinquante (450) Parts Sociales de Catégorie B, toutes sous forme nominative
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Le transfert des parts sociales à un non associé ne pourra être effectuée que en conformité avec ces Statuts et

avec les dispositions de tout accord qui pourrait être conclu entre les associés de temps à autre (l'Accord Concerné).

6.4. Chaque associé pourra transférer toutes et non pas une partie de ses parts sociales à toute entité qui lui est affiliée,

sous réserve de l'article 6.3. Un transfert de parts sociales faite par un associé à une personne autre qu'une entité qui lui
est affiliée sera soumise à l'article 6.6. ne sera valable que si l'intégralité des parts sociales et pas seulement une partie est
transférée

6.5. Sans préjudice de l'article 6.4. les associés ne pourront transférer aucune de leurs parts sociales pendant une

période de vingt-quatre (24) mois, partant de la date du 17 septembre 2007 (la Période de Prohibition). Tout associé
aura la liberté de transférer l'intégralité et non pas seulement une partie de ses parts sociales à toute personne ou entité
après la Période de Prohibition, toujours dans les conditions prévues à l'article 6.6.

6.6. Tout transfert de parts sociales par des associés qui n'aurait pas été autorisée par l'article 6.4 sera soumise à un

droit de préemption en faveur de l'autre associé (l'Autre Associé) dans les conditions énumérées ci-dessous.

a. Tout associé qui souhaite transférer ses parts sociales (l'Associé Offrant) devra notifier aussitôt le transfert envisagé

au conseil de gérance de la Société. La notification sera envoyée par lettre recommandée avec l'indication de l'identité
et l'adresse de l'éventuel cessionnaire (l'Acheteur), et, du prix ou de la valeur des parts sociales (le Prix) convenu par les
parties pour le transfert prévu et toutes autres modalités et conditions du transfert prévu (la Notification de Transfert
de l'Associé Offrant). La Notification de Transfert de l'Associé Offrant constituera une offre irrévocable. Le conseil de
gérance de la Société notifiera l'Autre Associé dans les 5 (cinq) jours ouvrables de la réception de la Notice de Transfert
de l'Associé Offrant à l'adresse mentionnée sur le Registre de parts sociales de la Société (la Notice de Transfert du
Conseil de Gérance).

121692

b. L'Autre Associé aura le droit soit d'exercer son droit de préemption dans les dix (10) jours ouvrables à compter

de la réception de la Notification de Transfert de l'Associé Offrant en ce qui concerne les parts sociales de l'Associé
Offrant ou d'exercer ses droits de cession prévus à l'article 6.7.

c. L'Autre Associé désireux d'exercer son droit de préemption devra informer le conseil de gérance de la Société par

lettre recommandée. Le droit de préemption sera considéré comme ayant été exercé à la date de l'envoi de la lettre
recommandée.

d. Le droit de préemption ne pourra être exercé que sur l'intégralité et non pas seulement une partie des parts sociales

de l'Associé Offrant.

e. Si le droit de préemption n'est pas exercé en conformité avec les paragraphes b), c), et d) ci-dessus, l'Associé Offrant

sera autorisé à transférer l'intégralité et non pas seulement une partie de se parts sociales selon les termes et conditions
indiqués dans la Notification de Transfert de l'Associé Offrant, à condition que le cessionnaire soit une personne rem-
plissant les conditions de transparence et d'honorabilité. L'Autre Associé s'engage à exercer ses droits de vote dans la
Société afin de rendre ce transfert effectif.

f. Le paiement du prix, ou le cas échéant, la contrepartie des parts sociales devant être transférées suite à l'exercice

du droit de préemption et le Transfert des Parts Sociales auront lieu simultanément dans les quinze (15) jours ouvrables
suivant l'exercice du droit de préemption et ce, sans intérêt.

6.7. Comme alternative aux clauses de préemption visées à l'article 6.6, l'article 6.7 sera applicable:
a) Chaque Autre Associé pourra, dans les 10 jours ouvrables suivant la réception de la Notice de Transfert du Conseil

de Gérance, notifier à l'Associé Offrant son souhait de vendre toutes les parts sociales qu'il détient au Prix. Une telle
notification sera effectuée par la remise d'une contre-notification écrite au conseil de gérance de la Société qui devra
spécifier que l'Autre Associé souhaite vendre ses parts sociales. A réception de ladite contre-notification, le conseil de
gérance de la Société devra immédiatement notifier l'Autre Associé.

b) Tout associé qui n'envoie pas la contre-notification dans le délai de 10 jours ouvrables sera considéré comme ayant

spécifié qu'il ne souhaite vendre aucune de ses parts sociales.

c) Après la date d'expiration de 10 jours ouvrables suivant la réception de la Notice de Transfert du Conseil de Gérance,

l'Associé Offrant sera autorisé à vendre à l'Acheteur (selon les conditions et modalités notifiées aux Autres Associés)
l'intégralité et pas seulement une partie de ses parts sociales, à condition que l'Acheteur (ou une autre personne) achète
concomitamment, l'intégralité et pas seulement une partie des parts sociales détenues par les Autres Associés à des
conditions qui ne peuvent pas être moins favorables que celles qui ont été obtenues de l'Acheteur par l'Associé Offrant.

d) Aucune vente par l'Associé Offrant effectuée en vertu d'une Notice de Transfert du Conseil de Gérance ne pourra

être réalisée après une période de trois mois suivant la remise de ladite Notice de Transfert du Conseil de Gérance.

6.8. Le transfert de parts sociales sera également soumise à toutes clauses obligatoires de transfert qui pourraient être

convenues entre les associés de temps à autre. Pour toutes autres questions il est fait référence aux articles 189 et 190
de la Loi.

6.9. Les associés exerceront leurs droits de vote dans la Société afin de rendre effectives les clauses prévues à l'article

6 ainsi que dans tout autre Accord Concerné.

6.10. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra

être examiné par chaque associé qui le désire.

6.11 La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
6.12 Sauf ce qui pourrait être autrement convenu entre les associés, si la Société émet, au bénéfice d'un associé, de

nouvelles parts sociales relevant de sa catégorie ou tout autre titre, chaque autre associé bénéficiera d'un droit, exerçable
immédiatement, de souscrire à un nombre de nouvelles parts sociales de sa catégorie ou à tout autre titre en proportion
aux parts sociales qu'il détient dans la Société et ce, au même prix de souscription. La société devra notifier aux autres
associés, au moins cinq (5) jours ouvrables avant toute souscription, la date de cette souscription et le nombre de parts
sociales à émettre.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance se composant d'un gérant de classe A (le Gérant de Classe A), d'un

gérant de classe B (le Gérant de Classe B) et deux gérants de classe C (chacun un Gérant de Classe C). Les gérants sont
nommés et désignés comme gérant de Classe A, gérant de Classe B, ou gérant de Classe C, par les associés qui fixent la
durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

121693

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins soixante-

douze (72) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un Gérant de Classe A, un Gérant de Classe B et un Gérant de Classe C.

9.6. Sous réserve de l'article 9.7., les résolutions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix.
9.7. Les décisions suivantes seront approuvées, par la majorité des votes à condition que au moins un Gérant de Classe

A et un Gérant de Classe B aient donné leur accord sur ces décisions, sous réserve de ce qui pourrait être convenu
autrement dans tout accord qui pourrait être conclu entre les associés de temps à autre:

a) L'acquisition (ou l'instruction donnée à des conseillers professionnels d'entreprendre toute vérification ou audit en

vue d'une telle acquisition), la vente, le transfert, le leasing, la licence ou la mise à disposition de toute autre façon de tout
ou d'une partie substantielle des affaires de la Société, engagements ou actifs à l'exception de ce qui relèverait du fonc-
tionnement habituel des activités de la Société.

b) L'acquisition (par transfert ou attribution) de toute(s) part(s) sociale(s) dans une autre entité ou de tout intérêt(s)

dans une entité non constituée, sauf en cas d'acquisition d'une prise de participation majoritaire.

c) La création (que ce soit par un acte ou par omission de la Société ou autrement) de toute sûreté, gage, nantissement,

ou acte similaire sur tout actif ou engagement de la Société ou l'acquisition de tout actif qui ferait l'objet d'une sûreté,
d'un gage, d'un nantissement, ou d'un acte similaire.

d) L'octroi de toute garantie ou indemnité par la Société pour garantir les obligations de toute personne autre qu'une

filiale de la Société.

e) Tout changement substantiel dans la nature des activités commerciales de la Société.
f)  La  conclusion,  la  modification  ainsi  que  le  rupture  ou  le  terme  de  toute  relation  de  partenariat,  joint  venture,

association, agence ou contrat de distribution.

g) La signature de toute convention ou contrat avec une prévision de revenus ou de coûts pour la Société excédent

un montant de € 500. 000, sauf en accord avec le plan financier de la Société.

h) La conclusion ou la modification de tout contrat ou tout autre arrangement qui:
- ne ressort pas du cours normal des activités commerciales de la Société; et/ou
- implique ou est susceptible d'impliquer toutes obligations et engagements qui sont inhabituels ou onéreux; et/ou
- ne ressort pas des conditions normales et justes de marché et des meilleures conditions qui peuvent être obtenues

de façon raisonnable; et/ou

- prévoit que la rémunération doit être calculée par référence aux revenus ou profits de la Société.
i) L'octroi de tout crédit (autre qu'un crédit lié à une activité de commerce habituelle) ou d'un prêt ou d'une avance

à toute personne.

j) Le fait de commettre un acte considéré comme un acte de défaut selon les dispositions d'un contrat de prêt ou

d'une dette applicable à la Société, notamment un défaut dans le remboursement d'un prêt ou d'une dette à la date
d'échéance ou à l'expiration de tout délai de grâce où le défaut aurait pour effet de rendre le prêt ou la dette remboursable
de façon prématurée ou la sûreté dudit prêt ou de ladite dette exécutoire;

k) La conclusion de tout prêt, découvert ou contrat d'obligation ou l'octroi de toute(s) garantie(s) ou indemnité(s).
l) La décision d'introduire, de conduire, de défendre, de transiger, d'interrompre, de retirer tout litige ou arbitrage,

autre que ceux relevant de la routine de la collecte de dettes pour un montant inférieur à € 25.000.

m) L'octroi ou le remboursement de tout prêt avancé par les associés à la Société (s'il y en a).

121694

n) L'octroi, la conversion ou le rachat de toutes obligations ou gages.
o) La modification dans tout paramètre d'investissements spécifiques ou objectifs.
p) La révocation des commissaires aux comptes ou la nomination de toute autre personne à leur place.
q) La nomination de toute personne au conseil d'administration (ou de gérance) des filiales de la Société ou de toute

autre société dans laquelle la Société détient une participation.

r) Toute décision d'une importance majeure devant être prise par toutes filiales de la Société ou par toute autre société

dans laquelle la Société détient une participation.

9.8. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants

présents ou représentés à la réunion.

9.9. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.10. Une résolution du conseil de gérance peut aussi être passée par voie écrite. Une telle résolution devra consister

en un ou plusieurs documents contenant les décisions et elle devra être signée par tous les gérants (résolution circulaire).
La date de cette résolution devra être la date de la dernière signature.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois gérants

au moins, dont un doit être un Gérant de Classe A, un autre un Gérant de Classe B et l'autre un Gérant de Classe C.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12 Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2. et 12.4. des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

121695

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés de la Société et se

considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se
tenir sans convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Sous réserve de l'article 13.8, les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée
ou première consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

13.8 Les décisions suivantes seront approuvées par un vote unanime sous réserve de tout accord qui pourrait être

conclu entre les associés de temps à autre.

a) Tout changement substantiel porté à la nature des activités de la Société.
b) Les décisions de révocation des commissaires aux comptes et la désignation de toute(s) autre(s) personne(s) à leur

place.

c) Les décisions d'engager ou la volonté d'engager tout associé à conclure toute forme de garantie ou autre sûreté

pour les obligations de la Société.

d) Les décisions relatives à l'émission ou l'attribution de toutes Parts Sociales.
e) L'octroi, la conversion ou le rachat d'obligations ou de gages.
f) L'adoption d'une résolution pour la liquidation volontaire de la Société.
g) La modification des Statuts de la Société.
h) L'adoption d'une résolution pour modifier la nationalité de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Année comptable et Assemblée Générale Annuelle.
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des associés de la
Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés se tiendra

au lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée pendant la période fixée par la Loi.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

121696

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter,
toujours sous réserve de tout Accord Concerné.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société, sous réserve de
tout Accord Concerné.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout Accord Concerné pour tous les points qui ne font pas l'objet

d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de prendre acte de la démission de MM. Patrick Bos et Patrice Yande de leurs fonctions de

gérant de la Société.

Les Associés décident par ailleurs:
(i) de classifier les gérants de la Société restant en fonction, M. Jean Lambert et M. Ivo Kustura, en qualité de gérants

de Classe C; et

(ii) de nommer:

- Monsieur Fergal O'Reilly, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 janvier 1971 à Chertsey, avec résidence professionnelle

à 30 Warwick Street, London, W1B 5NH, Royaume-Uni, comme gérant de Classe A pour une durée indéterminée;

- Monsieur Luca Moretti, avocat, né le 6 mai 1964 à Mendrisio, Suisse, avec résidence professionnelle à SMC TRUST

OFFICE, via Pioda 9, 6901 Lugano, Suisse, comme gérant de Classe B pour une durée indéterminée;

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 septembre 2007, Relation: ECH/2007/1108. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

121697

Echternach, le 8 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007121664/201/766.
(070140337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Lady Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.046.

L'an deux mille sept, le vingt septembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LADY HOLDING S.A., société anonyme avec siège

social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinstein, constituée le 16 décembre 1969 suivant le droit du Liechtenstein,
dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié en date du 30 août 2002, acte publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1569 du 31 octobre 2002, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.046, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du
18 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 512 du 10 mars 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien Rodrigues, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

2. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de changer la devise du capital social et autorisé de la société de Francs Suisses (CHF) en euros (€).
2. Décision de supprimer la valeur nominale des actions.
3. Décision de renouveler l'autorisation statutaire d'une durée de cinq années donnée au Conseil d'Administration

d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé et dans les conditions fixées
dans les statuts.

4. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.

<i>Délibération

Après délibération, l'Assemblée Générale des actionnaires prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier la devise du capital souscrit et du capital autorisé de la

société de francs suisses en euros avec effet au 1 

er

 janvier 2007 et par application du taux de 1,- CHF = 0,6216 € en

date du 1 

er

 janvier 2007.

Le capital souscrit se trouve dès lors fixé à deux cent vingt-trois mille et sept cent soixante-seize euros (223.776,- €).
Le capital autorisé de la société est fixé à six cent vingt et un mille et six cents euros (621.600,- €).
Suite à la modification de la devise du capital de la société, la comptabilité de la société sera dorénavant tenue en euros.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions constitutives du capital

social en conservant le même nombre d'actions qu'avant le changement de devise.

Le capital souscrit est ainsi divisé en 3.600 (trois mille six cents) actions sans valeur nominale et le capital autorisé est

divisé en 10.000 (dix mille) actions sans valeur nominale.

121698

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler pour une nouvelle durée de cinq ans à partir de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte modificatif des statuts l'autorisation
accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Les autres conditions applicables à de telles augmentations sont identiques à celles prévues par les statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent vingt-trois mille et sept cent soixante-seize euros (223.776,-

€), représenté par trois mille six cents (3.600) actions, sans valeur nominale, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à six cent vingt et un mille et six cents euros (621.600,- €), représenté par dix mille (10.000)

actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l'acte

modificatif des statut du 18 septembre 2007, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'in-
térieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps
qu'il appartiendra. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Goebel, E. Pralong, J. Rodrigues, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27580. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007121719/211/81.
(070140218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Egerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.001.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EGERIE S.A
Signature

Référence de publication: 2007121510/3651/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05367. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070139248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Egerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.001.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121699

<i>EGERIE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121511/3651/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05361. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070139240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Exocet, Société Anonyme.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 88, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 82.884.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007121512/1427/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02857. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Luxdigit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.065.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUXDIGIT S.A
Signature

Référence de publication: 2007121508/3651/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05363. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070139258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Egerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EGERIE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121509/3651/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04799. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Orgassurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 54.674.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121700

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007121513/1427/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02859. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Emmanuel Réveillaud, demeurant professionnellement à 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, agis-

sant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé commandité gérant de la société DECATHLON INTERNATIONAL
SHAREHOLDING PLAN S.C.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de la gérance prise en sa réunion du 11 juillet 2007,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la société DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 2006, publiée au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C du 2 octobre 2006 numéro 1840 et est inscrite au registre de Commerce et des sociétés
de et à Luxembourg à la section B sous le numéro 118.164.

II. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à onze millions neuf cent soixante-cinq mille

deux cent cinquante euros (EUR 11.965.250,-) représenté par deux millions trois cent quatre-vingt-treize mille cinquante
(2.393.050) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, intégralement libérées.

III. Qu'aux termes de l'article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de cinquante millions (EUR 50.000.000,-)

d'euros et le même article autorise la gérance à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Que lors de sa réunion du 11 juillet 2007, la gérance, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription

des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une augmentation de capital et notamment à concurrence de un million huit
cent cinquante-deux mille huit cent cinquante-cinq euros (EUR 1.852.855,-), pour le porter de son montant actuel de
onze millions neuf cent soixante-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 11.965.250,-) à treize millions huit cent dix-
huit mille cent cinq euros (EUR 13.818.105,-), par la création de trois cent soixante-dix mille cinq cent soixante et onze
(370.571) actions nouvelles d'une valeur de cinq (5,-) euros chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes moyennant paiement d'une prime d'émission de
cent quarante mille huit cent seize euros et quatre-vingt dix-huit cents (EUR 140.816,98).

V. Que les trois cent soixante-dix mille cinq cent soixante et onze (370.571) actions nouvelles ont été souscrites et

libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million huit cent cinquante deux
mille huit cent cinquante-cinq euros (EUR 1.852.855,-) à laquelle s'ajoute une prime d'émission de cent quarante mille
huit cent seize euros et quatre-vingt dix-huit cents (EUR 140.816,98), ces deux montants se trouvent dès à présent à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d'une attestation
bancaire.

Les souscripteurs et le nombre d'actions souscrites par chacun d'eux sont énumérés sur une liste ci-annexée.
La liste, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à treize millions huit cent dix-huit mille

cent cinq euros (EUR 13.818.105,-) de sorte que l'article 5 - Capital souscrit des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de treize millions huit cent dix-huit mille cent cinq euros (EUR 13.818.105,-)

représenté par deux millions sept cent soixante-trois mille six cent vingt et un (2.763.621) actions d'une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) dont trois cent douze (312) actions attribuées aux Commandités, qui sont des actions non-
rachetables («Actions de commandité») et deux millions sept cent soixante-trois mille trois cent neuf (2.763.309) actions
attribuées aux Commanditaires, qui sont des actions rachetables («Actions ordinaires»).

121701

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à EUR 24.500,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Réveillaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19403. — Reçu 19.936,72 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121729/242/64.
(070140042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Steone Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.355.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée STEFID S.à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,

R.C.S. Luxembourg B 123.961, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, Expert-Comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 août 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: STEONE INVEST S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

121702

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

121703

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les

cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée pour une durée indéterminée par les gérants suivants:
- Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, demeurant profession-

nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

- Monsieur Steve Van Den Broek, Employé privé, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, résidant professionnellement

à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, LAC/2007/26536. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007121778/220/124.
(070140391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

A.L.T. Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 80.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121503/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04027. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Erre Tre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 55.549.

La rectification du bilan au 31 décembre 2004 déposé au Registre de Commerce sous le n 

o

 L050081755.5 en date du

15 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121704

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007121504/2533/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03174. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Erdeven S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 59.877.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 septembre 2007

L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec

adresse professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse
professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats sont fixés pour une durée de six ans et prendront
fin lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg de son mandat d'administrateur et nomme en remplacement de
l'administrateur démissionnaire Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée
Scheffer à L-2520 Luxembourg. Son mandat est fixé pour une durée de six ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D'ENTREPRISES Sàrl,

ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes
et nomme en remplacement la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des
Jardiniers à L-1835 Luxembourg. Ce mandat est fixé pour une durée de six ans et se terminera lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121487/5387/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Sidcor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121497/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04090. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Avencor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.930.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121705

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121498/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04084. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Erelid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.129.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial des

actionnaires de la société ERELID S.A. (ci après la «Société»), ayant son siège social au 207, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg,

en vertu de plusieurs procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après signatures, sont restées annexées

à un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 mars 2007,

numéro 17103 de son répertoire.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

- Que la société ERELID S.A. (ci après la «Société») est une société anonyme existant selon les lois du Grand Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.129, constituée suivant acte notarié en date du 18 décembre 2006;

- Qu'une assemblée générale extraordinaire de ladite Société s'est tenue par-devant le notaire instrumentant, en date

du  1 

er

  mars  2007,  dont  le  procès-verbal  a  été  enregistré  à  Esch-sur-AIzette  A.C.,  le  2  mars  2007,  Relation:  EAC/

2007/1694;

- Qu'à ladite assemblée, les actionnaires ont décidé une refonte complète des statuts;
- Que les statuts sont rédigés en langue anglaise, suivie d'une version française, la version anglaise primant en cas de

contradiction;

- Que par suite d'une erreur matérielle, la version française de l'article 24 des statuts indique à tort que l'année sociale

courrait de janvier à décembre, alors que cet article est à lire comme suit:

«L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.»
- Que toutes les autres dispositions du prédit procès-verbal sont par ailleurs maintenues.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11466. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007121490/239/38.
(070139431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Bella Due S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 1, place Joseph Bech.

R.C.S. Luxembourg B 132.327.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

121706

Madame Tiziana Fasano, coiffeuse, née à Ettelbruck le 10 avril 1971, matricule n 

o

 1971 04 10 162, demeurant à L-9285

Diekirch, 8, rue du Tilleul.

Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour dames et hommes et d'un salon de beauté.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BELLA DUE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Madame Tiziana Fasano, prénommée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

121707

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérante Madame Tiziana Fasano, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
Le siège est établi à L-9211 Diekirch, 1, Place Joseph Bech.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, états et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Fasano, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2007, Relation: DIE/2007/5802. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 octobre 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007121897/234/81.
(070139945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Hanner den Garden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5518 Remich, 19, rue de la Corniche.

R.C.S. Luxembourg B 68.640.

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Jules Kolber, pensionné, demeurant à L-5518 Remich 19, rue de la Corniche,
Monsieur Marc Kolber, ouvrier, demeurant à L-5310 Contern, 2, place de la Mairie, seuls associés de la société HAN-

NER DEN GARDEN S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 68.640, constituée suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg,
en date du 19 février 1999, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 356 du 19 mai 1999.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège de la susdite société de Luxembourg à Remich.

<i>Deuxième résolution

Il fixe l'adresse de la société à L-5518 Remich 19, rue de la Corniche.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, ils décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Remich.»

<i>Quatrième résolution

Ils décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Cinquième résolution

Ils décident de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de quarante virgule

trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1,-) euro, de sorte que le capital de
un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sera provisoirement de trente mille neuf cent

121708

quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

Ils décident d'augmenter le capital social de la société de treize virgule trente et un (13,31) euros pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans valeur nominale à trente et un mille (31.000,-) euros sans émission d'actions
nouvelles.

Le montant de treize virgule trente et un (13,31) euros a été intégralement libéré en espèces par les associés existants

au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Septième résolution

Ils décident de fixer la valeur nominale d'une (1) part sociale à vingt-quatre virgule quatre-vingt (24,80) euros.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent ils décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingt (24,80) euros chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuelle-
ment.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Kolber, M. Kolber, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 4 octobre 2007. Relation: REM/2007/1649. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 octobre 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007122013/218/57.
(070140321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Hoffmatech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Keiwelbach, 2, Reisdorferstrasse.

R.C.S. Luxembourg B 132.328.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den dreissigsten August.
Vor dem unterzeichneten Patrick Serres, Notar mit dem Amtssitze in Remich (Grossherzogtum Luxemburg), in Er-

setzung seines verhinderten Kollegen Henri Beck, Notar mit dem Amtssitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),
welch Letztgenannter Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

Herr Othon Hoffmann, Industrie-Ingenieur, wohnhaft in L-9364 Keiwelbach, Reisdorferstrasse 2.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HOFFMATECH S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Keiwelbach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Industrieplanung, insbesondere die Planung, die Beratung und Pro-

jektleitung im Bereich Materialflusstechnik sowie alle damit verbundenen Nebenleistungen.

121709

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche integral durch Herrn Othon Hoffmann, Industrie-
Ingenieur, wohnhaft in L-9364 Keiwelbach, Reisdorferstrasse 2, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

121710

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Othon Hoffmann, Industrie-Ingenieur, wohnhaft in L-9364 Keiwelbach, Reisdorferstrasse 2.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9364 Keiwelbach, Reisdorferstrasse 2.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Hoffmann, P. Serres.
Enregistré à Echternach, le 31 août 2007, Relation: ECH/2007/1041. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Echternach, den 11. Oktober 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007121895/201/104.
(070139947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Thot Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.009.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121516/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06158. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Finprotec S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 128.230.

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPROTEC S.A., ayant son siège

social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, R.C.S. Luxembourg section B numéro 128.230, constituée suivant acte reçu
le 25 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1427 du 11 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxemburg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

121711

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 31.000 (trente et un mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société anonyme de

titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»).

2.- Adoption de nouveaux statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme légale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société

anonyme de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme légale, et de procéder à une

refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il est formé par les présents statuts, une société sous forme de société anonyme

qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

La société adopte la dénomination FINPROTEC S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune, en vertu d'une décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou agences, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se
produiraient  ou  seraient  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social l'acquisition et l'appropriation, directement ou par le biais d'un autre

véhicule, de risques liés à des crédits, à d'autres actifs ou engagements de tiers ou liées à tout ou partie des activités
menées par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, instituts bancaires et entreprises publiques
ou privées, par l'émission d'instruments de dettes, en particuliers des émissions obligataires, dont la valeur ou le rende-
ment dépend de ces risques, tel que défini par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation. Les instruments de dettes peuvent
être émis de manière ponctuelle ou sur une base continue, par placements privés.

La Société peut exercer toutes transactions qui se rapportent, directement ou indirectement, à son objet social et

s'engager dans tout acte juridique et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation selon la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation à laquelle la Société est soumise, qui, selon les cas, sont nécessaires ou utiles pour l'accomplissement
de l'objet social susmentionné.

En outre, mais à titre subsidiaire, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'en effectuer la gestion, le contrôle ou la mise en valeur.

La Société peut encore participer à la constitution, au développement et à la transformation de toutes sociétés sans

porter préjudice à la réalisation de son objet social principal.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 31.000 (trente

et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

121712

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Titre III.- Conseil d'administration - Contrôle de la société

Art. 7. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Toutefois, si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la Société a un actionnaire unique,

la Société pourra être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des action-

naires pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans

motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent pu passé, de la fonction d'administrateur.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

Art. 8. Réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'absence du

président, la présidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou, à son défaut, sur demande de deux admi-

nistrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Tout administrateur, empêché ou absent, pourra donner délégation par écrit, par télécopieur, ou par tout autre moyen

électronique utilisé, à un de ses collègues pour le représenter aux réunions du conseil d'administration et voter en ses
lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

désignera temporairement à la majorité des administrateurs présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une réunion tenue en la
présence physique de tous les administrateurs.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lequel sera annexé au procès-verbal de la délibération.

Une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

A  rt. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.  De chaque séance du conseil d'administration il

sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception
des résolutions prises selon les modalités prévues au dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil d'admi-

nistration agissant par son président, un administrateur délégué ou tout autre mandataire qui en aura reçu le pouvoir par
délégation.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs ou à des tierces

121713

personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, le cas échéant par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou par la signature individuelle de
la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. Surveillance. La révision des comptes de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises

indépendant(s).

Il(s) est ou sont nommé(s) par le conseil d'administration de la Société conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la

titrisation, et le conseil d'administration doit en déterminer le nombre, ainsi que la durée de son ou de leur mandat.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège

social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 16. Procédure - Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par e-mail ou

par tout autre moyen un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,

par un autre administrateur ou, à son défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée générale.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 18. Affectation des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements,

forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

121714

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 20. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et/ou complétée,

ainsi que la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27560. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007121716/211/197.
(070140372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Outlet Mannequin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.366.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrick Bos, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de OUTLET MANNEQUIN

S.A. (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.

121715

La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à cent mille euros (€ 100.000,-) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier jeudi du
mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

121716

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

121717

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit, soit  en  original,  soit  par téléfax, câble,  télégramme,  par  télex  ou par courriel  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-

121718

sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 125.133

121719

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Ivo  Kustura,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  19,  rue  Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert,

d) Madame Claudia Herber, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de |a société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Bos, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: ECH/2007/1144. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 8 octobre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007121764/201/297.
(070140474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Vadimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121501/323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04030. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121720

Erre Tre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 55.549.

La rectification du bilan au 31 décembre 2004 déposé au Registre de Commerce sous le n 

o

 L050081755.5 en date du

15 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007121505/2533/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03174. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Luxdigit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.065.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUXDIGIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121506/3651/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2007, réf. LSO-CJ04801. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Ilokis Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.352.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Dionisio Sicoli, restaurateur, né à Sammichele Di Bari (Italie), le 10 février 1959, demeurant à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch.

2. Madame Catherine Sicoli-Retourné, dentiste, née le 21 juillet 1955 à Casablanca (Maroc), demeurant à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ILOKIS INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

121721

Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers tant à Luxembourg qu'à

l'étranger.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les membres du conseil d'administration peuvent participer à toutes réunions du Conseil d'Administration par con-

férence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence télé-
phonique initiée et présidée par un administrateur demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en
personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le  Conseil  d'Administration  ne  peut  valablement  délibérer  et  statuer  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou

représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

121722

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la Commune à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

actions

1. Monsieur Dionisio Sicoli, prénommé, mille cinq cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2. Madame Catherine Sicoli-Retourné, prénommée, mille cinq cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

Total: trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,-EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Dionisio Sicoli, précité
- Madame Catherine Sicoli-Retourné, précitée
- Monsieur Guillaume Gaudard, maître en commerce, né à Champigny-sur-Marne, le 28 mars 1982, demeurant à L-4240

Esch-sur-Alzette, 21, rue Emile Mayrisch.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
CD-SERVICES S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, rue J.P. Brasseur, 4, R.C.S. Luxembourg

B 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille treize.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, rue J.P. Brasseur, 4.

121723

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: D. Sicoli, C. Sicoli-Retourné, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007. LAC/2007/26940. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007121760/220/144.
(070140386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Gekco Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.362.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Jean-Christophe Gladek, conseiller économique diplômé en sciences du management d'un Master Adminis-

tration des Affaires, né à Mont-Saint-Martin (France) le 10 avril 1982, demeurant à F-54400 Longwy, 37, rue du Père
Blanc.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d'exercer des prestations de services et de consultance dans le domaine du management

d'entreprise notamment en matière de sélection et recrutement de personnel, de gestion financière et stratégique.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de GEKCO CONSULTING S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

121724

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

121725

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Jean-Christophe Gladek, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Christophe Gladek, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Gladek, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: CAP/2007/2458. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007121754/236/133.
(070140467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Alpha Finance S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Flexalux Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.020.

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FLEXALUX HOLD-

ING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri, R.C.S Luxembourg section B numéro
13.020, constituée suivant acte reçu le 6 juin 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 165 du 6 septembre 1975.

L'assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

121726

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en ALPHA FINANCE S.A. et modification afférente de l'article

1 

er

 des statuts.

2.- Modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.»

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en ALPHA FINANCE S.A. et de modifier par

conséquent l'article 1 

er

 des statuts, comme suit:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ALPHA FINANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture faite aux comparants,

ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27575. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007122031/211/49.
(070140378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

GTM Entreprose Electricité - (G.T.M.E.), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1273 Luxembourg, 9, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.282.

Le conseil d'administration de la société INEO S.A., R.C.S. Nanterre B 552 108 797 ayant son siège social 1, Place des

Degrés, 92059 Paris La Défense Cedex, France, a ratifié la décision de fermer la succursale

GTM ENTREPROSE ELECTRICITE - (G.T.M.E.) à compter du 26 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 31 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121488/1026/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09348. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

EuroCompta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 53, route de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 92.053.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121727

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121496/2546/12.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04178. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Partfinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.828.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121499/323/12.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04029. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Partfinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.828.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121500/323/12.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ04028. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Luxdigit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.065.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUXDIGIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121507/3651/13.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2006, réf. LSO-BO05371. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070139261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121728

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Alpha Finance S.A.

A.L.T. Management S.A.

Avencor S.A.

Bella Due S.à.r.l.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Dellen Participation S.A.

Egerie S.A.

Egerie S.A.

Egerie S.A.

Erdeven S.A.

Erelid S.A.

Erre Tre S.A.

Erre Tre S.A.

EuroCompta S.àr.l.

Exocet

Fiducie Consult S.à r.l.

Finprotec S.A.

Flexalux Holding S.A.

Gekco Consulting S.à r.l.

GTM Entreprose Electricité - (G.T.M.E.)

Hanner den Garden S.à r.l.

Hoffmatech S.à r.l.

Ilokis Invest S.A.

Lady Holding S.A.

Luxdigit S.A.

Luxdigit S.A.

Luxdigit S.A.

MKS Investments Italia S.à r.l.

Orgassurances S.à r.l.

Outlet Mannequin S.A.

Partfinvest International S.A.

Partfinvest International S.A.

Sidcor S.A.

Sofidra S.A.

Stardon Investments (Corby) S.à r.l.

Steone Invest S.à r.l.

Thot Corporation S.A.

Vadimont S.A.