MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2535

8 novembre 2007

SOMMAIRE

A-Con S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121668

Alfa Finance Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121650

Billalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121673

Bluet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121634

Blufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121671

Bookless Developments S.A.  . . . . . . . . . . . .

121671

Camosc Charter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121679

Cauva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121647

CEREP II Investment Five S.à r.l.  . . . . . . . .

121677

Cord A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121672

Cuirtex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121677

Drei Flügel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121634

«Ercis», Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121672

Eurofins Agrosciences LUX  . . . . . . . . . . . . .

121647

Eurofins Ventures Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121675

Excelsior 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121646

Financière Victor I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121680

Fingreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121669

Gardenialux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121668

Georges Pirrotte et Cie S.e.c.s. . . . . . . . . . .

121673

Golden Park Hotel Holding S.A.  . . . . . . . . .

121665

Grand Tour Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121670

Grosvenor Continental Europe Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121678

Helsia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121646

Inforad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121647

Information Systems Guidance  . . . . . . . . . .

121678

International Fashion Trading S.A.  . . . . . .

121649

Jobinot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121670

Luxtracing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121677

Max Mara International S.A.  . . . . . . . . . . . .

121649

Miron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121679

Nemetex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121668

Nemetex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121667

Neovis S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121678

Omega Consulting Services S.A.  . . . . . . . .

121671

Ordilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121646

Polonium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121647

Propintell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121669

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . .

121673

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.  . . . . . . . . . .

121680

Rewind Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121665

Rhealys A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121634

Sarfilux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121679

Sektel International Business S.à r.l.  . . . . .

121634

Selim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121669

Selim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121669

Solid State S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121670

S.V.A. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121670

Tactycs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121672

T.D.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121665

Terminaux Intermodaux de Bettembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121634

Velodo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121668

Victoria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121674

Victoria Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121680

Vingt-Quatre Investissements S.A.  . . . . . .

121676

W.T.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121671

121633

Sektel International Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.821.

Les membres du Conseil de Gérance de la société SEKTEL INTERNATIONAL BUSINESS S.à r.l., à savoir:
- Monsieur Marco Cameroni, né le 4 septembre 1963 à I-Novara, Employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449, Président du Conseil de Gérance;

- Monsieur Umberto Cerasi, né le 20 avril 1963 à I-Caserta, Employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 26, boulevard Royal, L-2449, Gérant;

- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, née le 15 juillet 1968 à I-Arezzo, Employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449, Gérant.

Déclarent avoir démissionné de leur poste de Gérants de la Société SEKTEL INTERNATIONAL BUSINESS S.à r.l.

avec effet immédiat en date du 3 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Cameroni / U. Cerasi / K. Carraesi.

Référence de publication: 2007121483/58/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Drei Flügel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121477/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03323. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Bluet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 72.449.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121476/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03329. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Terminaux Intermodaux de Bettembourg, Société Anonyme,

(anc. Rhealys A.G.).

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R.C.S. Luxembourg B 76.057.

L'an deux mille sept, le treize septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

RHEALYS A.G., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.057 et dont le

121634

siège social est situé à L-1616 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 9, Place de la Gare, constituée suivant acte
notarié en date du 23 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 699 du 27 septembre

2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Gavage, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, résidant à Nospelt, en tant que secrétaire

et Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, résidant à Mondercange, en tant que scrutatrice.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'unique actionnaire, représenté par un mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur

une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera  pareillement  annexée  aux  présentes  la  procuration  de  l'actionnaire  représenté  après  avoir  été  signée  ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. La modification des statuts, comportant entre autres un changement de la dénomination sociale, une modification

de l'objet de la société et du siège social et la reformulation, par l'emploi de la langue française, des statuts dans leur
ensemble notamment afin de les adapter aux modifications que la loi du 26 août 2006 a apportées à la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales en vue de leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de TERMINAUX INTERMODAUX DE

BETTEMBOURG, en abrégé TIB, (ci-après: «la Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet social, tant sur le territoire national qu'à l'étranger, la gestion, l'organisation et

l'exploitation:

- du terminal à conteneurs de Bettembourg et/ou d'autres sites
- de la plateforme d'autoroute ferroviaire de Bettembourg et/ou d'autres sites
- de centres de consolidation et de distribution ferroviaires et routiers
- de centres de stockage, de collecte et de réexpédition
La société peut en outre effectuer ou faire effectuer des opérations de reconditionnement, de manutention, de répa-

ration et d'entretien, organiser des transports routiers et ferroviaires et fournir toute prestation liée ou connexe au
transport multimodal.

La société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de 50.000,- € (cinquante mille euros) représenté par 100 (cent)

actions avec une valeur nominale de 500,- € (cinq cents euros) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires existants proportion-

nellement  à  la  part  du  capital  qu'ils  détiennent.  Le  Conseil  d'administration  fixe  le  délai  pendant  lequel  le  droit  de
souscription préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente jours.

121635

Par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de présence et de majorité

que celles exigées pour toute modification des statuts, peut, dans l'intérêt de la Société, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d'administration à le faire.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription est délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat doit être signé par
deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions est inscrit au registre des actionnaires par une déclaration de transfert écrite, portée au registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet,
et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis.

Tout actionnaire fournit à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations lui sont envoyées.

Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société est autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

121636

Le Conseil d'administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1 

o

 Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de

vote dans les assemblées générales de cette société;

2 

o

 Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

3 

o

 Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4 

o

 Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la

majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations des articles 5 al. 2 et 7 est inopposable à la Société et aux

autres actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'administration de
la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite à la
constatation, par la Société, que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si  une  personne  morale  est  nommée  au  poste  d'administrateur  de  la  Société,  cette  personne  morale  désigne  un

représentant permanent qui exerce le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir préalablement désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui statue sur son élection
définitive.

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs et au(x) commissaire(s)des jetons de présence et/

ou d'autres indemnités dont elle détermine les montants et les modalités de paiement.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également désigner un Secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

121637

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Celui-

ci  doit  le  réunir  s'il  en  est  requis  par  au  moins  deux  des  membres  du  Conseil  d'Administration.  Un  avis  par  écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié
des administrateurs sont présents ou représentés à ses réunions. Les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un des moyens précités
sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités requis. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et portant la signature de tous
les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le Président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment mandatée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée
- par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la

Société est administrée par un seul administrateur, ou

- par les signatures conjointes d'un administrateur et de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de

la Société

- par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites

de la gestion journalière, ou

- par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le

Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la Société doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne

en charge de la gestion journalière.

Tout acte relevant d'une activité pour laquelle une autorisation d'accès à la profession est requise doit obligatoirement

être signé ou cosigné par la personne titulaire de l'autorisation d'exercer cette profession.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou. conjointement. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Tout administrateur ayant un conflit d'intérêt sur un des points de l'ordre du jour doit

informer le conseil d'administration avant le début de la réunion ou dès qu'il surgit au cours de la discussion. Cette
déclaration est transcrite dans le procès-verbal du conseil d'administration. L'administrateur ne participe pas ou plus à la

121638

délibération sur cette question. Il quitte la réunion et ne vote pas. Sa présence est toutefois prise en compte pour le
calcul du quorum.

Art. 15. Indemnisation des membres du conseil d'administration, directeurs ou fondé de pouvoir. La Société peut

indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, des dépenses raisonnables occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il n'est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n'est accordée que si la Société est
informée du fait que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale des ac-

tionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique,
il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

le dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée Générale des
actionnaires, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de

convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tient le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription  d'un  ou  plusieurs  nouveaux  points  à  l'ordre  du  jour  de  toute  Assemblée  Générale.  Cette  demande  est
adressée, au siège social de la Société, par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par visioconférence ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les ac-
tionnaires qui participent à l'assemblée par un des moyens précités sont réputés présents pour le calcul du quorum et
des majorités requis.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant obligatoirement les men-

tions ci-après:

- les noms, prénom(s) et adresse de l'actionnaire,
- le nombre des actions qu'il détient,
- le sens dans lequel il entend voter sur chaque point figurant à l'ordre du jour,
- l'indication des points de l'ordre du jour sur lesquels il entend, le cas échéant, s'abstenir de tout vote,
- la date d'établissement du formulaire,
- la signature de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société au plus tard 24

heures avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Les formulaires sont adressés, par courrier recommandé, au siège de la Société, ou à tout autre endroit qu'il plaira au

Conseil d'administration de déterminer et seront accompagnés d'une copie certifiée conforme de la carte d'identité de
l'actionnaire et, dans l'hypothèse où les actions seraient au porteur, d'une copie certifiée conforme de chaque titre au
porteur.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

L'Assemblée Générale des actionnaires désigne son président qui préside l'assemblée. Le président peut désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également consignées dans un procès-verbal.

121639

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points figurant à l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Surveillance de la Société. Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises

désigné par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices Annuels. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés

à la réserve légale. L'obligation d'affectation cesse lorsque le montant de la réserve légale a atteint dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit.

L'Assemblée Générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opère par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

2. Révocation des membres du Conseil d'Administration et décharge pour l'exercice de leur mandat.
3. Nomination de nouveaux membres du Conseil d'Administration.
4. Révocation du Commissaire et décharge pour l'exercice de son mandat.
Les faits exposés ci-dessus ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené

le Conseil d'Administration à soumettre les points figurant à l'ordre du jour à l'assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier et de compléter les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de TERMINAUX INTERMODAUX

DE BETTEMBOURG, en abrégé TIB, (ci-après: «la Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social, tant sur le territoire national qu'à l'étranger, la gestion, l'organisation et

l'exploitation:

- du terminal à conteneurs de Bettembourg et/ou d'autres sites
- de la plateforme d'autoroute ferroviaire de Bettembourg et/ou d'autres sites
- de centres de consolidation et de distribution ferroviaires et routiers
- de centres de stockage, de collecte et de réexpédition
La Société peut en outre effectuer ou faire effectuer des opérations de reconditionnement, de manutention, de ré-

paration et d'entretien, organiser des transports routiers et ferroviaires et fournir toute prestation liée ou connexe au
transport multimodal.

La Société peut par ailleurs effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes transactions et opéra-

tions  industrielles,  commerciales,  civiles  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rapportant  directement  ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de 50.000,- € (cinquante mille euros) représenté par 100 (cent)

actions avec une valeur nominale de 500,- € (cinq cents euros) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de

l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

121640

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires existants proportion-

nellement,  à  la  part  du  capital  qu'ils  détiennent.  Le  Conseil  d'administration  fixe  le  délai  pendant  lequel  le  droit  de
souscription préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui précède, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de présence et de majorité

que celles exigées pour toute modification des statuts, peut, dans l'intérêt de la Société, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d'administration à le faire.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription est délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat doit être signé par
deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions est inscrit au registre des actionnaires par une déclaration de transfert écrite, portée au registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet,
et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis.

Tout actionnaire fournit à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations lui sont envoyées.

Cette adresse est également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société est autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire est censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
peut, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire,unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-

sonne physique ou de sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du commerce et
des sociétés s'il s'agit d'une personne morale.

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément

121641

Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander

au préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1 

o

 Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de

vote dans les assemblées générales de cette société;

2 

o

 Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société;

3 

o

 Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4 

o

 Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la

majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations des articles 5 al. 2 et 7 est inopposable à la Société et aux

autres actionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'administration de
la Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite à la
constatation, par la Société, que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si  une  personne  morale  est  nommée  au  poste  d'administrateur  de  la  Société,  cette  personne  morale  désigne  un

représentant permanent qui exerce le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir préalablement désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)

ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale des actionnaires peuvent se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui statue sur son élection
définitive.

L'Assemblée Générale ordinaire peut allouer aux administrateurs et au(x) commissaire(s)des jetons de présence et/

ou d'autres indemnités dont elle détermine les montants et les modalités de paiement.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il peut également désigner un Secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou

121642

d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du Président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Celui-

ci  doit  le  réunir  s'il  en  est  requis  par  au  moins  deux  des  membres  du  Conseil  d'Administration.  Un  avis  par  écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié
des administrateurs sont présents ou représentés à ses réunions. Les décisions sont prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le Président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un des moyens précités
sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités requis. La réunion tenue par de tels moyens de com-
munication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et portant la signature de tous
les membres du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le Président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment mandatée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée
- par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la

Société est administrée par un seul administrateur, ou

- par les signatures conjointes d'un administrateur et de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de

la Société

- par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites

de la gestion journalière, ou

- par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le

Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Tout acte relevant de la gestion journalière de la Société doit obligatoirement être signé ou cosigné par la personne

en charge de la gestion journalière.

Tout acte relevant d'une activité pour laquelle une autorisation d'accès à la profession est requise doit obligatoirement

être signé ou cosigné par la personne titulaire de l'autorisation d'exercer cette profession.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le Conseil d'Administration détermine l'éten-
due des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

121643

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Tout administrateur ayant un conflit d'intérêt sur un des points de l'ordre du jour doit

informer le Conseil d'Administration avant le début de la réunion ou dès qu'il surgit au cours de la discussion. Cette
déclaration est transcrite dans le procès-verbal du Conseil d'Administration.

L'administrateur ne participe pas ou plus à la délibération sur cette question. Il quitte la réunion et ne vote pas. Sa

présence est toutefois prise en compte pour le calcul du quorum.

Art. 15. Indemnisation des membres du conseil d'administration, directeurs ou fondé de pouvoir. La Société peut

indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs, des dépenses raisonnables occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été partie en sa qualité
d'administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il n'est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n'est accordée que si la Société est
informée du fait que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à
ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale des ac-

tionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique,
il exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

le dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée Générale des
actionnaires, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de

convocation, le deuxième mercredi du mois de mai, à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tient le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les Assemblées Générales sont convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription  d'un  ou  plusieurs  nouveaux  points  à  l'ordre  du  jour  de  toute  Assemblée  Générale.  Cette  demande  est
adressée, au siège social de la Société, par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'Assemblée Générale par visioconférence ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Les ac-
tionnaires qui participent à l'assemblée par un des moyens précités sont réputés présents pour le calcul du quorum et
des majorités requis.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant obligatoirement les men-

tions ci-après:

- les noms, prénom(s) et adresse de l'actionnaire,
- le nombre des actions qu'il détient,
- le sens dans lequel il entend voter sur chaque point figurant à l'ordre du jour,
- l'indication des points de l'ordre du jour sur lesquels il entend, le cas échéant, s'abstenir de tout vote,
- la date d'établissement du formulaire,
- la signature de l'actionnaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société au plus tard 24

heures avant la réunion de l'Assemblée Générale.

Les formulaires sont adressés, par courrier recommandé, au siège de la Société, ou à tout autre endroit qu'il plaira au

Conseil d'administration de déterminer et seront accompagnés d'une copie certifiée conforme de la carte d'identité de
l'actionnaire et, dans l'hypothèse où les actions seraient au porteur, d'une copie certifiée conforme de chaque titre au
porteur.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

121644

L'Assemblée Générale des actionnaires désigne son président qui préside l'assemblée. Le président peut désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également consignées dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires sont limitées aux points figurant à l'ordre du jour et aux

affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Surveillance de la Société. Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises

désigné par l'assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions légales en vigueur

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices Annuels. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés

à la réserve légale. L'obligation d'affectation cesse lorsque le montant de la réserve légale a atteint dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit.

L'Assemblée Générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 20. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opère par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'Assemblée Générale des actionnaires qui détermine les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation est distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale révoque de leur fonction d'administrateur à compter de ce jour:
- Monsieur Jean-Michel Flammang
- Monsieur Jens Röder
- Monsieur Alain Leguellec
- Monsieur Andreas Willich
L'assemblée générale, par un vote spécial, leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat du

1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale appelle et nomme aux fonctions d'administrateurs à compter de ce jour:
- Monsieur Alex Kremer, Directeur Général des CFL, né à Ettelbrück, le 16 janvier 1947, demeurant à L-7519 Mersch,

10, rue Bouvart,

- Monsieur Marc Wengler, Directeur Général adjoint des CFL, né à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1967, demeurant à

L-6919 Roodt/Syre, 41, rue Millesch,

- Monsieur Fraenz Benoy, Directeur Général de CLB, né à Luxembourg, le 4 septembre 1959, résidant à L-5670 Altwies,

15, rue Dr. Julien Berger.

Les mandats expirent le jour de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de reporter ce point à une prochaine assemblée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, demeures

et qualités, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Gavage, A. Maggipinto, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC / 2007 / 27584. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

121645

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007121691/7241/631.
(070140007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Excelsior 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.785.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commis-
saire aux Comptes, en remplacement de Madame Eva Reysenn, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007121485/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Ordilux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.356.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 septembre 2007 que:
- la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l., ayant son siège social

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 88.833) a été appelée aux fonctions de Commis-
saire aux Comptes, en remplacement de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007121479/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Helsia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.606.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121471/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03162. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121646

Polonium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 61.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Wagener
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007121484/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03698. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Inforad Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 108.546.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121475/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03332. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Cauva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.530.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121470/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03163. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Eurofins Agrosciences LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 129.408.

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée EUROFINS AGROS-

CIENCES LUX, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu
par-devant Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 19 décembre 2006, publié au mémorial C numéro 1722 du
14 août 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.408.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca Cozzani, Group Tax Counsel du groupe

EUROFINS, demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

121647

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 6.231.000,- en vue de porter le capital social de son montant actuel

de EUR 12.500,- à EUR 6.243.500,- par l'émission de 49.848 parts sociales d'une valeur nominale de 125 (cent vingt-cinq
Euros) par part sociale.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'apport en nature de:
- 100% des actions représentatives du capital social de la société de droit britannique EUROFINS AGRO-SCIENCES

1 UK Ltd ayant son siège social à 318 Worple Road, Raynes Park SW20, 8QU London, (Royaume-Uni), par un nouvel
associé, à savoir la société EUROFINS SCIENTIFIC S.A., lequel apport est évalué à EUR 4.300.000,-, le tout sur le vu d'un
rapport d'un réviseur d'entreprise.

- 100% des actions représentatives du capital social de la société de droit allemand EUROFINS AGRO-SCIENCES 1

DE GmbH ayant son siège social à 4 Grossmoring, 21079 Hamburg (Allemagne), par un nouvel associé, à savoir la société
EUROFINS SCIENTIFIC S.A., lequel apport est évalué à EUR 1.931.000,-, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur
d'entreprise.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.231.000,- (six millions deux cent trente

et un Euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à
EUR 6.243.500,- (six millions deux cent quarante-trois mille cinq cents Euros), par l'émission de 49.848 (quarante-neuf
mille huit cent quarante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu Monsieur Luca Cozzani, préqualifié, agissant au nom et pour le compte du nouvel associé,

la société anonyme de droit français dénommée EUROFINS SCIENTIFIC, établie et ayant son siège social à Site de la
Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre, F-44300 Nantes, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Nantes sous le numéro 350 807 947.

en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2007, laquelle après signature ne varietur, restera annexée aux pré-

sentes.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et à déclaré souscrire à toutes les 49.848 (quarante-neuf mille
huit cent quarante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-

cinq Euros), par un apport en nature fait par le souscripteur, consistant en l'apport de:

- 3.009.180 actions de la société de droit britannique dénommée EUROFINS AGRO-SCIENCES 1 UK Ltd ayant son

siège social à 318 Worple Road, Raynes Park SW20, 8QU London, (Royaume-Uni), représentant 100% du capital social
de la prédite société, lequel apport est évalué à EUR 4.300.000,- (quatre millions trois cent mille Euros);

- 1 part sociale de la société de droit allemand dénommée EUROFINS AGRO-SCIENCES 1 DE GmbH ayant son siège

social à 4 Grossmoring, 21079 Hamburg (Allemagne), représentant 100% du capital social de la prédite société, lequel
apport est évalué à EUR 1.931.000,- (un million neuf cent trente et un mille Euros)

et lequel apport a fait l'objet d'un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

anonyme MAZARS avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, et conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»

Ce rapport, daté du 5 octobre 2007, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

La preuve du transfert des actions de EUROFINS AGRO-SCIENCES 1 UK Ltd et celle de EUROFINS AGRO-SCIEN-

CES 1 DE GmbH, à la société EUROFINS AGROSCIENCES LUX a été rapporté au notaire instrumentant par des stock
transfer form dûment signées.

121648

Suite à l'apport qui précède, la prédite société EUROFINS AGROSCIENCES LUX détient l'intégralité du capital social

des susdites sociétés EUROFINS AGRO-SCIENCES 1 UK Ltd et EUROFINS AGRO-SCIENCES 1 DE GmbH

et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six millions deux cent quarante-trois mille cinq cents Euros (EUR

6.243.500,-), représentée par quarante-neuf mille huit cent quarante-huit (49.948) parts sociales, d'une valeur de cent
vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suit e au présent acte, est évalué approximativement à € 3.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Cozzani, L. Rockens, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 9 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12194. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 9 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007121745/272/101.
(070140208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

International Fashion Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007121469/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04087. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Max Mara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.757.

Le bilan au 29 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007121467/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04082. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121649

Alfa Finance Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.119.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., a société anonyme,

having  its  registered  office  at  L-1724  Luxembourg,  3,  bld  du  Prince  Henri,  registered  to  the  Luxembourg  trade  and
companies register, under the number B 70.119 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg, on 25 May 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C of 17 August 1999, number 617. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 9 March 2007, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting was opened at 10.00 a.m. with Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg in the chair,

who appointed as secretary Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Rachel Uhl, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Complete restatement of the articles of association of the Company;
2) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to entirely restate the articles of association of the Company so that they shall read as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A. (the «Com-
pany»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remaining

always however within the limits established by the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended (the «Law») and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding
companies.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of directors deter-
mines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

121650

II. Share capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at thirty-one million four hundred and forty-two dollars of the

United States of America and six cents (USD 31,000,442.06) represented by four hundred and eighty-five thousand eight
hundred and eighty-eight (485,888) shares, represented by four hundred and eighty-five thousand eight hundred and
eighty-two (485,882) ordinary shares, one (1) index share of Class A, one (1) index share of Class B, one (1) index share
of Class C, one (1) index share of Class D, one (1) index share of Class F, one (1) index share of Class L, with the same
voting rights, all of which are fully paid up.

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the Law. Ownership of regis-
tered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a
counterfoil register and signed by two directors.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

Art. 7.
7.1. Subject to the following provisions of this Article a shareholder shall be free to deal with his shares in such way

as he thinks fit.

7.2. A shareholder may sell, transfer or otherwise dispose of all or part of his shareholding to a third party (which for

this purpose includes another shareholder) provided that as a result of such disposal such person, together with its
subsidiaries or holding company (the «Associated Companies»), will not control more than 30% of the shares then in
issue. If the transferee, together with its Associated Companies, will control more than 30% of the shares then in issue
as a result of such disposal, then the transfer may be made only after the proposed transferee has made an offer to all
other shareholders on the basis set out in Article 7.3 or a majority in nominal value of the shareholders other than the
transferring shareholder and its Associated Companies which are shareholders have waived the right to receive such an
offer.  If,  pursuant  to  the  procedure  set  out  in  Article  7.3  or  a  waiver  granted  under  this  Article  7.2,  the  proposed
transferee, together with its Associated Companies, gains control over 90% or more of the total voting rights attaching
to shares in the Company, it will be entitled to acquire any remaining shares free of all encumbrances on the same terms
as the other shares were acquired under the offer by serving notice on the remaining shareholders within one month
after it acquires 90% or more of the voting rights. The acquisition of such shares shall be completed 15 business days
after the notice is served.

7.3. The offer shall be made in writing by the proposed transferee to each of the shareholders. The offer shall be to

acquire all such shareholder's shares on the same terms and at the same price at which the proposed transferee is to
acquire the shares of the transferring shareholder or, if higher, at the weighted average price at which the proposed
transferee and its Associated Companies have acquired shares in the preceding 12 months. If the proposed transferee is
offering a non-cash consideration for the shares of the transferring shareholder, there shall be offered a cash alternative
of equivalent value to the non-cash consideration and the offer shall be accompanied by a letter from an independent
financial adviser confirming that the cash alternative is of equivalent value. All shares shall be sold free of all encumbrances.
The offer shall be open for acceptance for at least 21 days after it is made and, unless the offer provides otherwise, maybe
accepted only in respect of the whole and not part of the relevant shareholding. Upon expiry of the offer period, the
proposing shareholder shall acquire those shares in respect of which its offer has been accepted and then it and the
transferring shareholder shall be entitled and obliged to complete the sale of the shares on the terms originally offered.

7.4. If a shareholder, together with its Associated Companies, acquires control over 90% or more of the voting rights

attaching to the shares of the Company in circumstances to which Article 7.2 does not apply, it will be entitled to acquire
the outstanding shares in the Company at the higher of the price at which it or its Associated Companies acquired the
shares which gave it control of 90%" of the voting rights and the fair value of the outstanding shares as determined pursuant
to the procedure set out in Article 7.5.

7.5. The shareholder shall be entitled to exercise this right by serving notice of its wish to do so on the holders of the

outstanding shares and the Company within one month after it acquires 90% or more of the voting rights. Upon receipt
of the notice, the Company shall instruct an investment bank (from one of: CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN
SACHS, JP MORGAN CHASE &amp; CO, MERRILL LYNCH, MORGAN STANLEY) to determine the sum per share con-
sidered by them to be the fair value of the outstanding shares. The bank shall be appointed as an expert and not as an
arbitrator and its determination shall be final and binding on all persons concerned. The Company shall promptly provide
the bank with such information as it may reasonably require in order to reach its determination and shall notify each of
the shareholders of the sum so determined within 7 days after it receives the determination. The holders of the out-
standing shares shall be obliged to complete the transfer of their shares free of all encumbrances to the shareholder (or
its nominee) on the fifth business day after the Company gives notice of the determination and for that purpose authorise
the Company to act as their agent in executing all necessary documents of transfer on their behalf. The consideration for

121651

the shares shall be payable by the shareholder (or its nominee) on that fifth business day to such bank account as the
relevant shareholders shall have specified.

7.6. If a shareholder wishes to dispose of shares representing 5% or more of the total shares in issue, the other

shareholders shall procure that the Company provides such assistance, including information about the Group and its
business, as is reasonable in all the circumstances to assist the shareholder in disposing of its shares.

For the purposes of these Articles, «Group» means the Company and its subsidiary undertakings and «Group Com-

pany» means any one of them.

Art. 8. The board of directors may resolve that the pre-emption right in favour of the Company set out in this Article

shall apply to all transfers of shares of the Company by the shareholders for a period of up to 12 months from the passing
of such resolution. If the board of directors so resolves, then the provisions provided under this Article shall bind the
shareholders until the expiry of the period set out in such resolution.

In case the Company shall redeem its own shares, the relevant provisions of the Law shall be duly observed.
8.1. During a period set forth in the resolution of the board of directors, no shareholder shall, or shall agree to sell,

transfer or otherwise dispose of all or part of its shareholding to a third party (which, for the avoidance of doubt, includes
another shareholder) otherwise than in accordance with this Article.

8.2. A shareholder may transfer its shares to a proposed transferee only if it receives an offer:
(1) which is a bona fide offer in writing;
(2) from a third party which has its own financial resources to meet its obligations under the offer or has an uncon-

ditional and legally binding commitment from a lender(s) for that finance;

(3) which is irrevocable;
(4) which is for cash consideration only; and
(5) which contains all material terms and conditions (including the price and the intended completion date of the offer).
8.3. If a shareholder receives an offer which it wishes to accept, it must immediately give written notice to the other

shareholders and the Company offering to sell those shares which are the subject of the offer to the Company (or such
Group Company as the Company may elect) at the same cash price as set out in the offer, and on terms which are no
less favourable than those contained in the offer. The transfer notice must also state:

(1) the period within which the offer to sell the shares shall remain open to be accepted (the «Acceptance Period»).

This period must be at least 20 business days from the date of the transfer notice; and

(2) full details of all other terms and conditions of the offer.
8.4. Once the remaining shareholders have received a transfer notice they may either:
(1) if they approve such action by a resolution with a majority vote at 75% (excluding the votes of the selling shareholder

and any remaining shareholder which is the proposed transferee or a related company of the proposed transferee), send
a written notice to the selling shareholder within the Acceptance Period, stating that they are willing for the Company
(or a Group Company) to purchase the shares on the terms set out in the transfer notice and specifying a date not later
than 90 days after the date of the transfer notice on which the sale is to be completed provided that all actions necessary
to permit the purchase to be lawfully undertaken have been completed by the transfer date; or

(2) if they do not approve the sending of an acceptance notice in accordance with the above mentioned paragraph,

send a written notice to the selling shareholder within the Acceptance Period declining the offer set out in the transfer
notice on behalf of the Company; or

(3) neither send an acceptance notice nor reply to the transfer notice within the Acceptance Period. In this case, the

offer set out in the transfer notice shall be deemed not to have been accepted.

8.5. If the acceptance notice is given within the Acceptance Period, the selling shareholder must sell its shares to the

Company (or the Group Company) and the Company (or the Group Company) must buy such shares on the transfer
date unless the Company or Group Company cannot lawfully acquire them on the transfer date. The shareholders shall
take all such actions as are necessary to permit the completion of the purchase and shall consent to the holding at short
notice of any meeting of shareholders required to be held.

If no acceptance notice is given or the offer set out in the transfer notice is not deemed to have been accepted or the

Company or Group Company is not lawfully able to acquire the shares on the transfer date, the selling shareholder may
accept the offer and sell its shares to the third party making the offer on the terms and conditions of the offer.

8.6. The sale of the shares in accordance with this paragraph shall be made on the following terms:
(1) completion of the transfer of the shares shall be completed on the transfer date at such reasonable time and place

as the selling shareholder and the Company agree or, failing which, at the registered office of the Company at 11.00 on
the transfer date;

(2) the selling shareholder(s) must deliver to the Company or Group Company in respect of the shares which it is

selling on or before the transfer date all documents necessary to transfer title to the shares to the Company or Group
Company.

121652

(3) The Company or Group Company must pay the total consideration due for the shares to the selling shareholder

(s) by telegraphic transfer to the bank account of the selling shareholder(s) notified to it for the purpose on the transfer
date.

8.7. If the selling shareholder fails or refuses to comply with its obligations in this article, the selling shareholder hereby

grants all the necessary powers to the chairman of the board of directors, or any person appointed by him, to deliver
the necessary documentation on the shareholder's behalf. The Company or the relevant Group Company may hold the
purchase money on a fiduciary basis for the selling shareholder(s) and cause itself to be registered as the holder of the
shares being sold. After the Company or the Group Company has been registered as holder of the shares being sold in
purported exercise of these powers the validity of the proceedings shall not be questioned by any person.

8.8. Any shares acquired by the Company pursuant to this Article shall be cancelled unless disposed of by the Company

within 12 months of their acquisition.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 9. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The meeting of shareholders shall be called upon not less than 8 days' notice, unless all the shareholders consent to

the convening of the meeting on shorter notice.

The meeting of shareholders shall be convened by resolution of the board of directors. Such meeting may be convened

at the board of directors' own initiative and shall be convened on the requisition of a holder or holders of 10% or more
of the shares in issue.

The quorum at a general meeting and at any adjourned meeting of the Company shall be two or more persons present

in person or by proxy who hold two thirds or more of the shares in issue.

Art. 10.
10.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fifteenth of June at 10.00 a.m.
If such day is not a business day, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or by these Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented.

10.2. Decision to be made by shareholders by unanimous vote
In addition to any matters which require an unanimous vote by the Law, no resolution shall be passed by the share-

holders except with the approval of an unanimous vote of the shareholders of the Company in respect of:

(a) any allotment or issue of any shares in the capital of the Company or any other Group Company or the issue of

any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar
interest in the capital of the Company or any other Group Company, where the shareholders in the case of an allotment
or issue by the Company or the shareholders in the relevant subsidiary in the case of an allotment or issue by another
Group Company do not have a pre-emptive right to acquire the shares or financial instruments pro rata to their existing
shareholdings;

(b) any change to the Articles of the Company which is inconsistent with the provisions of the shareholders' agreement

which may be signed between the shareholders of the Company from time to time. The shareholders shall not approve
such changes without agreeing appropriate amendments to the shareholders' agreement which may be signed between
the shareholders of the Company from time to time to ensure consistency with the amended Articles.

10.3. Decisions to be made by shareholders by 75% Vote
For the purpose of this Article, a 75% Vote means the passing of a resolution by the shareholders in general meeting

by a majority comprising 75% or more of the votes eligible to be cast at the meeting by the shareholders if all the
shareholders of the Company attended.

Without prejudice to matters requiring a higher majority under the Law, no resolution shall be passed by the share-

holders except with the approval of a 75% Vote in respect of the following matters:

(a) the sale or disposition of an asset or of any interest in an asset by a Group Company, other than by and to a wholly-

owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the consideration paid
is more than 25 per cent, of the net asset value of the Company as determined by reference to the last Consolidated
Accounts (where «Consolidated Accounts» means the audited group accounts of the Company prepared on a consoli-
dated basis in accordance with the requirements of Luxembourg law and International Financing Reporting Standards for
the financial year ending on the relevant balance sheet date and comprising: (a) a consolidated balance sheet dealing with
the state of affairs of the Company and its subsidiary undertakings; and (b) a consolidated profit and loss account dealing

121653

with the profit and loss of the Company and its subsidiary undertakings) and as confirmed by the person appointed by
the board of directors as chief financial officer of the Company but excluding for the purposes of calculation, any loan to
or from any corporate entity which is owned directly by the ultimate beneficial owners of the ordinary shares in the
Company, excluding any «index» shares, in the same proportion as they (directly or indirectly) hold the ordinary shares
in the Company (but excluding the Company and any Group Company) (the «Major Transaction Threshold»);

(b) the acquisition of an asset or of any interest in an asset by a Group Company, other than from and by a wholly-

owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or consideration paid
exceeds the Major Transaction Threshold;

(c) the assumption of a liability, whether present or future, actual or contingent, by any Group Company which exceeds

or may exceed the Major Transaction Threshold;

(d) the reorganisation, consolidation or amalgamation of a Group Company with any company other than a wholly-

owned subsidiary of the Company where that Group Company has a net asset value in excess of the Major Transaction
Threshold;

For  the  purposes  of  determining  whether  the  Major  Transaction  Threshold  has  been  exceeded  under  the  above

Articles, a transaction, which forms part of a series of related transactions shall be aggregated with these related trans-
actions.

(e) an amendment to the Major Transaction Threshold or the Minor Transaction Threshold (as defined in Article 14);
(f) in cases where the relevant allotment or issue confers a pre-emptive right on the shareholders pro rata to their

existing shareholdings, the allotment or issue of any shares in the capital of the Company or the issue of any financial
instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar interest in
the capital of the Company where the issue will increase, or may increase, the paid up share capital of the Company by
more than 15 per cent, when aggregated with any other issues in the same financial year;

(g) in cases where the relevant allotment or issue confers a pre-emptive right on the shareholders in that Group

Company pro rata to their existing shareholdings, the allotment or issue of any shares in the capital of another Group
Company or the issue of any financial instrument conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or
otherwise, shares or a similar interest in the capital of another Group Company where the allotment or issue will increase,
or may increase, paid up share capital of the Group Company by more than 15 per cent, when aggregated with any other
allotments or issues in the same financial year;

(h) except where the action is taken pursuant to the shareholders' agreement which may be signed between the

shareholders of the Company from time to time, the reduction of its capital and any redemption, purchase or other
acquisition by the Company of any shares or other securities of the Company and, in the case of any other Group Company
which is not a wholly-owned subsidiary, any reduction of its capital and any redemption, purchase or other acquisition
by the Group Company of any shares or other securities of the Group Company other than on a pro rata basis from all
shareholders;

(i)  except  where  the  action  is  taken  pursuant  to  the  shareholders'  agreement  which  may  be  signed  between  the

shareholders of the Company from time to time, the payment of a dividend or the making of any other distribution to
shareholders by a Group Company in an amount or which is of a value which exceeds US $ 50,000,000.- (or another
currency equivalent thereof);

(j) the presentation of any petition for the voluntary winding-up of the Company;
(k) the making of any change to the Company's Articles, provided that any change to the Articles which is inconsistent

with the provisions of the shareholders' agreement which may be signed between the shareholders of the Company from
time to time shall require a unanimous vote in accordance with Article 10.2.;

(l) the Company carrying on a business other than the business of acting as a holding company for a financial services

or industrial group; and

(m) changing the name of the Company. 10.4. Decisions to be made by shareholders by Majority Vote
For the purpose of this Article 10.4, a Majority Vote means the passing of a resolution by the shareholders in general

meeting by a majority comprising more than 50% of the votes eligible to be cast at the meeting by the shareholders if all
the shareholders of the Company attended. Without prejudice to matters requiring a higher majority under the Law, no
resolution shall be passed by the shareholders except with the approval of a Majority Vote in respect of the following
matters:

(a) in cases where the relevant allotment or issue confers a pre-emptive right on the shareholders pro rata to their

existing shareholdings, the issue of any shares in the capital of the Company or the issue of any financial instrument
conferring a right to acquire, whether by conversion, exchange or otherwise, shares or a similar interest in the capital of
the Company where the allotment or issue will increase the paid up share capital of the Company by not more than 15
per cent;

(b) in cases where the relevant allotment or issue confers a pre-emptive right on the shareholders in that Group

Company pro rata to their existing shareholdings, the allotment or issue of any shares in the capital of another Group
Company or the issue of any financial instrument conferring a right to acquire whether by conversion, exchange or

121654

otherwise, shares or a similar interest in the capital of another Group Company where the allotment or issue will increase
the paid up share capital of the Group Company by not more than 15 per cent;

(c) any increase in the authorized share capital of the Company, it being the intention that any such increase should

only be made in conjunction with a decision to make an allotment or issue of shares pursuant to Article 10.2(a), 10.3(f)
and 10.4(a) hereof;

(d) the payment of a dividend or the making of any other distribution to shareholders by a Group Company in an

amount or which is of a value which does not exceed US $ 50,000,000.- (or another currency equivalent thereof);

(e) the appointment and removal of the auditors of the Company and the appointment and removal of the auditors

of any Group Company, provided that the auditors of the Company shall be one of the following accounting firms:

- ERNST &amp; YOUNG;
- KPMG;
- PricewaterhouseCoopers;
- DELOITTE; and
(e) any matter referred by the chairman of the board of directors to the shareholders for decision.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 11. The Company shall at all times be managed by a board of directors of maximum eight members who need

not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected according to the procedure as described hereafter by the shareholders at the annual

general meeting, which shall determine their remuneration.

The term of the office of a director shall not exceed one year and each director maybe re-elected. Not less than 21

days before a notice convening a general meeting at which the agenda will include the election of directors is approved
for dispatch to shareholders, the board of directors shall notify the shareholders that such a notice is to be considered
by the board of directors and shall invite them to nominate candidates for election. The shareholders shall be entitled to
make such nominations at any time thereafter provided that they are received by the board of directors no later than
seven days before the date when the board meeting is to be held. The board of directors shall include the names of such
candidates in the notice convening the general meeting, together with the names of such other persons, if any, as the
board considers it appropriate to include in the list of candidates.

In order to elect the directors, each shareholder shall have allocated to him a number of votes equal to the number

of shares held by him multiplied by the total number of directors to be elected. A shareholder shall be entitled to give
all such votes in favour of one candidate or to distribute them among several candidates. Those candidates who receive
the highest number of votes shall be elected to the board of directors within the limit of the total number of directors
to be appointed.

Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders. In the event of a vacancy

in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis until
the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 12. The board of directors shall choose by majority vote from among its members a chairman. The chairman shall

have a casting vote. It shall also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but, in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. The board of directors may by a majority vote remove the chairman at any time and appoint
an other person in his place.

Board meetings shall be held no less than four times in every year and at not more than three monthly intervals and

unless otherwise agreed by each director seven days' notice shall be given to each of the directors of all meetings of the
board of directors at the address notified from time to time by each director to the board of directors of the Company.
Each such notice shall contain, inter alia, an agenda specifying in reasonable detail the matters to be discussed at the
relevant meeting and shall be sent by courier or by telefax. Any papers supporting the agenda may be delivered with the
agenda or distributed separately provided that they are received by the directors not less than seven days before the
meeting. At least one board meeting each year shall be held in the country of incorporation of the Company.

This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

121655

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The location of such a telephonic meeting shall be
deemed to be at the place at which the call is initiated.

The quorum for board of directors' meetings shall be five directors present in person or by telephone or conferencing

link. If a meeting is adjourned for want of a quorum, the reconvened meeting shall be quorate if any two directors are
present.

The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or by two directors or

in such other manner as the directors may unanimously from time to time decide. Copies or extracts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 14. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors shall be responsible for deciding the matters listed below, unless the chairman of the board of

directors considers it appropriate to refer the matter to the shareholders for decision by a Majority Vote. The matters
are:

(a) the sale or disposition of an asset or of any interest in an asset by a subsidiary of the Company, other than by and

to a wholly-owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the con-
sideration paid is more than the Minor Transaction Threshold but not more than the Maj or Transaction Threshold;

(b) the acquisition of an asset or any interest in an asset by a subsidiary of the Company, other than from and by a

wholly-owned subsidiary of the Company, where the fair market value of the asset or interest therein or the consideration
paid is more than the Minor Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold;

(c) the assumption of a liability, whether present or future, actual or contingent, by a subsidiary of the Company, which

exceeds or may exceed the Minor Transaction Threshold but not the Major Transaction Threshold;

(d) the reorganisation, consolidation or amalgamation of a subsidiary of the Company with any company other than a

wholly owned subsidiary of the Company where that subsidiary of the Company has a net asset value in excess of the
Minor Transaction Threshold but not more than the Major Transaction Threshold.

For the purposes of determining whether the Minor Transaction Threshold has been exceeded under the above

sections, a transaction, which forms part of a series of related transactions shall be aggregated with those related trans-
actions.

(e) adoption of the Company's, or its subsidiary undertakings' annual budgets and the approval of amendments thereto;
(f) any matter referred by the chairman of the Board to the Board for decision;
(g) the approval of the combined accounts of the Company prepared on a combined basis for the purpose of the

Group Reporting Package (where «Group Reporting Package» means reporting package of the Company and its subsidiary
undertakings (if any), and any corporate entity owned directly by the ultimate beneficial owners of the ordinary shares
in the Company, excluding any «index» shares, in the same proportion as they (directly or indirectly) hold the ordinary
shares in the Company (but excluding the Company and any Group Company) and its subsidiary undertakings (if any),
prepared in accordance with International Financing Reporting Standards and approved by the auditors of the Company);
and

(h) utilising any cash reserve established in accordance with Article 18 for any purpose other than settling the liability

in respect of which the reserve was established.

For the purposes of these Articles of Incorporation, «Minor Transaction Threshold» means fifteen per cent, of the

net asset value of the Company, as determined by reference to the last consolidated accounts and as confirmed by the
person appointed by the board of directors as chief financial officer of the Company, but excluding for the purposes of
calculation, any loan to or from any corporate entity which is owned directly by the ultimate beneficial owners of the
ordinary shares in the Company, excluding any «index» shares, in the same proportion as they (directly or indirectly)
hold the ordinary shares in the Company (but excluding the Company and any Group Company), or such other amount
as may be approved by the shareholders by 75% Vote.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated, within the conditions of article 60 of the Law, to one (1) or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board

121656

of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 15. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Company

Art. 16. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors in accordance with Article
9 and shall determine their number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance sheet

Art. 17. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. A cash reserve shall be set aside in respect of each liability of the
Company which remains wholly or partially outstanding in the financial year after it arose, until such liability is settled or
released. Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 20. Subject to Article 10, the present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 21. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law,

as well as the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., une société

anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, bld du Prince Henri, inscrite au au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.119 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
le 17 août 1999, numéro 617. Les statuts de la Société ont été modifiés, pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui nomme Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.

L'assemblée élit Rachel Uhl, prénommé, comme scrutatrice.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Refonte complète des statuts de la Société;

121657

2) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale, après avoir délibérée, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide la refonte complète des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ALFA FINANCE HOLDINGS S.A. (la «Société»).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n'exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant dans les limites tracées

par la loi du dix août mil neuf cent quinze telle que modifiée (la «Loi») et par la loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holdings.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un millions quatre cent quarante-deux US Dollars et six

cents (USD 31.000.442,06) représenté par quatre cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt-huit (485.888) actions
sans désignation de valeur nominale, divisées en quatre cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt deux (485.882)
actions ordinaires, une (1) action indice de Classe A, une (1) action indice de Classe B, une (1) action indice de Classe C,
une (1) action indice de Classe D, une (1) action indice de Classe F, une (1) action indice de Classe L, avec les mêmes
droits de vote, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la Société sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par
deux administrateurs. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, dé-
membrée  ou  litigieuse,  les  personnes  invoquant  un  droit  sur  l'action  devront  désigner  un  mandataire  unique  pour
présenter l'action à l'égard de la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7.
7.1. Sous réserve des dispositions de cet article, tout actionnaire sera libre de négocier les actions qui lui appartiennent

à sa convenance.

7.2. Un actionnaire peut vendre, transférer ou disposer autrement de tout ou partie de son actionnariat envers un

tiers (ce qui, pour ce but, inclut tout autre actionnaire) sous réserve que cette personne, avec ses filiales ou avec une
société holding (les «Sociétés Affiliées»), ne contrôle pas plus de 30 % des actions émises. Si le cessionnaire, avec ses
Sociétés Affiliées, est en mesure de contrôler plus de 30 % des actions émises suite à la disposition des actions en cause,

121658

la cession ne pourra alors intervenir que si le cessionnaire proposé fait une offre à tous les autres actionnaires sur la base
de ce qui est décrit à l'article 7.3 ou qu'une majorité des actionnaires, autres que l'actionnaire cédant et ses Sociétés
Affiliées qui sont actionnaires, aient renoncé à leur droit de recevoir une telle offre. Si, conformément à la procédure
établie à l'article 7.3 ou à une renonciation accordée sur base de cet article 7.2, le cessionnaire proposé, avec ses Sociétés
Affiliées, prend le contrôle de 90 % ou plus des droits de vote attachés aux actions de la Société, il sera autorisé à acquérir
toutes actions restantes libres de tous droits aux mêmes conditions que les actions acquises conformément à l'offre par
notification d'un avis aux autres actionnaires dans le mois suivant l'acquisition des 90 % ou plus des droits de vote.
L'acquisition de ces actions devra être complétée 15 jours ouvrables après que l'avis ait été notifié.

7.3. L'offre devra être faite par écrit par le cessionnaire proposé à chacun des actionnaires. L'offre devra être d'acquérir

toutes ces actions de l'actionnaire aux mêmes conditions et au même prix que celui du cessionnaire proposé pour acquérir
les actions de l'actionnaire cédant, ou, s'il est supérieur, au prix moyen pondéré selon lequel le cessionnaire proposé et
ses Sociétés Affiliées ont acquis les actions dans les 12 mois précédents. Si le cessionnaire proposé offre une contrepartie
autre qu'en numéraire pour les actions de l'actionnaire cédant, il devra être offert une alternative en numéraire d'une
valeur équivalente a la contrepartie en nature et l'offre devra être accompagnée par une lettre d'un conseiller financier
indépendant confirmant que l'alternative en numéraire est d'une valeur équivalente.

Toutes les actions devront être vendues libres de toutes charges. L'offre pourra être acceptée pendant une période

de 21 jours au moins après qu'elle ait été faite et, à moins que l'offre n'en dispose autrement, ne pourra être acceptée
que dans sa totalité et non pas pour une partie des actions concernées. A l'expiration de la période de l'offre, l'actionnaire
ayant fait une proposition devra acquérir les actions conformément à l'offre faite et acceptée et celui-ci ainsi que l'ac-
tionnaire cédant seront autorisés et obligés de conclure la vente des actions aux termes originellement proposés.

7.4. Si un actionnaire, avec ses Sociétés Affiliées, prend le contrôle de 90 % ou plus des droits de vote attachés aux

actions de la Société dans des circonstances telles que l'article 7.2 ne trouve pas à s'appliquer, il sera autorisé à acquérir
les actions restantes de la Société au plus haut prix selon lequel soit lui ou ses Sociétés Affiliées ont acquis les actions
ayant donné le contrôle des 90 % de droit de vote ou soit à la juste valeur des actions restantes telles qu'elle sera
déterminée aux termes de la procédure fixée dans l'article 7.5.

7.5. L'actionnaire devra être autorisé à exercer ce droit par notification de sa volonté d'agir de la sorte aux détenteurs

des actions restantes et à la Société dans le mois suivant l'acquisition de 90 % ou plus des droits de vote. Dès réception
de la notification, la Société devra charger une banque d'investissement (parmi les suivantes: CREDIT SUISSE FIRST
BOSTON, GOLDMAN SACHS, JP MORGAN CHASE &amp; CO, MERRILL LYNCH, MORGAN STANLEY) afin de déter-
miner la somme par action considérée par eux comme la juste valeur des actions restantes. La banque devra être nommée
en tant qu'expert et non pas en tant qu'arbitre et son appréciation sera définitive et engagera toutes les personnes
concernées. La Société devra communiquer à la banque avec diligence les informations qu'elle pourra requérir dans le
but de rendre son appréciation et devra notifier à chacun des actionnaires la somme ainsi déterminée endéans les 7 jours
dès réception de l'appréciation. Les détenteurs d'actions restantes seront obligés de céder leurs actions libres de toutes
charges à l'actionnaire (ou à son mandataire) au cinquième jour ouvrable suivant la notification par la Société de l'appré-
ciation et dans ce but ils autorisent la Société à agir comme leur agent en exécutant tous les documents de cession
nécessaires en leur nom. La contrepartie des actions sera payée par l'actionnaire (ou son mandataire) le cinquième jour
ouvrable sur le compte en banque indiqué par les actionnaires concernés.

7.6. Si un actionnaire souhaite disposer d'actions représentant 5 % ou plus des actions émises, les autres actionnaires

devront s'assurer que la Société fournisse cette assistance, y compris l'information sur le Groupe et ses affaires, et ce,
de manière raisonnable dans toutes les circonstances, quand il s'agit d'assister l'actionnaire dans la disposition de ses
actions.

Pour le besoin de ces articles, «Groupe» désigne la Société et ses filiales sous contrôle et «Société du Groupe» désigne

une quelconque de ces filiales.

Art. 8. Le conseil d'administration peut décider que le droit de préemption prévu en faveur de la Société dans cet

Article s'appliquera à toutes cessions d'actions de la Société par les actionnaires pour une période de 12 mois à partir de
l'adoption d'une telle résolution. Au cas où le conseil d'administration en décide ainsi, les dispositions prévues par cet
Article lieront les actionnaires jusqu'à l'expiration de la période prévue dans une telle résolution.

Au cas où la Société rachète ses propres actions, les dispositions applicables de la Loi seront dûment observées.
8.1. Pendant une période prévue par la résolution du conseil d'administration, aucun actionnaire ne pourra transférer

ou accepter de vendre ou céder de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses actions à un tiers (qui, afin d'éviter
tout doute, incluse un autre actionnaire) autrement qu'en conformité avec cet Article.

8.2. Un actionnaire peut céder ses actions à un cessionnaire proposé à condition de recevoir une offre:
(1) qui est une offre de bonne foi faite par écrit;
(2) d'un tiers qui dispose de ses propres ressources financières pouvant faire face aux obligations liées à l'offre ou qui

dispose d'un engagement inconditionnel et légalement contraignant provenant d'un ou plusieurs prêteurs pour ce finan-
cement;

(3) qui est irrévocable;
(4) qui est redevable en numéraire seulement; et

121659

(5) qui contient tous les termes et conditions matériels (y inclus le prix et la date prévue pour la réalisation de l'offre).
8.3. Si un actionnaire reçoit une offre qu'il souhaite accepter, il doit immédiatement donner avis par écrit aux autres

actionnaires et à la Société afin d'offrir les actions qui font l'objet de l'offre à la Société (ou à telle autre Société du Groupe
que la Société peut designer) au prix exprime en numéraire tel que prévu dans l'offre et à des termes qui ne sont pas
moins favorables que ceux contenus dans l'offre. L'avis de cession devra aussi contenir:

(1) la période pendant laquelle l'offre de vendre les actions devra rester ouverte pour être acceptée (la «Période

d'Acceptation»). Cette période doit être au moins de 20 jours ouvrables à partir de la date de l'avis de cession; et

(2) les détails complets de tous autres termes et conditions de l'offre.
8.4. Dès que les autres actionnaires ont reçu un avis de cession, ceux-ci peuvent soit:
(1) s'ils approuvent une telle proposition par une décision prise a une majorité de vote de 75% (y exclus les votes de

l'actionnaire cédant et de tout autre actionnaire étant le cessionnaire proposé ou une société liée au cessionnaire pro-
posé), envoyer un avis écrit à l'actionnaire cédant pendant la Période d'Acceptation, établissant qu'ils souhaitent racheter
au nom de la Société (ou une Société du Groupe) les actions aux conditions prévues dans l'avis de cession et précisant
une date antérieure à la date finale du délai de 90 jours à compter de la date de l'avis de cession et pour laquelle la vente
est prévue, à condition que toute action permettant que le rachat se réalise légalement ait été accomplie au moment de
la date de cession; ou

(2) s'ils n'approuvent pas l'envoi d'un avis d'acceptation conformément au paragraphe précédent, envoyer un avis écrit

à l'actionnaire cédant pendant la Période d'Acceptation déclinant l'offre prévue dans l'avis de cession au nom de la Société;
ou

(3) ne pas envoyer d'avis d'acceptation ni répondre à l'avis de cession pendant la Période d'Acceptation. Dans ce cas,

l'offre prévue dans l'avis de cession sera censée ne pas avoir été acceptée.

8.5. Si l'avis d'acceptation est donné pendant la Période d'Acceptation, l'actionnaire cédant doit vendre ses actions à

la Société (ou la Société du Groupe), et la Société (ou une société du Groupe) devra acquérir lesdites actions à la date
de cession à moins que la Société ou la Société du Groupe ne puisse les acquérir légalement à la date de cession. Les
actionnaires prendront toute mesure nécessaire afin de permettre la réalisation du rachat et consentiront à la tenue dans
un court délai de toute assemblée des actionnaires devant être tenue.

Si aucun avis d'acceptation n'est donné ou si l'offre telle qu'exprimée dans l'avis de cession est censée ne pas avoir été

acceptée ou si la Société ou la Société du Groupe n'est pas légalement capable d'acquérir les actions à la date de cession,
l'actionnaire cédant peut accepter l'offre et vendre ses actions au tiers à l'origine de l'offre aux termes et conditions de
l'offre.

8.6. La vente des actions conformément à ce paragraphe sera effectuée selon les modalités suivantes:
(1) la réalisation de la cession des actions sera réalisée à la date de cession à tout endroit et moment raisonnables

pour lesquels l'actionnaire cédant et la Société se mettront d'accord ou, en cas de désaccord, au siège social de la Société
à 11.00 heures à la date de cession;

(2) le ou les actionnaires cédants doivent délivrer à la Société ou à la Société du Groupe, relativement aux actions

soumises à vente avant ou moment de la date de cession, tout document nécessaire au transfert de propriété des actions
a la Société ou Société du Groupe.

(3) La Société ou la Société du Groupe doit payer le prix total dû pour les actions à ou aux actionnaires cédants au

moyen d'un transfert scriptural à l'adresse du compte bancaire de l'actionnaire des actionnaires cédants qui leur est notifié
à cet effet au moment de la date de cession.

8.7. Si l'actionnaire vendeur ne respecte pas ou refuse de respecter ses obligations sous cet article, il accorde par la

présente au président du conseil d'administration, ou à toute personne désignée par lui, tous les pouvoirs nécessaires
pour délivrer les documents nécessaires au nom et pour le compte de l'actionnaire. La Société ou la Société du Groupe
concernée peut détenir l'argent consacré à l'achat à titre fiduciaire au nom de l'actionnaire cédant ou des actionnaires
cédants et faire le nécessaire afin d'être enregistrée en tant que détentrice des actions vendues. Après que la Société ou
la Société Groupe ait été enregistrée en tant que détentrice des actions vendues dans le cadre de l'exercice affirmé de
ces pouvoirs, la validité des procédures ne sera remise en question par personne.

8.8. Toutes actions acquises par la Société conformément à cet Article seront annulées à moins qu'elles ne soient

cédées par la Société pendant une période de 12 mois commençant à partir de la date de leur acquisition.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L'assemblée générale est convoquée par un avis de convocation envoyé au moins 8 jours à l'avance, à moins que tous

les actionnaires ne s'accordent sur un délai de convocation plus court. L'assemblée générale est convoquée par une
résolution du conseil d'administration. Une telle assemblée peut être convoquée à la propre initiative du conseil d'admi-
nistration et sera convoquée sur demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant 10 % ou plus d'actions émises. Le

121660

quorum à une assemble générale et à toute assemblée ajournée de la Société est de deux personnes ou plus, présentes
ou représentées, détenant deux tiers ou plus des actions émises.

Art. 10.
10.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou en tout

autre lieu a Luxembourg qui pourra être précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 15 juin à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

10.2. Décisions devant être prises par les actionnaires l'unanimité.
Sans préjudice des autres matières pour lesquelles la Loi requiert qu'elles soient prises a l'unanimité, aucune décision

ne sera prise par les actionnaires sauf avec l'approbation par vote unanime des actionnaires de la Société relativement à:

(a) toute allocation ou émission d'actions dans le capital de Société ou de toute filiale de la Société ou l'émission de

tout instrument financier conférant un droit d'acquisition, que ce soit par conversion échange ou autrement, sur des
actions ou des intérêts similaires dans le capital de la Société ou de toutes filiales de la Société, lorsque les actionnaires
dans le cas d'une allocation ou émission par la Société ou bien les actionnaires dans la filiale visée dans le cas d'une
allocation ou d'une émission par une autre filiale de la Société, ne jouissent pas de droit de préemption relatif à l'acquisition
d'actions ou d'instruments financiers proportionnellement au nombre de leurs actions existantes;

(b) toute modification des statuts de la Société qui ne serait pas conforme au pacte d'actionnaires qui pourrait être

signé entre les actionnaires de la Société au fil du temps. Les actionnaires n'approuveront pas de telles modifications sans
accord sur des modifications équivalentes au pacte d'actionnaires qui pourrait être signé entre les actionnaires de la
Société au fil du temps afin d'assurer sa conformité avec les statuts modifiés.

10.3. Décisions devant être prises par un Vote à 75 % par les actionnaires
Pour l'objet de cet article, un «Vote à 75%» signifie la prise d'une décision par les actionnaires en assemblée générale

par une majorité comptant 75 % ou plus des votes éligibles devant être pris à l'assemblée par les actionnaires si tous les
actionnaires de la Société sont présents. Sans préjudice des autres matières pour lesquelles la Loi requiert un quorum de
vote plus élevé, toute décision sera prise par les actionnaires avec un vote à 75 % pour les matières suivantes:

(a) la vente ou la cession d'un actif ou d'un quelconque intérêt dans un actif par une filiale de la Société autrement que

par et à une filiale à part entière de la Société, où la juste valeur marchande de l'actif ou de l'intérêt y relatif ou la
contrepartie versée est supérieure à 25 pour cent de la valeur nette des actifs de la Société, telle que renseignée dans
les derniers Comptes Consolidés (les «Comptes Consolidés» désignant les comptes audités du groupe, tels que préparés
sur une base consolidée conformément aux exigences de la législation luxembourgeoise et aux normes d'information
financière internationales pour l'exercice social se terminant à la date du bilan pertinent et comprenant: (a) un bilan
consolidé rappelant l'état des affaires de la Société et de ses filiales; et (b) un compte des pertes et profits consolidé
rappelant les pertes et profits de la Société et de ses filiales) et confirmée par la personne désignée par le conseil d'ad-
ministration en tant que directeur financier de la société, mais à l'exclusion, aux fins du calcul, de tout prêt à ou de la part
d'une entité détenue directement par les bénéficiaires économiques ultimes détenant les actions ordinaires de la Société,
en excluant les actions indices, dans les mêmes proportions qu'ils détiennent (directement ou indirectement) les actions
ordinaires de la Société (à l'exclusion de la Société ou des Sociétés du Groupe) (le «Seuil de Transaction Supérieur»);

(b) l'acquisition de tout actif ou de tout intérêt dans un actif par une filiale de la Société, autre que dans ou par une

filiale dont le capital est entièrement détenu par la Société, lorsque la juste valeur vénale de l'actif ou de l'intérêt y relatif
ou la rémunération payée excède le Seuil de Transaction Majeur.

(c) la prise d'une responsabilité, présente ou future, actuelle ou éventuelle, par toute filiale de la Société qui excède

ou qui pourrait excéder le Seuil de Transaction Majeur.

(d) la réorganisation, la consolidation ou la fusion d'une filiale de la Société avec toute société autre qu'une filiale dont

le capital est entièrement détenu par la Société lorsque cette filiale de la Société possède un actif net qui excède le Seuil
de Transaction Majeur.

Afin de déterminer si le Seuil de Transaction Majeur a été dépassé comme prévu par les articles ci-dessus, une trans-

action qui fait partie d'une série de transactions liées sera assimilée ces transactions liées.

(e) une modification apportée au Seuil de Transaction Supérieur ou au Seuil de Transaction Inférieur (tels que définis

à l'Article 14);

(f) dans les cas ou les matières concernées confèrent aux actionnaires un droit de préemption proportionnel au nombre

de leurs actions existantes, l'émission de toute action dans le capital de la Société ou la création de tout instrument
financier conférant un droit d'acquisition, que ce soit par conversion, échange ou autrement, sur des actions ou des
intérêts similaires dans le capital de la Société lorsque l'émission fera augmenter, ou pourrait faire augmenter, le capital

121661

social libéré de la Société de plus de 15 pour cent, lorsque celle-ci est assimilée à tout autre émission réalisée pendant la
même année sociale.

(g) dans les cas où les émissions concernées confèrent aux actionnaires un droit de préemption dans une filiale de la

Société proportionnellement au nombre de leurs actions existantes, l'émission de toute action dans le capital de la filiale
de la Société ou la création de tout instrument financier conférant un droit d'acquisition, que ce soit sous forme de
conversion, d'échange ou autrement, sur des actions des intérêts similaires dans le capital de la filiale de la Société lorsque
l'émission fera augmenter, ou pourrait faire augmenter, le capital libéré de la filiale de la Société de plus de 15 pour cent,
lorsque celle-ci est assimilée à toute autre émission réalisée pendant la même année sociale.

(h) à moins que l'action soit intentée conformément au pacte d'actionnaires qui pourrait être signé entre les action-

naires de la Société au fil du temps, la réduction du capital et tout remboursement, achat ou autres acquisitions par la
Société de toutes actions ou autres titres de la Société et, dans le cas de toute filiale de la Société dont le capital n'est
pas entièrement détenu par la Société, toute réduction de son capital et tout remboursement, achat ou autre acquisition
par la filiale de la Société réalisée autrement que sur base proportionnelle de tous les actionnaires.

(i) à moins que l'action soit intentée conformément au pacte d'actionnaires qui pourrait être signé entre les actionnaires

de la Société au fil du temps, le paiement d'un dividende ou l'allocation de toute distribution aux actionnaires par une
filiale de la Société pour un montant excédant USD 50.000.000,- (ou toute somme équivalente exprimée en une autre
devise).

(j) la présentation de toute demande pour la mise en liquidation volontaire de la Société.
(k) toute modification des Statuts de la Société, étant entendu qu'une modification des statuts qui serait incohérente

avec les dispositions d'un pacte d'actionnaires qui pourrait être signé entre les actionnaires de la Société au fil du temps
nécessitera un vote à l'unanimité conformément à l'article 10.2.

(l) la Société exerçant une activité autre que l'activité d'une société holding pour un groupe de services financiers ou

pour un groupe industriel.

(m) le changement de nom de la Société. 10.4. Décisions à prendre par les Actionnaires par un Vote à la Majorité
Pour l'objet de cet article 10.4, un Vote à la Majorité signifie la prise de résolution par les actionnaires au cours d'une

assemblée générale par une majorité comprenant plus de 50% des votes admis au cours de l'assemblée des actionnaires
si tous les actionnaires de la Société présents.

Sans préjudice des matières requérant une majorité plus élevée selon la Loi, aucune résolution ne pourra être passée

par les actionnaires à défaut d'un accord par Vote à la Majorité sur les matières suivantes:

(a) Dans les cas où le point en question confère un droit de préemption sur les actionnaires proportionnellement au

nombre de leurs actions existantes, l'émission d'actions dans le capital de la Société ou l'émission d'instruments financiers
conférant un droit d'acquérir, que ce soit par conversion, échange ou autre, des actions ou un intérêt similaire dans le
capital de la Société lorsque l'émission aura pour objet d'augmenter le capital social libéré de la Société de moins de 15%;

(b) Dans les cas où le point en question confère un droit de préemption sur les actionnaires dans une filiale de la

Société du Groupe au prorata de leur actionnariat existant, l'émission d'actions dans le capital d'une filiale de la Société
du Groupe ou l'émission de tout instrument financier conférant un droit d'acquérir que ce soit par conversion, échange
ou autre, des actions ou un intérêt similaire dans le capital d'une filiale de la Société du Groupe lorsque l'émission a pour
objet d'augmenter le capital social libéré de la filiale de la Société du Groupe de moins de 15%;

(c) toute augmentation du capital autorisé de la Société, une telle augmentation ne pouvant être faîte qu'en contrepartie

de la décision de répartir ou d'émettre des actions de la Société en accord avec les articles 10.2(a), 10.3(f) et 10.4(a);

(d) Le paiement d'un dividende ou l'allocation de toute autre distribution aux actionnaires par une Société du Groupe

à hauteur d'un montant ne pouvant excéder USD 50.000.000,- (ou toute somme équivalente exprimée dans une autre
devise);

(e) La nomination et la révocation des auditeurs de la Société et la nomination et la révocation des auditeurs de

n'importe quelle Société du Groupe étant entendu que les auditeurs de la Société seront nommés parmi les sociétés
d'audit suivantes:

- ERNST &amp; YOUNG
- KPMG
- PricewaterhouseCoopers
- DELOITTE.
(f) Toute matière soumise par le président du conseil d'administration pour obtenir une décision.
Le conseil d'administration peut déterminer tontes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ou de publication préalable.

IV. Conseil d'Administration

Art. 11. La Société sera administrée en toutes circonstances par un Conseil d'Administration composé de huit membres

au maximum, lesquels ne devront pas être actionnaires de la Société.

121662

Les administrateurs seront élus conformément à la procédure décrite ci-dessous par les actionnaires à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires qui devra déterminer leurs émoluments.

La durée du mandat d'administrateur est d'un an au maximum et chaque administrateur pourra être réélu.
Au minimum 21 jours avant que la convocation d'une assemblée générale dont l'ordre du jour inclut l'élection d'ad-

ministrateurs ne soit approuvée pour envoi aux actionnaires, le conseil d'administration devra notifier aux actionnaires
que cette convocation concerne le conseil d'administration afin d'être invité pour procéder à la nomination des candidats
pour élection. Les actionnaires seront autorisés à procéder à ces nominations à tout moment en prévoyant qu'elles sont
reçues par le conseil d'administration pas plus tard que sept jours avant la date retenue pour la tenue de la réunion du
conseil d'administration. Le conseil d'administration inclura les noms de tels candidats dans l'avis de convocation de
l'assemblée générale, ainsi que les noms de toute autre personne, le cas échéant, que le conseil considère comme ap-
proprié d'inclure dans la liste des candidats.

Dans le but de nommer les administrateurs, chaque actionnaire devra se faire allouer un nombre de vote égal au

nombre d'action détenue par lui multiplié par le nombre total d'administrateurs devant être élus. Un actionnaire devra
être autorisé pour accorder de tels votes en faveur d'un candidat ou les distribuer entre les différents candidats. Ces
candidats qui recevront le plus grand nombre de vote seront élus au conseil d'administration dans la limite du nombre
total d'administrateur à nommer.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. Le conseil d'administration choisira, à la majorité, en son sein un président. Le président aura une voix pré-

pondérante. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions. Le conseil d'administration peut révoquer le président à tout moment et nommer une autre personne à sa
place.

Les réunions du conseil d'administration devront être tenues au moins quatre fois dans chaque année et avec un

intervalle ne devant pas être supérieur à trois mois et à moins qu'il n'en soit convenu autrement par chaque administrateur,
une convocation devra être donnée à chacun des administrateurs sept jours à l'avance pour toute réunion du conseil
d'administration à l'adresse notifiée à ce moment par chaque administrateur au conseil d'administration de la Société.
Chacune de ces convocations devra être accompagnée, entre autres, par un ordre du jour spécifiant raisonnablement les
points à discuter au cours de la réunion et sera envoyée par courrier ou télécopie. Tout document relatif à l'ordre du
jour pourra être délivré avec l'ordre du jour ou distribué séparément à condition qu'il soit réceptionné par les adminis-
trateurs avant une période de sept jours précédant la réunion. Au moins une réunion du conseil d'administration sera
tenue chaque année dans le pays où la Société a été constituée.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Le lieu d'une telle réunion téléphonique sera réputée être au lieu ou l'appel téléphonique
est initié.

Le quorum pour les réunions du conseil d'administration sera de cinq administrateurs présents physiquement ou par

téléphone ou par conférence par un moyen de communication à distance. Si une réunion est ajournée pour raison de
quorum, la réunion reconvoquée sera valable si simplement deux des administrateurs sont présents.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par

deux administrateurs ou de toute autre manière tel que cela pourra unanimement et à tout moment être décidé par les

121663

administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration sera responsable pour décider dans les matières énoncées ci-dessous, à moins que le

président du conseil d'administration considère approprié de soumettre ces affaires aux actionnaires par une décision
prise à la Majorité des Votes. Les matières sont:

(a) la vente ou la disposition d'un actif ou de tout intérêt dans un actif par une filiale de la Société, autre que par et

pour une filiale entièrement détenue par la Société, lorsque la juste valeur marchande de l'actif ou de l'intérêt concerné
ou la contrepartie payée est supérieure au Seuil de Transaction Mineur mais inférieur au Seuil de Transaction Majeur;

(b) l'acquisition de tout actif ou de tout intérêt dans un actif par une filiale de la Société, autre que dans ou par une

filiale dont le capital est entièrement détenu par la Société, lorsque la juste valeur marchande de l'actif ou de l'intérêt y
relatif ou la rémunération payée est supérieure au Seuil de Transaction Mineur mais inférieur au Seuil de Transaction
Majeur;

(c) la présomption d'une responsabilité, présente ou future, actuelle ou éventuelle, par toute filiale de la Société qui

excède ou qui pourrait excéder le Seuil de Transaction Mineur mais pas le Seuil de Transaction Majeur;

(d) la réorganisation, la consolidation ou la fusion d'une filiale de la Société avec toute société autre qu'une filiale dont

le capital est entièrement détenu par la Société lorsque cette filiale de la Société possède un actif net qui excède le Seuil
de Transaction Mineur;

Afin de déterminer si le Seuil de Transaction Mineur a été dépassé comme prévu par les articles ci-dessus, une trans-

action qui fait partie d'une série de transaction liées, sera assimilée à ces transactions liées.

(e) l'adoption des budgets annuels de la Société ou de ses filiales, et de leurs modifications éventuelles;
(I) (f) toute affaire soumise au Conseil d'Administration par son président aux fins d'une résolution;
(II) (g) l'approbation des comptes combinés de la Société préparés sur une base combinée pour les besoins de la Liasse

Comptable du Groupe («Liasse Comptable de Groupe» signifiant la liasse comptable de la Société et de ses filiales (si elle
en a), et de toute entité détenue directement par les bénéficiaires économiques ultimes détenant les actions ordinaires
de la Société, en excluant les actions indices, dans les mêmes proportions qu'ils détiennent (directement ou indirectement)
les actions ordinaires de la Société (à l'exclusion de la Société ou des Sociétés du Groupe) et de ses filiales (si elle en a))
préparés conformément aux normes d'information financière internationales et approuvés par les auditeurs de la Société;
et

(III) (h) l'utilisation une quelconque réserve de trésorerie constituée conformément à l'Article 18 à une fin autre que

l'apurement de la dette, à l'intention de laquelle la réserve a été constituée.

(IV) Aux fins des présents statuts, le «Seuil Inférieur de Transaction» est fixé à quinze pourcent de la valeur nette des

actifs de la Société, telle que renseignée dans les derniers comptes consolidés et confirmée par la personne désignée par
le conseil d'administration en tant que directeur financier de la Société, mais à l'exclusion, aux fins du calcul, de tout prêt
à ou de la part d'une entité détenue directement par les bénéficiaires économiques ultimes détenant les actions ordinaires
de la Société, en excluant les actions indices, dans les mêmes proportions qu'ils détiennent (directement ou indirectement)
les actions ordinaires de la Société (à l'exclusion de la Société ou des Sociétés du Groupe) ou tout autre montant approuvé
par les actionnaires à la majorité de 75% des voix.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément a l'article soixante de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration entraîne
l'obligation pour le conseil d'administration de rapporter tous les ans à l'assemblée générale ordinaire des traitements,
émoluments et avantages accordés au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par conseil d'administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes conformément
à l'article 9 et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

121664

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fond de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel
que prévu à l'article 5 de ces statuts.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil d'administration, de l'affectation du

solde du bénéfice net annuel. Il sera constitué une réserve de trésorerie pour chaque dette de la Société restée entiè-
rement ou partiellement impayée au cours de l'exercice financier qui suit celui de la naissance de ladite dette, jusqu'à
apurement ou libération de cette dette.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. Conformément à l'article 10, les présents statuts pourront être modifiés par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi, ainsi qu'a la loi du vingt et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, Relation LAC/2007/28602. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007121714/211/886.
(070140477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Rewind Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.812.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
REWIND FINANCE SA
Signature

Référence de publication: 2007121448/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09930. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Golden Park Hotel Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. T.D.L. S.A.).

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 117.405.

L'an deux mille sept, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

121665

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la T.D.L. S.A., ayant son siège social à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 117.405, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1643 du 30 août 2006,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Vanessa Morolli, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en GOLDEN PARK HOTEL HOLDING S.A. et modification afférente de

l'article 1 

er

 des Statuts.

2.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des Statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.»

3.- Changement du régime de signature statutaire actuel des administrateurs et modification afférente du dernier alinéa

de l'article 8 des statuts.

4.- Diverses modifications statutaires.
5.- Transfert du siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
6.- Nominations statutaires.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en GOLDEN PARK HOTEL HOLDING S.A. et de modifier

en conséquence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de GOLDEN PARK HOTEL

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

121666

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs afin de donner au dernier alinéa de

l'article 8 des statuts la teneur suivante:

« Art. 8. (dernier alinéa). La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

des trois administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer l'avant-dernier alinéa de l'article 8 et de modifier le 3 

ème

 alinéa de l'article 8 des

statuts comme suit:

« Art. 8. (troisième alinéa). Le conseil d'administration élit en son sein un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  révoque  les  administrateurs  actuels,  à  savoir  les  sociétés  LDF  DIRECTOR  I  Ltd,  LDF  DIRECTOR  II

GROUP Ltd et FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de
leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant professionnellement à

L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon;

b) Madame Tchia Efron Klinger, avocate, née à Israël, le 18 juin 1958, demeurant à Hasharon, 75, Lamerhav Street,

(Israël);

c) Mademoiselle Vanessa Morolli, employée privée, née à Essey-lès-Nancy, le 31 octobre 1983, demeurant profes-

sionnellement à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, V. Morolli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 2007, Relation GRE/2007/4318. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007121747/231/102.
(070140340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Nemetex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.452.

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NEMETEX FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121446/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09928. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121667

Nemetex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 94.452.

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NEMETEX FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121445/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09927. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Velodo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.127.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
VELODO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121444/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09926. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

A-Con S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121405/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00507. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Gardenialux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 82.741.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GARDENIALUX SA
Signature

Référence de publication: 2007121439/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09938. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121668

Selim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.889.

Le bilan au 31 décembre 2005 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SELIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121437/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09909C. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Selim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.889.

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SELIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121436/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09907. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Propintell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.138.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121398/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00518. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Fingreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
FINGREEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121442/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09936. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121669

S.V.A. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.674.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
S.V.A. HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121440/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09939. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Grand Tour Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.486.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GRAND TOUR ESTATE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121443/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09925. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Solid State S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.621.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121404/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00509. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Jobinot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.036.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007121386/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02613. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121670

W.T.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.835.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
W.T.B. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121460/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09922. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Blufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 95.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BLUFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121447/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09929. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Omega Consulting Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 96.865.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121406/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00506. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Bookless Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BOOKLESS DEVELOPMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007121458/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09920. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121671

Cord A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, Rue de Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 75.554.

<i>Extrait de l'Assemblée du 6 juin 2005 à 10.00 heures

Le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes:
1. Démission de Monsieur Peter Hirt en tant qu'administrateur:
Peter Hirt, Oberbuhel, CH-9402 Moerschwill, Suisse
Né le 10 février 1949 à Tuscherz-Alfermee (CH)
2. Nomination de Monsieur Mag. Johann Stadler en tant qu'administrateur
Mag. Johann Stadler, 37/211, Baumgasse, A-1030 Vienne, Autriche
Né le 7 février 1950 à Granz (A)

A Capellen, le 20 août 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121106/825/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08499. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

«Ercis», Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 125.401.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale

L'associé unique a pris la résolution suivante:

Nomination, à partir du 1 

er

 septembre, au poste de Gérant avec pouvoir de signature individuelle ou co-signature

obligatoire pour ce qui concerne l'activité de la société:

Monsieur Obry Christophe, rue de Nieppe, 12, F-59181 Steenwerck, France
Né le 25 février 1966
À Bois Colombres (92), France
Modification du pouvoir de signature du gérant, Monsieur François Fraissignes: La société est valablement engagée par

sa signature individuelle.

A Capellen, le 30 août 2007.

Certifié conforme
FINANCIERE DE KEROULEP SA
Signature

Référence de publication: 2007121108/825/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05477. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Tactycs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 114.290.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121672

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121140/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04125. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Billalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 94.681.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121141/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04169. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. Georges Pirrotte et Cie S.e.c.s.).

Siège social: L-1616 Luxembourg, 13, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.978.

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges Pirrotte, hôtelier, demeurant à L-8139 Bridel, 6, rue des Jardins,
2) Madame Rita Maul, épouse Georges Pirrotte, sans état, demeurant à L-8139 Bridel, 6, rue des Jardins,
ici représentée par Monsieur Georges Pirrotte, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bridel

le 27 juillet 2007 et

3) leur fils Monsieur Olivier Pirrotte, restaurateur, demeurant à L-8140 Bridel, 61, rue de Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société en commandite simple familiale

GEORGES PIRROTTE ET CIE, S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 49.978, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 199 du 4 mai 1995.

Les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire précité en

date du 25 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1925 du 12 octobre
2006.

Les associés prénommés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination de la Société est changée en RESTAULUX S.à r.l. et CIE S.e.c.s.»
En conséquence, l'article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Raison sociale. La raison sociale est RESTAULUX S.à r.l. et CIE S.e.c.s.»

121673

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de vingt et un mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR

21.890,00) pour le porter de son montant actuel de deux millions quarante mille cinq cents euros (EUR 2.040.500,-) à
deux millions soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR 2.062.390,-) par la création et l'émission de cent
(100) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Intervient alors la société à responsabilité limitée RESTAULUX S.à r.l., dûment constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 25 juillet 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Olivier Pirrotte, préqualifié,
qui déclare par son représentant souscrire intégralement les cent (100) nouvelles parts sociales et les libérées entiè-

rement  par  un  versement  en  espèces  sur  un  compte  bancaire  de  la  Société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément, par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

RESTAULUX S.à r.l, préqualifiée, est nommée en tant qu'associée commanditée de la Société.
De l'accord de tous les associés Monsieur Georges Pirrotte renonce à sa qualité d'associé commandité et est nommé

associé commanditaire. Les trois mille neuf cent vingt-quatre (3.924) parts sociales qu'il détient dans la Société sont dès
lors transformées en parts sociales de commanditaire.

La Société aura donc deux commandités, savoir RESTAULUX S.à r.l. et Monsieur Olivier Pirrotte, préqualifiés ainsi

que deux commanditaires, savoir Monsieur Georges Pirrotte et Madame Rita Maul, préqualifiés.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de deux millions soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-dix euros (EUR

2.062.390,-). Il est divisé en huit mille trois cents (8.300) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées, réparties comme suit:

1) Madame Rita Maul, associée commanditaire, deux cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266
2) Monsieur Georges Pirrotte, associé commanditaire, trois mille neuf cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . 3.924
3) Monsieur Olivier Pirrotte, associé commandité, quatre mille dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.010
4) RESTAULUX S.à r.l., associée commanditée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: huit mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.300

<i>Cinquième et dernière résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 13. Pouvoirs de la géranc  e. 1 

er

 alinéa.  Monsieur Olivier Pirrotte et RESTAULUX S.à r.l. sont les associés

commandités de la société et assumeront en cette qualité la gestion de la société. Ils sont investis de tous les pouvoirs
nécessaires à cet effet.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Pirrotte, O. Pirrotte, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007. LAC/2007/21336. — Reçu 109,45 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007122018/7241/76.
(070139998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

Les comptes annuels de VICTORIA HOLDING S.à r.l. au 31 janvier 2007 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises

y relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121674

<i>Pour VICTORIA HOLDING S.à r.l.
Dr W. Zettel
<i>Délégué à la signature

Référence de publication: 2007121169/7441/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01256. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Eurofins Ventures Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.861.

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée EUROFINS VEN-

TURES LUX, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par-
devant Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 19 décembre 2006, publié au mémorial C numéro 220 du 21
février 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.861.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Luca Cozzani, Group Tax Counsel du groupe

EUROFINS, demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Malines.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 7.431.000,- en vue de porter le capital social de son montant actuel

de EUR 12.500,- à EUR 7.443.500,- par l'émission de 59.448 parts sociales d'une valeur nominale de 125,- (cent vingt-cinq
Euros) par part sociale.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'apport en nature de:
- 99,80% des actions représentatives du capital social de la société de droit luxembourgeois EUROFINS AGROS-

CIENCES LUX ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Luxembourg), par un nouvel
associé, à savoir la société EUROFINS SCIENTIFIC S.A., lequel apport est évalué à EUR 6.217.000,- le tout sur le vu d'un
rapport d'un réviseur d'entreprise.

- 100% des actions représentatives du capital social de la société de droit allemand EUROFINS VENTURES 1 D GmbH

ayant son siège social à 4 Grossmoring, 21079 Hamburg (Allemagne), par un nouvel associé, à savoir la société EUROFINS
SCIENTIFIC S.A., lequel apport est évalué à EUR 1.214.000,- le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprise.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 7.431.000,- (sept millions quatre cent

trente et un Euros) en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
Euros) à EUR 7.443.500,- (sept millions quatre cent quarante-trois mille cinq cents Euros), par l'émission de 59.448
(cinquante-neuf mille quatre cent quarante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu Monsieur Luca Cozzani, préqualifié, agissant au nom et pour le compte du nouvel associé,

la société anonyme de droit français dénommée EUROFINS SCIENTIFIC, établie et ayant son siège social à Site de la

121675

Géraudière, rue Pierre Adolphe Bobierre, F-44300 Nantes, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Nantes sous le numéro 350 807 947.

en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2007, laquelle après signature ne varietur, restera annexée aux pré-

sentes.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et a déclaré souscrire à toutes les 59.448 (cinquante-neuf mille
quatre cent quarante-huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-

cinq Euros), par un apport en nature fait par le souscripteur, consistant en l'apport de:

- 49.848 actions de la société de droit luxembourgeois EUROFINS AGROSCIENCES LUX ayant son siège social à

10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Luxembourg), représentant 99,80% du capital social de la prédite société,
lequel apport est évalué à EUR 6.217.000,- (six millions deux cent dix-sept mille Euros);

- 1 action de la société de droit allemand dénommée EUROFINS VENTURES 1 D GmbH ayant son siège social à 4

Grossmoring, 21079 Hamburg (Allemagne), représentant 100% du capital social de la prédite société, lequel apport est
évalué à EUR 1.214.000,- (un million deux cent quatorze mille Euros)

et lequel apport a fait l'objet d'un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

anonyme MAZARS avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, et conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»

Ce rapport, daté du 5 octobre 2007, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instru-

mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

La preuve du transfert des actions de EUROFINS AGROSCIENCES LUX et celle de EUROFINS VENTURES 1 D

GmbH, à la société EUROFINS VENTURES LUX a été rapporté au notaire instrumentant par des stock transfer form
dûment signées.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société EUROFINS VENTURES LUX détient l'intégralité du capital social des

susdites sociétés EUROFINS AGROSCIENCES LUX et EUROFINS VENTURES 1 D GmbH

et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept millions quatre cent quarante-trois mille cinq cents Euros (EUR

7.443.500,-), représentée par cinquante-neuf mille quatre cent quarante-huit (59.548) parts sociales, d'une valeur de cent
vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suit e au présent acte, est évalué approximativement à € 4.100,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Cozzani, L. Rockens, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 8 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12197. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 9 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007121743/272/100.
(070140210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Vingt-Quatre Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.213.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121676

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007121465/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04052. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Luxtracing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 87.494.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121381/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04982. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Cuirtex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 24, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.991.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121380/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04981. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

CEREP II Investment Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.388.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 2 août 2007 conclu entre:
- CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 107.559, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- CEREP III DENMARK S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.269, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Que la société CEREP II S.à r.l. a cédé la totalité du capital social de la Société à la société CEREP III DENMARK S.à

r.l., soit 250 parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société;

De sorte que désormais CEREP III DENMARK S.à r.l. est l'associé unique de la Société.
Par ailleurs, suite à une résolution en date du 5 septembre 2007, l'associé unique de la Société:
1. a pris acte de la démission de CEREP II S.à r.l., en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 5 septembre

2007; et

2. a nommé CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.446, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

121677

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme gérant unique de la Société pour une période indéterminée, avec
effet au 5 septembre 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121461/1092/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 277.886.100,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.165.

EXTRAIT

Suite à l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 16 juillet 2007, les actionnaires ont accepté la démission

de M. Anthony Wyand, ayant son adresse au 16, rue Jacob, 75006 Paris, France, en tant qu'administrateur de la Société,
avec effet au 6 juin 2007.

Ce dont il résulte que le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Graham Wilson,
- M. Jean Bodoni,
- M. Neil Leslie Jones, et
- M. Benoît Prat-Stanford.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121474/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Neovis S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ISG, Information Systems Guidance).

Siège social: L-5842 Hesperange, 2, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 80.325.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INFORMATION

SYSTEMS GUIDANCE, En abrégé ISG, ayant son siège social à L-7373 Lorentzweiler, 79, route de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 709 du 31 août 2001.

L'assemblée se compose de son seul et unique associé, à savoir:
Monsieur Gien Hua Wang, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-5842 Hesperange, 2, Am

Weischbaendchen.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions prises sur ordre

du jour conforme:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Lorentzweiler à Hesperange et

de modifier en conséquence la première phrase de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

121678

« Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5842 Hesperange, 2, Am Weischbaendchen.

<i>Troisième résolution

L'associé décide de changer la dénomination de la société en NEOVIS S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de NEOVIS S.à r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hua Wang, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007. Relation: LAC/2007/17130. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121722/242/38.
(070140045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Miron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.577.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007121466/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04078. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Camosc Charter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 64.147.

Il résulte d'un courrier reçu par la société en date du 1 

er

 juillet 2007 que Monsieur Bart Van Der Haegen a démissionné

de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAMOSC CHARTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007120728/1066/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Sarfilux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.355.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121679

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 octobre 2007

Signature.

Référence de publication: 2007120672/1640/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07707. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07705. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.225,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.716.

Les comptes annuels de VICTORIA HOLDING S.à r.l. au 31 janvier 2006 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises

y relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VICTORIA HOLDING S.à r.l.
Dr W. Zettel
<i>Délégué à la signature

Référence de publication: 2007121200/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01260. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Financière Victor I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.850,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.595.

Les comptes annuels de FINANCIERE VICTOR I S.à r.l. au 31 janvier 2007 ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises

y relatif ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINANCIERE VICTOR I S.à r.l.
Dr J. Könighaus
<i>Gérant

Référence de publication: 2007121172/7441/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01265. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 13, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 49.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007122019/7241/11.
(070140006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121680

---

Document Outline

A-Con S.A.

Alfa Finance Holdings S.A.

Billalux S.A.

Bluet S.A.

Blufin S.A.

Bookless Developments S.A.

Camosc Charter S.A.

Cauva S.A.

CEREP II Investment Five S.à r.l.

Cord A.G.

Cuirtex S.A.

Drei Flügel S.A.

«Ercis», Sàrl

Eurofins Agrosciences LUX

Eurofins Ventures Lux

Excelsior 2000 S.A.

Financière Victor I S.àr.l.

Fingreen S.A.

Gardenialux SA

Georges Pirrotte et Cie S.e.c.s.

Golden Park Hotel Holding S.A.

Grand Tour Estate S.A.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A.

Helsia S.A.

Inforad Holding S.A.

Information Systems Guidance

International Fashion Trading S.A.

Jobinot S.A.

Luxtracing S.A.

Max Mara International S.A.

Miron S.A.

Nemetex Finance S.A.

Nemetex Finance S.A.

Neovis S. à r.l.

Omega Consulting Services S.A.

Ordilux Holding S.A.

Polonium S.A.

Propintell S.A.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Restaulux S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Rewind Finance S.A.

Rhealys A.G.

Sarfilux SA

Sektel International Business S.à r.l.

Selim S.A.

Selim S.A.

Solid State S.A.

S.V.A. Holding S.A.

Tactycs S.A.

T.D.L. S.A.

Terminaux Intermodaux de Bettembourg

Velodo S.A.

Victoria Holding S.à r.l.

Victoria Holding S.à r.l.

Vingt-Quatre Investissements S.A.

W.T.B. S.A.