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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2529

7 novembre 2007

SOMMAIRE

Agence Immoapart Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

121363

Air Filters Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121387

Alexa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121353

Altice B2B Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121378

Annandale International S.A. . . . . . . . . . . . .

121354

Azure Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121352

Azure Hamburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121375

Azure Hotel Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

121347

Azure Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121348

Azure International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121347

Azure Property Group S.A. . . . . . . . . . . . . .

121346

Azure Property Investments S.A. . . . . . . . .

121346

Brasserie Nationale (anc. Brasseries

Funck-Bricher et Bofferding) . . . . . . . . . . .

121386

C.A.S. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121377

Cipriani Hotels International S.A. . . . . . . .

121360

City's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121353

Covam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121392

Cresset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121361

EPI Arkouda Bundesallee S.à r.l. . . . . . . . . .

121346

Financière du Manganèse S.A. . . . . . . . . . . .

121363

Fortier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121375

Fortier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121375

Garbagna Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121389

Green European Venture Capital S.A. . . .

121375

Gregory Investments Holding S.A. . . . . . . .

121385

Lamagna II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121376

Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding . . . . .

121388

Mase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121388

MC Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121361

MLOCG European Real Estate S.à r.l. . . . .

121348

Muirfield Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

121376

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl . .

121391

Nature's International GmbH . . . . . . . . . . .

121360

Pavillon Nonnewisen, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

121386

Plaetis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121392

Promark Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121362

Restauration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121391

Restauration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121387

Royal Ascot Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

121376

Salvia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121392

Schreinerei SCHREINER S. à r.l. . . . . . . . .

121390

Securitas deMilo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121354

S Group Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

121389

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121386

Sobrass Gestion & Cie SCA . . . . . . . . . . . . .

121388

Société Luxembourgeoise de Brasserie . .

121392

Société Luxembourgeoise de Marquage

S.A. en abrégé S.L.M. S.A. . . . . . . . . . . . . .

121347

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A. . . . .

121363

Tiga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121353

Top Fly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121362

Toras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121386

V.D.L. Développement S.A. . . . . . . . . . . . . .

121354

Velox Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121348

121345

EPI Arkouda Bundesallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.604.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.988.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 17 août 2007 que
EPI ORANGE HOLDINGS S.à r.l.a transféré ses 184.180 parts détenues comme suit:
- 174.787 à EPREC S.A. une société, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 114266,

- 9.393 à ACHIEVERS FAMILY OFFICE S.L.(Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach spanischem Recht) & CO.K.G.

une société constituée selon les lois d'Espagne, ayant son siège social au 1, Lise-Meitner-Strasse, D-10589 Berlin, enre-
gistrée au Registre de Berlin (Charlottenburg) sous le numéro HRA 39917.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

EPI ARKOUDA BUNDESALLEE S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007120869/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10217. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Azure Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.192.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 septembre 2007 que:
- le siège social de la société a été transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- la démission de M. Harvey John Lansley comme administrateur a été acceptée;
- il n'a pas été remplacé; par conséquent, le nombre d'administrateurs est diminué de cinq à quatre.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007120849/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01524. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Azure Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.194.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007120848/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01523. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121346

Azure International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.191.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007120845/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01520. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070138104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Azure Hotel Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.869.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 septembre 2007 que le siège

social de la société a été transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007120844/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01519. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Société Luxembourgeoise de Marquage S.A. en abrégé S.L.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 131.685.

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d'administration

tenue au siège de la société le 18 septembre 2007

Monsieur Laurent Boileau, demeurant au 29, rue des Roses à F-57650 Fontoy, démissionne de sa fonction d'adminis-

trateur-délégué tout en restant administrateur de la société. Son mandat d'administrateur arrivera à échéance lors de
l'Assemblée générale de 2013.

Conformément à l'article 13.1 des statuts, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité de:
- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame

Marie-José Mangin.

Madame Marie-José Mangin, demeurant au 4, rue George Robinson à F-57000 Metz (France), portera le titre de

«Responsable sérigraphe» et partant pourra engager la société par sa cosignature obligatoire pour toutes les affaires
relevant de la gestion journalière.

Extrait sincère et conforme
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE MARQUAGE S.A., en abrégé S.L.M. S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007120871/780/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01867. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121347

MLOCG European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 107.425,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.584.

En date du 12 septembre 2007, l'Associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
* prolonger le mandat des gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée, à savoir:
- Monsieur Steven Glassman, Gérant de classe A
- Monsieur Robert Barnes, Gérant de classe A
- Monsieur Thomas Quinn, Gérant de classe A
- Monsieur David Neil, Gérant de classe B
- Monsieur Guy Harles, Gérant de classe C

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

MLOCG EUROPEAN REAL ESTATE S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007120868/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10251. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070138576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Azure Hotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.971.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 septembre 2007 que le siège

social de la société a été transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007120843/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01518. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Velox Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.921.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office at 30 Warwick Street, London W1B

5AL, United Kingdom, registered under the number 03139614 (the «Shareholder»),

represented by Mr. Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 6 September 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée VELOX HOLDCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of forty-three million twelve thousand five hundred euros
(EUR 43,012,500.-), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, on 20 June 2007, not yet published in the Mémorial C,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.921 (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company have been amended following a deed of the undersigned notary, on 16 July
2007, which has not yet been published in the Mémorial C.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

121348

Agenda:

1 To restate the deed recording the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders held on 16 July

2007 whereby:

(a) the corporate capital of the Company was increased by an amount of forty-three million euros (EUR 43,000,000.-)

so as to raise it from the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to forty-three million twelve
thousand five hundred euros (EUR 43,012,500.-);

(b) two million (2,000,000) new class A1 shares, two million (2,000,000) new class A2 shares, two million (2,000,000)

new class A3 shares, two million (2,000,000) new class A4 shares, two million (2,000,000) new class A5 shares, six million
six hundred thousand (6,600,000) class B1 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B2 shares, six million
six hundred thousand (6,600,000) class B3 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B4 shares and six
million six hundred thousand (6,600,000) class B5 shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each were issued;

for the purposes of reflecting that
(c) the value of the contributions in kind made in relation to such capital increase should actually have been stated as

forty-two million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 42,987,500.-).

(d) the corporate capital should therefore have been increased from twelve thousand euros (EUR 12,500.-) to forty-

three million euros (EUR 43,000,000.-); and

(e) one million nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A1 shares, one million nine hundred

ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A2 shares, one million nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500)
new class A3 shares, one million nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A4 shares, one million
nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A5 shares, six million six hundred thousand (6,600,000)
class B1 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B2 shares, six million six hundred tho§usand (6,600,000)
class B3 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B4 shares and six million six hundred thousand
(6,600,000) class B5 shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each should have been issued;

2 To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association as the result of the above restatement
3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, in its capacity as Shareholder and as subscriber acknowledged and

confirmed that the contributions made by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED have been stated at an
erroneous value given a clerical error in the recording of the loans that represent such contribution.

The contribution in kind should have represented a net contribution in an aggregate amount of forty-two million nine

hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 42,987,500.-) only, as opposed to forty-three million euros (EUR
43,000,000.-).

The loans contributed in kind have been restated, proof of which was given to the undersigned notary, so as to reflect

the actual amount of loans granted by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED to the Company.

A restated valuation report has been drawn up by the Board of Managers, wherein the restated loans so contributed

are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Pursuant to the above retained valuation methodology, the Contribution paid to the Company has amounted to EUR

42,987,500.- and has, at the time of the contribution, been at least equal to the total nominal value of the one million nine
hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A1 shares, one million nine hundred ninety-seven five hundred
(1,997,500) new class A2 shares, one million nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A3 shares,
one million nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A4 shares, one million nine hundred ninety-
seven five hundred (1,997,500) new class A5 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B1 shares, six
million six hundred thousand (6,600,000) class B2 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B3 shares,
six million six hundred thousand (6,600,000) class B4 shares and six million six hundred thousand (6,600,000) class B5
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, issued by the Company.»

That report after having been initialled by the notary and the appearing person will remain attached to the present

deed and will be filed together with it with the registration authorities.

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, in its capacity as Shareholder and as subscriber therefore acknowl-

edged and confirmed the rectification of the loans amounts and consequently resolved to restate the deed recording the
minutes of the extraordinary general meeting of shareholders held on 16 July 2007 with effect on 16 July 2007 whereby:

(a) the corporate capital was increased by an amount of forty-three million euros (EUR 43,000,000.-) so as to raise it

from the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to forty-three million twelve thousand five
hundred euros (EUR 43,012,500.-);

(b) two million (2,000,000) new class A1 shares, two million (2,000,000) new class A2 shares, two million (2,000,000)

121349

six hundred thousand (6,600,000) class B3 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B4 shares and six
million six hundred thousand (6,600,000) class B5 shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each were issued;

for the purposes of reflecting that
(c) the value of the contributions in kind made in relation to such capital increase should actually have been stated as

forty-two million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 42,987,500.-).

(d) the corporate capital should therefore have been increased from twelve thousand euros (EUR 12,500.-) to forty-

three million euros (EUR 43,000,000.-); and

(e) one million nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A1 shares, one million nine hundred

ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A2 shares, one million nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500)
new class A3 shares, one million nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A4 shares, one million
nine hundred ninety-seven five hundred (1,997,500) new class A5 shares, six million six hundred thousand (6,600,000)
class B1 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B2 shares, six million six hundred thousand (6,600,000)
class B3 shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B4 shares and six million six hundred thousand
(6,600,000) class B5 shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each should have been issued;

Second resolution

The Shareholder consequently resolved to restate the first paragraph of Article 5 of the articles of association which

shall read as follows:

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at forty-three million euros (EUR 43,000,000.-) divided into

two million (2,000,000) class A1 ordinary shares, two million (2,000,000) class A2 ordinary shares, two million (2,000,000)
class A3 ordinary shares, two million (2,000,000) class A4 ordinary shares, two million (2,000,000) class ordinary A5
shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class preferred B1 shares, six million six hundred thousand (6,600,000)
class B2 preferred shares, six million six hundred thousand (6,600,000) class B3 preferred shares, six million six hundred
thousand (6,600,000) class B4 preferred shares and six million six hundred thousand (6,600,000) class B5 preferred shares.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand two hundred Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, ayant son siège social au 30, Warwick Street, London W1B 5AL,

Royaume-Uni, enregistré sous le numéro 03139614 (l'«Associé»),

représentée par M. Nicolas Gauzès, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 septembre 2007.

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de la société à

responsabilité limitée VELOX HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un
capital social de quarante-trois millions douze mille cinq cents euros (EUR 43.012.500,-), ayant son siège social au 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant,
le 20 juin 2007, pas encore publié au Mémorial C, et inscrit auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 129.921 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire
instrumentant, le 16 juillet 2007, qui n'a pas encore été publié au Mémorial C.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1 Modification de l'acte enregistrant le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 16

juillet 2007 et par lequel:

(a) le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de quarante-trois millions d'euros (EUR 43.000.000,-)

afin de le porter du montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quarante-trois millions douze mille cinq
cents euros (EUR 43.012.500,-);

121350

(b) deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales de catégorie A1, deux millions (2.000.000) de nouvelles parts

sociales de catégorie A2, deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales de catégorie A3, deux millions (2.000.000)
de nouvelles parts sociales de catégorie A4, deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales de catégorie A5, six
millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B1, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de
catégorie B2, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B3, six millions six cent mille (6.600.000)
parts sociales de catégorie B5, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ont été émises;

afin de refléter que:
(c) la valeur des apports en nature fait lors de cette augmentation de capital aurait en réalité dû être établie comme

étant de quarante-deux millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR 42.987.500,-);

(d) le capital social aurait ainsi dû être augmenté de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quarante-trois

millions d'euros (EUR 43.000.000,-); et

(e) un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500) nouvelles parts sociales de catégorie A1, un

million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500) nouvelles parts sociales de catégorie A2, un million
neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500) nouvelles parts sociales de catégorie A3, un million neuf cent
quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500) nouvelles parts sociales de catégorie A4, un million neuf cent quatre-
vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500) nouvelles parts sociales de catégorie A5, six millions six cent mille (6.600.000)
parts sociales de catégorie B1, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B2, six millions six cent
mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B3, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B4 et
six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B5, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,
auraient dû être émises.

2 Modifications du premier paragraphe de l'Article 5 des statuts en conséquence de la modifications ci-dessus.
3 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, agissant en tant qu'associé et souscripteur reconnaît et confirme

que les apports faits par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED ont été établis à une valeur erronée en raison
d'une erreur matérielle dans la documentation des prêts qui constituent ces apports.

L'apport en nature aurait dû représenter un apport net d'un montant cumulé de quarante-deux millions neuf cent

quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 42.987.500,-) seulement au lieu de quarante-trois millions d'euros (EUR
43.000.000,-).

Les prêts apportés en nature ont été rectifié, comme cela a été prouvé au notaire instrumentant, afin de refléter le

véritable montant des prêts accordés par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED à la Société.

Un rapport d'évaluation rectifié a été établi par le Conseil de Gérance dans lesquels les prêts ainsi rectifiés et apportés

sont décrits et évalués.

Le comparant a produit ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
«En vertu de la méthode d'évaluation retenue ci-avant, l'Apport payé à la Société s'élève à EUR 42.987.500,- et était,

au moment de l'apport, au moins égal à la valeur nominale totale des un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cents (1.997.500) nouvelles parts sociales de catégorie A1, un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents
(1.997.500) nouvelles parts sociales de catégorie A2, un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500)
nouvelles parts sociales de catégorie A3, un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500) nouvelles
parts sociales de catégorie A4, un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500) nouvelles parts
sociales de catégorie A5, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B1, six millions six cent mille
(6.600.000) parts sociales de catégorie B2, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B3, six millions
six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B4, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie
B5, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, émises par la Société».

Une fois paraphé par le notaire et le comparant, ce rapport sera annexée au présent acte et sera déposée avec ce

dernier pour enregistrement.

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, agissant en tant qu'Associé et souscripteur a ainsi reconnu et con-

firmé la rectification des montants des prêts et a décidé par conséquent de modifier l'acte enregistrant le procès-verbal
de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 16 juillet 2007 avec effet au 16 juillet 2007 et par lequel:

(a) le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de quarante-trois millions d'euros (EUR 43.000.000,-)

afin de le porter du montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quarante-trois millions douze mille cinq
cents euros (EUR 43.012.500,-);

(b) deux millions (2.000.000) de nouvelles parts sociales de catégorie A1, deux millions (2.000.000) de nouvelles parts

121351

catégorie B2, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales de catégorie B3, six millions six cent mille (6.600.000)
parts sociales de catégorie B5, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ont été émises;

afin de refléter que:
(c) la valeur des apports en nature fait lors de cette augmentation de capital aurait en réalité dû être établie comme

étant de quarante-deux millions neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros (EUR 42.987.500,-);

(d) le capital social aurait ainsi dû être augmenté de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quarante-trois

millions d'euros (EUR 43.000.000,-); et

(e) un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (1.997.500) nouvelles parts sociales de catégorie A1, un

Deuxième résolution

L'Associé décide par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'Article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-trois millions d'euros (EUR 43.000.000,-) re-

présenté par deux millions (2.000.000) parts sociales ordinaires de catégorie A1, deux millions (2.000.000) parts sociales
ordinaires de catégorie A2, deux millions (2.000.000) parts sociales ordinaires de catégorie A3, deux millions (2.000.000)
parts sociales ordinaires de catégorie A4, deux millions (2.000.000) parts sociales ordinaires de catégorie A5, six millions
six cent mille (6.600.000) parts sociales préférentielles de catégorie B1, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales
préférentielles de catégorie B2, six millions six cent mille (6.600.000) parts sociales préférentielles de catégorie B3, six
millions six cent mille (6.600.000) parts sociales préférentielles de catégorie B4 et six millions six cent mille (6.600.000)
parts sociales préférentielles de catégorie B5.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimées à mille deux cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite, et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Gauzes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25676. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007123038/211/236.
(070142230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Azure Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.195.

121352

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007120841/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01516. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Alexa International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.321.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La liquidation volontaire de la société ALEXA INTERNATIONAL S.A., a été clôturée lors de l'assemblée générale

extraordinaire sous seing privé tenue en date du 10 août 2007.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de Alter Domus situé au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. Toutes les sommes et actifs appartenant aux associés et créanciers non présents
à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse des Consignations de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120836/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00822. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

City's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8015 Strassen, 38, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 124.677.

Extrait des cessions de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales entre associés en date du 5 septembre 2007, nous confirmons que les associés de

la société sont désormais:

Parts

sociales

Monsieur Romain Huberty: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Christian Fandel: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Michael Bonn: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pour extrait sincère et conforme
CITY'S S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007120872/780/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03576. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Tiga S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.038.

Extrait des décisions du liquidateur du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse du siège social du liquidateur est modifiée comme suit:
- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

121353

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120835/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007, réf. LSO-CI05509. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Annandale International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 39.539.

Par décision d'une résolution écrite des administrateurs en date du 27 septembre 2007

Les administrateurs suivants, Mme Mireille Tilignac et CORSA S.A., démissionnent avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Signature
Administrateur

Référence de publication: 2007120870/512/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02243. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Securitas deMilo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.393.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

août

2000, acte publié au Mémorial C no 49 du 24 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SECURITAS deMilo S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007120946/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02050. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

V.D.L. Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.549.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of July.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an Extraordinary General Meeting (the «Meeting]) of the shareholders of V.D.L. DEVELOPPEMENT S.A., a public

limited liability company (société anonyme), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Trade and Company Register under number B 105.549, incorpo-
rated on 17th January, 2005, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, acting in replacement of Maître André Schwachtgen, then notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 384, on 27th April, 2005, and
which articles of association have been amended on 9th February, 2005, pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, than notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C number 585, on 17th June, 2005 (the Company).

The Meeting is chaired by Christophe Gammal, Economist, with professional address at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg.

121354

The Chairman appointed as Secretary, Daphné Ribot, Legal Officer, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg.

The Meeting elected as Scrutineer, David Benhamou, Attorney, with professional address at 14, rue Edward Steichen

L-2540 Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list. The said

list and the proxies, after having been signed by the board of the Meeting and the notary, shall remain attached to the
present deed to be filed together with it with the registration authorities.

II. As appears from the attendance list, 46,800 A-shares, 9,360 B-shares and 0 C-shares, representing 72 percent of

the share capital of the Company are represented at the Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1) Acknowledgement and approval of the decrease of the subscribed share capital of the Company by EUR 390,000.-

(three hundred ninety thousand euros) by way of the cancellation of the par value of each of the 46,800 (forty-six thousand
eight hundred) A-shares, (ii) of the 9,360 (nine thousand three hundred sixty) B-shares, and (iii) of the 21,840 (twenty-
one thousand eight hundred forty) C-shares, so that the share capital of the Company is set at EUR 390,000.- (three
hundred ninety thousand euros), divided into 46,800 (forty-six thousand eight hundred) A-shares, 9,360 (nine thousand
three hundred sixty) B-shares and 21,840 (twenty-one thousand eight hundred forty) C-shares, without indication of par
value, for the purpose to offset the losses incurred by the Company as indicated in the financial accounts of the Company
dated 31st August, 2006;

2) Creation of an authorized capital of EUR 1,890,000.- (one million eight hundred ninety thousand euros), represented

by 226,800 (two hundred twenty-six thousand eight hundred) A-shares, 45,360 (forty-five thousand three hundred sixty)
B-shares, and 105,840 (one hundred five thousand eight hundred forty) C-shares.

3) Authorisation granted to the board of directors of the Company to increase the capital of the Company, from time

to time, within a period of five (5) years starting on 5th July, 2007, by the issuance of additional A-shares, B-shares and/
or C-shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or convertible securities, by incorporation of
distributable reserves of the Company or in any other manner, within the limits of the authorized capital set forth under
item (2) above, with or without an issue premium and subject to such conditions, as the board of directors of the Company
may from time to time determine. In particular, the board of directors shall be especially authorised to suppress and/or
modify any preferential subscription rights owned by the then existing shareholders of the Company.

4) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above contemplated share capital

decrease and the above mentioned creation of authorized capital, as follows:

« Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The issued capital of the Company is set at three hundred ninety thousand euros (EUR 390,000.-), represented by

three Classes of ordinary shares, as follows:

1) 46,800 (forty-six thousand eight hundred) A-shares without indication of par value (the A- Shares);
2) 9,360 (nine thousand three hundred sixty) B-shares without indication of par value (the B- Shares); and
3) 21,840 (twenty-one thousand eight hundred forty) C-Shares without indication of par value (the C-Shares).
5.2 All the issued A-shares, B-shares and C-shares are fully paid-up.
5.3 The authorized capital of the Company is set at one million eight hundred ninety thousand euros (EUR 1,890,000.-),

represented by two hundred twenty-six thousand eight hundred (226,800) A-shares, forty-five thousand three hundred
sixty (45,360) B-shares, and one hundred five thousand eight hundred forty (105,840) C-shares.

5.4 The board of directors of the Company is hereby authorized to increase the capital of the Company, from time

to time, within a period of five (5) years starting on 5th July, 2007, by the issuance of up to one hundred eighty thousand
(180,000) A-shares, thirty-six thousand (36,000) B-shares and/or eighty-four thousand (84,000) C-shares, against payment
in cash or in kind, by conversion of claims or convertible securities, by incorporation of distributable reserves of the
Company or in any other manner, with or without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up
to the amount of the total authorized capital set under 5.3 above, and subject to such conditions, as the board of directors
of the Company may from time to time determine. In particular, the board of directors is further authorised to suppress
and/or modify any preferential subscription rights owned by the then existing shareholders of the Company.»

5) Acknowledgement and approval, in principle, of the increase of the subscribed share capital of the Company by EUR

1,500,000.- (one million five hundred thousand euros), in order to set the subscribed share capital from its amount of
EUR 390,000.- (three hundred ninety thousand euros) to EUR 1,890,000.- (one million eight hundred ninety thousand
euros), with the issuance of 180,000 (one hundred eighty thousand) A-shares, 36,000 (thirty-six thousand) B-shares and
84,000 (eighty-four thousand) C-shares, without indication of par value, such capital increase to be implemented by the
board of directors of the Company within the limits of the above-mentioned authorized capital and to be organized by
the board of directors according to the powers granted to the board of directors under item (3) above, including by way
of the opening of a subscription period of thirty days, during which the current shareholders of the Company may accept
to subscribe to the proposed share capital increase and to the issuance of new shares by way of a contribution in cash

121355

or in kind (including the contribution of due and payable claims), pro rata to their current shareholding in the Company
and at the end of which, the shares which remain unsubscribed shall be offered to subscription to the shareholders
participating to the initial subscription period, pro rata to their shareholding in the Company, notwithstanding the pref-
erential subscription right owned by the non subscribing shareholders, until the proposed amount of the share capital
increase has been reached;

6) Proposition of the amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the above

contemplated share capital increase, to be implemented by the board of directors of the Company, subject to the effective
share capital increase to be recorded by the board of directors of the Company, as follows:

« Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The issued capital of the Company is set at one million eight hundred ninety thousand euros (EUR 1,890,000.-),

represented by three Classes of ordinary shares, as follows:

1) two hundred twenty-six thousand eight hundred (226,800) A-shares without indication of par value (the A- Shares);
2) forty-five thousand three hundred sixty (45,360) B-shares without indication of par value (the B- Shares); and
3) one hundred five thousand eight hundred forty (105,840) C-Shares without indication of par value (the C-Shares).»
7) Miscellaneous.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated above, passed the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to acknowledge and approve the decrease of the subscribed share capital of the Company by

EUR 390,000.- (three hundred ninety thousand euros) by way of the cancellation of the par value of each of the 46,800
(forty-six thousand eight hundred) A-shares, (ii) of the 9,360 (nine thousand three hundred sixty) B-shares, and (iii) of
the 21,840 (twenty-one thousand eight hundred forty) C-shares, so that the share capital of the Company is set at EUR
390,000.- (three hundred ninety thousand euros), divided into 46,800 (forty-six thousand eight hundred) A-shares, 9,360
(nine thousand three hundred sixty) B-shares and 21,840 (twenty-one thousand eight hundred forty) C-shares, without
indication of par value, for the purpose to offset the losses incurred by the Company as indicated in the financial accounts
of the Company dated 31st August, 2006.

Second resolution

The Meeting resolves to create an authorized capital of EUR 1,890,000.- (one million eight hundred ninety thousand

euros), represented by 226,800 (two hundred twenty-six thousand eight hundred) A-shares, 45,360 (forty-five thousand
three hundred sixty) B-shares, and 105,840 (one hundred five thousand eight hundred forty) C-shares.

Third resolution

The Meeting resolves to grant an authorization to the board of directors of the Company to increase the capital of

the Company, from time to time, within a period of five (5) years starting on 5th July, 2007, by the issuance of additional
A-shares, B-shares and/or C-shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or convertible securities,
by incorporation of distributable reserves of the Company or in any other manner, within the limits of the authorized
capital set forth under the second resolution above, with or without an issue premium and subject to such conditions,
as the board of directors of the Company may from time to time determine. In particular, the board of directors is
especially authorised to suppress and/or modify any preferential subscription rights owned by the then existing share-
holders of the Company in accordance with the report presented by the board of directors to Meeting for the purposes
of article 32-3 of the Luxembourg law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company to reflect the above contemplated

share capital decrease and the above mentioned creation of authorized capital, as follows:

« Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The issued capital of the Company is set at three hundred ninety thousand euros (EUR 390,000.-), represented by

three Classes of ordinary shares, as follows:

4) 46,800 (forty-six thousand eight hundred) A-shares without indication of par value (the A-Shares);
5) 9,360 (nine thousand three hundred sixty) B-shares without indication of par value (the B-Shares); and
6) 21,840 (twenty-one thousand eight hundred forty) C-Shares without indication of par value (the C-Shares).
5.2 All the issued A-shares, B-shares and C-shares are fully paid-up.
5.3 The authorized capital of the Company is set at one million eight hundred ninety thousand euros (EUR 1,890,000.-),

5.4 The board of directors of the Company is hereby authorized to increase the capital of the Company, from time

121356

Company or in any other manner, with or without an issue premium, so as to bring the total capital of the Company up
to the amount of the total authorized capital set under 5.3 above, and subject to such conditions, as the board of directors
of the Company may from time to time determine. In particular, the board of directors is further authorised to suppress
and/or modify any preferential subscription rights owned by the then existing shareholders of the Company.»

Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and approve, in principle, the increase of the subscribed share capital of the

Company by EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand euros), in order to set the subscribed share capital from
its amount of EUR 390,000 (three hundred ninety thousand euros) to EUR 1,890,000 (one million eight hundred ninety
thousand euros), with the issuance of 180,000 (one hundred eighty thousand) A-shares, 36,000 (thirty-six thousand) B-
shares and 84,000 (eighty-four thousand) C-shares, without indication of par value, such capital increase to be imple-
mented by the board of directors of the Company within the limits of the above-mentioned authorized capital and to be
organized by the board of directors according to the powers granted to the board of directors under the third resolution
above, including by way of the opening of a subscription period of thirty days, during which the current shareholders of
the Company may accept to subscribe to the proposed share capital increase and to the issuance of new shares by way
of a contribution in cash or in kind (including the contribution of due and payable claims), pro rata to their current
shareholding in the Company and at the end of which, the shares which remain unsubscribed shall be offered to sub-
scription to the shareholders participating to the initial subscription period, pro rata to their shareholding in the Company,
notwithstanding the preferential subscription right owned by the non subscribing shareholders, until the proposed amount
of the share capital increase has been reached.

Declaration - Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand seven

hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de VDL DEVELOPPEMENT S.A., une

société anonyme, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.549, constituée le 17 janvier
2005 suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître André Schwachtgen, alors notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 384, le 27 avril 2005, et dont les statuts ont été modifiés le 9
février 2005 par un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 585, le 17 juin 2005 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Christophe Gammal, Economiste, ayant pour adresse professionnelle, 174 route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le Président nomme comme Secrétaire, Daphné Ribot, Juriste, ayant pour adresse professionnelle, 174 route de

Longwy, L-1940 Luxembourg.

L'Assemblée élit comme Scrutateur, David Benhamou, Avocat, ayant pour adresse professionnelle, 14, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été ainsi formé, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par le bureau de l'Assemblée et le notaire, resteront
attachées au présent acte afin d'être enregistrées avec auprès des autorités d'enregistrement.

II. La liste de présence montre que 46.800 actions A, 9.360 actions B et 0 actions C représentant 72 % pour cent du

capital social de la Société, sont représentés à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement décider
sur toutes les questions de l'ordre du jour qui sont préalablement connues par les actionnaires.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Prise de connaissance et approbation de la diminution du capital social souscrit de la Société de EUR 390.000,- (trois

cent quatre-vingt-dix mille euros) par voie d'annulation de la valeur nominale de chacune des 46.800 (quarante-six mille

121357

huit cents) actions A, (ii) des 9.360 (neuf mille trois cent soixante) actions B, et (iii) des 21.840 (vingt et un mille huit cent
quarante) actions C, de telle manière que le capital social de la Société est établi à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-
dix mille euros), divisé en 46.800 (quarante-six mille huit cent) actions A, (ii) 9.360 (neuf mille trois cent soixante) actions
B, et (iii) 21.840 (vingt et un mille huit cent quarante) actions C, sans indication de valeur nominale, dans le but d'équilibrer
les pertes de la Société comme indiqué dans les comptes financiers de la Société en date du 31 Août 2006;

2) Création d'un capital autorisé d'EUR 1.890.000,- (un million huit cent quatre-vingt-dix mille euros), représenté par

226.800 (deux cent vingt-six mille huit cents) actions A, 45.360 (quarante-cinq mille trois cent soixante) actions B et
105.840 (cent cinq mille huit cent quarante) actions C.

3) Autorisation accordée au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société, de temps en

temps, dans une période de cinq (5) ans commençant le 5 juillet 2007, par l'émission d'actions additionnelles A, d'actions
additionnelles B et/ou d'actions additionnelles C, contre paiement en espèce ou en nature, par conversion de créances
ou de titres convertibles, par constitution de réserves distribuables de la Société ou de toute autre manière, dans les
limites du capital autorisé établi sous le point (2) ci-dessus, avec ou sans prime d'émission et sujet à de telles conditions,
que le conseil d'administration peut déterminer de temps en temps. En particulier, le conseil d'administration sera spé-
cialement autorisé à supprimer et/ou modifier tous droits de souscription préférentielle détenus par les actionnaires
existants à ce moment là de la Société.

4) Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter la diminution de capital considérée ci-dessus et la

création mentionnée ci-dessus du capital autorisé, comme suit:

« Art.5. Capital - Actions.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 390.000,-), représenté

par trois Classes d'actions ordinaires, comme suit:

1) 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions A sans indication de valeur nominale (les Actions A);
2) 9.360 (neuf mille trois cent soixante) actions B sans indication de valeur nominale (les Actions B); et
3) 21.840 (vingt et un mille huit cent quarante) actions C sans indication de valeur nominale (les Actions C).
5.2 Toutes les actions émises A, B et C sont entièrement libérées.
5.3 Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.890.000,-),

représenté par deux cent vingt-six mille huit cents (226.800) actions A, quarante-cinq mille trois cent soixante (45.360)
actions B et cent cinq mille huit cent quarante (105.840) actions C.

5.4 Le conseil d'administration de la Société est autorisé à augmenter le capital de la Société, de temps à autre, endéans

une période de cinq (5) ans débutant le 5 juillet, 2007, par l'émission d'actions allant jusqu'à cent quatre-vingt mille
(180.000) actions A, trente-six mille (36.000) actions B et/ou quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions C, contre paiement
en espèce ou en nature, par conversion de créances ou de valeurs convertibles, par constitution de réserves disitribuables
de la Société, ou de toute autre manière, avec ou sans prime d'émission, afin d'amener le capital social de la Société total
jusqu'au montant du capital total autorisé fixé à l'article 5.3 ci-dessus, et sujet à de telles conditions, que le conseil
d'administration de la Société peut de temps à autre, déterminer. En particulier, le conseil d'administration est en outre
autorisé de supprimer et/ou de modifier tous droits de souscription préférentielle détenus à ce moment par les action-
naires existant de la Société.»

5) Prise de connaissance et approbation, sur le principe, de l'augmentation de capital social souscrit de la Société de

EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), afin d'établir le capital social souscrit de son montant de EUR 390.000,-
(trois cent quatre-vingt-dix mille euros) à EUR 1.890.000,- (un million huit cent quatre-vingt-dix mille euros), avec
l'émission de 180.000 (cent quatre vingt mille) actions A, 36.000 (trente six mille) actions B, et 84.000 (quatre-vingt-quatre
mille) actions C, sans indication de valeur nominale, une telle augmentation de capital devant être effectuée par le conseil
d'administration de la Société dans les limites du capital autorisé ci-dessus mentionné et devant être organisé par le conseil
d'administration conformément aux pouvoirs accordés au conseil d'administration sous le numéro 3 ci-dessus, incluant
par voie d'ouverture d'une période de souscription de trente jours, durant lesquels les actionnaires actuels de la Société
peuvent accepter de souscrire à l'augmentation de capital social proposée et à l'émission de nouvelles actions par voie
d'apport en espèces ou en nature (incluant l'apport de créances exigibles et payables), au pro rata de leur actionnariat
actuel dans la Société et à la fin de laquelle, les actions qui restent non souscrites seront offertes à la souscription aux
actionnaires participants à la période de souscription initiale, au pro rata de leur actionnariat dans la Société, nonobstant
le droit de souscription préférentielle détenu par les actionnaires non souscripteurs, jusqu'à ce que le montant proposé
de l'augmentation de capital soit atteint;

6) Proposition de modification de l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital social

considérée ci-dessus, devant être réalisée par le conseil d'administration de la Société, sujet à l'augmentation effective de
capital social devant être enregistrée par le conseil d'administration de la Société, comme suit:

« Art. 5. Capital - Actions.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à un million huit cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.890.000,-), représenté

par trois Classes d'actions ordinaires, comme suit:

1) deux cents vingt-six mille huit cents (226.800) actions A sans indication de valeur nominale (les Actions A);
2) quarante-cinq mille trois cent soixante (45.360) actions B sans indication de valeur nominale (les Actions B); et

121358

3) cent cinq mille huit cent quarante (105.840) actions C sans indication de valeur nominale (les Actions C).»
7) Divers.
Par suite, les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, passent les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée résout de reconnaître et d'approuver la diminution du capital social souscrit de la Société de EUR

390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) par voie d'annulation de la valeur nominale de chacune des 46.800
(quarante-six mille huit cents) actions A, (ii) des 9.360 (neuf mille trois cent soixante) actions B, et (iii) des 21.840 (vingt
et un mille huit cent quarante) actions C, de telle manière que le capital social de la Société est établi à EUR 390.000,-
(trois cent quatre-vingt-dix mille euros), divisé en 46.800 (quarante-six mille huit cents) actions A, (ii) 9.360 (neuf mille
trois cent soixante) actions B, et (iii) 21.840 (vingt et un mille huit cent quarante) actions C, sans indication de valeur
nominale, dans le but d'équilibrer les pertes de la Société comme indiqué dans les comptes financiers de la Société daté
du 31 août 2006.

Deuxième résolution

L'Assemblée résout de créer un capital autorisé de EUR 1.890.000,- (un million huit cent quatre-vingt-dix mille euros),

représenté par 226.800 (deux cent vingt-six mille huit cents) actions A, 45.360 (quarante-cinq mille trois cent soixante)
actions B et 105.840 (cent cinq mille huit cent quarante) actions C.

Troisième résolution

L'Assemblée résout d'accorder une autorisation au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la

Société, de temps en temps, dans une période de cinq (5) ans commençant le 5 juillet 2007, par l'émission d'actions
additionnelles A, d'actions additionnelles B et/ou d'actions additionnelles C, contre paiement en espèce ou en nature, par
conversion de créances ou de titres convertibles, par constitution de réserves distribuables de la Société ou de toute
autre manière, dans les limites du capital autorisé établi sous la résolution deux ci-dessus, avec ou sans prime d'émission
et sujet à de telles conditions, que le conseil d'administration peut déterminer de temps en temps. En particulier, le conseil
d'administration sera spécialement autorisé à supprimer et/ou modifier tous droits de souscription préférentielle détenus
par les actionnaires existants à ce moment là de la Société en accord avec le rapport présenté par le conseil d'adminis-
tration à l'Assemblée conformément aux exigences de l'article 32-3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Quatrième résolution

L'Assemblée résout de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter la réduction de capital considérée ci-

dessus et la création considérée ci-dessus de capital autorisé, comme suit:

« Art. 5. Capital - Actions.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 390.000,-), représenté

par trois Classes d'actions ordinaires, comme suit:

représenté par deux cents vingt-six mille huit cents (226.800) actions A, quarante-cinq mille trois cent soixante (45.360)
actions B et cent cinq mille huit cent quarante (105.840) actions C.

5.4 Le conseil d'administration de la Société est autorisé à augmenter le capital de la Société, de temps à autre, endéans

une période de cinq (5) ans débutant le 5 juillet, 2007, par l'émission d'actions allant jusqu'à cent quatre-vingt mille
(180.000) actions A, trente-six mille (36.000) actions B et/ou quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions C, contre paiement
en espèce ou en nature, par conversion de créances ou de valeurs convertibles, par constitution de réserves distribuables
de la Société, ou de toute autre manière, avec ou sans prime d'émission, afin d'amener le capital social de la Société total
jusqu'au montant du capital total autorisé fixé à l'article 5.3 ci-dessus, et sujet à de telles conditions, que le conseil
d'administration de la Société peut de temps à autre, déterminer. En particulier, le conseil d'administration est en outre
autorisé de supprimer et/ou de modifier tous droits de souscription préférentielle détenus à ce moment par les action-
naires existant de la Société.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître et d'approuver, sur le principe, de l'augmentation de capital social souscrit de la

Société à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros), afin d'établir le capital social souscrit de son montant de
EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) à EUR 1.890.000,- (un million huit cent quatre-vingt-dix mille
euros), avec l'émission de 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions A, 36.000 (trente-six mille) actions B, et 84.000 (quatre-
vingt-quatre mille) actions C, sans indication de valeur nominale, une telle augmentation de capital devant être effectuée
par le conseil d'administration de la Société dans les limites du capital autorisé ci-dessus mentionné et devant être organisé
par le conseil d'administration conformément avec les pouvoirs accordés au conseil d'administration sous la résolution

121359

trois ci-dessus, incluant par voie d'ouverture d'une période de souscription de trente jours, durant laquelle les actionnaires
actuels de la Société peuvent accepter de souscrire à l'augmentation de capital social proposée et à l'émission de nouvelles
actions par voie d'apport en espèces ou en nature (incluant l'apport de créances exigibles et payables), au pro rata de
leur actionnariat actuel dans la Société et à la fin de laquelle les actions qui restent non souscrites seront offertes à la
souscription aux actionnaires participants à la période de souscription initiale, au pro rata de leur actionnariat dans la
Société, nonobstant le droit de souscription préférentielle détenu par les actionnaires non souscripteurs, jusqu'à ce que
le montant proposé de l'augmentation de capital soit atteint.

Déclaration - Estimation des frais

Le montant des frais en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de mille sept cent cinquante

euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, il est établi qu'en cas de
divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes stipulés en tête du document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, le mandataire des parties

comparantes a signé le présent acte original avec le notaire.

Signé: C. Gammal, D. Ribot, D. Benhamou, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007. LAC/2007/17791. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007123058/5770/331.
(070142196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

Nature's International GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.652.

Extrait des décisions des gérants du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120896/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01417C. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 127.424.

Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 3, boulevard de la Foire à Luxembourg au 9, rue du Laboratoire, L-1911

Luxembourg, avec effet au 1

septembre 2007.

121360

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120892/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10173. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

MC Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.402.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120820/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 2007, réf. LSO-CJ00251. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Cresset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 41.555.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 31 août 2007

- L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. L'Assemblée accepte également la démission en tant que Commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Romain Thillens, licencié en

sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, Monsieur Michele
Capurso, employé privé, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, et Monsieur Christophe
Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. HRT REVISION S.A., ayant
son siège social 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg est nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats se
termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au 23,

Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007120831/655/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05078. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121361

Promark Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 47.174.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 31 août 2007

1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L'Assemblée accepte également la démission en tant que Commissaire aux comp-
tes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg.

2. L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Romain Thillens, licencié en

sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, Monsieur Michele
Capurso, employé privé, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg et Monsieur Christophe Blon-
deau, employé privé, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. HRT REVISION S.A., ayant son
siège social 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, a été nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats se
termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

3. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au

23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007120830/655/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05080. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Top Fly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 50.382.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2007

1. L'Assemblée accepte la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec

2. L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Romain Thillens, licencié en

sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, Monsieur Michèle
Capurso, employé privé, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg et Monsieur Christophe Blon-
deau, employé privé, avec adresse professionnelle 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg. HRT REVISION S.A., ayant son
siège social 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, a été nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats se
termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

3. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au

23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 août 2007.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007120829/655/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI05074. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121362

Financière du Manganèse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 47.349.

Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 28 juin 2007

L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Jean Naomé est donnée.
L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Maurice Houssa, économiste, né le 25 avril 1959 à Luluabourg (Congo) avec adresse professionnelle au

10A, rue Henri M. Schnadt - L-2530 Luxembourg

- Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, né le 21 avril 1958 à Dudelange avec adresse professionnelle au 18, rue

Hiehl, L-6131 Junglinster

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

né le 21 avril 1953, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt - L-2530 Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer MAZARS siégeant au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, aux fonctions

de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale à tenir en 2013.

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
Administrateur

Référence de publication: 2007120837/636/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI05901. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Agence Immoapart Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 90.620.

Constatation de cession de parts sociales

Suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales sous-seing privé, signées par les cédants et les cessionnaires

en date des 29 janvier 2007 et 12 février 2007 et acceptées par la gérance au nom de la société, il résulte que le capital
social de la société AGENCE IMMOAPART S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

CONSTROPI S.A., société anonyme ayant son siège social à L-3249 Bettembourg, 48, rue président J.F. Kennedy:

cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

En conséquence, CONSTROPI S.A. est l'associée unique de la société AGENCE IMMOAPART S.à r.l..

Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007.

CONSTROPI S.A.
L'associée unique
C. Bruccoleri
La gérance

Référence de publication: 2007120828/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01923. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.255.

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

121363

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions ADVENT SOPHIS HOLDING

S.C.A., (ci-après la «Société») constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 76, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.255, et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 25 juin 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
n'ont pas été amendés depuis la constitution.

L'Assemblée est sous la présidence de Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisi

comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Agenda:

1. Le changement de la langue de rédaction des statuts de la Société d'une version anglaise avec une traduction française

au profit d'une version française sans aucune traduction.

2. Le changement de dénomination social d'ADVENT SOPHIS HOLDING S.C.A. en SOPHIS HOLDING (LUXEM-

BOURG) S.C.A. et de modifier l'article 1

des statuts de la Société en conséquence.

3. La création de sept catégories d'actions, désignées comme (i) les actions de catégorie A (ci-après désignées comme

les «Actions de Catégorie A») ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (ii) les actions préférentielles
sans droit de vote de catégorie B (ci-après désignées comme les «Actions de Catégorie B») ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, (iii) les actions de catégorie C (ci-après désignées les «Actions de Catégorie C») ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (iv) les actions de catégorie D (ci-après désignées les «Actions de
Catégorie D») ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (v) les actions de catégorie E (ci-après désignées
les «Actions de Catégorie E») ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, (vi) les actions ordinaires (ci-
après désignées les «Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et (vii) les actions de
catégorie P (ci-après désignées les «Actions de Catégorie P») ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

4. La conversion des 30.999 actions existantes émises par la Société en Actions Ordinaires.
5. L'introduction d'une clause relative au capital autorisé dans les statuts de la Société et l'acceptation du rapport

spécial du Gérant de la Société à cet égard.

6. L'augmentation du capital social de la Société par un montant de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) afin

de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent mille euros (EUR 200.000,-),
par un apport en numéraire, par l'émission de (i) 56.225 Actions Ordinaires, (i) 93.926 Actions de Catégorie B, (iii) 6.283
Actions de Catégorie C, (iv) 6.283 Actions de Catégorie D et (v) 6.283 Actions de Catégorie E, toutes ces actions
ordinaires de un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et obligations tels que précisés dans les statuts de la Société
et tels que modifiés par les présentes résolutions (les «Nouvelles Actions 1»).

7. L'augmentation du capital social de la Société par un montant de cent trente-huit mille trois cent cinquante-huit

euros (EUR 138.358,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à trois cent
trente-huit mille trois cent cinquante-huit euros (EUR 338.358,-) par un apport en nature consistant en 17.433.959 Actions
de Catégorie A de SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A., une société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont
l'immatriculation auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours, représentant 9,50% de
son capital social en émission, en échange de l'émission de (i) 50,708 Actions Ordinaires, (ii) 54.606 Actions de Catégorie
A, (iii) 3.653 Actions de Catégorie C, (iv) 3.653 Actions de Catégorie D, (v) 3.653 Actions de Catégorie E et (vi) 22.085
Actions de Catégorie P ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et obligations tels
que précisés dans les statuts de la Société et tels que modifiés par les présentes résolutions (les «Nouvelles Actions 2»
et collectivement désignées avec les Nouvelles Actions 1 comme les «Nouvelles Actions»).

8. La refonte des statuts de la Société sans changer l'objet de cette dernière.
9. La révocation des membres du Conseil de Surveillance de la Société et la nomination des nouveaux membres de ce

Conseil de Surveillance.

10. La nomination de ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son adresse au 5, parc d'Activité Syrdall, L-5665

Munsbach, en tant que commissaire aux comptes de la Société.

11. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

121364

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la langue de rédaction des statuts de la Société d'une version anglaise avec

une traduction française au profit d'une version française sans aucune traduction.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la Société de ADVENT SOPHIS HOLDING S.C.A. en SOPHIS

HOLDING (LUXEMBOURG) S.C.A. et de modifier l'article 1

des statuts de la Société en conséquence.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de créer sept catégories d'actions, désignées comme (i) les actions de catégorie A (ci-

après désignés comme les «Actions de Catégorie A») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (ii) les
Actions préférentielles sans droit de vote de catégorie B (ci-après désignés comme les «Actions de Catégorie B») ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (iii) les actions de catégorie C (ci-après désignés les «Actions de
Catégorie C») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (iv) les actions de catégorie D (ci-après désignés
les «Actions de Catégorie D») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (v) les actions de catégorie E (ci-
après désignés les «Actions de Catégorie E») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (vi) les actions
ordinaires (ci-après désignés les «Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et (vii) les
actions de catégorie P (ci-après désignés les «Actions de Catégorie P») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de convertir les trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions existantes

numérotées de 1 à 30.999 émises par la Société en Actions Ordinaires.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire une clause sur le capital autorisé dans les statuts de la Société et décide dès

lors d'accepter le rapport émis par le Gérant de la Société en relation avec une l'introduction d'une telle clause.

Ce rapport restera annexée aux présentes.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cent soixante-neuf mille

euros (EUR 169.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent
mille euros (EUR 200.000,-), par un apport en numéraire, par l'émission de (i) 56.225 Actions Ordinaires, (ii) 93.926
Actions de Catégorie B, (iii) 6.283 Actions de Catégorie C, (iv) 6.283 Actions de Catégorie D et (v) 6.283 Actions de
Catégorie E, toutes ces actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les droits et
obligations tels que précisés dans les statuts de la Société et tels que modifiés par les présentes résolutions (les «Nouvelles
Actions 1»). Les Nouvelles Actions 1 sont souscrites en intégralité par ADVENT SOPHIS (CAYMAN) LTD., une société
à responsabilité limité régie et existent selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au M&C CORPORATE
SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman, Iles Caïmans,
et immatriculée au Registrar of Companies sous le numéro 189653, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 25 juillet à Boston à Mme Linda Korpel, maître en droit, résidant au Luxembourg et libérées en numéraire. Le montant
de l'apport de cent soixante-neuf mille euros (EUR 169.000,-) est intégralement alloué au capital de la Société.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une second augmentation de capital à concurrence de cent trente-huit

mille trois cent cinquante-huit euros (EUR 138.358,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille euros
(EUR 200.000,-) à trois cent trente-huit mille trois cent cinquante-huit euros (EUR 338.358,-) par un apport en nature
consistant en 17.433.959 Actions de Catégorie A de SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A., une société anonyme exi-
stant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
est en cours, représentant 9,50% de con capital social en émission, par l'émission de (i) 50.708 Actions Ordinaires, (ii)
54.606 Actions de Catégorie A, (iii) 3.653 Actions de Catégorie C, (iv) 3.653 Actions de Catégorie D, (v) 3.653 Actions
de Catégorie E et (vi) 22.085 Actions de Catégorie P, toutes ces actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune et ayant les droits et obligations tels que précisés dans les statuts de la Société et tels que modifiés par les
présentes résolutions (les «Nouvelles Actions 2» et collectivement désignées avec les Nouvelles Actions 1 comme les
«Nouvelles Actions 2»). Les Nouvelles Actions 2 sont souscrites comme suit:

121365

- (i) 29.174 Actions Ordinaires, (ii) 31.417 Actions de Catégorie A, (iii) 2.102 Actions de Catégorie C, (iv) 2.102 Actions

de Catégorie D and (v) 2.102 Actions de Catégorie E, sont souscrites par CORSICAN HOLDINGS PTE. LTD, une société
à responsabilité limitée régie par les lois de Singapoure, ayant son siége social au c/o PHILIPPE ALLEN, COMPLIANCE
ASIA CONSULTING, 6 Battery Road, # 24-02, Singapore 049909, immatriculée auprès du Accounting & Corporate
Regulatory Authority (ACRA) de Singapoure sous le numéro 200712685W, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 25 juillet à Paris à Mme Linda Korpel, maître en droit, résidant au Luxembourg. Le montant de l'apport de
soixante-six mille huit cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 66.897,-) est intégralement alloué au capital social. Ces
nouvelles actions sont souscrites en échange de l'apport de 52.533 Actions de Catégorie A de SOPHIS MANCO LU-
XEMBOURG S.A.;

- (i) 15.281 Actions Ordinaires, (ii) 16.457 Actions de Catégorie A, (iii) 1.101 Actions de Catégorie C, (iv) 1.101 Actions

de Catégorie D, (v) 1.101 Actions de Catégorie E et 15.673 Actions de Catégorie P sont souscrites par Arnaud Philippe
Vinciguerra, un citoyen français, né le 19 août 1965 à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au 60, avenue de la Bourdonnais,
75007 Paris, France, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 juillet à Paris à Mme Linda Korpel, maître
en droit, résidant au Luxembourg. Le montant de l'apport de quinze millions sept cent huit mille quarante et un euros
(EUR 15.708.041,-) est alloué d'un part pour un montant de cinquante mille sept cent quatorze euros (EUR 50.174,-) au
capital social et d'autre part pour un montant de quinze millions six cent cinquante-sept mille trois cent vingt-sept euros
(EUR 15.657.327,-) au poste prime d'émission. Ces nouvelles actions sont souscrites en échange de l'apport de 12.335.028
Actions de Catégorie A de SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A.; et

- (i) 6.253 Actions Ordinaires, (ii) 6.732 Actions de Catégorie A, (iii) 450 Actions de Catégorie C, (iv) 450 Actions de

Catégorie D, (v) 450 Actions de Catégorie E et 6.412 Actions de Catégorie P sont souscrites par Nicolas Roussel, un
citoyen français, né le 1

février 1963 à Sainte Adresse, Seine Maritime, France, résidant au 19, avenue René Boylesve,

75016 Paris, France, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 juillet à Paris à Mme Linda Korpel, maître
en droit, résidant au Luxembourg. Le montant de l'apport de six millions quatre cent vingt-six mille trois cent trente-cinq
euros (EUR 6.426.335,-) est alloué d'un part pour un montant de vingt mille sept cent quarante-sept euros (EUR 20.747,-)
au capital social et d'autre part pour un montant de six millions quatre cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-huit euros
(EUR 6.405.588,-) au poste prime d'émission, Le montant de l'apport de EUR 6.426.335,- est intégralement alloué au
capital social. Ces nouvelles actions sont souscrites en échange de l'apport de 5.046.398 Actions de Catégorie A de
SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A.

L'apport des actions de SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A à SOPHIS HOLDING (LUXEMBOURG) S.C.A. a fait

l'objet d'un rapport émis par DELOITTE S.A., réviseurs d'entreprises, émis le 26 juillet 2007, qui conclut en version
anglaise comme suit:

«Based on the verification procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us

to believe that the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of (i) 50,708 Ordinary Shares,
(ii) 54,606 Class A Shares, (iii) 3,653 Class C Shares, (iv) 3,653 Class D Shares, (v) 3,653 Class E Shares et (vi) 22,085
Class P Shares, all of these shares having a par value of one euro (EUR 1,-), to be issued at total share premium of EUR
22,062,915.-. We have no further comment to make on the value of the Contribution.»

Le document justificatif du transfert des parts dans SOPHIS MANCO LUXEMBOURG S.A. a été présenté au notaire

soussigné par la production d'une copie du contrat d'apport.

Le rapport en question et le contrat d'apport, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie com-

parante et du notaire soussigné, resteront attachés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de procéder la refonte totale des statuts de la Société sans changer l'objet de cette

dernière qui sont désormais rédigés comme suit:

Chapitre I

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il existe entre l'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires une

société en commandite par actions (la «Société») sous la raison sociale SOPHIS HOLDING (LUXEMBOURG) S.C.A. qui
est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la Loi, par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par une décision du

Gérant. La Société pourra établir, par décision du Gérant, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger,
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger à l'intérieur des
frontières de l'Espace Economique Européen (EEE) jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par le Gérant ou par l'un des organes ou l'une des personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

121366

Art. 3. Objet social. L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts

et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et
gérer ces intérêts et participations.

La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (pour les besoins du présent Article ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que
la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à la somme de trois cent trente huit mille trois cent cinquante-huit euros (EUR 338.358,-)

représenté par:

(i) cent trente-sept mille neuf cent trente-deux (137.932) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(ii) cinquante-quatre mille six cent six (54.606) actions privilégiées sans droit de vote et de catégorie A (les «Actions

de Catégorie A») d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents
Statuts;

(iii) quatre-vingt-treize mille neuf cent vingt-six (93.926) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») d'une

valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(iv) neuf mille neuf cent trente-six (9.936) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), neuf mille neuf cent

trente-six (9.936) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D») et neuf mille neuf cent trente-six (9.936) actions
de catégorie E (les «Actions de Catégorie E») l'ensemble de ces actions référées comme étant les «Actions de Recap»),
et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts;

(v) vingt-deux mille quatre-vingt-cinq (22.085) actions de catégorie P (les «Actions de Catégorie P») d'une valeur d'un

euro (EUR 1,-) chacune et émise avec une prime d'émission de EUR 999,- chacune (la «Prime d'Emission»), alloué au
compte de prime d'émission de la Société (le «Compte de Prime d'Emission») et ayant les droits et obligations décrits
dans les présents Statuts; et

(vi) une (1) action de commandité («Action de Commandité»).
Toute référence aux «Actions» renvoie aux Actions Ordinaires, Actions de Catégorie A, aux Actions de Catégorie B,

aux Actions de Recap et aux Actions de Catégorie P.

5.2 Le capital social autorisé s'élève à quatre cent vingt mille huit cent soixante-dix-huit euros (EUR 420.878,-) repré-

senté par (i) 218.421 Actions Ordinaires, (ii) 55.549 Actions de Catégorie A, (iii) 93.926 Actions de Catégorie B, (iv)
10.000 Actions de Catégorie C, (v) 10.000 Actions de Catégorie D, (vi) 10.000 Actions de Catégorie E et (vii) 22.982
Actions de Catégorie P, ayant toute une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le Gérant est autorisé à et mandaté pour: (i) réaliser toute augmentation de capital social, dans les limites du capital

autorisé, en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles, à libérer par voie de versements
en espèces ou d'apports en nature, par transformation de créances ou de toute autre manière; et (ii) fixer le lieu et la
date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles.

121367

Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de la publication des présents Statuts

au Mémorial C et elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital social réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l'Article 5.1,

et le cas échéant l'Article 5.2, seront modifiés de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Gérant ou par toute personne que le Gérant aura mandatée à ces fins.

5.3 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'Actions de Recap y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou plusieurs Actions de Recap, par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de Recap émises de
cette/ces catégorie(s). En cas de rachats et d'annulations d'Actions de Recap, de tels annulations et rachats d'Actions de
Recap seront faits dans l'ordre croissant (en commençant avec les Actions de Catégorie C. En plus des règles de quorum
et majorité exigées par la loi, une telle réduction de capital ne pourra avoir lieu qu'avec l'accord des détenteurs d'Actions
de Recap représentent plus de 50,1% des Actions de Recap.

5.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'Actions de Recap (selon l'ordre établi

à l'article 5.3), chaque Action de Recap donne droit à son détenteur à la Valeur d'Annulation.

5.5 La «Valeur d'Annulation», pour chaque Action de Recap, est égale au Montant Total d'Annulation, divisé par le

nombre d'Actions de Recap devant à être rachetées et annulées.

5.6 Le «Montant Total d'Annulation» sera un montant déterminé par le Gérant et approuvé par l'assemblée générale

sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Actions de Catégories
C, D et E sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de cette catégorie sauf
autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des statuts à
condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.7 A compter du rachat et de l'annulation des Actions de Recap appartenant aux Actions de Recap, la Valeur d'An-

nulation par Actions de Recap sera due et payable par la Société.

5.8 Toute prime d'émission qui a été ou sera payé en plus de la valeur nominale des Actions de Catégorie P restera

attachée aux Actions de Catégorie P et sera allouée à un compte spécial de réserve désigné comme le Compte de Prime
d'Emission.

5.9 Le capital social de la Société pourra être réduit, sur décision du Gérant, par le rachat et l'annulation d'Actions de

Catégorie P, le prix de rachat pour chacune des Actions de Catégorie P étant égal à la somme entre la valeur nominale,
la prime d'émission et le Montant Prioritaire P. Ce rachat se fera au prorata des détenteurs d'Actions de Catégorie P.

Art. 6. Forme des Actions et droit de vote.
6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 La Société maintiendra un registre d'actions à son siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de

chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions de chaque catégorie, l'indication des paiements effectués sur
ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera à la Société son adresse et
tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

6.3 La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires. Les actions ne

pourront pas être démembrées et resteront en pleine propriété.

6.4 La Société pourra émettre des certificats d'actions, ces certificats pourront prendre la forme de certificats d'actions

multiples.

6.5 Chaque Action (à l'exception des Actions de Catégorie A) représente une voix dans toutes les assemblées d'ac-

tionnaires.

6.6 Les Actions de Catégorie A ne donnent droit à aucun droit de vote excepté dans les circonstances limitées

déterminées dans le paragraphe suivant où la loi accorde des droits de vote aux Actions de Catégorie A.

Les Actions de Catégorie A donneront droit à une voix par Actions de Catégorie A et voteront avec les autres Actions

dans toutes les assemblées d'actionnaires de la Société lorsque, en dépit de l'existence de bénéfices sociaux disponibles,
le Montant Privilégié A n'a pas été déclaré, ni payé pendant une période de deux années sociales successives. Les Actions
de Catégorie A continueront à garder ces droits de vote jusqu'à ce que tous les arrérages de Montants Privilégiés A aient
été entièrement payés. De plus, les détenteurs d'Actions de Catégorie A auront une voix par Actions de Catégorie A et
voteront avec les autres Actions sur toute résolution concernant (i) toute émission de nouvelles d'Actions de Catégorie
A (i.e. actions privilégiées sans droit de vote) (autres que dans les limites du capital autorisé), (ii) un changement dans le
Montant Privilégié A, (iii) la conversion d' Actions de Catégorie A en actions avec droit de vote, (iv) une réduction du
capital de la Société, (v) un changement de l'objet social de la Société, (vi) une émission d'obligations convertibles en
actions privilégiées sans droit de vote ou en actions avec droit de vote, (vii) une liquidation de la Société ou (viii) une
transformation de la Société d'organisation commerciale selon le droit luxembourgeois en une autre forme juridique.

6.7 Cependant, en ce qui concerne les matières affectant les droits des détenteurs d'actions appartenant à une même

catégorie, une assemblée des détenteurs d'une catégorie ou de catégories concernées d'actions votant en tant que ca-
tégorie, est requise pour que la résolution soit adaptée.

121368

Art. 7. Augmentation et réduction de capital.
7.1 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires votant suivant le même quorum et les mêmes règles de majorité que ceux utilisés pour la modification
des statuts sauf dispositions contraires des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Gérant fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel
de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues

pour la modification des présents Statuts, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le
Gérant à le faire.

Art. 8. Transfert de titres. Les Actions et tout autre Titre émis par la Société ne peuvent être cédés ou transférés à

des tiers ou même entre associés qu'avec l'agrément du Gérant dans les conditions décrites ci-après.

La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée au Gérant par lettre recommandée avec demande d'avis de ré-

ception ou remise en main propre contre récépissé, et contient l'identification du cessionnaire envisagé à savoir les nom,
prénom et adresse s'il s'agit d'une personne physique ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale,
l'adresse du siège social, le montant de son capital, le numéro d'identification, la composition de ses organes de direction
et l'identité précise (si cette information est connue du cédant) de la ou des personnes qui ont le contrôle du cessionnaire,
le nombre et la nature des Titres devant faire l'objet du transfert, le prix et les conditions de paiement auxquels le transfert
doit être effectué, et les autres termes et conditions du transfert.

L'agrément résulte, soit d'une notification au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou

remise en main propre contre récépissé dans les dix (10) jours de la décision du Gérant, soit du défaut de notification
dans le délai d'un (1) mois à compter de la demande d'agrément.

La décision d'agrément est prise par le Gérant. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à

une réclamation quelconque.

En cas de refus d'agrément, le cédant ne pourra à peine de nullité procéder à la cession projetée, et pourra renoncer

à son projet de cession.

En cas de refus d'agrément, le cédant disposera d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la décision

pour indiquer à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il renonce ou non à son projet
de cession.

Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, la Société est tenue, dans un délai de six (6) mois

à compter du refus d'agrément, de faire acquérir les Titres soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers,
soit par la Société en vue de la réduction du capital social.

Dans le cas où les Titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers, le Gérant notifie au cédant les nom, prénom

et domicile ou dénomination sociale et siège social, selon le cas, du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé par voie d'expertise dans les conditions à la

demande de la partie la plus diligente.

Les frais de détermination du prix sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs.
Le cédant peut à tout moment renoncer à son projet de cession, tant qu'il n'a pas d'accord avec le ou les acquéreur

(s) proposé(s) par la Société ou tant qu'il n'a pas demandé la nomination d'un expert ou accepté la demande de nomination
d'un expert par le ou les acquéreur(s) proposé(s). Le transfert au nom du ou des acquéreur(s) est régularisé d'office par
inscription du transfert des Titres sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des Titres à un compte ouvert par la
Société auprès d'un intermédiaire habilité ou géré directement par la Société.

La procédure d'agrément, objet du présent article, s'applique à tout Titre.
Les stipulations du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission de Titres, entre vifs, soit à titre

gratuit, soit à titre onéreux, alors même que le transfert aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision
de justice. Elles sont également applicables dans tous les cas de transmission universelle de patrimoine ou de scission, ou
d'apport et en cas de décès.

Elles s'appliquent également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de

réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de cession du droit de souscription à une aug-
mentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les

Titres souscrits, et le délai imparti pour notifier au tiers souscripteur si le Gérant accepte ou non celui-ci comme associé
est de trois (3) mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des Titres nouveaux déterminée par voie d'expertise.

Chapitre III.- Gestion et Conseil de Surveillance

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par le Gérant, en sa qualité d'unique Actionnaire Commandité de la Société.

121369

La Société ne sera pas dissoute pour cause de renvoi du Gérant.
Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société, sauf dispositions contraires des Statuts. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du Gérant.

Le Gérant peut devenir partie à des conventions de conseillers en investissement et des conventions de gérance.

Art. 11. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires . Le Gérant est solidairement responsable avec la Société de

toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales ou d'une
autre façon et ils sont tenus l'égard de la Société uniquement à hauteur de la valeur nominale et le cas échéant de la prime
d'émission, payée pour chaque Action qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant,

agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le
Gérant.

Art. 13. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront

en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à partir de

leur nomination et dans les formes prévues des présents Statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à ce que

l'assemblée générale des actionnaires se réunisse.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Conseil de Surveillance.

Rôle du Conseil de Surveillance

Un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par

le Gérant.

Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance sera composé d'un minimum de trois (3) et d'un maximum de douze (12) membres, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

Président

Le président du Conseil de Surveillance sera désigné par le Conseil de Surveillance parmi ses membres.

Rémunération

Tout ou partie des membres du Conseil de Surveillance pourront être rémunérés pour l'exercice de leur mandat, sur

décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation de son président ou de deux au moins de ses membres. Sauf

décision contraire du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance se réunira au moins 4 fois par an.

Sauf stipulation expresse contraire, les décisions du Conseil de Surveillance seront valablement adoptées à la majorité

simple de ses membres présents ou représentés, et sous réserve que la moitié au moins de ses membres soient présents
ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, re-

présente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'Article 12 et de tous les autres pouvoirs réservés
au Gérant d'après les présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la Société, étant entendu qu'une décision ne pourra être valablement adoptée par l'assemblée générale
sans l'accord du Gérant en conformité avec l'article 111 de la Loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 15 juin à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

121370

Art. 17. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires.

De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième des droits de

vote.

Art. 18. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires sont convoquées par une convocation du Gérant (à

la fois lorsque l'assemblée à été convoquée sur demande du Gérant ou d'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins 20% du des droits de vote de la Société) indiquant l'ordre du jour de l'assemblée et envoyée au moins 8 jours avant
la date de l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse indiquée dans le registre.

L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux Statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l'objet social ou la forme de
la Société.

Les actionnaires recevront toutes les informations en relation avec les affaires décrites dans l'ordre du jour.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 19. Présence - Représentation. Tous les actionnaires (à l'exclusion des détenteurs d'Actions de Catégorie A, sauf

(i) s'ils ont recouvré leur droit de vote conformément à l'article 6.6 ci-dessus, et (ii) dans les cas visés expressément par
la loi) ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.

Tout actionnaire ayant le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales peut prendre part aux

assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d'une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu'elle
estime apte pour agir comme son représentant lors d'une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de
pouvoir que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué

par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les donneurs de gages et les bénéficiaires de gages

d'actions peuvent seulement désigner une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.

Art. 20. Déroulement. L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le Gérant ou par toute personne désignée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble, ces personnes forment le conseil de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Ajournement. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires de quatre

semaines. Il est tenu de la reporter si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la Société
le requièrent.

Toute résolution adoptée préalablement à cet ajournement est automatiquement annulée.
L'assemblée générale des actionnaires reportée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et

procurations déposées en bonne et due forme pour la première assemblée restent valablement déposées pour la deu-
xième assemblée.

Art. 22. Vote. Une liste des présences, indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lesquelles le

vote est émis, est signée par chacun des actionnaires ou par leur mandataire préalablement au commencement de la tenue
de l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires ne peut délibérer et voter que sur les points compris dans l'ordre du jour.
Le vote est effectué par levée des mains ou par appel tournant, à moins que l'assemblée générale des actionnaires

décide par une majorité simple d'adopter une autre méthode de scrutage.

Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les présents Statuts, l'assemblée générale des actionnaires de la

Société ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présent ou représentés possèdent au moins la moitié de la
totalité des actions ayant droit de vote.

Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des

actionnaires dûment convoquée sont adoptées par majorité simple des voix, étant entendu que toute résolution ne sera
valablement adoptée qu'avec l'accord du Gérant.

Art. 23. Modification des présents statuts. Pour toute assemblée générale des actionnaires convoquée ou reconvoquée

en conformité avec la Loi afin de modifier les Statuts de la Société, y compris la clause relative à l'objet social, ou afin de
délibérer sur des questions pour lesquelles la Loi renvoie aux conditions énumérées par la Loi pour la modification des
Statuts (p.ex. la révocation du Gérant), au moins la moitié de la totalité des actions émises devront être présentes.

121371

L'assemblée ne peut valablement délibérer que si l'ordre du jour indique les modifications statutaires prévues et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Au cas où le quorum ne serait pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée au moyen de convocations

écrites, conformément aux Statuts et à la Loi. Chaque convocation reprend l'ordre du jour et indique la date et le résultat
de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée peut valablement délibérer, indépendamment de la part du capital
social représentée.

Les résolutions doivent être adoptées, dans les deux assemblées, par au moins deux tiers des voix des actionnaires

présents ou représentés, étant entendu qu'aucune résolution ne peut être valablement adoptée si elle n'est pas approuvée
par le Gérant conformément à l'article 111 de la Loi.

Art. 24. Résolutions. Le président de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur signent les résolutions de l'assemblée

générale des actionnaires.

Le Gérant signe les copies et extraits des résolutions devant être produites dans une procédure judiciaire ou de toute

autre manière.

Chapitre V.- Exercice social, Réviseur

Art. 25. Exercice Social. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le dernier jour du

mois de décembre de chaque année.

Art. 26. Répartition des Bénéfices.
26.1 Sur le bénéfice net de la Société, il sera affecté cinq pour cent (5%) sur le compte réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis par la Société.

26.2 Le solde sera distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux

dispositions établies ci-après.

26.3 Les actionnaires peuvent décider de déclarer et de payer des dividendes intérimaires sur la base des comptes

sociaux préparée par le Conseil de Surveillance ou le réviseur d'entreprise, démontrant que suffisamment de fonds sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne pourra pas excéder les profits
réalisés depuis la fin de la dernière année comptable augmentés par les profits reportés et réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve devant être établie par la loi, confor-
mément aux dispositions établies ci-après.

26.4 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le Gérant et pourront être payés en

temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le Gérant. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant
cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra
à la société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés, qui seront détenus par la Société
pour le compte des détenteurs d'actions.

26.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
26.6.1 avant toute autre distribution, aux détenteurs d'Actions de Catégorie A, qui seront habilités à recevoir par

année un montant préférentiel avant que toutes les autres Actions ne reçoivent une quelconque distribution. Le montant
préférentiel est un montant de dividende cumulatif privilégié par Action de Catégorie A de trois pour cent (3%) de la
valeur nominale de l'action au moment de la déclaration des dividendes (le «Montant Privilégié A»);

26.6.2. avant toute autre distribution, aux détenteurs d'Actions de Catégorie B, qui seront habilités à recevoir par

année un montant préférentiel avant que toutes les autres Actions ne reçoivent une quelconque distribution. Le montant
préférentiel est un montant de dividende cumulatif privilégié par Action de Catégorie B de trois pour cent (3%) de la
valeur nominale de l'action au moment de la déclaration des dividendes (le «Montant Privilégié B»);

26.6.3 après la distribution visée à l'article 26.6.1 et 26.6.2 ci-dessus, aux détenteurs d'Actions de Catégorie P à hauteur

du Montant Privilégié P.

Le «Montant Privilégié P» signifie, pour une Action de Catégorie P donnée, une somme égale à 10% l'an de la somme

de la valeur nominale et de la Prime d'Emission (augmentée, le cas échéant, du montant capitalisé à 10% l'an) de ladite
Action de Catégorie P calculée sur une base quotidienne (sur la base d'une année de 360 jours) et capitalisée à chaque
date d'anniversaire depuis sa date d'émission.

26.6.4. après les distributions visées aux articles 26.6.1, 26.6.2 et 26.6.3 ci-dessus, aux détenteurs d'Actions Ordinaires,

Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B, Actions de Catégorie C, Actions de Catégorie D et Actions de Catégorie
E au pro rata du nombre de ces Actions Ordinaires, Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B, Actions de Catégorie
C, Actions de Catégorie D et Actions de Catégorie E détenues par les détenteurs de ces Actions Ordinaires, Actions de
Catégorie A, Actions de Catégorie B, Actions de Catégorie C, Actions de Catégorie D et Actions de Catégorie E. En ce
qui concerne la portion distribuable aux détenteurs d'Actions de Recap, il sera alloué dans son intégralité aux détenteurs
de la première catégorie dans l'ordre croissant (i.e en premier les Actions de Catégorie C, puis si aucune Action de
Catégorie C n'existe, les Actions de Catégorie D et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus d'Actions de Recap qui
existent.

121372

Art. 27. Réviseur. Pour l'accomplissement de ses fonctions, le Conseil de Surveillance est assisté par un réviseur

d'entreprises. Le réviseur d'entreprises est élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée s'achevant à la
date de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le réviseur d'entreprises conserve ses fonctions
jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Le réviseurs d'entreprises peut être démis de ses fonctions à tout moment
par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Art. 29. Adoption des comptes annuels. A la fin de l'exercice social et aussitôt que cela peut raisonnablement se faire,

le Gérant remet aux actionnaires une copie des comptes annuels relatifs à l'année sociale précédente et revus par le
réviseur et établis conformément aux dispositions de la Loi.

Ces comptes annuels sont soumis pour adoption à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. L'as-

semblée générale des actionnaires examine et, le cas échéant, adopte les comptes annuels.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, liquidation.
29.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires dams les conditions exigées

par la loi. La liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommé par
l'assemblée générale des actionnaires, laquelle spécifiera leurs pouvoirs et fixera leurs rémunérations.

Art.29.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif (hors PECs) est distribué parmi les

Associés comme suit:

29.2.1. Premièrement, pari passu aux porteurs de PECs et d'Actions de Catégorie P au prorata du nombre de PECs

et d'Actions de Catégorie P détenues par chacun d'entre eux, dans la limite des montants dus au titre de chaque PEC et
de chaque Action de Catégorie P;

29.2.2 Deuxièmement, à concurrence d'un montant égal à la somme (i) du prix d'émission des Actions de Catégorie

A et des Actions de Catégorie B et (ii) du Montant Privilégié A et du du Montant Privilégié B courus mais impayés au
prorata, entre les détenteurs des Actions de Catégorie A et des Actions de Catégorie B;

29.2.3 Troisièmement aux détenteurs d'Actions Ordinaires, Actions de Catégorie C, Actions de Catégorie D et Ac-

tions de Catégorie E au prorata, entre les détenteurs de ces différentes catégories d'actions jusqu'à ce que chacune de
ces catégories d'actions aient reçues un montant à égal à leur valeur nominal; et

29.2.4. Quatrièmement, aux détenteurs d'Actions (à l'exception des Actions de Catégorie P) au pro-rata entre les

détenteurs des Actions (à l'exception des Actions de Catégorie P).

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Chapitre IX.- Définitions

Art. 32. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes qui suivent ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous.

La signification des termes définis s'applique à la fois au singulier et au pluriel de ces termes.

Actionnaires Commanditaire: désigne les actionnaires de la Société détenant les Actions ou tout cessionnaire.
Actionnaire Commandité: désigne SOPHIS HOLDING GP (LUXEMBOURG) S.à.r.l., l'entité détenant l'Action de

Commandité (ou tout cessionnaire);

Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire Signifie la date se situant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation

de la catégorie pertinente d'Actions de Recap.

Gérant désigne SOPHIS HOLDING GP (LUXEMBOURG) S.à.r.l., l'entité détenant l'Action Action de Commandité

(ou tout cessionnaire);

Montant Disponible: Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés

de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie d'Actions de
Recap annulée mais réduit de (i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées
en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans
pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:

MD = (PN + P+ RC) - (P + RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = profits nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie

d'Actions de Recap annulée

121373

P = perte (incluant les pertes reportées)

RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts.

Statuts: désigne les présents statuts;
Titre: signifie (i) toute action de la Société, bon de souscription d'actions et toute autre valeur mobilière émise ou à

émettre par la Société ou ses Sociétés Apparentées donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement,
immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout
autre moyen, à l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du
capital social de la Société, (ii) le droit préférentiel de souscription à une augmentation du capital en numéraire ou le droit
d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, (iii) tout preferred equity certificate
(PEC) émis par la Société, et (iv) tout démembrement des titres visés ci-avant et tout autre titre de même nature que
les titres visés ci-avant émis ou attribués par une quelconque Entité à la suite d'une transformation, fusion, scission, apport
partiel d'actif ou opération similaire de la Société;

Transfert: signifie toute cession, apport, transmission ou autre mutation, sous quelque forme et à quelque titre que

ce soit, y compris du fait d'un décès ou par donation, que ce soit à titre onéreux ou gratuit et alors même que le transfert
aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées,
d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait différé; pour les
besoins du présent pacte, l'expression «Transfert de Titres» comprendra tout transfert, toute convention de croupier,
tout nantissements et toute promesse de vente portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou sur tout autre
droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de
propriété; le verbe «transférer» sera interprété en conséquence.

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Madame Janet Hennessy, Monsieur Fergal O'Hannrachain et Madame Myriam

Deltenre, en tant que membres du Conseil de Surveillance de la Société et de nommer les personnes suivantes en tant
que nouveaux membres du Conseil de Surveillance:

- Monsieur Hervé Vinciguerra, un citoyen français, né le 17 juillet 1956 à Paris, France, résident à Flat 3, Haclyon Wharf,

5 Wapping Street, E1W 1LH Londres, Royaume-Uni,

- Monsieur Pascal Stefani, un citoyen français, né le 15 décembre 1967 à Paris, France, résidant à 92200 Neuilly-sur-

Seine, France,

- Monsieur Cédric Château, un citoyen français, directeur de participations, né le 25 octobre 1974 à Paris, France,

résidant à 8-10, rue Lamennais 75008, Paris France, et

- Monsieur Chris Pike, un citoyen américain, né le 29 novembre 1969 à Mineola, New York, USA, ayant son adresse

professionnelle au 75 State Street, Boston, MA 02109.

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de nommer ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son adresse au 5, parc d'Activité

Syrdall, L-5665 Munsbach, en tant que réviseur de la Société.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux cent trente mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue française uniquement.

Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, M. Smetryns, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

août 2007, Relation: EAC/2007/9236. — Reçu 223.702,73 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007123064/239/618.

(070142039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2007.

121374

Fortier Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.327.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 2003, acte publié

au Mémorial C n

397 du 11 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FORTIER HOLDING S.A
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007120923/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02516. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070138368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Fortier Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.327.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 2003, acte publié

au Mémorial C n

397 du 11 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FORTIER HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007120922/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02520. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Green European Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.091.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Pour GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A.
G. Birchen
Administrateur

Référence de publication: 2007120919/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02483. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Azure Hamburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.392.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 septembre 2007 que le siège

social de la société a été transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

121375

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007120842/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01517. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Royal Ascot Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.209.

Constituée par-devant M

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 8 juillet 1994, acte publié au

Mémorial C n

449 du 11 novembre 1994, et modifiée pour la dernière fois par-devant le même notaire en date

du 6 mars 2002, acte publié au Mémorial C n

901 en date du 13 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ROYAL ASCOT HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
H. De Graaf / N. Bleumer

Référence de publication: 2007120928/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02526C. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Lamagna II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.062.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007121418/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09514. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Muirfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.642.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 septembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 septembre 2007 au siège de la société

que:

Première résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Robert Monticelli en tant que gérant de la société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide nommer Mr Anthony John Staples, demeurant à AIB House, 25 Esplanade, Jersey, JE1 2AB, British

Islands: Bailiwick of Jersey comme gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121376

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007120805/1729/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00698. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.168.

Au Conseil d'Administration de CAS SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
D'accepter la démission de Gilles Lecomte en tant que Fondé de Pouvoir B avec effet au 31 août 2007;

D'accepter la démission de Valerie Cooke en tant que Fondé de Pouvoirs B avec effet au 1

octobre 2007;

De nommer Julien Leclere en tant que Fondé de Pouvoir B avec effet au 1

octobre 2007;

De nommer Valerie Cooke et Laurence Quevy en tant que Fondés de Pouvoir A avec effet au 1

octobre 2007.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d'Administration est composé de:
Doeke van der Molen
Phillip Williams
Hille-Paul Schut
Mark Beckett
- L'Administrateur-délégué est:
Doeke van der Molen
- Les Fondés de Pouvoir A sont:
Séverine Canova
Alexandra Petitjean
Fabrice Geimer
Ton Zwart Marc
Torbick Thijs van Ingen
Laetitia Ambrosi
Davy Beaucé
Martina Schumann
Paul Lefering
Claudine Schinker
Patricia Schon
Valerie Cooke
Laurence Quevy
- Les Fondés de Pouvoir B sont:
Audrey Raphael
Valérie Ingelbrecht
François Cottong
Jacques de Patoul
Candida Gillespie
Mattia Danese
Corinne Muller
Julien Leclere

121377

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

D. van der Molen
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007120814/710/48.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01128. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Altice B2B Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.327.

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ALTICE B2B LUX. S.à r.l., ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après la «Société», constituée suivant acte de Maître Paul
Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 août 2007, en cours de publication.

La Société est en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12.00 heures par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, agissant comme Présidente, qui désigne Mon-
sieur Aurélien Latouche, juriste, demeurant à Luxembourg, comme Secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 13.000,-

(treize mille euros) (ci-après les «Associés») sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi
valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation
préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création de dix nouvelles catégories de parts sociales sous les dénominations parts sociales de catégorie A1, parts

sociales de catégorie B1, parts sociales de catégorie A2, parts sociales de catégorie B2, parts sociales de catégorie A3,
parts sociales de catégorie B3, parts sociales de catégorie A4, parts sociales de catégorie B4, parts sociales de catégorie
A5 et parts sociales de catégorie B5.

2. Conversion des 6.501 parts sociales A existantes en 6.501 parts sociales de catégorie A1 et des 6.499 parts sociales

B existantes en 6.499 parts sociales de catégorie B1.

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 140.510,- (cent quarante mille

cinq cent dix euros ) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille euros) au montant de EUR
153.510,- (cent cinquante trois mille cinq cent dix euros) représenté par 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux)
parts sociales de catégorie A1, 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A2, 15.352
(quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A3, 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux)
parts sociales de catégorie A4, 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A5, 15.350
(quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B1, 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales
de catégorie B2, 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B3, 15.350 (quinze mille trois cent
cinquante) parts sociales de catégorie B4 et 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B5,
ayant une valeur nominale de €1,- (un euro) chacune.

4. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises par les associés existants;
5. Modification de l'article 5 des statuts afin refléter les résolutions prises par l'assemblée générale des associés.
6. Modification de l'article 19 des statuts afin de refléter les résolutions prises par l'assemblée générale des associés.
7. Pouvoir donné au président du conseil de gérance de la Société d'adapter le registre des parts sociales de la société

en conséquence.

121378

8. Divers
L'assemblée générale des associés ayant approuvé les déclarations de la Présidente et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de créer dix nouvelles catégories de parts sociales dénommées parts sociales

de catégorie A1, parts sociales de catégorie B1, parts sociales de catégorie A2, parts sociales de catégorie B2, parts
sociales de catégorie A3, parts sociales de catégorie B3, parts sociales de catégorie A4, parts sociales de catégorie B4,
parts sociales de catégorie A5 et parts sociales de catégorie B5.

L'assemblée générale des associés décide de permettre à la Société de réduire son capital social, y compris par l'an-

nulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs catégories de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts
sociales émises de cette/ces catégories. En cas de rachats et d'annulations de catégories de parts sociales de tels annu-
lations et rachats de parts sociales seront faits dans l'ordre numérique inverse (débutant avec les parts sociales de
catégorie A5 et de catégorie B5, puis les parts sociales de catégorie A4 et de catégorie B4,etc..), étant précisé que si la
Société décide de racheter des parts sociales d'une des catégories A, elle devra racheter un pourcentage équivalent de
parts sociales de la catégorie B correspondante et inversement (la catégorie A5 de parts sociales correspondant à la
catégorie B5 de parts sociales, la catégorie A4 de parts sociales correspondant à la catégorie B4 de parts sociales, etc...).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de parts sociales d'une catégorie A et des

parts sociales de la catégorie B correspondantes, les détenteurs des parts sociales concernées auront droit à un montant
à déterminer par le conseil de gérance («le Montant d'Annulation des Parts Sociales»), qui ne pourra en aucun cas excéder
le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés de (i) des réserves librement
distribuables, à l'exception de la prime d'émission, et (ii) selon les cas du montant de la réduction de capital social et de
la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociale annulée après déduction de (i) toutes pertes
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
loi ou des Statuts (le «Montant Disponible»), étant précisé que 30% du Montant Disponible sera réparti entre les titulaires
de parts sociales de la catégorie A concernée au pro rata du nombre de part sociale de la catégorie A concernée qu'ils
détiennent et que 70% du Montant Disponible sera réparti entre les titulaires de parts sociales de la catégorie B concernée
au pro rata du nombre de part sociale de la catégorie B concernée qu'ils détiennent.

Le Montant Disponible sera déterminé chaque fois sur base de comptes intérimaires arrêtés par le conseil de gérance

de la Société.

Le conseil de gérance arrêtera également, en tenant compte des règles précédemment édictées, le nombre de part

sociale à racheter et à annuler. En cas d'annulation et de rachat partiel des parts sociales d'une catégorie A et de la
catégorie B correspondante, la Société devra veiller à ce que chaque titulaire de parts sociales de la catégorie concernée
puisse bénéficier du rachat et de l'annulation des parts sociales concernées en proportion au nombre de parts sociales
de cette catégorie qu'il détient.

Le montant Disponible ainsi que le nombre de parts sociales à racheter et à annuler seront déterminés par le conseil

de gérance et approuvés par l'assemblée générale des associés.

Par ailleurs, en cas de déclaration de dividende, final ou intérimaires, le dividende déclaré devra être alloué et payé

comme suit:

(i) un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à tous

les associés au pro rata de leurs parts sociales sans égard à la catégorie, puis

(ii) 30% du solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux détenteurs de parts sociales de catégorie

A ayant le plus haut numéro (i.e. en premier aux détenteurs de parts sociales de catégorie A5, et s'il n'existe plus aucune
part sociale de catégorie A5, alors aux détenteurs de part sociale de catégorie A4 et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait
plus que des parts sociales de catégorie A1 qui existent) et 70% du solde du montant total distribué sera alloué en son
intégralité aux détenteurs de parts sociales de catégorie B ayant le plus haut numéro (i.e. en premier aux détenteurs de
parts sociales de catégorie B5, et s'il n'existe plus aucune part sociale de catégorie B5, alors aux détenteurs de part sociale
de catégorie B4 et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de catégorie B1 qui existent).

Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés décide à l'unanimité de convertir les 6.501 (six mille cinq cent une) parts sociales

de catégorie A existantes en 6.501 (six mille cinq cent une) parts sociales de catégorie A1 et les 6.499 (six mille quatre
cent quatre-vingt-dix neuf) parts sociales de catégorie B existantes en 6.499 (six mille quatre cent quatre-vingt-dix neuf)
parts sociales de catégorie B1.

Troisième résolution

9. Les Associés décident de procéder à une augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant

de € 140.510,- (cent quarante mille cinq cent dix euros) par la création et l'émission de:

- 8.851 (huit mille huit cent cinquante et une) parts sociales de catégorie A1,
- 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A2,
- 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A3,

121379

- 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A4,
- 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A5,
- 8.851 (huit mille huit cent cinquante et une) parts sociales de catégorie B1,
- 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B2,
- 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B3,
- 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B4 et
- 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B5,
ayant une valeur nominale de € 1,- (un euros) chacune, en vue de le porter de son montant actuel de EUR 13.000,-

(treize mille euros) au montant de EUR 153.510,- (cent cinquante trois mille cinq cent dix euros) représenté par 15.352
(quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A1, 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux)
parts sociales de catégorie A2, 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A3, 15.352
(quinze mille trois cent cinquante deux) parts sociales de catégorie A4, 15.352 (quinze mille trois cent cinquante deux)
parts sociales de catégorie A5, 15.352 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B1, 15.350 (quinze
mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B2, 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de
catégorie B3, 15.350 (quinze mille trois cent cinquante) parts sociales de catégorie B4 et 15.350 (quinze mille trois cent
cinquante) parts sociales de catégorie B5, ayant une valeur nominale de €1,- (un euro) chacune.

Souscription - Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. La société ALTICE 5 S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg;

2. THIRD CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General Partner
CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, elle-même représentée par son General
Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 1) LIMITED;

3. THIRD CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

4. THIRD CINVEN FUND (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

5. THIRD CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

6. THIRD CINVEN FUND (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège social

7. THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le

siège social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son
General Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, elle-même représentée par
son General Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 2) LIMITED;

8. THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le

9. THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le

10. THIRD CINVEN FUND US (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General
Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, elle-même représentée par son Ge-
neral Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 3) LIMITED;

11. THIRD CINVEN FUND US (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

social est Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par son General

121380

Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, elle-même représentée par son Ge-
neral Partner CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF NO. 3) LIMITED;

12. THIRD CINVEN FUND US (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

13. THIRD CINVEN FUND US (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

14. THIRD CINVEN FUND US (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP, limited partnership de droit anglais, dont le siège

15. THIRD CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP, constitué en vertu des lois anglaises, ayant son lieu

d'activité principale à Warwick Court, Paternoster Square, Londres EC4M 7AG, Royaume-Uni, dûment représentée par
CINVEN UK NOMINEES LIMITED,

toutes ici dûment représentées par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, en vertu de procurations données sous seing privé et datées du 30 août 2007, lesquelles
procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Maître Juliette Mayer, es qualité qu'elle agit déclare souscrire, au nom et pour le compte de:
1. la société ALTICE 5 S.A, à:
- 8.851 parts sociales de catégorie A1,
- 15.352 parts sociales de catégorie A2,
- 15.352 parts sociales de catégorie A3,
- 15.352 parts sociales de catégorie A4,
- 15.352 parts sociales de catégorie A5,
et libérer ces 70.259 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 70.259,- (soixante dix mille deux cent cinquante-neuf euros).

2. la société THIRD CINVEN FUND (NO. 1) LIMITED PARTNERSHIP à:
- 1.134 parts sociales de catégorie B1,
- 1.966 parts sociales de catégorie B2,
- 1.966 parts sociales de catégorie B3,
- 1.966 parts sociales de catégorie B4,
- 1.966 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 8.998 parts sociales d'une valeur nominale de un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 8.998,- (huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de
11.999,82 Euros (onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre vingt deux cents).

3. la société THIRD CINVEN FUND (NO. 2) LIMITED PARTNERSHIP à:
- 1.200 parts sociales de catégorie B1,
- 2.081 parts sociales de catégorie B2,
- 2.081parts sociales de catégorie B3,
- 2.081parts sociales de catégorie B4,
- 2.081parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 9.524 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 9.524,- (neuf mille cinq cent vingt quatre euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 12.701,25
Euros (douze mille sept cent et un euros et vingt cinq cents).

4. la société THIRD CINVEN FUND (NO. 3) LIMITED PARTNERSHIP à:
- 305 parts sociales de catégorie B1,
- 528 parts sociales de catégorie B2,
- 528 parts sociales de catégorie B3,
- 528 parts sociales de catégorie B4,
- 528 parts sociales de catégorie B5,

121381

et libérer ces 2.417 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 2.417,- (deux mille quatre cent dix sept euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 3.223,35 Euros
(trois mille deux cent vingt trois euros et trente cinq cents).

5. la société THIRD CINVEN FUND (NO. 4) LIMITED PARTNERSHIP à:
- 1.370 parts sociales de catégorie B1,
- 2.376 parts sociales de catégorie B2,
- 2.376 parts sociales de catégorie B3,
- 2.376 parts sociales de catégorie B4,
- 2.376 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 10.874 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 10.874,- (dix mille huit cent soixante-quatorze euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 14.501,59
euros (quatorze mille cinq cent et un euros et cinquante neuf cents).

6. la société THIRD CINVEN FUND (NO. 5) LIMITED PARTNERSHIP à:
- 1.018 parts sociales de catégorie B1,
- 1.766 parts sociales de catégorie B2,
- 1.766 parts sociales de catégorie B3,
- 1.766 parts sociales de catégorie B4,
- 1.766 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 8.082 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 8.082,- (huit mille quatre-vingt-deux euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 10.778,18 Euros
(dix mille sept cent soixante-dix-huit euros et dix huit cents).

7. la société THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 1) LIMITED à:
- 51 parts sociales de catégorie B1,
- 88 parts sociales de catégorie B2,
- 88 parts sociales de catégorie B3,
- 88 parts sociales de catégorie B4,
- 88 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 403 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 403,- (quatre cent et trois euros) ensemble avec une prime d'émission d'une montant de 537,44 Euros (cinq cent
trente sept euros et quarante quatre cents).

8. la société THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 2) LIMITED à:
- 179 parts sociales de catégorie B1,
- 310 parts sociales de catégorie B2,
- 310 parts sociales de catégorie B3,
- 310 parts sociales de catégorie B4,
- 310 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 1.419 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 1.419,- (mille quatre cent dix neuf euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 1.892,39 euros (mille
huit cent quatre-vingt-douze euros et trente neuf cents).

9. la société THIRD CINVEN FUND DUTCH (NO. 3) LIMITED à:
- 126 parts sociales de catégorie B1,
- 218 parts sociales de catégorie B2,
- 218 parts sociales de catégorie B3,
- 218 parts sociales de catégorie B4,
- 218 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 998 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 998,- (neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 1.330,92 Euros
(mille trois cent trente euros et quatre-vingt-douze cents).

10. la société THIRD CINVEN FUND US (NO. 1) LIMITED à:
- 589 parts sociales de catégorie B1,
- 1.022 parts sociales de catégorie B2,
- 1.022 parts sociales de catégorie B3,
- 1.022 parts sociales de catégorie B4,
- 1.022 parts sociales de catégorie B5,

121382

et libérer ces 4.677 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 4.677,- (quatre mille six cent soixante-dix-sept euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 6.237,26
Euros (six mille deux cent trente sept euros et vingt six cents).

11. la société THIRD CINVEN FUND US (NO. 2) LIMITED à:
- 968 parts sociales de catégorie B1,
- 1.679 parts sociales de catégorie B2,
- 1.679 parts sociales de catégorie B3,
- 1.679 parts sociales de catégorie B4,
- 1.679 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 7.684 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 7.684,- (sept mille six cent quatre-vingt-quatre euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 10.247,39
Euros (dix mille deux cent quarante sept euros et trente neuf cents).

12. la société THIRD CINVEN FUND US (NO. 3) LIMITED à:
- 542 parts sociales de catégorie B1,
- 942 parts sociales de catégorie B2,
- 942 parts sociales de catégorie B3,
- 942 parts sociales de catégorie B4,
- 942 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 4.310 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 4.310,- (quatre mille trois cent dix euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 5.747,83 Euros
(cinq mille sept cent quarante sept euros et quatre-vingt-trois cents).

13. la société THIRD CINVEN FUND US (NO. 4) LIMITED à:
- 646 parts sociales de catégorie B1,
- 1.121 parts sociales de catégorie B2,
- 1.121 parts sociales de catégorie B3,
- 1.121 parts sociales de catégorie B4,
- 1.121 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 5.130 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 5.130,- (cinq mille cent trente euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 6.841,38 Euros (six mille
huit cent quarante et un euros et trente huit cents).

14. la société THIRD CINVEN FUND US (NO. 5) LIMITED à:
- 653 parts sociales de catégorie B1,
- 1.132 parts sociales de catégorie B2,
- 1.132 parts sociales de catégorie B3,
- 1.132 parts sociales de catégorie B4,
- 1.132 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 5.181 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 5.181,- (cinq mille cent quatre-vingt-un euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 6.909,39 Euros
(six mille neuf cent neuf euros et trente neuf cents).

15. la société THIRD CINVEN FUND CO-INVESTMENT PARTNERSHIP à:
- 70 parts sociales de catégorie B1,
- 121 parts sociales de catégorie B2,
- 121 parts sociales de catégorie B3,
- 121 parts sociales de catégorie B4,
- 121 parts sociales de catégorie B5,
et libérer ces 554 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune, par un versement en espèce d'un montant

de € 554,- (cinq cent cinquante-quatre euros) ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 738,81 Euros (sept
cent trente huit euros et quatre-vingt-un cents).

Il résulte d'un certificat de blocage en date du 30 août 2007 que toutes les 140.510 (cent quarante mille cinq cent dix)

parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prénommés par un montant en espèces de € 140.510,-
(cent quarante mille cinq cent dix euros) avec un paiement en espèces d'une prime d'émission d'un total de quatre-vingt-
treize mille six cent quatre-vingt-sept euros (€ 93.687,-), de sorte que la somme de deux cent trente quatre mille cent
quatre-vingt-dix sept euros (EUR 234.197,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce que les associés prénommés
reconnaissent.

121383

Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui précédent de

sorte que l'article 5 aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à € 153.510,- (cent cinquante trois mille cinq cent dix euros) représenté par

153.510 (cent cinquante trois mille cinq cent dix) parts sociales divisés en quinze mille trois cent cinquante deux (15.352)
parts sociales de catégorie A1, quinze mille trois cent cinquante deux (15.352) parts sociales de catégorie A2, quinze mille
trois cent cinquante deux (15.352) parts sociales de catégorie A3, quinze mille trois cent cinquante deux (15.352) parts
sociales de catégorie A4, quinze mille trois cent cinquante deux (15.352) parts sociales de catégorie A5, quinze mille trois
cent cinquante(15.350) parts sociales de catégorie B1, quinze mille trois cent cinquante(15.350) parts sociales de catégorie
B2, quinze mille trois cent cinquante(15.350) parts sociales de catégorie B3, quinze mille trois cent cinquante(15.350)
parts sociales de catégorie B4 et quinze mille trois cent cinquante (15.350) parts sociales de catégorie B5, d'une valeur
nominale d'un euro (€ 1,-) chacune.

Les Parts sociales de catégorie A1, A2, A3, A4, A5, B1, B2, B3, B4, et B5, ont les mêmes droits et obligations sauf

stipulations contraires des présents statuts.

En cas de cession de parts sociales d'une catégorie à un associé détenant des parts sociales d'une autre catégorie, les

parts sociales cédées seront automatiquement converties en parts sociales de la catégorie détenues par l'associé ces-
sionnaire. Le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance, a le pouvoir et l'obligation de faire constater devant notaire
tout changement du présent article 5 résultant d'une telle conversion endéans dix (10) Jours ouvrés.

En cas de cession parts sociales d'une catégorie à un tiers non associé, les parts sociales cédées demeureront des parts

sociales de même catégorie.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales y compris par l'annulation de l'entièreté

d'une ou de plusieurs catégories de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises de cette/
ces catégorie. En cas de rachats et d'annulations de catégories de parts sociales de tels annulations et rachats de parts
sociales seront faits dans l'ordre numérique inverse (débutant avec les parts sociales de catégorie A5 et de catégorie B5,
puis les parts sociales de catégorie A4 et de catégorie B4,etc..), étant précisé que si la Société décide de racheter des
parts sociales d'une des catégories A, elle devra racheter un pourcentage équivalent de parts sociales de la catégorie B
correspondante et inversement (la catégorie A5 de parts sociales correspondant à la catégorie B5 de parts sociales, la
catégorie A4 de parts sociales correspondant à la catégorie B4 de parts sociales, etc...).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de parts sociales d'une catégorie A et des

Le Montant Disponible sera déterminé chaque fois sur base de comptes intérimaires arrêtés par le conseil de gérance

de la Société.

Le conseil de gérance arrêtera également, en tenant compte des règles précédemment édictées, le nombre de part

sociale à racheter et à annuler. En cas d'annulation et de rachat partielle des parts sociales d'une catégorie A et de la
catégorie B correspondante, la Société devra veiller à ce que chaque titulaire de parts sociales de la catégorie concernée
puisse bénéficier du rachat et de l'annulation des parts sociales concernées en proportion au nombre de parts sociales
de cette catégorie qu'il détient.

Le montant Disponible ainsi que le nombre de parts sociales à racheter et à annuler seront déterminés par le conseil

de gérance et approuvés par l'assemblée générale des associés.

Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 19 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui précédent de

sorte que l'article 19 qui aura désormais la teneur suivante:

«Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social

et seront à la disposition des associés au siège social de la société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la société sera affecté au compte

de la réserve légale de la société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la société.

En cas de déclaration de dividende, final ou intérimaires, le dividende déclaré devra être alloué et payé comme suit:
(i) un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à tous

les associés au pro rata de leurs parts sociales sans égard à la catégorie, puis

121384

(ii) 30% du solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux détenteurs de parts sociales de catégorie

Des dividendes intérimaires pourront être distribués sous les conditions suivantes:
1. les comptes intérimaires sont rédigés sur une base trimestrielle ou semestrielle,
2. ces comptes font état des profits y compris les profits reportés,
3. la décision de payer des dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

doit être prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés décide de donner pouvoir au président du conseil de gérance de la société d'adapter

le registre des parts sociales de la société suite à l'augmentation du capital social de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, la Présidente met fin à la séance à 12.30

heures.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 5.000,- (cinq mille euros). Conformément à la loi, le dit apport sera soumis
à un droit d'apport représentant 1% du montant de l'augmentation de capital et de la prime d'émission, soit 1% du montant
de deux cent trente quatre mille cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-dix-sept euros (234.197,- Eur).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Mayer, A. Latouche, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, LAC/2007/24964. — Reçu 2.341,97 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007121738/220/419.
(070139624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Gregory Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.994.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social à Luxembourg, le 20 juin 2006 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Madame Elise Lethuillier et Monsieur Reinald Loutsch en

tant qu'Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, HRT REVISION S.à r.l. pour une durée de six ans, leur mandat
prenant fin à l'Assemblée statuant sur les comptes de l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2006.

Pour la société
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2007120800/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00624. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121385

Pavillon Nonnewisen, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.119.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. M. Lentz jr.

Référence de publication: 2007120064/2419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04971. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070137916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS & ASSOCIES, Sàrl LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007120076/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02305. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Toras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.229.

Il résulte d'un procès-verbal de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société TORAS S.A., qui s'est tenue

à Bascharage en date du 14 juin 2007, que

- Messieurs Georges M. Lentz jr, Thierry Glaesener et Robert Glaesener sont nommés administrateurs jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle à tenir en l'an 2008 statuant sur l'exercice 2007.

- Monsieur Philippe Glaesener est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'an 2008 statuant sur l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
G. M. Lentz jr.
Administrateur

Référence de publication: 2007120071/2419/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04941. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding), Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.334.

Extrait des décisions de l'assemblée générale du 25 juin 2007

1. Composition du Conseil d'Administration
- Monsieur Raymond Martin, président du conseil d'administration
- Monsieur Georges M. Lentz jr., administrateur et administrateur-délégué
- Monsieur Reginald Neuman, administrateur

121386

- Monsieur Hubert Clasen, administrateur
- Monsieur Josef Simmet, administrateur.
2. Réviseur d'entreprises
ERNST & YOUNG, réviseur d'entreprise, est reconduit dans son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir

en l'an 2008.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. M. Lentz jr.
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007120106/2419/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04952. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070137903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Air Filters Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.494.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2007

Il ressort de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2007 que:
- les mandats des administrateurs sont renouvelés, à savoir:
- Madame Martine Vancraeyenest demeurant à B-4430 Ans, rue des Français, 134,
- Monsieur Laurent Otte demeurant à B-4020 Liège, avenue de la Rousselière, 59,
- Monsieur Dominique Fraikin demeurant à L-1750 Luxembourg, avenue Victor Hugo, 14.
- Monsieur Dominique Fraikin, précité, est reconduit dans ses fonctions d'administrateur-délégué.
- Monsieur Guy Hubert demeurant à B-4682 Heure le Romain, rue de Haccourt, 19 est également reconduit dans ses

fonctions de commissaire.

- Tous ces mandats, d'une durée de 6 ans, seront à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2013.

Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2007120111/824/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10638. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Restauration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 11.912.

Il résulte d'un procès-verbal de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société RESTAURATION S.A. qui

s'est tenue à Bascharage en date du 31 mai 2007, que:

- Messieurs Thierry Glaesener, Georges M. Lentz jr. et Madame Marie-Françoise Glaesener-Lentz sont nommés ad-

ministrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2008 statuant sur l'exercice 2007.

- Monsieur Armand Schroeder est nommé commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'an 2008 statuant sur l'exercice 2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 31 mai 2007.

G. M. Lentz jr.
Administrateur

Référence de publication: 2007120092/2419/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04982. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

121387

Mase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.382.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour MASE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007120138/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02863. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070137347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Sobrass Gestion & Cie SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.411.

Il résulte d'un procès-verbal de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société SOBRASS GESTION & CIE

SCA, qui s'est tenue à Bascharage en date du 3 juillet 2007, que:

- la société SOBRASS GESTION s. à r.l., commandité, est nommée gérant jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir

en l'an 2008.

- Messieurs Josef Simmet, Raymond Martin, Réginald Neuman et Hubert Clasen, sont nommés commissaires aux

comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2008 statuant sur l'exercice 2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
SOBRASS GESTION sàrl
G. M. Lentz jr.

Référence de publication: 2007120082/2419/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05037. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 66.906.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 septembre 2007

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 septembre 2006, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à 1 an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre
2008:

M. Jean-Claude Finck, président
M. Paul Waringo, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. John Bour, administrateur
M. Ernest Cravatte, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur.
II. Nomination du Commissaire aux Comptes

121388

L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, M. Jean Hilger, a été fixé à un an, c'est-à-dire

jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, M. Jean Hilger,

pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2008.

Luxembourg, le 5 septembre 2007.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007120160/1122/33.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10161. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070137430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

S Group Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.884.

Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007120396/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01434. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Garbagna Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.579.

Constituée par-devant M

Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch maintenant à Luxembourg, en date du

23 juillet 2004, acte publié au Mémorial C n

1110 du 4 novembre 2004, modifiée par-devant le même notaire en

date du 29 novembre 2004, acte publié au Mémorial C n

426 du 9 mai 2005, modifiée par-devant le même notaire

en date du 10 mars 2006, acte publié au Mémorial C n

1331 du 11 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GARBAGNA INVEST
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007120499/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02457. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121389

Schreinerei SCHREINER S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.258.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, am zweiten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick Serres, im Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Leo Schreiner, Schreinermeister, geboren am 28. Oktober 1958 in Merzig, wohnhaft in D-66663 Merzig, Hand-

werkstrasse 4.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck einen Schreinerbetrieb.
Des Weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben, die zur Erfüllung und Förde-

rung des Gesellschaftsgegenstandes notwendig oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung SCHREINEREI SCHREINER S. à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bergem. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung

an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche durch den vorgenannten Herrn Leo Schreiner
übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

121390

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf achthundert Euro (800,- EUR) geschätzt.

Anmerkung

Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschafts-
zweck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt hat.

Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Leo Schreiner, Schreinermeister, geboren

am 28. Oktober 1958, wohnhaft in D-66663 Merzig, Handwerkstrasse 4.

2. Die Gesellschaft wird nach außen rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-3313 Bergem, 41B, Grand-Rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-

amen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 5. Oktober 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007120460/8085/74.
(070138485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 116.397.

Constituée par-devant M

Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 avril 2006, acte publié au

Mémorial C n

1399 du 20 juillet 2006, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 novembre 2006, acte

publié au Mémorial C n

2448 en date du 30 décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NATIONAL AIR CARGO (LUXEMBOURG) Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2007120496/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02094. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Restauration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 11.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. M. Lentz jr.
Administrateur

Référence de publication: 2007120065/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04986. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

121391

Plaetis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 23.209.

G. M. Lentz Jr.
Administrateur

Référence de publication: 2007120062/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04978. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070137912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Société Luxembourgeoise de Brasserie, Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.036.

G. M. Lentz jr.
Administrateur

Référence de publication: 2007120068/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04994. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Salvia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9027 Ettelbrück, 10, rue du Coude.

R.C.S. Luxembourg B 108.386.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre

2007 et remplace le bilan au 31 décembre 2005 déposé le 20 juin 2007 sous le numéro L070077477.04

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120506/3220/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2007, réf. LSO-CI06057. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Covam Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.602.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007120562/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02788. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121392

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Air Filters Europe S.A.

Alexa International S.A.

Altice B2B Lux. S.à r.l.

Annandale International S.A.

Azure Finance S.A.

Azure Hamburg S.A.

Azure Hotel Properties S.A.

Azure Hotel S.A.

Azure International S.A.

Azure Property Group S.A.

Azure Property Investments S.A.

Brasserie Nationale (anc. Brasseries Funck-Bricher et Bofferding)

C.A.S. Services S.A.

Cipriani Hotels International S.A.

City's S.à r.l.

Covam Holding S.A.

Cresset S.A.

EPI Arkouda Bundesallee S.à r.l.

Financière du Manganèse S.A.

Fortier Holding S.A.

Garbagna Invest

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Gregory Investments Holding S.A.

Lamagna II S.à.r.l.

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Mase S.A.

MC Immo Lux S.A.

MLOCG European Real Estate S.à r.l.

Muirfield Investments S.à r.l.

National Air Cargo (Luxembourg) Sàrl

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Pavillon Nonnewisen, s.à r.l.

Plaetis S.A.

Promark Holding S.A.

Restauration S.A.

Royal Ascot Holding S.A.

Salvia S.A.

Schreinerei SCHREINER S. à r.l.

Securitas deMilo S.à r.l.

S Group Participation S.A.

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.

Sobrass Gestion & Cie SCA

Société Luxembourgeoise de Brasserie

Société Luxembourgeoise de Marquage S.A. en abrégé S.L.M. S.A.

Sophis Holding (Luxembourg) S.C.A.

Tiga S.A.

Top Fly S.A.

Toras S.A.

V.D.L. Développement S.A.

Velox Holdco S.à r.l.