MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2522

7 novembre 2007

SOMMAIRE

ABN AMRO Mellon Global Securities Ser-

vices B.V. Luxembourg Branch  . . . . . . . . .

121051

Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121012

A.S.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121055

Asia Growth Basket S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121012

Auber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121018

BCSP V CE Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121015

BCSP V CE Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121016

Bercam International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

121055

Brake & Parts Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

121014

CEREP II Investment Six S.à r.l.  . . . . . . . . .

121017

CEREP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121040

C.I.C. Capital Investment Corporation In-

vestoren AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121038

Compagnie de Distribution Africaine

(CDA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121051

DENIM HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121018

DR Alésia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121034

DR Cap Corniche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121033

DR Paris Loft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121036

DR Saint-Amour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121021

DYNABAT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

121056

Espirito Santo Property S.A.  . . . . . . . . . . . .

121016

Euro East Construction Holding  . . . . . . . . .

121056

Euro-Guss S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121022

EuroLotto Systems AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

121010

Exaserv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121016

Faccio International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121040

Fidalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121013

Galatea Lux Three S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

121049

Giljaam Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121010

Global Housing Company 1  . . . . . . . . . . . . .

121011

Immolux Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121013

Iplom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121049

JPH Financial Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . .

121050

Kelly Outsourcing and Consulting Group

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121041

La Iolla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121017

Lanthea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121013

Loma-Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121054

Mase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121014

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121050

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121050

Natec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121017

Nord Est Investment Partners S.A.  . . . . . .

121037

Opera - Participations 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

121015

Optimetra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121054

Parnassa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121039

Perfect Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121012

Pitcairn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121052

Plastiche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121011

Professional Investment Consultants (Eu-

rope) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121014

RM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121055

Sobrass Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121053

Sobrass Gestion & Cie SCA  . . . . . . . . . . . . .

121053

Sobrass Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121053

Sogepetrol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121038

Southern Cross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121051

Spimelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121023

Star Shoes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121037

Strenuse S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121052

Toras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121053

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revi-

sion und Treuhand S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121023

Ultra Sun, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121038

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121049

Water Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

121023

Worldship S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121052

Worldwide Marketing Holding S.A.  . . . . . .

121015

121009

Giljaam Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007111925/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06565. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070127580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2007.

EuroLotto Systems AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 104.414.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend sieben, den vier und zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft EURFINANCE PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter,
hier rechtsmässig vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, namentlich:
- Herr Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54369 Konz, 9, Im Brühl, (Bundesrepublik Deutschland), und
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung @conseils S.à r.l., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter,

hier rechtsmässig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herr Jean Bernard Zeimet, hiernach genannt.

2.- Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen ihre Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
I.- Dass die Aktiengesellschaft EuroLotto SYSTEMS AG, mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, einge-

tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 104.414, gegründet wurde
unter der Bezeichnung EURO LOTTO SYSTEMS A.G., gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am
18. November 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 139 vom 15. Februar
2005,

und dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31.

August 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2138 vom 16. November 2006,
enthaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in EuroLotto SYSTEMS AG.

II.- Dass das Gesellschaftskapital ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in ein hundert (100)

Aktien von jeweils drei hundert zehn Euro (310,- EUR).

III.- Dass die Komparenten alleinige Aktieninhaber der Gesellschaft sind.
IV.- Dass die Komparenten beschließen die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren, im Verhältnis ihrer Beteiligung

an der aufgelösten Gesellschaft.

V.- Dass die Komparenten die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen.
VI.- Dass die Komparenten, handelnd als Liquidatoren, erklären alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben

und dass sie persönlich, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft,
auch solche, die zurzeit nicht bekannt sind, gewährleisten.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass sämtliche Aktienzertifikate annulliert wurden.
X.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Gesellschaftssitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

121010

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Benscheidt, B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 août 2007, Relation GRE/2007/3441. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 août 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007097462/231/52.
(070109543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2007.

Plastiche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 64.244.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2007

- Les mandats d'Administrateur de Madame Elke Dosch, employée privée, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant profes-
sionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg,  de  Monsieur  Jan  Speck,  Administrateur  de  sociétés,
demeurant au 43, Wolsemstraat, B-1700 Dilbeek, Belgique et de la Stichting Administratiekantoor PLASTICHE, fondation
de droit néerlandais ayant son siège social au 86, Tentstraat, NL-6291 BJ Vaals, Pays-Bas sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 18 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
PLASTICHE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118778/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

GHC 1 S.A., Global Housing Company 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.690.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007

5. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de renouveler

avec effet au 12 décembre 2006. Les mandats d'Administrateurs de Messieurs Christophe Blondeau, Romain Thillens et
Dominique Ransquin et de Commissaire de la société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIÉS SA., jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2011.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118784/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

121011

Asia Growth Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.746,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.482.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007112933/242/13.
(070129003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Advise Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.627.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 5 septembre 2005, a désigné Mademoiselle
Noëlle Piccione, née le 23 décembre 1974, employée privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 5 septembre 2005, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2011.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 5 septembre 2005, a désigné Madame Fran-
çoise Dumont, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2011.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur
N. Thirion / F. Dumont
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007118780/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Perfect Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4763 Pétange, 26, Oberst Daëssent.

R.C.S. Luxembourg B 53.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés dans leur version abrégée au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120043/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03131. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

121012

Fidalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 41.178.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg exceptionnellement le 22 août 2007

3. Mme Brigitte Denis, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri est nommée nouvel

Administrateur en remplacement de M. Dominique Ransquin, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assem-
blée Générale Statutaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011;

4. diminuer le nombre de postes d'Administrateurs de quatre à trois et de ne pas pourvoir au remplacement de

Monsieur Pierre Hoffmann, démissionnaire;

5. de nommer Monsieur Christophe Blondeau, Administrateur et Adminstrateur-délégué, résidant professionnelle-

ment au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant
toute la durée de son mandat d'Administrateur.

Luxembourg, le 22 août 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118781/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Lanthea Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 86.584.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 15 juin 2007

5. Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de renouveler avec

effet immédiat les mandats d'Administrateur de Messieurs Christophe Blondeau, employé privé, Nour-Eddin Nijar, em-
ployé privé, et Romain Thillens, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, tous avec adresse professionnelle au 23,
Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2013. De même, l'As-
semblée décide de renouveler avec effet immédiat le mandat de Commissaire de la société HRT RÉVISION S.à.r.l. jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007118786/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, réf. LSO-CI01763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Immolux Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 114.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés dans leur version abrégée au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120045/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03132. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

121013

Brake &amp; Parts Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 25.946.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société, en date du 14 août 2007

<i>Première résolution

Nomination au poste de commissaire aux comptes, la société HMS FIDUCIAIRE s.àr.l. avec siège social à 270, route

d'Arlon, L-8010 Strassen, avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007118811/3220/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03685. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Professional Investment Consultants (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.687.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue le 19 juin 2007

<i>Résolutions

L'Assemblée procède à la nomination des Administrateurs:
Monsieur Vincent J. Derudder, né le 23 février 1948 à Clichy La Garenne (France), demeurant à L-1126 Luxembourg,

20, rue d'Amsterdam

Monsieur Fred T. Hurtley, né le 16 décembre 1948 à Woking (UK), demeurant Mexilhoeira Grande, 8501-903 Por-

timao (Portugal)

Monsieur David Martin, né le 27 janvier 1968 à Rayleigh (UK), demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer
Monsieur Mark Willee, né le 23 octobre 1962 à Bromley (Angleterre), demeurant à Hergashaw, West Sussex, 3,

Greerigates.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
Toutes les résolutions ont été prises à l'unanimité des voix.

Pour extrait sincère et conforme
D. Martin / V. J. Derudder

Référence de publication: 2007118815/553/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00326. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Mase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.382.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

<i>Pour MASE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007119644/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02865. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

121014

Worldwide Marketing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.615.

1)
Madame Marie-Immacolata Florange, signifie sa décision de démissionner de son mandat d'administrateur de la société

WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A. enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg section B numéro
29.615, avec effet immédiat.

Strassen, le 12 juin 2007

M.-I. Florange.

2)
Monsieur Willen Van Cauter, signifie sa décision de démissionner de son mandat de commissaire aux comptes de la

société WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg section B
numéro 29.615, avec effet immédiat.

Strassen, le 12 juin 2007

W. Van Cauter.

Référence de publication: 2007118820/553/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09143C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Opera - Participations 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 28 juin 2007

<i>Résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes KPMG AUDIT, S.a r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, venant à

échéance, l'assemblée décide de nommer reviseur KPMG AUDIT, S.à r.l., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, jusqu'à
l'assemblée se tenant en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007118822/1142/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

BCSP V CE Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.015.

EXTRAIT

En date du 24 juillet 2007, l'associé unique de la Société a décidé de supprimer les classes de gérants de la Société, à

savoir la classe A et la classe B, et a confirmé M. William A. Bonn, M. Jacques Reckinger et M. Paul Parkinson en tant que
gérants de la Société sans distinction de classe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007118827/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

121015

Exaserv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.441.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2007 (Atlanta, Etats-Unis)

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen Lauwers.
La liste de présence est signée par tous les actionnaires présents ou représentés.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d'un administrateur

<i>Délibérations - Résolutions

1.  A  l'unanimité  des  voix  l'assemblée  générale  nomine  M.  Yves  Van  Gool  demeurant  à  Hoogstraat  109,  5061  ET

Oisterwijk, Pays-Bas, comme administrateur de la société EXASERV S.A.

Son mandat a une durée de 6 ans et prend échéance à l'assemblée générale tenue en 2013.
L'agenda étant épuisé, la séance est levée.

Signature
<i>Le président

Référence de publication: 2007118818/553/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 2007, réf. LSO-CI00290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

BCSP V CE Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.014.

EXTRAIT

En date du 24 juillet 2007, l'associé unique de la Société a décidé de supprimer les classes de gérants de la Société, à

savoir la classe A et la classe B, et a confirmé M. William A. Bonn, M. Jacques Reckinger et M. Paul Parkinson en tant que
gérants de la Société sans distinction de classe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007118828/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Espirito Santo Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.551.

Il résulte d'un extrait du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue le 31 juillet 2007 que M.

Francisco Machado Da Cruz, économiste, banquier, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi, CH-1006
Lausanne, a démissionné de sa fonction de directeur avec effet immédiat.

Il reste maintenu dans sa fonction d'administrateur jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007120389/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121016

Natec S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 33.445.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120627/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02344. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

La Iolla S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.106.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120628/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01094. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

CEREP II Investment Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.386.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 2 août 2007 conclu entre:
- CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 107.559, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

- CEREP III S.à r.l., une société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 127.446, dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Grand-
Duché de Luxembourg;

Que la société CEREP II S.à r.l. a cédé la totalité du capital social de la Société à la société CEREP III S.à r.l., soit 250

parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société;

De sorte que CEREP III S.à r.l. est désormais l'associé unique de la Société.
Par ailleurs, suite aux résolutions de l'associé unique de la Société prise le 5 septembre 2007, l'associé unique:
1. a accepté la démission de la société CEREP II S.à r.l. sus-mentionnée; et
2. a décidé de nommer comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée, avec effet au 5 septembre

2007, la société CEREP III S.à r.l. sus-mentionnée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007121468/1092/30.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01655. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070139544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121017

Auber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 121.682.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 11 septembre 2007 que:
le siège social de la société a été transféré du 222c, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 7a, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007120716/1161/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

DENIM HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 93.010.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DENIM HOLDCO S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a notarial deed enacted on 6 March
2003, published in the Mémorial C number 521 of 14 May 2003 and entered in the Company Register at Luxembourg,
Section B, under the number 93010. The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed
of the undersigned notary, on 21 June 2005 published in the Mémorial C number 1188 of 11 November 2005.

The extraordinary general meeting is declared open at 5.05 p.m., with Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Cédric Bless, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend the last paragraph of article 6 of the articles of association which shall read as follows:
«In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

2. To amend the whole article 18 of the articles of association which shall forthwith read as follows:
«Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by the

extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholders' capital contribution (including
any share premium paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders in proportion to
their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share premium
paid).»

3. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

121018

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

For the sole purpose of rectifying a previous omission, the extraordinary general meeting resolved, after deliberation,

unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend the last paragraph of article 6 of the articles of association which

shall read as follows:

«In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the shareholders
(including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of share
premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net
realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend the whole article 18 of the articles of association which shall

forthwith read as follows:

«Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by the

extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholders' capital contribution (including
any share premium paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders in proportion to
their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share premium
paid).»

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 5.20 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DENIM HOLDCO S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié du 6 mars 2003, publié au
Mémorial C numéro 521 du 14 mai 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 93.010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné
reçu en date du 21 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 1188 du 11 novembre 2005.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.05 heures sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Michael Jonas, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Bless, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du dernier paragraphe de l'article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission

payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut

121019

être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer des
distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

2. Modification de l'intégralité de l'article 18 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au capital
(y compris les primes d'émission payées), le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés à proportion des
contributions cumulées à la Société pour souscrire aux actions qu'ils détiennent (comprenant toute prime d'émission
payée).»

3. Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Dans le seul but de rectifier une omission l'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le dernier paragraphe de l'article 6 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émission

payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut
être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer des
distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'intégralité de l'article 18 des statuts qui aura la teneur

suivante:

«Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au capital
(y compris les primes d'émission payées), le produit net de la liquidation sera reparti entre les associés en proportion de
leur participation à la Société de souscrire pour les actions détenues par eux (comprenant toute prime d'émission payée).»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, M. Jonas, C. Bless, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11452. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121020

Belvaux, le 10 octobre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007120973/239/154.
(070139412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

DR Saint-Amour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 113.319.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 104106.

here represented by Lars Kemper, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25 September 2007.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of DR SAINT-AMOUR S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B num-
ber 113319, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 December 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 April 2006, number 677 (hereafter the «Company»).

The articles of association have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of October

of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.

As a consequence thereof, the financial year having started on 1 January 2007 will end on 30 September 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend articles 21 and 22 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 21. The Company's financial year commences on 1 October and ends on 30 September.

Art. 22. Each year on 30 September the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 104.106.

ici représentée par Lars Kemper, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 25 septembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

121021

Le comparant est le seul associé de DR SAINT-AMOUR S.à r.l. , une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 113.319, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 23 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 avril 2006, numéro 677 (ci après la «Société»).

Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque

année et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Par conséquent, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.»

« Art. 22. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en qualité comme dit ci-avant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: LAC/2007/28976. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121006/242/81.
(070139343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Euro-Guss S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 93.141.

<i>Auszug aus der Außerordentlichen Generalversammlung vom 19. September 2007

«1. Das Verwaltungsratsmitglied Milous Pour, CZ-79811 Prostijov, wird mit heutigem Datum entlassen.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird mit heutigem Datum bis zur Generalversammlung im Jahre 2013 Herr

Viliam Kvasnicak, Maschinenbau-Ingenieur, geb. am 29. Mai 1960 in SK-Ruzomberok, wohnhaft in Rzova 1808/3, SK-
Ruzomberok.

3. Die Mandate der übrigen Verwaltungsratsmitglieder Jan Cyprich auf den Oesen, 10, D-54669 Bollendorf und Janka

Cyprich werden verlängert bis zur Generalversammlung 2013.

4. Das Mandat des Kommissars wird verlängert bis zur Generalversammlung 2013.»

Echternach, den 19. September 2007.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Référence de publication: 2007120633/2241/20.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2007, réf. DSO-CJ00002. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070138733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121022

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 54.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120623/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02458. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Spimelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.285.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

<i>Pour la société
B. Mendes

Référence de publication: 2007120622/1559/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09794. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Water Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.303.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ACTERA PARTNERS L.P., a limited partnership existing under the laws of Jersey, having its registered office at 22,

Grenville Street, St Helier, JE4 8PX, Jersey,

here duly represented by Mr. Régis Galiotto, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a

proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such parties declare to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is WATER RESOURCES S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,

121023

commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500

(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

121024

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

121025

General Meetings of Shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders' meeting is not compulsory as long as the shareholders' number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If  the  shareholders'  number  exceeds  twenty-five,  the  decisions  of  the  shareholders  are  taken  by  meetings  of  the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time, the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss

account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the Law of 19 December 2002 are met, the Company shall have its annual

accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

121026

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor(s) may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- ACTERA PARTNERS L.P., prenamed, subscribes to 500 (five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 2,500.- Euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Russell Perchard, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Jean-Louis Camuzat, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and

- Pascal Leclerc, with professional address at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

121027

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparaît:

ACTERA PARTNERS L.P., un partnership existant sous le droit de Jersey, ayant son siège social sis à 22, Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Jersey,

ici représenté par M. Régis Galiotto, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera WATER RESOURCES S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

121028

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

121029

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit
localisée dans le même pays étranger.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle au moins est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

121030

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 sont atteints, la Société devra confier le contrôle de

ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des
associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

121031

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  dans  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cents) parts sociales comme suit:
- ACTERA PARTNERS L.P., ci-dessus nommé, souscrit à 500 (cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.500,- euros.

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
-  Russell  Perchard,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  6,  rue  Philippe  II,  L-2340  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg;

- Jean-Louis Camuzat, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- Pascal Leclerc, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, Relation: LAC/2007/24310. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007121275/211/508.
(070139372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121032

DR Cap Corniche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 111.673.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 104106.

here represented by Lars Kemper, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25 September 2007.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of DR CAP CORNICHE S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B num-
ber 111673, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 October 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 27 February 2006, number 425 (hereafter the «Company»).

The articles of association have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of October

of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.

As a consequence thereof, the financial year having started on 1 January 2007 will end on 30 September 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend articles 21 and 22 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 21. The Company's financial year commences on 1 October and ends on 30 September.

Art. 22. Each year on 30 September the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 104.106.

ici représentée par Lars Kemper, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 25 septembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de DR CAP CORNICHE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

121033

bourg sous le numéro B 111.673, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 21 octobre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 27 février 2006, numéro 425 (ci après la «Société»).

Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque

année et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Par conséquent, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 22. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en qualité comme dit ci-avant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: LAC/2007/28977. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121007/242/81.
(070139349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

DR Alésia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 115.318.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 104106.

here represented by Lars Kemper, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25 September 2007.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of DR ALESIA S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 115318,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 17 June 2006, number 1181 (hereafter the «Company»).

The articles of association have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of October

of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.

121034

As a consequence thereof, the financial year having started on 1 January 2007 will end on 30 September 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend articles 21 and 22 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 21. The Company's financial year commences on 1 October and ends on 30 September.

Art. 22. Each year on 30 September the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DYNAMIQUE RÉSIDENTIEL S.A., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 104.106.

ici représentée par Lars Kemper, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 25 septembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de DR ALESIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 115.318, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 17 juin 2006, numéro 1181 (ci après la «Société»).

Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque

année et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Par conséquent, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 22. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en qualité comme dit ci-avant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: LAC/2007/28975. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121035

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121008/242/81.
(070139351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

DR Paris Loft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 116.899.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 104106.

here represented by Lars Kemper, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25 September 2007.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of DR PARIS LOFT S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 116899,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 11 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 7 August 2006, number 1508 (hereafter the «Company»).

The articles of association have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the financial year of the Company in order for it to commence on the first of

October of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.

As a consequence thereof, the financial year having started on 1 January 2007 will end on 30 September 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend articles 21 and 22 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 21. The Company's financial year commences on 1 October and ends on 30 September.

Art. 22. Each year on 30 September the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 104.106.

ici représentée par Lars Kemper, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 25 septembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

121036

Le comparant est le seul associé de DR PARIS LOFT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.899, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 août 2006, numéro 1508 (ci après la «Société»).

Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque

année et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Par conséquent, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 22. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en qualité comme dit ci-avant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: LAC/2007/28974. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007121009/242/81.
(070139353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Star Shoes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 6, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 30.483.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 4 octobre 2007.

<i>Pour STAR SHOES SARL
FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman

Référence de publication: 2007120905/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Nord Est Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 78.754.

<i>Extrait des résolutions prises lors de réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 29 juin 2007

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Marino Eugenio Cucca de son poste d'administrateur de la société.

121037

Monsieur Fulvio Egidi, dirigeant, né le 26 novembre 1966 à Rome (Italie), domicilié professionnellement au 31, Via

Lombardia, I-00187 Rome, Italie, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A.
V. Montano
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007120354/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

C.I.C. Capital Investment Corporation Investoren AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 64.373.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120624/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02456. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Ultra Sun, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 1, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 112.425.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
T. Regnery

Référence de publication: 2007120620/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09796. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Sogepetrol, Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Grümelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.276.

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEPETROL SA, avec siège

social à L-9671 Neunhausen, 26, An der Delt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à
Wiltz, en date du 1 

er

 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 969 du 24 mai

2007

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 125.276
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Monsieur Jean-Michel Laurent

Pierlot, demeurant à B-6600 Bastogne, Foy 116,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Schickes, employée, demeurant à Lullange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

121038

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Neunhausen à L-9654 Grümelscheid, 39, Duerfstrooss, Résidence Carole et

la modification subséquente de l'article 2 premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Grümelscheid.»
2. la démission de Madame Miriane Switelski de son poste de commissaire aux comptes
3. la nomination de la société HEXAGON WORLD SA en au poste de commissaire aux comptes
4. le changement d'adresse de l'administrateur Madame Lefait
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Neunhausen à L-9654 Grümelscheid, 39, Duerfstrooss,

Résidence Carole et de modifier en conséquence l'article 2 premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Grümelscheid.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Miriane Switelski de son poste de commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société HEXAGON WORLD S.A. dont le siège social est à L-9544 Wiltz, 35, Ilôt

du Château, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 99.458 au poste de commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée apporte la modification suivante dans l'adresse de résidence de Madame Sandrine Yvette Miriane Lefait,

laquelle est administrateur de la société et demeure actuellement à B-6600 Bastogne, 116, Foy.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.40 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prén-

oms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J.-M. Pierlot, N. Schickes, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 24 septembre 2007. WIL/2007/813. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 octobre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007120393/2724/61.
(070138438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Parnassa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 117.368.

L'actionnaire unique de la société PARNASSA INVEST S.A., anciennement dénommée LINGUART INVEST S.A., une

société anonyme, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 117.368), a pris les résolutions suivantes:

121039

<i>Première résolution

Il est décidé d'accepter, avec effet rétroactif au 26 avril 2007, la démission du mandat de Monsieur Gabriel Jean, juriste,

avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, en tant qu'administrateur-délégué de la
Société PARNASSA INVEST S.A., nommé en ces fonctions à l'acte de constitution de la société, daté du 27 juin 2006 et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1618 du 25 août 2006.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé en outre de confirmer le mandat de Monsieur Gabriel Jean, prénommé dans ses fonctions de seul et

unique administrateur de la Société, selon décision de l'associé unique prise en assemblée générale extraordinaire du 26
avril 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 09 août 2007, numéro 1687, mandat qui
s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la société à tenir en 2012.

Signature
<i>Actionnaire unique

Référence de publication: 2007121167/239/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03192. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070139427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

CEREP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.245.

L'associé CEREP FINANCE S.à r.l a son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120361/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Faccio International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.227.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 20 juin 2007 que Monsieur Aronne Faccio, résidant au 321,

Xing Ping 3rd, CHN-314200 Pinghu-Zhejiang a transféré 500 parts sociales de la société à la société PARS S.A., ayant son
siège au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Depuis, les parts sociales sont réparties comme suit:
PARS S.A. 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Pour extrait
<i>FACCIO INTERNATIONAL S.à.r.l.
p.p. FIDUCIAIRE MANACOR S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007120360/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

121040

Kelly Outsourcing and Consulting Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.311.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

KELLY SERVICES LUXEMBOURG Sàrl, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 19-25, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce under number B 36.277 here represented by Mrs Annie Elfassi, attorney-at-law, by virtue of a proxy given
on September 6, 2007;

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which they declared to form:

Title I.- Object - Duration - Denomination - Registered office

Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the laws pertaining to such

an entity, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended («Law on Commercial Com-
panies»), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Object. The company shall have as its business purpose administrative, management and coordination activities

such as office services, warehouse and distribution, customer contact services and any invoicing and billing services. The
company may also provide services for the recruiting of personnel and consulting activity relating to organization, re-
cruiting and human resources matters through Internet or in any other manner.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The company is formed for an unlimited period.

Art. 4. Denomination. The company's denomination is KELLY OUTSOURCING AND CONSULTING GROUP S.à

r.l.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is situated in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg following approval by the sole manager

or, as the case may be, the board of managers.

5.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the shareholders

in extraordinary general meeting.

5.4 The company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II.- Capital - Shares - Transfer of shares

Art. 6. Share capital - Shares.
A) Share capital
6.1. The issued corporate share capital is fixed at twenty-five thousand Euro (€ 25,000.-) divided into twenty-five

thousand (25,000) shares with a par value of one (1.-) Euro each.

6.2 The company shall have an authorised capital of five hundred thousand Euro (€ 500,000.-). The sole manager, or

as the case may be, the board of managers is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total capital of
the company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may
determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five (5) years from the date of publication of
the respective authorisation given to the company's management in this respect under the present articles of association.

The sole manager, or as the case may be, the board of managers is authorised to determine the conditions attached

to any subscription for the shares from time to time.

When the sole manager, or as the case may be, the board of managers effects a whole or partial increase in capital

pursuant to the provisions referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record
the change and the company's management is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,

in the manner required for amendment of these articles of association.

121041

The authorised or issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

B) Rights of Shares
6.3 Each share gives right to one (1) vote.

Art. 7. Transfers of shares.
7.1 The company keeps and maintains the sole register of the company's shareholders. The register indicates the name

and residence of the shareholder, the number of shares he holds in the company, the date of acquisition of such shares
as well as any transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of the company
upon any transfer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and any other change affecting the
ownership of the shares. Any shareholder has a right to inspect the register subject to giving fifteen (15) days prior notice
to the manager(s).

7.2 Shares are freely transferable among shareholders. According to the Law on Commercial Companies, transfers of

shares to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4)
of the corporate capital.

7.3 Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.

Art. 8. Insolvency of shareholders and similar events. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one (1) of the shareholders will not bring the company to an end.

Title III.- Management

Art. 9. Appointments and removals of manager(s).
9.1 The company is administered by one (1) or more managers, not necessarily shareholders, appointed by the general

meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The number of managers, their powers and
remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.

9.2 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

Art. 10. Procedure of board of managers' meetings.
10.1 In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act

as the chairman of the board. In the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting. The
chairman's duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this article 10 and in
chairing meetings of the board of managers.

10.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think

fit.

10.3 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company

so requires with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be waived provided all the managers
are attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held
validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will
provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of any relevant papers to
be discussed at the meeting.

10.4 Meetings of the board of managers are quorate, if a majority of the board members are present or represented

at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it is being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.

If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who

will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting. In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing. Resolutions of the board
of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are present or represented vote in
favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder in which case he
has one (1) additional vote per proxy.

10.5 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,

and held at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

121042

Art. 11. Powers of the management.
11.1 The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which are

not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts
of administration and disposition in compliance with the corporate object.

11.2 The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company

either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

11.3 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management («gestion journalière») of the

company to one (1) or more managers, who will be called «Director(s)».

11.4 The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by

their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney. There may be no overall
delegation of all or substantially all management powers to any third party.

11.5 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or  proxies  given  by  the  board  of  managers  pursuant  to  articles  11.3  and  11.4  (in  particular,  for  all  matters  of  daily
management for which the company is committed by the signature of any one Director), the company is bound by the
sole signature of its single manager or by the joint signature of any two (2) managers in case of plurality of managers.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 12. Procedural rules for general shareholders' meetings and votes of shareholders at general shareholders' meet-

ings.

12.1 Decisions of holders of shares shall be taken in a general meeting duly held in Luxembourg or by written con-

sultation at the initiative of the sole manager or, as the case may be, of the board of managers.

12.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the sole manager, or, as the case may be, the board of

managers of the company, as well as shareholders representing together more than fifty percent (50%) of the outstanding
share capital may call general shareholders' meetings. At least one (1) general shareholders' meeting shall be held each
year in order to approve the financial accounts of the company.

12.3 Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least two

(2) clear days' notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the shareholders of the
company. The notice shall specify the time and place of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg.

12.4 Each shareholder has one (1) vote per share held in the share capital of the company. Each shareholder may

appoint a proxy to represent him at meetings. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns.

12.5 All general shareholders' meetings shall be called ordinary general shareholders' meeting. At an ordinary general

shareholders' meeting, a resolution is validly passed by way of simple majority. A simple majority exists if more than fifty
percent (50%) of the total issued share capital votes in favour of the resolution. The following matters require approval
at an ordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):

- Approval of the financial statements,
- Allocation of the profits,
- Declaration of an annual distribution,
- Appointment and removal of managers.
12.6 The following matters require approval in an extraordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):
- Any amendment to the articles of association of the company,
- Any increase or decrease in the share capital of the company,
- Any change to the rights of the shares, and
- Dissolution of the company.

Title V.- Financial year - Annual distributions - Interim dividends

Art. 13. Financial year.
13.1 The company's financial year shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-first of

December of the same year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of
the company and shall terminate on December 31, 2007.

13.2 Each year on the date of the financial year-end, the books are closed and the manager(s) prepare(s) the financial

statements consisting of the balance sheet, the profit and loss account, as well as the notes to the accounts.

13.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'

meeting before June 30th of the following year.

13.4 Each shareholder may inspect the financial statements at the company's registered office.

121043

Art. 14. Annual distributions.
14.1 Each year, the company sets aside an amount equal to five percent (5%) of the net profit of the year as per its

approved financial statements in order to transfer it into a legal reserve, until that reserve amounts to ten percent (10%)
of the company's nominal capital.

14.2 The balance called «annual profits available for distribution» may be used freely by the shareholders together with

the other existing reserves and profits carried forward, but after deduction of any losses carried forward. An annual
dividend distribution for any given year may be decided upon by simple majority of the shareholders at the annual share-
holders' meeting or at any moment in time.

Art. 15. Interim dividend distributions.
15.1 Subject to and in accordance with article 14, the board of managers is authorised to proceed, as often as it deems

appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends on shares, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than three (3) weeks at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficiently distributable
profits exist.

15.2 For the purposes of article 15.1, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last

financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions (including,
without limitation, any share premium), less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law on Commercial Companies or of the articles of association of the company.

Art. 16. Liquidation. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or

more liquidators.

Art. 17. Applicable laws. The shareholders refer to the Law on Commercial Companies on all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

KELLY SERVICES LUXEMBOURG Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
Total: twenty-five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

All the shares have been fully paid up in an aggregate amount of twenty-five thousand Euro (€ 25,000.-); proof of which

has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of manager is fixed at 1 (one).
2) The following person is appointed as manager:
- Mr Stephane Pecqueur, executive businessman, born in Rueil-Malmaison (France), on July 18, 1967. residing at 13,

Chemin des Hauts Doigts, F-78750 Mareil Marly (France),

3) The company shall have its registered office at L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

121044

KELLY SERVICES LUXEMBOURG Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

à 19-25, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, immatriculée près du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 36.277, ici représentée par Maître Annie Elfassi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 6 septembre 2007;

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une Société à responsa-

bilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme juridique.  Il est formé par le présent acte une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée,
(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts, (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prestation de services administratifs, de gestion et de coordination tels que

travaux de bureau, entreposage et distribution, services de contact à la clientèle et tous services de facturation. La société
pourra aussi fournir des services pour le recrutement de personnel et aura une activité de consultance relative à l'orga-
nisation, le recrutement et les ressources humaines à travers Internet ou de toute autre manière.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes les

opérations portant sur des biens immobiliers ou mobiliers, que la société jugera utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Dénomination. La dénomination de la société est KELLY OUTSOURCING AND CONSULTING GROUP S.à

r.l.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant unique, ou en cas où, par

décision du Conseil de gérance.

5.3 Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés en Assemblée Générale Extraordinaire.

5.4 La société peut avoir des bureaux ou des succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital - Parts - Transfert de parts

Art. 6. Capital social- Parts sociales.
A) Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales

d'une valeur nominale de un (1,-) euro chacune.

6.2 La société devra avoir un capital autorisé de cinq cent mille euros (€ 500.000,-). Le gérant unique, ou au cas où,

le conseil de gérance est autorisé à émettre d'autres parts sociales afin de ramener le capital total de la société au capital
total autorisé de la Société en tout ou en partie de temps à autre de manière discrétionnaire et d'accepter des souscri-
ptions pour de telles parts dans une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'autorisation respective
donnée à la gérance de la société à ce sujet sous les présents statuts.

Le  gérant  unique,  ou  au  cas  où,  le  conseil  de  gérance  est  autorisé  à  déterminer  les  conditions  attachées  à  toute

souscription pour les parts sociales de temps à autre.

Si le gérant unique, ou au cas où, le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, con-

formément  aux  provisions  ci-avant,  il  sera  obligé  d'effectuer  toutes  les  démarches  afin  de  modifier  cet  article  pour
enregistrer la modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser les étapes requises pour
l'exécution et la publication de tel changement en concordance avec la loi.

La période de cette autorité pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des détenteurs de parts de

temps à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.

Le capital autorisé ou le capital émis de la société pourra être augmenté ou diminué en accord avec les dispositions

légales luxembourgeoises.

B) Droits des parts sociales
6.3 Chaque part sociale donne droit à un vote.

Art. 7. Transferts de parts sociales.
7.1 La société garde et maintient le registre unique des associés de la société. Le registre mentionne le nom et la

résidence du détenteur de parts sociales, le nombre de parts sociales qu'il détient au sein de la société, la date d'acquisition
de telles parts sociales ainsi que tout transfert fait aux associés existants ou nouveaux. Le registre est mis à jour par tout

121045

gérant de la société, suite à tout transfert de parts sociales aux associés existants ou nouveaux, suite à toute augmentation
de capital et à tout autre changement affectant la propriété des parts sociales. Tout détenteur de parts a le droit de
consulter le registre en donnant quinze (15) jours auparavant un avis au(x) gérant(s).

7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. D'après la loi luxembourgeoise, les transferts de parts

sociales à des tiers non-associés pourront uniquement être faits avec l'accord préalable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3 Les parts sociales de la société sont indivisibles et n'admettent qu'un (1) seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 8. L'insolvabilité des associés et événements similaires. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou

la faillite d'un des associés n'engendre pas la fin de la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. Nominations et révocations des gérants.
9.1 La société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par

l'assemblée générale des détenteurs de parts avec ou sans détermination de durée. Le nombre de gérants, leurs pouvoirs
et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des détenteurs de parts.

9.2 L'assemblée générale des détenteurs de parts a le pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans motifs.

Art. 10. Déroulement des assemblées du Conseil de gérance.
10.1 Au cas où il y plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de

gérance. En l'absence du Président, un autre gérant présidera la réunion. Les devoirs du Président consistent à surveiller
à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de
gérance.

10.2 A moins que prévu autrement dans ces Statuts, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils l'en-

tendent.

10.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts

de la société le requièrent et au moins trimestriellement avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé
à la période de convocation, à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas
d'absence, donnent leur accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période
de convocation. La convocation, qui pourra être envoyée par courrier, courrier recommandé ou simple, mail électronique
ou fax, précisera de façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les
papiers à discuter à l'assemblée.

10.4 Les réunions du Conseil de gérance sont en droit de voter, si une majorité de membres du Conseil de gérance

sont présents ou représentés à la réunion. Tout gérant pourra participer à toute réunion du Conseil de gérance par
conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes
les personnes qui prennent part à la réunion de s'entendre réciproquement. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne à une telle réunion, étant entendu que seul un gérant qui téléphone ou se
connecte à la réunion par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication sem-
blable à partir du Luxembourg sera considéré pour le quorum, en tant que membre participant, physiquement présent
au Luxembourg.

Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration

écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance. S'il n'y a seulement un (1) gérant, ses décisions sont valablement adoptées si elles sont
faites par écrit. Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si une simple
majorité des gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins
qu'il détienne des procurations, auquel cas il aura un vote supplémentaire par procuration.

10.5 Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des compte-rendus signés par tous les gérants

présents, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels compte-rendus à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants composant le Conseil de gérance seront valables et effectives

comme si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront apparaître sur
un seul document ou sur plusieurs copies d'une même résolution.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil de gérance.
11.1 Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas

réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et
de disposition en conformité avec l'objet social.

11.2 Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est

impliquée, soit comme demandeur soit, comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

En cas de vacance au sein du Conseil de gérance, les membres du Conseil de gérance restants ont le droit de pourvoir

provisoirement à la fonction vacante, cette décision devant en outre être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

121046

11.3 Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui prendra/

ont la dénomination de «délégués à la gestion journalière».

11.4 Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la

société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat. Il n'y aura pas de délé-
gation de tous ou quasiment tous pouvoirs de gérance à un tiers.

11.5 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

ou mandats conférés par le Conseil de gérance conformément aux paragraphes 11.3 et 11.4 du présent article (en par-
ticulier, pour toute question relative à la gestion journalière pour laquelle la société est engagée par la signature de tout
délégué à la gestion journalière), la société est engagée par la seule signature de son gérant unique ou par les signatures
conjointes de deux (2) gérants en cas de pluralité de gérants.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 12. Règles de déroulement relatives aux assemblées générales d'associés et votes des détenteurs de parts sociales

aux assemblées générales d'associés.

12.1 Les décisions des associés seront prises dans une assemblée générale dûment tenue à Luxembourg ou par con-

sultation écrite à l'initiative du gérant unique ou au cas où, du Conseil de gérance.

12.2 A moins que les statuts ne prévoient différemment, le gérant unique ou en cas où, le Conseil de gérance, ainsi

que des associés représentant ensemble plus de cinquante pour cent (50%) du capital pourront convoquer des assemblées
générales d'associés. Au moins une (1) assemblée générale d'associés sera tenue chaque année aux fins d'approuver les
comptes de la Société.

12.3 A moins que les statuts ne prévoient différemment, toutes les assemblées générales seront convoquées au moins

deux (2) jours francs à l'avance. Toute assemblée générale pourra être convoquée à plus court terme, avec l'accord de
tous les associés de la Société. La convocation devra spécifier l'heure et le lieu de l'assemblée, qui sera nécessairement
le Luxembourg.

12.4 Chaque associé aura un (1) vote par part sociale détenue dans le capital social de la Société. Chaque associé

pourra se faire représenter aux assemblées. Chaque associé pourra participer à des décisions collectives, indépendam-
ment du nombre des parts sociales qu'il possède.

12.5 Toutes les assemblées générales d'associés seront appelées assemblées générales ordinaires. Lors d'une assemblée

générale  ordinaire,  une  décision  sera  passée  valablement  par  simple  majorité.  Une  simple  majorité  existe  si  plus  de
cinquante pour cent (50%) du capital total social émis votent en faveur de la décision. Les affaires suivantes requièrent
approbation à une assemblée générale d'associés (liste non exhaustive):

- Approbation des comptes
- Allocation de profits
- Déclaration de la distribution annuelle
- Nomination et révocation des gérants
12.6 Les affaires suivantes requièrent approbation à une assemblée générale extraordinaire (liste non exhaustive):
- Toute modification des statuts de la Société
- Toute augmentation ou diminution du capital social de la Société,
- Tout changement aux droits des parts, et
- Dissolution de la Société.

Titre V.- Année comptable - Distributions annuelles - Dividendes intérimaires

Art. 13. Année comptable.
13.1 L'année sociale commencera le premier jour de janvier et finira le trente et un décembre de la même année sous

réserve de la première année sociale, qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2007.

13.2 Chaque année, à la fin de l'année sociale, les livres sont clôturés et les gérants préparent les comptes annuels

composés du bilan, du compte de pertes et profits et des commentaires relatives aux comptes.

13.3 Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l'assemblée générale annuelle des associés

avant le 30 juin de l'année suivante.

13.4 Chaque détenteur de parts sociales pourra consulter les pièces comptables au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions annuelles.
14.1 Chaque année, la Société met de côté un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de l'année approuvé

par les pièces comptables, aux fins de le transférer dans une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

14.2 Le poste intitulé «bénéfices annuels disponibles pour la distribution» peut être utilisé librement par les détenteurs

de parts sociales ensemble avec les autres réserves existantes et bénéfices reportés, mais après déduction de toutes les

121047

pertes reportés. Une distribution de dividende annuel pour n'importe quelle année donnée peut être décidée à la majorité
simple des associés à l'assemblée générale annuelle des associés ou à tout moment.

Art. 15. Les distributions de dividendes intérimaires.
15.1 En conformité avec l'article 14, le Conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère

approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires relatives à toutes les parts
sociales, en respectant trois (3) conditions: a) le Conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer
des dividendes intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés
de plus de trois (3) semaines à la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être
vérifiés, doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants existent.

15.2 Pour les besoins de l'article 15.1, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin de la

dernière année sociale, plus tous bénéfices reportés et sommes récupérées de réserves disponibles pour des distributions
(comprenant, sans limitation, toute prime préférentielle), moins les pertes reportées et toutes les sommes à placer en
réserve conformément aux dispositions de la loi sur les Sociétés ou aux statuts de la Société.

Art. 16. Liquidation. Au moment où la Société cesse d'exister, la liquidation sera exercée par un (1) ou plusieurs

liquidateurs.

Art. 17. Lois applicables. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent à la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

KELLY SERVICES LUXEMBOURG Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
Total: vingt-cinq mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces d'un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-);

la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.000,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après avoir vérifié que les statuts aient été correctement reproduits, l'associé prénommé a immédiatement tenu une

assemblée générale extraordinaire:

1) Le nombre des gérants est fixé à 1 (un).
2) A été nommé gérant:
- Monsieur Stéphane Pecqueur, né le 18 juillet 1967 à Rueil-Malmaison (France), dirigeant d'entreprises, demeurant

13, Chemin des Hauts Doigts à F-78750 Mareil Marly (France).

3) Le siège social de la Société est établi à 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elfassi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, Relation: LAC/2007/ 28806. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007121296/212/434.
(070139400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

121048

Valauchan Sopaneer International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 52.454.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que lors de l'acte

de constatation d'augmentation de capital de la société VALAUCHAN SOPANEER INTERNATIONAL S.C.A. reçu par
son ministère en date du 15 mai 2007 enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2007, Relation: LAC/2007/9214, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1568 du 26 juillet 2007,

une erreur matérielle s'est glissée dans la rédaction de l'article 5 (1 

er

 paragraphe) qui doit se lire comme suit:

«Le capital souscrit de la Société est de quarante-huit millions neuf cent mille Euros (EUR 48.900.000,-) représenté

par trente-deux millions six cent mille (32.600.000) actions d'une valeur nominale de un euro et cinquante cents (EUR
1,5) dont quinze (15) actions sont attribuées aux commandités, dont cinq (5) sont attribuées à chaque commandité, et
sont non-rachetables («Actions de commandité») et trente-deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-cinq (32.599.985) actions aux commanditaires («Actions ordinaires»).»

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120382/242/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Iplom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.281.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2007

1. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, résidant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2009.

3. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES a démissionné de

ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.

4. Monsieur Philippe Toussaint, employé privé, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique) résidant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IPLOM INTERNATIONAL S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007120381/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Galatea Lux Three S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.552.850,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.541.

Par résolution signée en date du 14 décembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Keith Allen, avec adresse au 36, Airedale Road, SW12 8SF Londres, Roy-

aume-Uni, de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

121049

- Nomination de Monsieur David Montgomery, avec adresse professionnelle au 15, Collingham Gardens, SW5 0HS

Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120362/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.791.

Le siège social de l'associé unique, MOOR PARK HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l., immatriculée au RCS de Lu-

xembourg sous le numéro B 118.797, a été transféré du 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, au 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet au 16 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120353/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.290.850,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 118.796.

Le siège social de l'associé unique, MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à.r.l., immatriculée au RCS de

Luxembourg sous le numéro B 118.791, a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, au 37,
rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet au 25 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120352/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

JPH Financial Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6439 Echternach, 15-19, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 95.605.

<i>Auszug aus der Außerordentlichen Generalversammlung vom 19. September 2007

«1. Das Verwaltungsratsmitglied Karol Bielik, SK-85105 Bratislava, wird mit heutigem Datum entlassen.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzenden wird mit heutigem Datum bis zur Generalversammlung im

Jahre 2013 Herr Jan Cyprich, Kaufmann, geb. am 29. September 1953 in SK-Trnava, wohnhaft in D-54669 Bollendorf, Auf
den Oesen 10, ernannt. Herr Cyprich wird Delegierter und zeichnet für die tägliche Geschäftsführung verantwortlich.

3. Die Mandate der übrigen Verwaltungsratsmitglieder Petra Hoffmann und Hermann Lenz werden verlängert bis zur

Generalversammlung 2013. Frau Hoffmann verbleibt als einfaches Verwaltungsratsmitglied und zeichnet nicht mehr für
die tägliche Geschäftsführung verantwortlich.

4. Das Mandat des Kommissars wird verlängert bis zur Generalversammlung 2013.»

121050

Echternach, den 19. September 2007.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Präsident / Sekretär / Stimmzähler

Référence de publication: 2007120636/2241/21.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2007, réf. DSO-CJ00001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070138716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Compagnie de Distribution Africaine (CDA), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.819.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 juillet 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  Madame  Christine  Schweitzer  et  Madame  Virginie  Dohogne,  tous  ayant  leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MON-
TEREY  SERVICES  S.A.,  EURO  MANAGEMENT  SERVICES  S.A.  et  UNIVERSAL  MANAGEMENT  SERVICES  S.à  r.l.,
administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>Pour COMPAGNIE DE DISTRIBUTION AFRICAINE (CDA)
C. Schweitzer
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007120379/29/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Southern Cross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 96.193.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007120075/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

ABN AMRO Mellon Global Securities Services B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

121051

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120074/6149/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2007, réf. LSO-CJ02225. - Reçu 560 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Strenuse S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.865.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.418.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 août

<i>2007

Monsieur Donati Régis est renommé gérant de la société pour une nouvelle période de trois ans. Son mandat viendra

à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau gérant de la société en remplacement de Monsieur
Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>STRENUSE S.À.R.L.
R. Donati
<i>Gérant de Société

Référence de publication: 2007120358/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Worldship S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 104.896.

<i>er

<i>août 2007

Monsieur Jacopo Rossi et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés administrateurs pour une nouvelle période

de trois ans. Monsieur Donati Régis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

<i>WORLDSHIP S.A.
J. Rossi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007120356/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Pitcairn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 99.794.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121052

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007120077/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Sobrass Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.410.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. M. Lentz jr.
<i>Gérant

Référence de publication: 2007120073/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05029. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Toras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007120072/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH04945. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Sobrass Gestion &amp; Cie SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le commandité SOBRASS GESTION s.à r.l.
G. M. Lentz jr.

Référence de publication: 2007120070/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Sobrass Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.255.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

121053

G. M. Lentz jr.
<i>Gérant

Référence de publication: 2007120069/2419/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Optimetra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.448.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 30 juillet 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Cornelius  Bechtel,  Madame  Virginie  Dohogne  et  Madame  Christine  Schweitzer,  tous  ayant  leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MON-
TEREY  SERVICES  S.A.,  EURO  MANAGEMENT  SERVICES  S.A.  et  UNIVERSAL  MANAGEMENT  SERVICES  S.à  r.l.,
administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

<i>Pour OPTIMETRA S.A.
C. Schweitzer
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007120380/29/26.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Loma-Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 79.551.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 11 décembre 2000, publié le

17 juillet 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 540, page n 

o

 25890.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOMA-LUX S.à r.l.
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007120039/8186/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03818. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

121054

RM International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.954.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 septembre 2007

<i>Résolutions

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs B Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie,

et Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, tous les deux demeurant professionnellement 18, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg en remplacement de Messieurs Eric Magrini et Pietro Longo, démissionnaires.

Leur mandat se terminera en 2009.
L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Pour extrait conforme
S. Bemtgen

Référence de publication: 2007119006/1142/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Bercam International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 51.945.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 7 septembre 2007

<i>Résolutions

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs B Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie,

et Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, tous les deux demeurant professionnellement 18, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg en remplacement de Messieurs Eric Magrini et Pietro Longo, démissionnaires.

Leur mandat se terminera en 2009.
L'assemblée décide de transférer le siège social de son adresse actuelle 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

Pour extrait conforme
S. Bemtgen

Référence de publication: 2007119004/1142/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

A.S.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.298.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 13 juin 2007

<i>Première résolution

Remplacement du commissaire aux comptes Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, né le 30 décembre 1954 à Esch-

sur-Alzette, demeurant à 266, route d'Esch, L-4451 Belvaux, par la société HMS FIDUCIAIRE S.àr.l. avec siège social à
270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, avec effet au 1 

er

 janvier 2007. Le mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée

générale annuelle de 2012.

121055

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8030, 141, rue du Kiem, à L-8010 Strassen,

270, route d'Arlon.

J. Mousel / G. Klein / D. Mamer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2007119003/3220/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007, réf. LSO-CI03681. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

DYNABAT Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 106.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés dans leur version abrégée au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120046/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03133. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Euro East Construction Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.289.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 20 septembre 2007

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 février

1951, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renommé
comme administrateur, administrateur-délégué et président du conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires de 2010.

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été renommé comme admi-
nistrateur et administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2010.

3. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), le 21 novembre 1947, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été renommé comme administrateur, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2010.

4. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, R.C.S. Luxembourg B n° 29.501, avec siège social à L-1511 Lu-

xembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été renommée comme commissaire aux comptes, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires de 2010.

5. Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EURO EAST CONSTRUCTION HOLDING
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Sigantures

Référence de publication: 2007119002/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121056

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ABN AMRO Mellon Global Securities Services B.V. Luxembourg Branch

Advise Group S.A.

A.S.B. S.A.

Asia Growth Basket S.à r.l.

Auber S.A.

BCSP V CE Lux II S.à r.l.

BCSP V CE Lux I S.à r.l.

Bercam International S.A.

Brake &amp; Parts Center S.à r.l.

CEREP II Investment Six S.à r.l.

CEREP S.à r.l.

C.I.C. Capital Investment Corporation Investoren AG

Compagnie de Distribution Africaine (CDA)

DENIM HoldCo S.à r.l.

DR Alésia S.à r.l.

DR Cap Corniche S.à r.l.

DR Paris Loft S.à r.l.

DR Saint-Amour S.à r.l.

DYNABAT Luxembourg

Espirito Santo Property S.A.

Euro East Construction Holding

Euro-Guss S.A.

EuroLotto Systems AG

Exaserv S.A.

Faccio International S.à r.l.

Fidalux S.A.

Galatea Lux Three S.àr.l.

Giljaam Holding S.A.

Global Housing Company 1

Immolux Project S.à r.l.

Iplom International S.A.

JPH Financial Holding SA

Kelly Outsourcing and Consulting Group S.à r.l.

La Iolla S.A.

Lanthea Holding S.A.

Loma-Lux S.àr.l.

Mase S.A.

Moor Park MB Holdings Luxembourg I S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l.

Natec S.A.

Nord Est Investment Partners S.A.

Opera - Participations 2

Optimetra S.A.

Parnassa Invest S.A.

Perfect Lux S.A.

Pitcairn S.A.

Plastiche S.A.

Professional Investment Consultants (Europe) S.A.

RM International S.A.

Sobrass Gestion

Sobrass Gestion &amp; Cie SCA

Sobrass Participations

Sogepetrol

Southern Cross S.A.

Spimelux S.à r.l.

Star Shoes s.à r.l.

Strenuse S.à.r.l.

Toras S.A.

Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision und Treuhand S.A.

Ultra Sun, s.à r.l.

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

Water Resources S.à r.l.

Worldship S.A.

Worldwide Marketing Holding S.A.