MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2510

6 novembre 2007

SOMMAIRE

Advanced Biological Laboratories S.A.  . . .

120476

Alimede Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

120451

Alternative Leaders Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120479

Aquila Venture Partners (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120454

Askar Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120454

B Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120458

Bioparticipations Développements S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120475

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

120480

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

120480

B J 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120457

CB Diagnostics Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

120476

Chorale Mixte Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120472

Coverlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120457

C.W.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120456

DES Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120458

DR Arcueil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120452

DR Flandrin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120440

Drivam Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120461

Express Meals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120476

General Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120478

Greenwich Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

120456

Grossglockner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120474

Happy Natural Foods S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120476

Infoinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120457

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120434

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120436

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120438

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120452

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

120455

Kapellen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120471

Lavipharm Group Holding  . . . . . . . . . . . . . .

120461

Lipizzaner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120472

LPS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120459

Naropère S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120469

Newburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120469

North Island Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

120452

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120451

Paisley S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120468

Pétrusse Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120457

Prater S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120458

ProLogis UK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

120480

PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, Produits

Pharmaceutiques et Chimiques  . . . . . . . .

120479

Rosalia AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120452

Satimood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120469

Sea-Invest Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . .

120474

Sebit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120456

SEL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120455

Sheardan Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

120456

SLE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120454

Soluparfi I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120474

Sotrimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120468

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H.  . . . . . .

120479

Swiss Re Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120441

Synergy Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120458

Telecom Engineering Solutions Serivces

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120470

Twintec International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120455

Zillertal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120460

120433

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.703.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of April.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ING REEIF SOPARFI A S. à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, number B 105.688, duly represented by its manager ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented by Mrs Corinne
Petit, private employee, with professional address in L-5555 Remich, 12, place du Marché, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on April 16th, 2007;

2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap),

governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered
at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272545, duly represented by its general partner ING
REEIF MANAGEMENT B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered
office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mrs Corinne Petit, prenamed, by virtue of a
proxy given in The Hague on April 16th, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as the only partners, have requested the undersigned notary to enact

the following:

The appearing parties ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. and ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V.

are the only partners of ING REEIF GERMANY S. à r. l., an limited liability corporation with registered office in L-2453
Luxembourg,  5,  rue  Eugène  Ruppert,  incorporated  by  deed  of  the  notary  Martine  Schaeffer,  residing  in  Remich,  on
November 18th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 381 dated February
21st, 2006. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the same notary on March 16th,
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The capital of the company is fixed at four million six hundred fifteen thousand and three hundred euro (4,615,300.-

EUR) represented by forty-six thousand one hundred fifty-three (46,153) parts, with a nominal value of one hundred euro
(100.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing parties take the following resolutions:

<i>First resolution

The  partners  resolve  to  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  one  million  eighty-eight  thousand  euro

(1,088,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of four million six hundred fifteen thousand and three hundred
euro (4,615,300.- EUR) to five million seven hundred and three thousand three hundred euro (5,703,300.- EUR), by issuing
ten thousand eight hundred and eighty (10,880) new parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing partner ING REEIF SOPARFI A S.à r.l. declares to subscribe the ten thousand eight hundred and eighty

(10,880) new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount
of one million eighty-eight thousand euro (1,088,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has
been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at five million seven hundred and three thousand three hundred euro (5,703,300.- EUR)

represented by fifty-seven thousand and thirty-three (57,033) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

120434

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING REEIF SOPARFI A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue  Eugène  Ruppert,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  105.688,  dûment
représentée par son gérant ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représenté par Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-5555 Remich,
12, place du Marché, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 16 avril 2007;

2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND EUROPE C.V. , une société de droit néerlandais (comman-

ditaire vennootschap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel
Haaglanden sous le numéro 27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING
REEIF MANAGEMENT B.V. , une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade,
ici représentée par Mademoiselle Corinne Petit, prénommée, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye le 16 avril
2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les sociétés comparantes ING REEIF SOPARFI A S.à r.l. et ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND

EUROPE C.V. sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ING REEIF GERMANY S.à r. l., avec siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de
résidence à Remich, en date du 18 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
381 du 21 février 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 16 mars 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  quatre  millions  six  cent  quinze  mille  trois  cents  euros  (4.615.300,-  EUR)

représenté par quarante-six mille cent cinquante-trois (46.153) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

Les associées prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de un million quatre-vingt-huit mille

euros (1.088.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions six cent quinze mille trois cents euros
(4.615.300,- EUR) à cinq millions sept cent trois mille trois cents euros (5.703.300,- EUR), par l'émission de dix mille huit
cent quatre-vingt (10.880) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les dix mille huit cent quatre-vingt (10.880) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR) ont été souscrites par l'associée ING REEIF SOPARFI A S.à r.l. et entièrement libérée en espèces, de sorte
que le montant de un million quatre-vingt-huit mille euros (1.088.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions sept cent trois mille trois cents euros (5.703.300,- EUR) représenté

par cinquante-sept mille trente-trois (57.033) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2007, REM/2007/867. — Reçu 10.880 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de le prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

120435

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007120982/5770/115.
(070139138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.103.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

In the year two thousand and seven, on the eight of June.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ING REEIF SOPARFI A S. à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, number B 105.688, duly represented by its manager ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented by Mrs Corinne
Petit, employee, with professional address in L-5555 Remich, 12, place du Marché, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg on June 8, 2007.

2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap),

governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered
at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272545, duly represented by its general partner ING
REEIF MANAGEMENT B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered
office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mrs Corinne Petit, prenamed, by virtue of a
proxy given in The Hague, on June 8, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as the only partners, have requested the undersigned notary to enact

the following:

The appearing parties ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. and ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V.

are the only partners of ING REEIF GERMANY S. à r. l., an limited liability corporation with registered office in L-2453
Luxembourg,  5,  rue  Eugène  Ruppert,  incorporated  by  deed  of  the  notary  Martine  Schaeffer,  residing  in  Remich,  on
November 18th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 381 dated February
21st, 2006. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the same notary on April 17th,
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The capital of the company is fixed at five million seven hundred and three thousand three hundred euro (5,703,300.-

EUR) represented by fifty-seven thousand thirty-three (57,033) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.-
EUR) each, entirely paid in.

The appearing parties take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of four hundred thousand euro (400,000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of five million seven hundred and three thousand three hundred euro (5,703,300.-
EUR) to six million one hundred and three thousand three hundred euro (6,103,300.- EUR), by issuing four thousand
(4,000) new parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the
existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing partner ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. declares to subscribe the four thousand (4,000) new parts and

to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of four hundred
thousand euro (400,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at six million one hundred three thousand and three hundred euro (6,103,300.- EUR)

represented by sixty-one thousand thirty-three (61,033) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

120436

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le huit juin
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING REEIF SOPARFI A S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue  Eugène  Ruppert,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  105.688,  dûment
représentée par son gérant ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représenté par Madame Corinne Petit, avec adresse professionnelle à L-5555 Remich, 12, place du Marché,
en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 8 juin 2007.

2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND EUROPE C.V. , une société de droit néerlandais (comman-

ditaire vennootschap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel
Haaglanden sous le numéro 27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING
REEIF MANAGEMENT B.V. , une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade,
ici représentée par Madame Corinne Petit, prénommée, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye, le 8 juin 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les sociétés comparantes ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. et ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND

EUROPE C.V. sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ING REEIF GERMANY S. à r. l., avec siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de
résidence à Remich, en date du 18 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
381 du 21 février 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 17 avril 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la société est fixé à cinq millions sept cent trois mille trois cents euros (5.703.300,- EUR) représenté

par cinquante-sept mille trente-trois (57.033) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les associées prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent mille euros (400.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions sept cent trois mille trois cents euros (5.703.300,- EUR) à
six millions cent trois mille trois cents euros (6.103.300,- EUR), par l'émission de quatre mille (4.000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été

souscrites par l'associée ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de
quatre cent mille euros (400.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à six millions cent trois mille trois cents euros (6.103.300,- EUR) représenté par

soixante et un mille trente-trois (61.033) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13115. — Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

120437

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120983/5770/113.
(070139141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.503.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

In the year two thousand and seven, on the tenth of July.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) ING REEIF SOPARFI A S. à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, number B 105.688, duly represented by its manager ORANGEFIELD TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented by Mr
Raymond Thill, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on July 9, 2007.

2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap),

governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered
at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272545, duly represented by its general partner ING
REEIF MANAGEMENT B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered
office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mr Raymond Thill, prenamed, by virtue of a
proxy given in The Hague, on July 9, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as the only partners, have requested the undersigned notary to enact

the following:

The appearing parties ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. and ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V.

are the only partners of ING REEIF GERMANY S. à r. l., an limited liability corporation with registered office in L-2453
Luxembourg,  5,  rue  Eugène  Ruppert,  incorporated  by  deed  of  the  notary  Martine  Schaeffer,  residing  in  Remich,  on
November 18th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 381 dated February
21st, 2006. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the same notary on June 8th,
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The capital of the company is fixed six million one hundred three thousand and three hundred euro (6,103,300.- EUR)

represented by sixty-one thousand thirty-three (61,033) parts, with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR)
each, entirely paid in.

The appearing parties take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of four hundred thousand euro (400,000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of six million one hundred three thousand and three hundred euro (6,103,300.-
EUR) to six million five hundred and three thousand three hundred euro (6,503,300.- EUR), by issuing four thousand
(4,000) new parts with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the
existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing partner ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. declares to subscribe the four thousand (4,000) new parts and

to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of four hundred
thousand euro (400,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at six million five hundred three thousand and three hundred euro (6,503,300.- EUR)

represented by sixty-five thousand thirty-three (65,033) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.»

120438

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING REEIF SOPARFI A S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue  Eugène  Ruppert,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  105.688,  dûment
représentée par son gérant ORANGEFIELD TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert, ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V. , une société de droit néerlandais (commanditaire

vennootschap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden
sous le numéro 27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING REEIF MANA-
GEMENT B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée
par Monsieur Raymond Thill, prénommé, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye, le 10 juillet 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les sociétés comparantes ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. et ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND

C.V. sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ING REEIF GERMANY S. à r. l., avec siège social à
L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence
à Remich, en date du 18 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 381 du 21
février 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
8 juin 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la société est fixé à six millions cent trois mille trois cents euros (6.103.300,- EUR) représenté par

soixante et un mille trente-trois (61.033) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les associées prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre cent mille euros (400.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de six millions cent trois mille trois cents euros (6.103.300,- EUR) à six
millions cinq cent trois mille trois cents euros (6.503.300,- EUR), par l'émission de quatre mille (4.000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été

souscrites par l'associée ING REEIF SOPARFI A S. à r.l. et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de
quatre cent mille euros (400.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à six millions cinq cent trois mille trois cents euros (6.503.300,- EUR) représenté par

soixante-cinq mille trente-trois (65.033) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

120439

Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, LAC/2007/17828. — Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007120984/5770/113.
(070139143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

DR Flandrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 117.077.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 104.106.

here represented by Lars Kemper, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25 September 2007.
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of DR FLANDRIN S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 117.077,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 31 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 14 August 2006, number 1552 (hereafter the «Company»).

The articles of association have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the financial year of the Company in order for it to begin on the first of October

of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.

As a consequence thereof, the financial year having started on 1 January 2007 will end on 30 September 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend articles 21 and 22 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 21. The Company's financial year commences on 1 October and ends on 30 September.

Art. 22. Each year on 30 September the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

120440

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 104.106.

ici représentée par Lars Kemper, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 25 septembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de DR FLANDRIN S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117.077, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 31 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 14 août 2006, numéro 1552 (ci après la «Société»).

Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque

année et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Par conséquent, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.»

« Art. 22. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en qualité comme dit ci-avant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007, Relation: LAC/2007/28972. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121003/242/81.
(070139355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 25.242.

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
72.989, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Mrs Katia Gauzès, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on 4 September 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SWISS RE EUROPE S.A. (the «Company»), a société anonyme, with

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the

120441

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 25.242, incorporated pursuant to a notarial deed on 5
December 1986, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 13 March 1987, number 61.
The articles have been amended last time pursuant to a notarial deed dated 27 June 2007, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, representing the whole share capital, acting in place of the general meeting of shareholders, then

took the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to fully amend and restate the Company's articles of association which shall now read

as follows:

Articles of Association of SWISS RE EUROPE S.A. (the «Company»)

«A. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name.
1.1 There exists hereby among the subscribers and all those who will become owners of the shares mentioned here-

after, a Company in the form of a société anonyme, under the name SWISS RE EUROPE S.A.

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any moment by a reso-

lution of the shareholders.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the regis-

tered office of the Company may be transferred by resolution of the board of directors.

3.2  Branches  or  other  offices  may  be  established  either  in  Luxembourg  or  abroad  by  resolution  of  the  board  of

directors.

Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company, in Luxembourg and abroad, is to carry out any transaction relating to reinsurance in

all areas but excluding direct insurance transactions, to manage any reinsurance company, to hold direct or indirect
participations in any company or organisation which has an identical or similar object and which promote the development
of its activities, and in general to carry out any transaction in the area of movable and real estate, commercial, civil or
financial activities directly related with the object of the Company.

4.2 The Company may also establish branches in Luxembourg and abroad and perform all other measures and legal

transactions which are necessary or useful for the attainment and promotion of the Company's purpose.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed capital is set at one hundred twenty-two million five hundred fifty-eight thousand three hundred

euro (EUR 122,558,300.-) represented by one million one hundred ninety-eight thousand five hundred sixteen (1,198,516)
shares without nominal value, carrying each one (1) voting right in the general meeting of shareholders.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The Company may, to the
extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of the shares and shareholder's register.
6.1 All the shares are in registered form.
6.2  A  shareholder's  register  will  be  kept  at  the  registered  office,  where  it  will  be  available  for  inspection  by  any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 governing
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register.
Certificates of these recordings shall be issued and signed by two (2) directors upon request of the relevant shareholder.

Art. 7. Stripping of shares.
7.1 The Company will recognise only one (1) holder per share. In case a share is held by more than one (1) person,

the persons claiming ownership of the share will have to appoint one (1) sole proxy to represent the share in relation to
the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one (1) person
has been designated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Date and place of meetings.
8.1 The annual general meeting is held on the first Monday of June at 11.00 a.m. at the Company's registered office or

at such other place in Luxembourg city as may be specified in the notice of meeting. If such day is a legal holiday the
general meeting will be held on the next following business day.

120442

8.2 The other general meetings, whether ordinary or extraordinary, will be called and held at the place and time

decided by the board of directors.

Art. 9. Representation, quorum of presence and majority.
9.1 Shareholders taking part in a meeting through video-conference, conference call or through other means of com-

munication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The
means of communication must allow all the persons taking part in the meeting to identify one another on a continuous
basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

9.2 A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by

facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

9.3 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three (3) boxes allowing the shareholder to vote in favour of,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

9.4 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are

void. The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

9.5 The quorum for general meetings shall consist of not less than one (1) shareholder present in person, by repre-

sentative  (in  the  case  of  a  corporate  shareholder)  or  by  proxy  and  entitled  to  vote.  Resolutions  at  a  meeting  of
shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast, except otherwise provided by
these articles of association or by law.

9.6 The quorum for extraordinary general meetings shall consist of the presence in person, by representative (in the

case of a corporate shareholder) or by proxy of at least one half of the subscribed capital of the Company. Resolutions
at an extraordinary general meeting duly convened will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly
cast.

9.7 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Calling of meetings and convening notices.
10.1 The shareholders' meetings are called in by the board of directors.
10.2 A shareholders' meeting must be convened following the request of shareholders representing at least ten per

cent (10%) of the Company's share capital, such request setting forth the agenda of the meeting.

10.3 If, following a request made by the shareholders pursuant to the second paragraph of this article, the general

meeting is not held within the prescribed period, the general meeting may be convened by an agent, appointed by the
judge presiding the chamber of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters and sitting as in urgency
matters on the application of one or more shareholders who together hold the aforementioned proportion of the capital.

10.4 Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction

of one (1) or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request shall be sent to the
registered office by registered mail, at least five (5) days prior to holding of the meeting (the date on which the letter has
been sent will be conclusive evidence thereof).

10.5 Convening notices for every general meeting shall contain the agenda. Notices by mail shall be sent by registered

letters eight (8) days before the general meeting to registered shareholders (the date on which the letter has been sent
will be conclusive evidence thereof), and no proof need to be given that this formality has been complied with.

10.6 If all the shareholders are present or represented and they acknowledge the agenda, the general meeting may

validly take place even if the general meeting has not been called in in compliance with the provisions set out in paragraphs
10.1 through 10.5.

Art. 11. Duties.
11.1 The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. Inter alia, it

decides how the net profit is allocated and distributed.

D. Board of Directors

Art. 12. Composition of the board, appointment and revocation of directors, term of office, permanent representative

and vacancy of office.

12.1 The Company is managed by a board of directors consisting of at least three (3) members (who need not to be

shareholders of the Company). However, if the Company is incorporated by one (1) single shareholder or if it is noted
at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by one (1) single shareholder, the Company
may be managed by one (1) single director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the
Company has noted that its shares are held by more than one (1) shareholder. The directors shall be elected by the
general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast, which shall determine their number and

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term of office. The term of office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall hold office until their
successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

12.2 Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a

simple majority of the votes validly cast.

12.3 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent represen-

tative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove
its permanent representative if it appoints his successor at the same time.

12.4 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may

be filled on a temporary basis by a director, appointed by the board of directors by vote of the majority present, until
the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 13. Chairman.
13.1  The  board  of  directors  shall  choose  from  among  its  members  a  chairman,  and  may  choose  from  among  its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not to be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

13.2 The chairman shall not have a casting vote in the event of tie.

Art. 14. Calling and deliberations of board of directors' meetings.
14.1 The board of directors shall meet upon call of the chairman or upon call of two (2) directors, at the place indicated

in the notice of meeting.

14.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors eight (8) days at least in

advance of the date scheduled for the meeting, in writing, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature),
except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice,
and noticed to the directors twenty-four (24) hours in advance of the meeting. This notice may be omitted in case of
assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. No
convening notice will be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors.

14.3 The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors

may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

14.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may only represent one
(1) of his colleagues at a given meeting.

14.5 Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. A meeting held through such
means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

14.6 Unless the Company is managed by one single director, the board of directors can deliberate or act validly if at

least two (2) directors are present or represented at a meeting of the board of directors.

14.7 Decisions shall be taken with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.
14.8 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes
giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 15. Remuneration of the directors.
15.1 The shareholders' meetings may decide to pay a fixed amount (which have to be booked as operating expendi-

tures) to the members of the board of directors.

15.2 The board of directors is empowered to pay an allowance to its members (which has to be booked as operating

expenditures) who have special functions.

Art. 16. Minutes of meetings of the board of directors.
16.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be jointly signed by the chairman and a director. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman
or two (2) directors.

Art. 17. Duties.
17.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in  the  Company's  interest.  All  powers  not  expressly  reserved  by  the  law  of  10  August  1915  governing  commercial
companies, as amended, or by these articles of association to the general meeting of shareholders fall within the powers
of the board of directors.

17.2 The following categories of transactions require an express decision of the board of directors:
- all acts of administration exceeding ten per cent (10%) of the subscribed capital;

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- the acquisition of companies, participations in companies, and branches of business if, in the specific case the market

value or, in the case of the unavailability of the market value the book value, reaches or exceeds ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the last consolidated balance sheet of the Company;

- the alienation of participations in a same group of companies and if in the specific case the market value or, in the

case of unavailability of the market value the book value, reaches or exceeds ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the last consolidated balance sheet of the Company;

- the entry into agreements with companies in which the Company holds direct or indirect participations or which

form part of the same group of companies as the Company;

- the development of new branches of business or the retirement of an existing branch of business if such act has a

material importance for the group of companies the Company forms part.

Art. 18. Delegations.
18.1 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

daily management of the Company, as well as the representation of the Company concerning this daily management may
be delegated to one (1) or more directors, officers, managers, shareholders or other persons, acting alone or jointly.
Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

18.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instruments.
18.3 The board of directors may also delegate particular duties to specific committees.

Art. 19. Signatures.
19.1 The Company will be bound by the joint signatures of two (2) directors, or by the sole signature of any persons,

including directors, to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors only within the limits of
the proxy.

Art. 20. Conflict of interest.
20.1 Agreements or transactions between the Company and other companies cannot be affected or invalidated by the

fact that one (1) or more managers or directors of the Company have a private interest in these other companies or that
they are shareholders, directors or employees of these companies.

20.2 A director of the Company being at the same time shareholder, director or employee of other companies the

Company is dealing with or being in business relations with, will not be by reason of its affiliation prevented from giving
its opinion, voting or acting in the scope of the agreements or transactions.

20.3 Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the board of directors conflicting with

that of the Company, shall be obliged to advise the board thereof and to cause a record of his statement to be included
in the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations.

20.4 At the next following general meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall be made

on any transaction in which any of the directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

20.5 By derogation to the third and fourth paragraphs of this article, where the Company comprises a single director,

the transactions made between the Company and its director having an interest conflicting with that of the Company is
only mentioned in the decisions register.

20.6 The preceding paragraphs shall not apply where the decision of the board of directors or by the single director

relates to current operations entered into under normal conditions.

Art. 21. Legal actions.
21.1 Legal actions, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one (1) member of

the board of directors, or by the person delegated to this office.

E. Audit of the Company

Art. 22. Independent auditor.
22.1 The accounting data reflected in the accounts and the annual report of the Company shall be examined by an

independent auditor (réviseur d'entreprise) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.

F. Financial year

Art. 23. Financial year.
23.1 The Company's business year begins on the 1st day of January and closes on the 31st day of December.

Art. 24. Distribution of the profits.
24.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time, as provided in article 5 hereof.

24.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

120445

24.3 Interim dividends may be distributed by the board of directors by observing the terms and conditions provided

for by law.

G. Liquidation

Art. 25. Appointment and powers of the liquidators.
25.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of association

Art. 26. Amendment of the articles of association.
26.1 These articles of association may be amended by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum of presence and majority provided for in article 9.6 of these articles of associ-
ation.

I. Final clause - Applicable Law

Art. 27. Applicable Law.
27.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 governing commercial  companies and  the  law  of  6  December  1991  governing  the  insurance  sector, as
amended.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version. On request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

This deed having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am dreizehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., eine société anonyme, gegründet unter dem Recht des Großher-

zogtums Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 72.289 mit
Sitz in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg,

rechtmäßig vertreten durch Frau Katia Gauzès, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 4. September 2007.

Die genannte Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar

zu gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben zur Eintragung angemeldet zu werden.

Die Vertretene ist die alleinige Aktionärin der SWISS RE EUROPE S.A. (die «Gesellschaft»), eine société anonyme, mit

Sitz  in  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  eingetragen  beim  luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 25.242, gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 5. Dezember
1986, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 13. März 1987, Nummer 61. Die Satzung
wurde zuletzt geändert gemäß notarieller Urkunde vom 27. Juni 2007, welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations veröffentlicht wurde.

Die Erschienene, die das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, hier handelnd anstelle der Hauptversammlung der

Aktionäre, hat folgenden Beschluss getroffen:

<i>Einziger Beschluss

Der einzige Aktionär beschließt, die Satzung der Gesellschaft komplett zu ändern und neu zu fassen, welche nun wie

folgt lautet:

Satzung der SWISS RE EUROPE S.A (die «Gesellschaft»)

«Name - Dauer - Sitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Name.
1.1 Es besteht hiermit zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung genannten Aktien

eine Aktiengesellschaft, welche die Bezeichnung SWISS RE EUROPE S.A. führt.

Art. 2. Dauer.
2.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Gesellschaft kann zu jedem Zeitpunkt durch einen

Beschluss der Aktionäre aufgelöst werden.

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Art. 3. Sitz.
3.1 Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft innerhalb derselben Gemeinde

erfolgt durch Beschluss des Verwaltungsrates.

3.2 Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können jederzeit Niederlassungen oder Geschäftsstellen sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet werden.

Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1 Zweck der Gesellschaft ist, in Luxemburg und im Ausland, der Betrieb des Rückversicherungsgeschäfts mit Aus-

nahme  des  Erstversicherungsgeschäfts  in  allen  Bereichen,  das  Management  von  Rückversicherungsgesellschaften,  das
Halten von direkten oder indirekten Beteiligungen an jeglichen Gesellschaften oder Organisationen, welche einen iden-
tischen oder ähnlichen Gesellschaftszweck haben und welche die Entwicklung ihrer Aktivitäten fördern, und im Allge-
meinen die Ausführung von jeglichen Transaktionen im Bereich von beweglichen Gütern und Immobilien, gewerblichen,
zivilen oder finanziellen Aktivitäten, die direkt mit dem Zweck der Gesellschaft in Zusammenhang stehen.

4.2 Die Gesellschaft kann ebenso Niederlassungen in Luxemburg und im Ausland einrichten und jegliche anderen

Maßnahmen oder rechtliche Transaktionen vornehmen, welche notwendig oder nützlich für die Erreichung und Förderung
des Gesellschaftszweckes sind.

B. Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertzweiundzwanzig Millionen fünfhundertachtundfünfzigtausendd-

reihundert Euro (EUR 122.558.300,-) und ist eingeteilt in eine Million einhundertachtundneunzigtausendfünfhundertsech-
zehn (1.198.516) Aktien ohne Nennwert, welche ein Stimmrecht von je einer (1) Stimme bei den Hauptversammlungen
der Aktionäre gewähren.

5.2 Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre ent-

sprechend den Erfordernissen für Satzungsänderungen erhöht oder herabgesetzt werden. Die Gesellschaft kann, soweit
gesetzlich zulässig und nach den dafür vorgesehenen Bestimmungen, eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Art der Aktien und Register der Aktionäre.
6.1 Alle Aktien sind Namensaktien.
6.2 Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Aktionäre geführt, wo es für jeden Aktionär zur Einsicht zur Verfügung

steht. Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften in der aktuellen Fassung vorgesehen sind. Das Eigentum an den registrierten Aktien wird durch die Eintragung
des jeweiligen Aktionärs in dieses Register festgestellt. Auf Verlangen des entsprechenden Aktionärs werden Auszüge
des Registers erstellt, die von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Art. 7. Die Teilung der Aktien.
7.1 Die Gesellschaft erkennt nur einen (1) Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an einer Aktie von mehr als

einer (1) Person gehalten werden, müssen diejenigen, die ein Recht an dieser Aktie geltend machen, einen gemeinsamen
Bevollmächtigten ernennen, um die aus der Aktie resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen.
Die Gesellschaft kann die Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine (1) einzige Person
zum Eigentümer der Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft benannt worden ist.

C. Hauptversammlung der Aktionäre

Art. 8. Datum und Ort der Versammlung.
8.1 Die jährliche ordentliche Hauptversammlung wird jeweils am ersten Montag des Monats Juni eines jeden Jahres

um 11 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der Einladung bestimmten Ort innerhalb
der Stadt Luxemburg abgehalten. Wenn dieser Tag auf einen gesetzlichen Feiertag fällt, so findet die ordentliche Haupt-
versammlung am nächsten darauf folgenden Werktag statt.

8.2 Andere Hauptversammlungen, ob ordentlich oder außerordentlich, können an den in den Einberufungsschreiben

vom Verwaltungsrat bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen werden.

Art. 9. Vertretung, Anwesenheit und Mehrheitsverhältnisse.
9.1 Aktionäre, welche an der Versammlung durch Videokonferenz, Telefonkonferenz, oder durch ein anderes Kom-

munikationsmittel teilnehmen, welches ihre Identifizierung erlaubt, gelten als anwesend für die Bestimmung der Anwe-
senheit und der Stimmabgabe. Die Kommunikationsmittel müssen allen an der Sitzung teilnehmenden Personen erlauben,
sich durchgehend zu identifizieren und müssen eine wirksame Beteiligung all dieser Personen an der Versammlung er-
möglichen.

9.2 Ein Aktionär kann an jeder Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten teilnehmen, indem er diesem Voll-

macht schriftlich, per Fax oder durch andere Kommunikationsmittel erteilt, eine Kopie ist hierbei ausreichend.

9.3 Jeder Aktionär kann durch Stimmformulare abstimmen, die per Post oder per Fax an den Sitz der Gesellschaft

oder an die andere im Einberufungsschreiben angegebene Adresse zu senden sind. Die Aktionäre müssen dabei die von
der Gesellschaft ausgestellten Stimmformulare benutzen, die zumindest den Ort, das Datum und die Uhrzeit der Ver-

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sammlung, die Tagesordnung und den der Versammlung zum Beschluss vorgelegten Vorschlag enthalten, sowie für jeden
Vorschlag drei (3) Felder, die es dem Aktionär erlauben, durch Ankreuzen des jeweiligen Feldes für oder gegen den
Vorschlag zu stimmen, beziehungsweise sich der Stimme zu enthalten.

9.4 Stimmformulare, die weder eine Stimmabgabe für den Vorschlag, gegen den Vorschlag, noch eine Stimmenthaltung

enthalten, sind ungültig. Die Gesellschaft nimmt nur Stimmformulare an, die sie vor der Versammlung erhalten hat, auf
die sich das betreffende Stimmformular bezieht.

9.5 Das Quorum für die Hauptversammlung besteht aus mindestens einem (1) persönlich anwesenden Aktionär, einem

anwesenden gesetzlichen Vertreter im Fall einer juristischen Person oder aus einem anwesenden Bevollmächtigten, der
zur Stimmabgabe befugt ist. Beschlüsse auf einer rechtmäßig einberufenen Aktionärsversammlung werden mit einfacher
Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen, sofern nicht diese Satzung oder das Gesetz etwas anderes vorschreiben,
gefasst.

9.6 Das Quorum für eine außerordentliche Hauptversammlung ist erfüllt, wenn mindestens die Hälfte des gezeichneten

Gesellschaftskapitals entweder durch persönlich anwesende Aktionäre, durch anwesende gesetzliche Vertreter im Falle
von juristischen Personen oder durch Bevollmächtigte vertreten ist. Beschlüsse auf einer rechtmäßig einberufenen au-
ßerordentlichen Hauptversammlung werden mit einer Zweidrittelmehrheit gefasst.

9.7 Der Verwaltungsrat ist befugt, alle weiteren Bedingungen festzulegen, die von den Aktionären erfüllt werden müs-

sen, um an Hauptversammlungen teilnehmen zu können.

Art. 10. Einberufung der Hauptversammlung und Einberufungsbekanntmachung.
10.1 Die Hauptversammlungen werden durch den Verwaltungsrat einberufen.
10.2 Eine Hauptversammlung muss einberufen werden, falls Aktionäre, welche wenigstens zehn Prozent (10%) des

gezeichneten Kapitals vertreten, einen solchen Antrag stellen. Dieser muss die Tagesordnungspunkte der Versammlung
beinhalten.

10.3 Falls, nach einem Antrag durch die Aktionäre entsprechend dem zweiten Absatz dieses Artikels, die Hauptver-

sammlung  nicht  innerhalb  des  vorgegebenen  Zeitraums  abgehalten  wird,  kann  die  Hauptversammlung  durch  einen
Beauftragten einberufen werden, der durch den Vorsitzenden Richter der Kammer des Bezirkgerichtes die mit gesell-
schaftsrechtlichen Fragen befasst ist, auf Eilantrag des Aktionärs oder der Aktionäre, die zusammen den zuvor genannten
Anteil an dem gezeichneten Kapital halten, ernannt wird.

10.4 Aktionäre, die mindestens zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals repräsentieren, können die Aufnahme

von einem (1) oder mehreren Tagesordnungspunkten in die Tagesordnung einer Hauptversammlung verlangen. Dieses
Verlangen muss an den Sitz der Gesellschaft per eingeschriebenem Brief gesandt werden, mindestens fünf (5) Tage vor
der Versammlung (das Datum des Poststempels ist für die Fristberechnung maßgebend).

10.5 Einberufungsmitteilungen einer jeden Hauptversammlung müssen die Tagesordnung enthalten. Mitteilungen per

Post müssen per eingeschriebenem Brief acht (8) Tage vor der Hauptversammlung an die Namensaktionäre erfolgen (das
Datum des Poststempels ist für die Fristberechnung maßgebend). Das Datum des Postenpils ist für die Fristberechnung
maßgebend; es muss kein Beweis darüber erbracht werden, dass dieser Formalität Genüge getan worden ist.

10.6 Wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und die Tagesordnung anerkennen, kann die Hauptversamm-

lung stattfinden, auch wenn sie nicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Absätze 10.1 bis 10.5 einberufen
worden ist.

Art. 11. Befugnisse.
11.1 Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, Maßnahmen zu treffen oder Handlungen zuzustim-

men, welche die Gesellschaft betreffen. Unter anderem entscheidet sie, wie der Nettogewinn verteilt wird.

D. Verwaltungsrat

Art. 12. Zusammensetzung, Ernennung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder, Amtsdauer, ständige Vertre-

tung und freigewordene Ämter.

12.1 Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei (3) Mitgliedern bestehen

muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Falls die Gesellschaft jedoch durch einen (1) einzigen Aktionär
gegründet wird oder falls in einer Hauptversammlung festgestellt wird, dass ein (1) Aktionär sämtliche Aktien der Ge-
sellschaft  hält,  kann  die  Gesellschaft  durch  ein  (1)  einziges  Verwaltungsratsmitglied  geführt  werden;  dies  gilt  bis  zur
jährlichen Hauptversammlung, die stattfindet, nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass ihre Aktien durch mehr als
einen (1) Aktionär gehalten werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden in der Hauptversammlung mit einfacher
Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gewählt; ihre Anzahl und die Dauer ihres Mandates werden von der Haupt-
versammlung festgesetzt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs (6)
Jahre nicht überschreiten darf, gewählt und sie sollen im Amt bleiben, bis ein Nachfolger gewählt wird. Die Mitglieder des
Verwaltungsrates können mehrmals hintereinander wieder gewählt werden.

12.2 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit ohne Angabe von Gründen von der Hauptversammlung mit einfacher

Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen abberufen werden.

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12.3 Für den Fall, dass eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied ernannt wird, muss diese juristische Person

einen ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die
juristische Person darf ihren ständigen Vertreter nur dann abberufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen Nachfolger ernennt.

12.4 Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei,

so kann das freigewordene Amt vorübergehend von einem Verwaltungsratsmitglied, das von der Mehrheit der Anwe-
senden des Verwaltungsrates ernannt wird, unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen bis zur nächsten Hauptver-
sammlung besetzt werden.

Art. 13. Vorsitzender.
13.1 Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,

einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Hauptversamm-
lungen verantwortlich ist.

13.2 Im Falle eines Stimmenpatts soll die Stimme des Vorsitzenden nicht entscheiden.

Art. 14. Einberufung und Beratungen des Verwaltungsrates.
14.1 Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei (2) seiner Mitglieder an den in dem Einberu-

fungsschreiben bestimmten Ort einberufen.

14.2 Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens acht (8) Tage vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der Sitzung

per Fax oder per E-Mail (ohne elektronische Signatur) ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in
welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen, und
die Einberufungsmitteilung mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor der Sitzung erfolgen muss. Bei einer schriftlichen,
durch Fax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) gegebenen Einwilligung eines
jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates kann auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden. Kein Einberufungsschreiben
ist erforderlich für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche durch
vorherigen Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.

14.3 Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwal-

tungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser
Sitzungen zeitweilig zu führen.

14.4 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Fax

oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied
des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann nur ein (1) anderes Verwaltungsratsmitglied in
der jeweiligen Sitzung vertreten.

14.5 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder Videokonferenz oder durch

ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, welches es allen Teilnehmern an der Sitzung erlaubt, sich
ständig zu identifizieren und allen Teilnehmern ermöglicht, sich wirksam an der Sitzung zu beteiligen. Eine mit derartigen
Kommunikationsmitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft durchgeführt angesehen.

14.6 Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens zwei (2) Mitglieder anwesend oder vertreten sind,

es sei denn, die Gesellschaft hat nur ein Verwaltungsratsmitglied.

14.7 Beschlüsse werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst.
14.8  Einstimmige  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  können  auch  im  Umlaufverfahren  mittels  einer  oder  mehrerer

schriftlicher, durch Faxübertragung oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Zu-
stimmungserklärungen  gefasst  werden;  die  Gesamtheit  der  Unterlagen  bildet  das  Protokoll,  das  als  Nachweis  der
Beschlussfassung gilt.

Art. 15. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder.
15.1 Die Hauptversammlung kann über eine feste Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder entscheiden (welche als

Betriebsausgaben gebucht werden).

15.2 Der Verwaltungsrat ist berechtigt, an die Mitglieder, die besondere Aufgaben übernehmen, eine Aufwandsent-

schädigung zu zahlen (welche als Betriebsausgaben gebucht werden).

Art. 16. Protokolle der Verwaltungsratsitzungen.
16.1 Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden gemeinsam vom Vorsitzenden und von einem Ver-

waltungsratsmitglied unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt
werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 17. Befugnisse.
17.1 Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Verfü-

gungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich
der Hauptversammlung vorbehalten sind.

17.2 Die folgenden Kategorien von Maßnahmen verlangen einen ausdrücklichen Beschluss des Verwaltungsrates:

120449

- alle Verwaltungshandlungen, die zehn Prozent (10%) des gezeichneten Kapitals übersteigen;
- der Erwerb von Gesellschaften, die Beteiligung an Gesellschaften, und Geschäftszweigen, wenn in dem speziellen Fall

der Marktwert, oder im Falle der Nichtverfügbarkeit des Marktwertes, der Buchwert, zehn Prozent (10%) des gezeich-
neten Kapitals des letzten konsolidierten Jahresabschlusses der Gesellschaft erreicht oder übersteigt;

- die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften aus der selben Gesellschaftsgruppe, wenn in dem speziellen Fall

der Marktwert, oder im Falle der Nichtverfügbarkeit des Marktwertes, der Buchwert, zehn Prozent (10%) des gezeich-
neten Kapitals des letzten konsolidierten Jahresabschlusses der Gesellschaft erreicht oder übersteigt;

- der Abschluss von Verträgen mit Gesellschaften, an welchen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen

hält, oder die mit der Gesellschaft Teil einer gemeinsamen Gruppe sind;

- die Entwicklung von neuen Geschäftszweigen oder das Ausscheiden aus einem bestehenden Geschäftszweig, wenn

diese Handlung eine erhebliche Bedeutung für die Gesellschaftsgruppe hat, der die Gesellschaft angehört.

Art. 18. Delegierung.
18.1 Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung können gemäß Artikel 60

des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, auf ein (1) oder mehrere Mitglieder des
Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer, Agenten, Aktionäre oder andere Personen, allein oder gemein-
sam handelnd, übertragen werden.

18.2 Ferner kann die Gesellschaft einzelne Befugnisse durch privatschriftliche oder notariell beglaubigte Vollmacht

übertragen.

18.3 Der Verwaltungsrat kann ebenso bestimmte Befugnisse an besondere Komitees vergeben.

Art. 19. Zeichnungsbefugnis.
19.1 Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person (einschließlich bevollmächtigter Ver-
waltungsratsmitglieder, im Rahmen des Umfangs der Vollmachten verpflichtet.

Art. 20. Interessenkonflikt.
20.1 Verträge und Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften können nicht beeinträchtigt

oder angegriffen werden aufgrund der Tatsache, dass ein (1) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft
ein privates Interesse an diesen anderen Gesellschaften haben, oder dass sie Gesellschafter, Verwaltungsratsmitglieder
oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.

20.2 Dass ein Verwaltungsratsmitglied zugleich Aktionär, Verwaltungsratsmitglied oder Angestellter einer anderen

Gesellschaft ist, mit welcher die Gesellschaft in Geschäftskontakt steht, stellt keinen Ausschlussgrund dar, der an der
Abgabe der Meinung oder des Stimmerechts hindert oder eine Einschränkung des Handlungsspielraums im Rahmen des
Abschlusses von Verträgen und Transaktionen darstellt.

20.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied, das ein Eigeninteresse an einer Transaktion hat, welche dem Verwaltungsrat zur

Zustimmung vorgelegt wurde und im Widerspruch zum Gesellschaftsinteresse steht, muss den Verwaltungsrat darauf
hinzuweisen und veranlassen, dass seine Stellungnahme in das Sitzungsprotokoll aufgenommen wird. Er darf an den Be-
ratungen nicht teilnehmen.

20.4 Bei der nächsten darauf folgenden Hauptversammlung, muss, bevor ein anderer Beschluss zur Abstimmung kommt,

ein  besonderer  Bericht  über  jede  Transaktion,  an  welcher  eines  der  Verwaltungsratsmitglieder  ein  eigenes  mit  dem
Gesellschaftsinteresse in Widerspruch stehendes Interesse gehabt haben könnte, erstellt werden.

20.5 Wenn die Gesellschaft abweichend von den Absätzen drei und vier dieses Artikels ein einziges Verwaltungsrats-

mitglied hat, wird die getätigte Transaktion zwischen der Gesellschaft und diesem Verwaltungsratsmitglied bei Interes-
senkonflikt mit dem Gesellschaftsinteresse lediglich in dem Beschlussregister aufgenommen.

20.6 Die vorstehenden Absätze finden keine Anwendung, wenn der Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen

Verwaltungsratsmitgliedes sich auf laufende Geschäfte bezieht, die unter normalen Umständen durchgeführt werden.

Art. 21. Gerichtliche Verfahren.
21.1 Gerichtliche Verfahren, als Kläger ebenso wie als Beklagter, werden im Namen der Gesellschaft von einem (1)

Mitglied des Verwaltungsrates oder von einer zu diesem Amt bevollmächtigten Person betrieben.

E. Abschluss der Gesellschaft

Art. 22. Unabhängiger Abschlussprüfer.
22.1 Die Rechnungslegung, die sich in den Bilanzen und Jahresabschlüssen der Gesellschaft widerspiegelt, soll von einem

unabhängigen Rechnungsprüfer (réviseur d'entreprise), welcher von der ordentlichen Hauptversammlung berufen und
von der Gesellschaft vergütet wird, überprüft werden.

F. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 23. Geschäftsjahr.
23.1 Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

120450

Art. 24. Gewinnverteilung.
24.1 Es müssen jährlich fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen Rücklagen zuge-

führt werden, bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals, wie gemäß
Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen.

24.2 Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des

restlichen Betrages des Reingewinns.

24.3 Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.

G. Auflösung der Gesellschaft

Art. 25. Ernennung und Befugnisse des Liquidators.
25.1 Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen (1)

oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptversamm-
lung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

H. Satzungsänderung

Art. 26. Satzungsänderung.
26.1 Die gegenwärtige Satzung kann durch einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

geändert werden, unter Beachtung der Anwesenheitsquoten und Mehrheitserfordernisse, wie in Artikel 9.6 dieser Satzung
vorgesehen.

I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 27. Anwendbares Recht.
27.1 Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 6. Dezember 1991 über Versicherungen, wie abgeändert.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der vorgenannten Parteien, hat dieser mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Gauzès, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 17. September 2007, Relation; EAC/2007/11041. — Erhalten 12 Euro.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Belen, den 21. September 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007120972/239/550.
(070139407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Alimede Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.645.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121058/5770/12.
(070139346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 114.637.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

120451

Luxembourg, le 9 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121057/5770/12.
(070139148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

North Island Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.250.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 5. Oktober 2007.

B. Moutrier
<i>Notar

Référence de publication: 2007121056/272/12.
(070139502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Rosalia AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 81.655.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, den 5. Oktober 2007.

B. Moutrier
<i>Notar

Référence de publication: 2007121055/272/12.
(070139504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007121060/5770/12.
(070139144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

DR Arcueil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 120.647.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 104106.

here represented by Lars Kemper, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 25 September 2007.

120452

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of DR ARCUEIL S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 120647,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 9 October 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 5 December 2006, number 2267 (hereafter the «Company»).

The articles of association have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to change the financial year of the Company in order for it to begin on the first of October

of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.

As a consequence thereof, the financial year having started on 1 January 2007 will end on 30 September 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole member resolves to amend articles 21 and 22 of the articles of

association of the Company which shall now read as follows:

« Art. 21. The Company's financial year commences on 1 October and ends on 30 September.

Art. 22. Each year on 30 September the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 104.106.

ici représentée par Lars Kemper, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en

date du 25 septembre 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de DR ARCUEIL S.à r.l. , une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 120.647, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 9 octobre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 décembre 2006, numéro 2267(ci après la «Société»).

Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque

année et se termine le trente septembre de l'année suivante.

Par conséquent, l'année sociale ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier les articles 21 et 22 des statuts de la

Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

120453

Art. 22. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de ce même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en qualité comme dit ci-avant, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. Relation: LAC/2007/28971. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007120999/242/81.
(070139338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

SLE, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.665.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120669/1640/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07703. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Askar Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aquila Venture Partners (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.807.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société AQUILA VENTURE PARTNERS EHF, avec siège social à IS-105 Reykjavik, 7, Hateigsvegur, inscrite au

registre des sociétés d'Islande sous le numéro 590106-2320,

ici représentée par Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 septembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée AQUILA VENTURE PARTNERS (LUXEMBOURG), s.à r.l. (numéro d'identité: 2006 24 19 246), avec
siège social à L-5326 Contern, 2-4, rue Edmund Reuter, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 116.807, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mai 2006, publié au Mémorial C, numéro 1496 du 4 août 2006,
requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en ASKAR LUXEMBOURG s.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l'article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

A) Version anglaise:
« Art. 3. The name of the company is ASKAR LUXEMBOURG s.à r.l.»

120454

B) Version française:
« Art. 3. La société prend la dénomination de ASKAR LUXEMBOURG s.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2007, Relation: CAP/2007/2515. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ney.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 octobre 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007120970/236/41.
(070139527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

SEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.112.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120668/1640/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07698. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007121059/5770/10.
(070139142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2007.

Twintec International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, rue de Martelange - Zone Industrielle du Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 97.783.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Koetschette, le 11 octobre 2007.

TWINTEC INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007120650/800262/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2007, réf. DSO-CJ00093. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070138671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

120455

Sebit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007120638/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03322. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Greenwich Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 119.665.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

<i>Pour GREENWICH INVESTMENTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007120615/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03345. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

C.W.Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 104.139.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120625/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01113. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Sheardan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 112.264.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour SHEARDAN HOLDINGS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007120616/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01967. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

120456

Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 97.151.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007120614/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03026. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Coverlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 85.146.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007120612/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03021. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Infoinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.686.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120634/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01096. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

B J 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 98.411.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007120610/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03023. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

120457

Synergy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.693.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>Pour SYNERGY HOLDINGS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007120618/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01973. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

B Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.953.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant Mr Jeffrey M. Kaplan, Gérant A de la société B CHATEAU VII S.à r.l., dont
l'adresse professionnelle a changée, et est désormais 645 Madison Avenue, 18th Floor, New York, NY10022.

Signature.

Référence de publication: 2007119977/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

DES Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007120556/239/12.
(070138534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Prater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.776.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120027/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120458

LPS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 132.250.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Murat Oral, né à Iskilip (Turquie), le 3 juin 1979, demeurant à B-4800 Verviers, 94, rue Jules Cerexhe
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LPS Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wincrange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger toutes les activités se rapportant

au secteur du transport et notamment la transport de colis commerciaux. La société travaille essentiellement en tant que
commissionnaire et fait effectuer le transport en sous-traitance.

Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou pour compte

de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l'exercice
de la profession, ou pouvant contribuer à son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Murat Oral prénommé, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

120459

Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la

dissolution de la société.

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.200,- EUR

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9780 Wincrange, 66b, route de Lullange
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Murat Oral prénommé
La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Oral, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 septembre 2007, WIL/2007/781. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 septembre 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007120336/2724/93.
(070138453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Zillertal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 950.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.781.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

120460

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120034/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00592. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Drivam Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 68.951.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 août 2007

L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Pierre Weydert.
L'assemblée a nommé en remplacement de l'administrateur démissionnaire DIRECTOR S.à r.l., une société ayant son

siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2007.

LUXFIDUCIA
Signature

Référence de publication: 2007120170/1629/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI06789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Lavipharm Group Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 33.244.

L'an deux mille sept, le trente et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAVIPHARM GROUP

HOLDING, ayant son siège social à L-1341 Luxembourg, 9, rue de Clairefontaine, R.C.S. Luxembourg section B numéro
33.244, constituée suivant acte notarié en date du 9 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 329 du 17 septembre
1990, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 22 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1081 du 15 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Helene Müller, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 169.750,- (cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.700.000,- (un million sept cent mille euros), à EUR 1.869.750,- (un million
huit cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros) émises avec une prime d'émission totale de EUR 8.080.250,-.

2. Autoriser la souscription de toutes les nouvelles actions émises par la société OLYMPIC INVESTMENTS AND

TRADING (CYPRUS) Ltd, une société du droit de Chypre, ayant son siège social à 30 rue Karpenissiou, Nicosie Chypre,
ici représentée par les membres de son conseil de direction Monsieur John Ioannidis et Panayotis Fyssas.

3. Modification de l'article trois des statuts comme suit:

120461

«3.1. Le capital social est d'un million sept cent mille euros (1.869.750,- EUR), représenté par soixante-quatorze mille

sept cent quatre-vingt-dix (74.790) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
3.2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'au montant de cinq millions d'euros

(5.000.000,- EUR). En conséquence à réaliser cette augmentation de capital, spécialement: à émettre les actions nouvelles
en  une  ou  plusieurs  fois  et  par  tranches,  à  fixer  les  émissions  partielles  éventuelles,  à  déterminer  les  conditions  de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d'exécution se révélant nécessaire ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

3.3. Les actionnaires ont un droit de préemption de souscrire les actions émises par la société lors des augmentations

de capitaux et tout autre valeurs mobilières émis par la société par exemple les obligations convertibles, garanties, options
ou autres instruments financiers. L'actionnaire jouit du droit préférentiel de souscription au prorata des actions qu'il
possède déjà au moment de l'émission. Le droit de préemption peut être exercé par l'actionnaire pendant un délai d'au
moins 30 jours calendrier. Si un actionnaire n'exerce pas son droit de souscription en relation avec une augmentation de
capital ou émission de valeurs mobilières, son droit revient automatiquement aux autres actionnaires. Le droit de pré-
emption n'est pas cessible. L'évaluation de la valeur de la société sera dans ces cas fait par commun accord des actionnaires.
En cas de désaccord, la valeur de revient des actions, obligations ou autres valeurs mobilières à émettre est déterminée
par la moyenne des deux évaluations effectuées par deux firmes d'audit indépendants internationaux (PWC, ERNST &amp;
YOUNG, KMPG ou DELOITTE), dont un est nommé par Dr. Lavidas et l'autre est nommé par OLYMPIC INVESTMENTS
AND TRADING (CYPRUS) Ltd.

3.4. Les actionnaires peuvent seulement sous les conditions suivantes vendre toutes ou une partie des leurs actions

dans la société à une partie tierce de bonne foi:

Si un actionnaire souhaitant vendre tout ou une partie de ses actions reçoit une offre d'acquisition par une partie tierce

de bonne foi, l'actionnaire vendeur doit dans un délai de 10 jours après réception de l'offre d'acquisition fournir les autres
actionnaires une offre écrite d'acquisition des actions en question. L'offre écrite d'acquisition doit mentionner les con-
ditions l'offre d'acquisition de la partie tierce.

L'offre d'acquisition envoyée aux autres actionnaires doit mentionner:
(a) Le nom de la personne tierce de bonne foi souhaitant d'acheter les actions.
(b) Le prix offert par la personne tierce pour les actions
(c) Les conditions de paiement et tout les autres éléments matérielles de l'offre comme convenu entre l'actionnaire

vendeur et la personne tierce acheteur.

(d) Tous autres faits, occurrences, éléments ou conditions pourront être d'intérêt pour l'autre actionnaire.
Les actionnaires recevant une telle offre d'acquisition d'actions par un actionnaire vendeur peuvent acheter tout les

actions offertes - mais pas seulement une partie - dans les mêmes conditions que la partie tierce en envoyant une accep-
tation écrite dans un délai de trente (30) jours calendrier à partir de la date de la réception de l'offre à l'actionnaire
vendeur.

L'actionnaire vendeur et l'actionnaire acheteur doivent conclure le contrat d'acquisition des actions, signer tout autre

document et exercer tout autre action nécessaire au transfert d'actions pour assurer l'accomplissement du transfert
d'actions et le paiement du prix d'acquisition (sauf si stipulé autrement dans le contrat de vente) dans un délais de trente
(30) jours calendrier compté à partir de l'acceptation de l'offre d'acquisition envoyé par l'actionnaire acheteur aux autres
actionnaires.

Si les autres actionnaires n'ont pas acceptées l'offre d'acquisition d'actions comme décrit ci-dessus, l'actionnaire ven-

deur peut vendre les actions en question à la partie tierce comme décrit dans l'offre d'acquisition d'actions envoyé aux
autres actionnaires sous la condition que

(a) l'acquéreur des actions adhère à la convention des actionnaires existant
(b) l'acquisition des actions par l'acquéreur sera effectue dans un délai de soixante (60) jours calendrier à partir de

l'envoi de l'offre d'acquisition aux autres actionnaires.

3.5. Les actionnaires peuvent sous les conditions suivantes transférer les actions détenues dans la société à une filiale

détenue à cent pour cents:

(a) L'actionnaire souhaitant de transférer tout ou une partie de ses actions à une filiale doit immédiatement envoyer

une notification indiquant le nombre d'actions à transférer ou vendre, l'identité du cessionnaire, l'évidence que le ces-
sionnaire proposé est une filiale détenue à cent pourcents, l'identité des personnes représentant la filiale, la date du
transfert proposé et tout autre information relevant concernant le transfert d'actions.

(b) La filiale recevant les actions doit adhérer à la convention des actionnaires existante

120462

(c) Toutes les parties doit employer leurs meilleurs efforts pour assurer que tout les actes nécessaires - incluant tout

votes aux assemblées générales - soient exécutés pour faciliter le transfert d'actions à une filiale d'un actionnaire.

3.6. Les actionnaires s'engagent de ne pas mettre les actions de la société en gage ou constituer autres droits des

personnes tierces sur les actions de la société.

3.7. Chaque actionnaire s'engage à présenter à l'autre actionnaire toute preuve, y compris la version finale du contrat

respectif, ses annexes, lettres et contrats relatifs etc., que les termes selon lesquels cet actionnaire va vendre ses actions
ne sont pas moins favorables à ceux applicable à l'autre actionnaire.»

4. Modification de l'article 2 des statuts comme suit:
«La société a pour objet la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financières, l'investissement

et le développement dans des valeurs mobilières et immobilières, l'investissement dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra effectuer toutes
opérations en relation avec l'objet tel que mentionné ci-dessus, et ce dans son interprétation la plus large, et la réalisation
de toutes activités en relation avec celui-ci.»

5. Modification de l'article 4 comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée de leur

mandat est de maximum six ans.

Le conseil d'administration est nommé par l'assemblée Générale sur proposition de l'actionnaire Dr. Lavidas. L'ac-

tionnaire OLYMPIC INVESTMENTS AND TRADING (CYPRUS) Ltd a le droit de proposer un membre du conseil. Si
l'actionnaire OLYMPIC INVESTMENTS AND TRADING (CYPRUS) Ltd ne propose pas un membre du conseil, il peut
nommer un observateur sans droit de vote, qui participe aux réunions du conseil d'administration.

6. Modification de l'article 5 comme suit:
«Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration doit se réunir au tant que souvent selon les besoins, mais au moins une fois tous les trois

mois. Les réunions sont tenues au siège social de la société et/où par conférence téléphonique permettant les membres
de s'entendre et communiquer simultanément où a tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg comme convenu
entre les membres du conseil d'administration. Une convocation écrite doit être envoyé aux membres du conseil d'ad-
ministration au moins 5 jours ouvrables avant la réunion. Une convocation ne pas nécessaire, si tous les membres du
conseil d'administration sont présents. Les procès-verbaux des réunions sont à distribuer à tous les membres du conseil
d'administration et aux actionnaires.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, exception faite pour les matières que la loi exige une majorité différente, le mandat entre administrateurs,
qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. Un membre du conseil ne peut représenter
plus qu'un seul autre membre. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple (50%) des voix.

Le conseil d'administration peut aussi prendre des résolutions par écrit où par télécopieur, si les résolutions sont

signées par tous les membres du conseil d'administration.

Les frais et débours raisonnables des membres du conseil d'administration sont remboursé par les actionnaires que

les ont proposé.»

7. Modification de l'article 10 comme suit:
«L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l'affectation
ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être crées ne donnent pas de droit à la participation au vote.
Les décisions suivantes sont réservées uniquement à l'assemblée générale des actionnaires de la société et ne peuvent

être pris que par la majorité de 90% des votes représentés à l'assemblée des actionnaires de la société:

(a) La modification des statuts de la société
(b) La modification de l'objet de la société
(c) L'augmentation du capital social par apport en nature
(d) La constitution/acquisition d'une société filiale ayant un capital social excédant le montant de € 3.500.000,- (trois

millions cinq cent mille euros)

(e) La signature de tout contrat de crédit ou similaire résultant dans un endettement annuelle totale de la société

excédant le montant de € 3.500.000,- (trois million cinq cent mille euros)

(f) La mise en gage des biens / valeurs de la société
(g) Tout cautionnement de la société pour des dettes des tiers.
(h) La signature des contrats avec des société liées ou des contrats d'emprunt avec des tiers.

120463

(i) La prise des engagements qui peuvent limiter les droits des actionnaires
(j) Toute disposition concernant les actions détenues par la société dans la société du droit Hellénique dénommé

LAVIPHARM S.A., ayant son siège social à Agias Marinas Street, Peania Atttica, enregistré sous le numéro 14010/06/B/
86/69 et coté à la bourse à Athènes.

(k) Toute disposition concernant les actions détenues par la société dans la société américaine LAVIPHARM CORP,

ayant son siège social à 69 Princeton Highstown Road East Windsor, LJ 08520 USA enregistré dans le registre des sociétés
de l'Etat de Delaware.

(l) Toute disposition des actions d'une société filiale ayant un chiffre d'affaire annuelle excédant le montant de €

3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros).

(m) La fusion, acquisition, division d'un secteur de la société ou la dissolution et liquidation des participations ayant

une chiffre d'affaire annuelle excédant le montant de € 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) ou toute autre
action ayant un résultat similaire.

Tout autre décision de l'assemblée générale des actionnaires sont pris par la majorité de 50% des votés représentés.
Il est convenu entre les actionnaires que aucune des décisions réservées sus-mentionnées, ne serait applicable aux

décisions et/ou actions de LAVIPHARM S.A. (Grèce) ou d'une autre filiale, détenue directement ou indirectement par la
société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. LAVIPHARM S.A. (Grèce) et toute autre
filiale détenue directement ou indirectement par la société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, aura à tout moment la liberté inconditionnelle de prendre toute action et décider sur toute matière qui sera
présentée devant ses organes de gestion respectifs, en accord avec les procédures d'autorisation internes et les règles
de gouvernance applicables.»

8. Modification de l'article 11 comme suit:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à quinze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée doit être convoquée sur demande de tout actionnaire.
L'assemblée  est  convoquée  par  fax  envoyé  aux  actionnaires  au  moins  21  jours  avant  le  jour  de  l'assemblée.  Une

convocation n'est pas requise si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale.

La convocation doit mentionner:
(a) Le jour et l'heure exacte de l'assemblée générale ainsi que le lieu de l'assemblée.
(b) L'agenda détaillé de l'assemblée
(c) La nature de l'assemblée (ordinaire ou extraordinaire)
(d) Les quorums et majorités nécessaires pour la prise des décisions.
(e) Propositions / projets des résolutions à prendre par l'assemblée.
(f) Copies des touts documents à discuter par l'assemblée.
Les actionnaires doivent informer la société au moine un jour ouvrable avant la date de l'assemblée, s'il souhaite

participer à l'assemblée.

Le quorum nécessaire pour toute assemblée générale des actionnaires est:
(a) 100% des actionnaires pour l'assemblée convoquée la première fois.
(b) 50% des actionnaires pour l'assemblée convoquée la deuxième fois.
Les résolutions des l'assemblées générales sont prises par la majorité simple de plus de 50% des voix représentées.
Les procès-verbaux des assemblées générales, dûment signés par les actionnaires présents où leurs représentants sont

classés dans le registre des assemblées. Les procès-verbaux doivent entre autres mentionner, la date et l'heure de l'as-
semblée,  le  lieu,  le  nom  du  Président  de  la  réunion  ainsi  que  le  nom  du  secrétaire  et  du  scrutateur,  les  noms  des
actionnaires présents et les noms de leurs représentants respectifs, les noms des membres du conseil d'administration
et tout autres personnes présentes, propositions mis à la vote des actionnaires, le nombre des votes en faveur et/où
contre les propositions et les objections faits contre des propositions. Les procès-verbaux sont à distribuer à tous les
actionnaires.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros

(169.750,- EUR), pour le porter de son montant actuel de un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) à un million

120464

huit cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros (1.869.750,- EUR), par la création et l'émission de six mille sept
cent quatre-vingt-dix (6.790) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises avec une prime d'émission totale de huit millions quatre-
vingt mille deux cent cinquante euros (8.080.250,- EUR).

<i>Deuxième résolution

Les six mille sept cent quatre-vingt-dix (6.790) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec

l'accord de tous les actionnaires par la société OLYMPIC INVESTMENTS AND TRADING (CYPRUS) Ltd, une société
du droit de Chypre, ayant son siège social à 30 Karpenissiou Street, CY-1427 Nicosie, Chypre.

La somme de huit millions deux cent cinquante mille euros (8.250.000,- EUR), faisant pour le capital le montant de

cent soixante-neuf mille sept cent cinquante euros (169.750,- EUR) et pour la prime d'émission le montant de huit millions
quatre-vingt mille deux cent cinquante euros (8.080.250,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme LAVIPHARM GROUP HOLDING, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler le capital autorisé de la société pour une période supplémentaire de cinq ans ayant

pris cours le 22 avril 2007 et de modifier l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3.
3.1. Le capital social est d'un million sept cent mille euros (1.869.750,- EUR), représenté par soixante-quatorze mille

sept cent quatre-vingt-dix (74.790) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement
libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
3.2. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu'au montant de cinq millions d'euros

(5.000.000,- EUR). En conséquence à réaliser cette augmentation de capital, spécialement: à émettre les actions nouvelles
en  une  ou  plusieurs  fois  et  par  tranches,  à  fixer  les  émissions  partielles  éventuelles,  à  déterminer  les  conditions  de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d'exécution se révélant nécessaire ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les Statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

3.3. Les actionnaires ont un droit de préemption de souscrire les actions émises par la société lors des augmentations

de capitaux et tout autre valeurs mobilières émis par la société par exemple les obligations convertibles, garanties, options
ou autres instruments financiers. L'actionnaire jouit du droit préférentiel de souscription au prorata des actions qu'il
possède déjà au moment de l'émission. Le droit de préemption peut être exercé par l'actionnaire pendant un délai d'au
moins 30 jours calendrier. Si un actionnaire n'exerce pas son droit de souscription en relation avec une augmentation de
capital ou émission de valeurs mobilières, son droit revient automatiquement aux autres actionnaires. Le droit de pré-
emption n'est pas cessible. L'évaluation de la valeur de la société sera dans ces cas fait par commun accord des actionnaires.
En cas de désaccord, la valeur de revient des actions, obligations ou autres valeurs mobilières à émettre est déterminée
par la moyenne des deux évaluations effectuées par deux firmes d'audit indépendants internationaux (PWC, ERNST &amp;
YOUNG, KMPG ou DELOITTE), dont un est nommé par Dr. Lavidas et l'autre est nommé par OLYMPIC INVESTMENTS
AND TRADING (CYPRUS) Ltd.

3.4. Les actionnaires peuvent seulement sous les conditions suivantes vendre toutes ou une partie des leurs actions

dans la société à une partie tierce de bonne foi:

Si un actionnaire souhaitant vendre tout ou une partie de ses actions reçoit une offre d'acquisition par une partie tierce

de bonne foi, l'actionnaire vendeur doit dans un délai de 10 jours après réception de l'offre d'acquisition fournir les autres
actionnaires une offre écrite d'acquisition des actions en question. L'offre écrite d'acquisition doit mentionner les con-
ditions l'offre d'acquisition de la partie tierce.

L'offre d'acquisition envoyée aux autres actionnaires doit mentionner:
(a) Le nom de la personne tierce de bonne foi souhaitant d'acheter les actions.
(b) Le prix offert par la personne tierce pour les actions
(c) Les conditions de paiement et tout les autres éléments matérielles de l'offre comme convenu entre l'actionnaire

vendeur et la personne tierce acheteur.

(d) Tous autres faits, occurrences, éléments ou conditions pourront être d'intérêt pour l'autre actionnaire.
Les actionnaires recevant une telle offre d'acquisition d'actions par un actionnaire vendeur peuvent acheter tout les

actions offertes - mais pas seulement une partie - dans les mêmes conditions que la partie tierce en envoyant une accep-
tation écrite dans un délai de trente (30) jours calendrier à partir de la date de la réception de l'offre à l'actionnaire
vendeur.

120465

L'actionnaire vendeur et l'actionnaire acheteur doivent conclure le contrat d'acquisition des actions, signer tout autre

document et exercer tout autre action nécessaire au transfert d'actions pour assurer l'accomplissement du transfert
d'actions et le paiement du prix d'acquisition (sauf si stipulé autrement dans le contrat de vente) dans un délais de trente
(30) jours calendrier compté à partir de l'acceptation de l'offre d'acquisition envoyé par l'actionnaire acheteur aux autres
actionnaires.

Si les autres actionnaires n'ont pas acceptées l'offre d'acquisition d'actions comme décrit ci-dessus, l'actionnaire ven-

deur peut vendre les actions en question à la partie tierce comme décrit dans l'offre d'acquisition d'actions envoyé aux
autres actionnaires sous la condition que

(a) l'acquéreur des actions adhère à la convention des actionnaires existant
(b) l'acquisition des actions par l'acquéreur sera effectue dans un délai de soixante (60) jours calendrier à partir de

l'envoi de l'offre d'acquisition aux autres actionnaires.

3.5. Les actionnaires peuvent sous les conditions suivantes transférer les actions détenues dans la société à une filiale

détenue à cent pour cents:

(a) L'actionnaire souhaitant de transférer tout ou une partie de ses actions à une filiale doit immédiatement envoyer

une notification indiquant le nombre d'actions à transférer ou vendre, l'identité du cessionnaire, l'évidence que le ces-
sionnaire proposé est une filiale détenue à cent pourcents, l'identité des personnes représentant la filiale, la date du
transfert proposé et tout autre information relevant concernant le transfert d'actions.

(b) La filiale recevant les actions doit adhérer à la convention des actionnaires existante
(c) Toutes les parties doit employer leurs meilleurs efforts pour assurer que tout les actes nécessaires - incluant tout

votes aux assemblées générales - soient exécutés pour faciliter le transfert d'actions à une filiale d'un actionnaire.

3.6. Les actionnaires s'engagent de ne pas mettre les actions de la société en gage ou constituer autres droits des

personnes tierces sur les actions de la société.

3.7. Chaque actionnaire s'engage à présenter à l'autre actionnaire toute preuve, y compris la version finale du contrat

respectif, ses annexes, lettres et contrats relatifs etc., que les termes selon lesquels cet actionnaire va vendre ses actions
ne sont pas moins favorables à ceux applicable à l'autre actionnaire.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financières, l'inves-

tissement et le développement dans des valeurs mobilières et immobilières, l'investissement dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société pourra
effectuer toutes opérations en relation avec l'objet tel que mentionné ci-dessus, et ce dans son interprétation la plus
large, et la réalisation de toutes activités en relation avec celui-ci.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat est de maximum six ans.

Le conseil d'administration est nommé par l'assemblée Générale sur proposition de l'actionnaire Dr. Lavidas. L'ac-

tionnaire OLYMPIC INVESTMENTS AND TRADING (CYPRUS) Ltd a le droit de proposer un membre du conseil. Si
l'actionnaire OLYMPIC INVESTMENTS AND TRADING (CYPRUS) Ltd ne propose pas un membre du conseil, il peut
nommer un observateur sans droit de vote, qui participe aux réunions du conseil d'administration.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration doit se réunir au tant que souvent selon les besoins, mais au moins une fois tous les trois

mois. Les réunions sont tenues au siège social de la société et/où par conférence téléphonique permettant les membres
de s'entendre et communiquer simultanément où a tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg comme convenu
entre les membres du conseil d'administration. Une convocation écrite doit être envoyé aux membres du conseil d'ad-
ministration au moins 5 jours ouvrables avant la réunion. Une convocation ne pas nécessaire, si tous les membres du
conseil d'administration sont présents. Les procès-verbaux des réunions sont à distribuer à tous les membres du conseil
d'administration et aux actionnaires.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, exception faite pour les matières que la loi exige une majorité différente, le mandat entre administrateurs,
qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. Un membre du conseil ne peut représenter
plus qu'un seul autre membre. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple (50%) des voix.

Le conseil d'administration peut aussi prendre des résolutions par écrit où par télécopieur, si les résolutions sont

signées par tous les membres du conseil d'administration.

120466

Les frais et débours raisonnables des membres du conseil d'administration sont remboursé par les actionnaires que

les ont proposé.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être crées ne donnent pas de droit à la participation au vote.
Les décisions suivantes sont réservées uniquement à l'assemblée générale des actionnaires de la société et ne peuvent

être pris que par la majorité de 90% des votes représentés à l'assemblée des actionnaires de la société:

(a) La modification des statuts de la société
(b) La modification de l'objet de la société
(c) L'augmentation du capital social par apport en nature
(d) La constitution/acquisition d'une société filiale ayant un capital social excédant le montant de € 3.500.000,- (trois

millions cinq cent mille euros)

(e) La signature de tout contrat de crédit ou similaire résultant dans un endettement annuelle totale de la société

excédant le montant de € 3.500.000,- (trois million cinq cent mille euros)

(f) La mise en gage des biens / valeurs de la société
(g) Tout cautionnement de la société pour des dettes des tiers.
(h) La signature des contrats avec des sociétés liées ou des contrats d'emprunt avec des tiers.
(j) La prise des engagements qui peuvent limiter les droits des actionnaires
(k) Toute disposition concernant les actions détenues par la société dans la société du droit Hellénique dénommé

LAVIPHARM S.A, ayant son siège social à Agias Marinas Street, Peania Atttica, enregistré sous le numéro 14010/06/B/
86/69 et coté à la bourse à Athènes.

(l) Toute disposition concernant les actions détenues par la société dans la société américaine LAVIPHARM CORP,

ayant son siège social à 69 Princeton Highstown Road East Windsor, LJ 08520 USA enregistré dans le registre des société
de l'Etat de Delaware.

(m) Toute disposition des actions d'une société filiale ayant un chiffre d'affaire annuelle excédant le montant de €

3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros).

La fusion, acquisition, division d'un secteur de la société ou la dissolution et liquidation des participations ayant une

chiffre d'affaire annuelle excédant le montant de € 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille euros) ou toute autre action
ayant un résultat similaire.

Tout autre décision de l'assemblée générale des actionnaires sont pris par la majorité de 50% des votés représentés.
Il est convenu entre les actionnaires que aucune des décisions réservées sus-mentionnées, ne serait applicable aux

décisions et/ou actions de LAVIPHARM S.A. (Grèce) ou d'une autre filiale, détenue directement ou indirectement par la
société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. LAVIPHARM S.A. (Grèce) et toute autre
filiale détenue directement ou indirectement par la société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé, aura à tout moment la liberté inconditionnelle de prendre toute action et décider sur toute matière qui sera
présentée devant ses organes de gestion respectifs, en accord avec les procédures d'autorisation internes et les règles
de gouvernance applicables.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à quinze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée doit être convoquée sur demande de tout actionnaire.
L'assemblée  est  convoquée  par  fax  envoyé  aux  actionnaires  au  moins  21  jours  avant  le  jour  de  l'assemblée.  Une

convocation n'est pas requise si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale.

La convocation doit mentionner:
(a) Le jour et l'heure exacte de l'assemblée générale ainsi que le lieu de l'assemblée.
(b) L'agenda détaillé de l'assemblée
(c) La nature de l'assemblée (ordinaire ou extraordinaire)
(d) Les quorums et majorités nécessaires pour la prise des décisions.

120467

(e) Propositions / projets des résolutions à prendre par l'assemblée.
(f) Copies des touts documents à discuter par l'assemblée.
Les actionnaires doivent informer la société au moine un jour ouvrable avant la date de l'assemblée, s'il souhaite

participer à l'assemblée.

Le quorum nécessaire pour toute assemblée générale des actionnaires est:
(a) 100% des actionnaires pour l'assemblée convoquée la première fois.
(b) 50% des actionnaires pour l'assemblée convoquée la deuxième fois.
Les résolutions des l'assemblées générales sont prises par la majorité simple de plus de 50% des voix représentées.
Les procès-verbaux des assemblées générales, dûment signés par les actionnaires présents où leurs représentants sont

classés dans le registre des assemblées. Les procès-verbaux doivent entre autres mentionner, la date et l'heure de l'as-
semblée,  le  lieu,  le  nom  du  Président  de  la  réunion  ainsi  que  le  nom  du  secrétaire  et  du  scrutateur,  les  noms  des
actionnaires présents et les noms de leurs représentants respectifs, les noms des membres du conseil d'administration
et tout autres personnes présentes, propositions mis à la vote des actionnaires, le nombre des votes en faveur et/où
contre les propositions et les objections faits contre des propositions. Les procès-verbaux sont à distribuer à tous les
actionnaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-huit mille euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Thill, Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 septembre 2007, Relation GRE/2007/3950. — Reçu 82.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hirtt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 27 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007120202/231/399.
(070137335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Sotrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 34.729.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue au siège social en date du 3 octobre 2007

Le mandat de Monsieur Carmine Zona en tant qu'administrateur, respectivement administrateur-délégué est révoqué

avec effet immédiat.

Certifié sincère et conforme
TRIPLE A CONSULTING s.a.
Signature

Référence de publication: 2007120015/2298/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01809. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Paisley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.155.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

120468

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120022/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00576. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Satimood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.009.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120032/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Naropère S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.787.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120009/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Newburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.150.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120011/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120469

TESS Sàrl, Telecom Engineering Solutions Serivces Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.229.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Thierry Duval, consultant, né à Nivelles (Belgique), le 7 avril 1959, demeurant à B-5000 Namur, 3, avenue

Reine Astrid,

ici représenté par Monsieur Ralph Weidmann, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 septembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine des télécommunications.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TELECOM ENGINEERING SOLUTIONS SERVICES SARL (en abrégé

TESS SARL), société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Thierry Duval, consultant, demeurant à

B-5000 Namur, 3, avenue Reine Astrid.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les; parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire, chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

120470

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Duval, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weidmann, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007. LAC / 2007 / 29026. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 8 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007120281/227/87.
(070137755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Kapellen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.433.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120006/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

120471

Lipizzaner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.777.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120007/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Chorale Mixte Berdorf, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6550 Berdorf, 29, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg F 7.405.

<i>Statuten verabschiedet in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. März 2007

I. Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft ohne Gewinnzweck

Art. 1.1. Der Sitz der Gesellschaft ohne Gewinnzweck befindet sich im Kulturcenter «A Schmadds» in der Echterna-

cherstrasse N° 29 in L-6550 Berdorf.

Art. 1.2. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet. Sie trägt den Namen CHORALE MIXTE, BERDORF.

Art. 1.3. Zweck der Gesellschaft ist: gesangliche Gestaltung der Sonntags- und Feiertagsmessen, Beteiligung an kirch-

lichen und öffentlichen Festen, Veranstaltung von geistlichen und weltlichen Konzerten und Aktivitäten.

II. Zusammensetzung

Art. 2. Die Gesellschaft besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern, sowie Ehrenmitgliedern.

Art. 3. Aktive Mitglieder sind solche, die die stimmliche Begabung besitzen, um an Übungen und Aufführungen regel-

mässig mitwirken zu können.

Art. 4. Iinaktive Mitglieder sind solche, die aus Altersgründen ausscheiden möchten, den Verein aber weiter unter-

stützen, oder solche, die von der Generalversammlung auf Lebzeiten in den Ehrenvorstand ernannt wurden.

Art. 5. Ehrenmitglieder sind solche, die dem Verein jährlich einen beliebigen Betrag entrichten (Membre honoraire).

III. Mitglieder

Art. 6. Aktive und inaktive Mitglieder sind frei von jedem Vereinsbeitrag. Jedes aktive Mitglied erhält ein Exemplar der

Statuten.

Art. 7. Der freiwillige Austritt aus der Gesellschaft ist dem Verwaltungsrat zu bekunden. Alle dem Verein gehörenden

Sachen sind sofort an den Präsidenten abzugeben.

Art. 8. Die aktiven Mitglieder sind verpflichtet an den für sie bestimmten Proben und Aufführungen regelmässig teil-

zunehmen und den Anweisungen des Dirigenten und des Verwaltungsrates Folge zu leisten.

Art. 9.  Den  Ausschluss  eines  aktiven  Mitgliedes  entscheidet,  auf  Vorschlag  des  Verwaltungsrates,  die  Generalver-

sammlung und zwar durch Stimmenmehrheit. Dieser Massnahme muss eine schriftliche Warnung durch den Verwaltungrat
vorausgegangen sein. Dem verwarnten Mitglied steht das Recht zu sich vor der Generalversammlung zu erklären.

IV. Verwaltunqsratswahlen

(siehe auch Art. 15 und 16 dieser Statuten)
Art. 10. Die Verwaltungsratsmitglieder werden in einem jeweiligen Wahlgang mit relativer Stimmenmehrheit gewählt.

Bei Stimmengleichheit entscheidet eine Stichwahl. Bringt die Stichwahl kein Resultat, so hat der dienstälteste den Vorrang.

Art. 11. Stimmberechtigt und wählbar sind alle aktiven und inaktiven Mitglieder, die am Tag der Generalversammlung

das 16. Lebensjahr vollendet haben.

Art. 12. Für die Wahlen müssen alle Kandidaturen spätestens vor Eröffnung der Generalversammlung schriftlich und

unterschrieben am Vorstandstisch abgegeben werden.

120472

Art. 13. Ersatzwahlen gelten nur für den Rest der begonnenen Amtsdauer. Tritt ein Vorstandsmitglied vorzeitig aus,

wird dasselbe durch den bei der Wahl Nächstfolgenden ersetzt.

V. Verwaltungsrat und Verwaltung

Art. 14. Die Leitung der Gesellschaft obliegt dem Verwaltungsrat.

Art. 15. Der Verwaltungsrat besteht maximal aus neun ( 9 ) Mitgliedern. Zusätzlich steht dem jeweiligen
Geistlichen der Pfarrei den Posten des geistlichen Beirats zu.

Art. 16. Die Ernennung des Verwaltungsrat geschieht in der Generalversammlung für die Dauer von vier (4) Jahren

und zwar so, dass derselbe jedes 2. Jahr zur Hälfte erneuert wird. Die nach dem 2. Jahr Austretenden werden durch Los
bestimmt und sind wieder wählbar. Die Besetzung der Posten beschliesst der Verwaltungsrat in seiner ersten Sitzung.

Art. 17. Dem Verwaltungsrat steht zu: Einberufung der Versammlungen, Festsetzung der Tagesordnung, Bestimmung

der zu machenden Aufgaben, Ausarbeitung des Programms zu allen Festen, Aufnahme neuer Mitglieder, Überwachung
und Aufrechterhaltung der gegenwärtigen Statuten, Vertretung der Gesellschaft überall, wo die Repräsentation derselben
in Frage kommt.

Art. 18. Zu den Beratungen des Verwaltungsrates ist die Anwesenheit von Zweidrittel der Verwaltungsratsmitglieder

notwendig. Sollte der Verwaltungsrat in einer zweiten Sitzung mit gleicher Tagesordnung ebenfalls nicht zu Zweidrittel
anwesend sein, so sind die anwesenden Mitglieder trotzdem beschlussfähig.

Art. 19. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt das

Votum des Präsidenten (oder seines Stellvertreters) den Ausschlag.

Art. 20. Der Verwaltungsrat wird zusammengerufen durch den Präsidenten oder auf Antrag von drei (3) Verwal-

tungsratsmitgliedern.

VI. Chargen

Art. 21. Der Präsident oder sein Vertreter hat den Vorsitz in den Versammlungen und Verwaltungsratssitzungen, hat

dieselben zu eröffnen, zu leiten und zu schliessen, hat in den betreffenden Versammlungen bei Stimmengleichheit, eine
zweite ausschlaggebende Stimme, hat die Aufsicht aller Aktivitäten gemäss dem vom Verwaltungsrat festgesetzten Pro-
grammes.

Art. 22. Der Vize-Präsident tritt im Verhinderungsfalle oder bei Abwesenheit des Präsidenten in die Rechte und Pflich-

ten des Letzteren ein.

Art. 23. Der Sekretär besorgt jegliche Schriftführungen, führt Protokoll bei den Versammlungen und Verwaltungs-

ratssitzungen  und  liest  dieselben  bei  der  nächsten  Sitzung  resp.  Versammlung  zwechs  Genehmigung  vor.  Er  hat  die
Aufbewahrung der Archive zu besorgen. Er führt ein genaues Verzeichnis aller Mitglieder. Bei Aufgabe seiner Funktion
übergibt er das Archiv seinem Nachfolger.

Art. 24 . Der Kassierer bewirkt alle Einnahmen und Ausgaben, worüber er jährlich Rechnung abzulegen hat, er ist

haftbar für alle ihm übergebenen Gelder. Die Kasse und die darauf bezüglichen Belegstücke müssen dem Verwaltungsrat
immer zur Einsicht bereit liegen. Die Prüfung der Kasse erfolgt 1x jährlich durch 2 von der Generalversammlung bezei-
cheten Kassenrevisoren. Dieser Bericht wird der nächsten Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet.

Art. 25. Der Dirigent oder dessen Stellvertreter ist als aktives Mitglied anzusehen.
Er leitet die Musikaufführungen und hält die Übungen und die Generalproben für die aktiven Mitglieder ab. Er trifft die

Auswahl der Musikstücke im Einvernehmen mit dem Verwaltungsrat.

VII. Generalversammlung

Art. 26. Der Verwaltungsrat, die aktiven Mitglieder und die einst aktiven Ehrenvorstandsmitglieder bilden die Gene-

ralversammlung. Es ist dem Verwaltungsrat gestattet, nach einer internen Generalversammlung vor die Öffentlichkeit zu
treten, um Einsicht in das Schaffen des Vereins zu geben.

Art. 27. Die Einberufung zur Ordentlichen Generalversammlung geschieht durch den Verwaltungsrat oder auf schrift-

lichen Antrag von wenigstens einem Drittel der stimmberechtigten Mitglieder.

Art. 28. Die Einberufung der einzelnen Mitglieder zu den Versammlungen muss mindestens fünf ( 5 ) Tage vorher

ergehen und zwar schriftlich und mit der gleichzeitigen Mitteilung der Tagesordnung.

Art. 29. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Für Statutenände-

rungen ist die Generalversammlung nur beschlussfähig bei Anwesenheit von 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder. Eine
2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen ist für Statutenänderungen erforderlich. Sind 2/3 der stimmberechtigten Mit-
glieder bei einer ersten Einberufung nicht anwesend, kann eine 2. Generalversammlung einberufen werden, die dann
beschlussfähig ist, ganz gleich wieviel Mitglieder anwesend sind.

Art. 30. Der Generalversammlung steht zu: die Wahl des Verwaltungsrates, Besprechung der vom Verwaltungsrat

vorgelegten Tagesordnung, sowie aller in dieser Beziehung eingebrachten Vorschläge, Festsetzung der zu erhebenden

120473

Geldbeträge, Ernennung von Kassenrevisoren, Genehmigung des Jahres- und Kassenberichtes, Ernennung inaktiver Mit-
glieder, Abänderungen der Statuten. Der Generalversammlung werden Tätigkeits- und Kassenbericht, Verwaltungsrats-
wahlen und Programm zur Genehmigung vorgelegt.

VIII. Auflösung

Art. 31. Die Gesellschaft wird als bestehend betrachtet, solange dieselbe 3 aktive Mitglieder zählt.

Art. 32. Im Falle der Auflösung wird das gesamte Eigentum der Gesellschaft einem Treuhänder gegen Quittung für 6

Jahre in Verwahr gegeben, damit falls sich später eine den selben Zweck verfolgende Gesellschaft in Berdorf bilden sollte,
dasselbe gemäss Abgabebericht an letztere überwiesen werden kann. Ist dies nach der gegebenen Frist nicht der Fall, so
wird das Vermögen einem wohltätigen Zwecke zugeführt.

Art. 33. Alle durch gegenwärtige Statuten nicht vorgesehenen Fälle werden provisorisch durch den Verwaltungsrat

geregelt und der nächtsfolgenden Generalversammlung zur definitiven Beschlussfassung unterbreitet.

So festgelegt und angenommen durch die ausserordentliche Generalversammlung vom 17. März 2007.
Référence de publication: 2007120260/8192/106.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007, réf. LSO-CJ03951. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Grossglockner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.500.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.722.

EXTRAIT

Suite au changement d'adresse de CLS LUXEMBOURG S.à r.l. (Associé de la société), il sera désormais inscrit à

l'adresse suivante:

65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007120003/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070137605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Sea-Invest Corporation S.A., Société Anonyme,

(anc. Soluparfi I S.A.).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.220.

L'an deux mille sept, le huit octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, soussignée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUPARFI I S.A. avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg en date du 27 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro 357 du 18 mai 2000, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74.220.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 2007, publié au Mémorial
C numéro 997 du 30 mai 2007.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Pinson, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline Stein, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

120474

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, les procurations émanant des action-

naires représentés à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour publiés dans le Mémorial et les journaux comme suit:

a) au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg, le 4 septembre 2007

numéro 1871, et le 20 septembre 2007 numéro 2036.

b) au Tageblatt les 4 septembre et 20 septembre 2007.
c) au Luxemburger Wort les 4 septembre et 20 septembre 2007.
B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en SEA-INVEST CORPORATION S.A.
2.- Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Divers.
C) Qu'une première assemblée ayant eu pour objet le même ordre du jour s'est tenue par-devant le notaire instru-

mentant en date du 4 septembre 2007, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette assemblée
qu'un nombre inférieure la moitié du capital social.

D) Qu'il résulte de la liste de présence que sur les cent soixante-treize mille huit cent trente-cinq (173.835) actions

représentatives sans désignation de valeur nominale de l'entièreté du capital social de quarante-trois millions quatre-vingt-
douze mille deux cent dix euros trente-cinq cents (EUR 43.092.210,35), une (1) action est représentée à la présente
assemblée et que conformément à l'article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en SEA-INVEST CORPORATION S.A. de modifier

en conséquence le premier article des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEA-INVEST CORPORATION S.A.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Houssa, A. Pinson, C. Stein, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 9 octobre 2007, Relation: EAC/2007/12242. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 10 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007120405/272/65.
(070138690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Bioparticipations Développements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 111.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120602/6302/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04356. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

120475

ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120600/6302/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04343. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

CB Diagnostics Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.409.

Le bilan pour la période du 27 novembre 2006 (date de constitution) au 28 février 2007 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120595/6977/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04184. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Happy Natural Foods S.A., Société Anonyme,

(anc. Express Meals S.A.).

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 73.889.

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPRESS MEALS S.A., établie

à L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 283, du 14 avril 2000. Le capital a été converti
en euros suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial
C numéro 25 du 10 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Scholer, employé privé, demeurant à L-8047 Strassen,

60, rue de la Victoire.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Scholer, ingénieur

commercial, demeurant à L-4974 Dippach, 2, rue Belle-Vue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de HAPPY NATURAL FOODS S.A.
2) Transfert du siège social de L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre vers L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.
3) Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions existantes.
4) Augmentation du capital social de la société à concurrence de 18.750,00 €, pour le porter de son montant actuel

de 31.250,00 € à 50.000,00 €, sans création d'actions nouvelles.

5) Remplacement des 1.250 actions existantes par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.
6) Nouvelle fixation de la valeur nominale des actions à 50,00 € par actions.
7) Modifications de l'engagement de la société.
8) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle.
9) Constatation de la démission des administrateurs et de l'administrateur-délégué et nomination de nouveaux admi-

nistrateurs et d'un administrateur-délégué.

120476

10) Constatation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
11) Modifications statutaires.
12) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
En suite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de HAPPY NATURAL FOODS S.A., et

en conséquence décide la modification du 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (1 

er

 alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HAPPY NATURAL FOODS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre, vers L-7245 Walferdange,

2, rue du Pont, et en conséquence décide de modifier le 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 alinéa).  La société à son siège à Walferdange.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille sept cent cinquante Euros

(18.750,00 €), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,00 €) à
cinquante mille Euros (50.000,00 €), sans création d'actions nouvelles.

L'assemblée constate que la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été

faite par les actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société anonyme HAPPY NATURAL FOODS S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de dix-huit mille sept cent cinquante Euros (18.750,00 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans valeur nominale par

mille (1.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,00 €) chacune.

Le Conseil d'Administration est chargé de l'exécution de cette résolution.

<i>Sixième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,00 €), divisé en mille (1.000) actions

de cinquante Euros (50,00 €) chacune.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'engagement de la société et en conséquence de modifier le 3 

ème

 alinéa de

l'article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6. (3 

ème

 alinéa).  La société est valablement engagée à l'égard des tiers par la signature conjointe de deux

administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de son pouvoir.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa

de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 11. (1 

er

 alinéa).  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 17.00 heures.»

120477

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs et de l'administrateur délégué, savoir:
a) Monsieur Antoine Scholer, ingénieur commercial, demeurant à L-4974 Dippach, 2, rue Belle-Vue, ainsi que de sa

démission comme administrateur-délégué.

b) Madame Marie-Claude Nicklaus, administrateur de sociétés, demeurant à L-4974 Dippach, 2, rue Belle-Vue.
c) Monsieur Pierre Scholer, employé privé, demeurant à L-8047 Strassen, 60, rue de la Victoire.
L'assemblée générale décide par ailleurs de leur accorder pleine et entière décharge pour la période de leur mandat.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'élire comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Antoine Scholer, ingénieur commercial, né à Luxembourg, le 24 septembre 1961, demeurant à L-4974

Dippach, 2, rue Belle-Vue.

2) Monsieur Pierre Scholer, employé privé, né à Luxembourg, le 5 mai 1969, demeurant à L-8047 Strassen, 60, rue de

la Victoire.

3) Monsieur Carlos Bernardino Moura, employé privé, né à Piodao Argantil/Portugal, le 15 mai 1953, demeurant à

L-1426 Luxembourg, 42, rue Henri Dunant.

4) Monsieur Daniel Lebas, employé privé, né à Lens/France, le 25 mars 1958, demeurant à B-6700 Toernich, 3, Burewee

(Belgique).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Pierre Scholer, préqualifié.

<i>Onzième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'ancien commissaire aux comptes à savoir la société anonyme GEFCO S.A. et

décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme GEFCO S.A. GESTION FINANCIERE
&amp; CONSULTING, ayant son siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Wester, R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.091.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Pierre

Scholer, préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à mille trois cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Junglinster, qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Scholer, P. Scholer, Bernardino Moura, Lebas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 2007, Relation GRE/2007/4177. — Reçu 187,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 4 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007120200/231/123.
(070137934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

General Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 105.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

120478

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120637/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2007, réf. LSO-CJ03325. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Alternative Leaders Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.418.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007120639/2948/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03083. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070138138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007120640/2241/12.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 octobre 2007, réf. DSO-CJ00003. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070138714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, Produits Pharmaceutiques et Chimiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2412 Howald, 5, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 4.371.

Constituée suivant acte sous seing privé du 1 

er

 mai 1946, publié au Mémorial C n 

o

 34 du 13 juin 1946, modifiée suivant

actes sous seing privé des 30 juillet 1947, publié au Mémorial C n 

o

 84 du 6 novembre 1947; 31 mars 1948, publié

au Mémorial C n 

o

 45 du 28 juin 1948; 1 

er

 janvier 1949, publié au Mémorial C n 

o

 35 du 7 mai 1949; 18 octobre

1953, publié au Mémorial C n 

o

 101 du 5 décembre 1953; 30 avril 1960, publié au Mémorial C n 

o

 39 du 15 juin

1960; 4 avril 1964, publié au Mémorial C n 

o

 41 du 26 mai 1964; 27 septembre 1966, publié au Mémorial C n 

o

 152

du 23 novembre 1966; 24 août 1967, publié au Mémorial C n 

o

 138 du 27 septembre 1967; 16 décembre 1967,

publié au Mémorial C n 

o

 24 du 24 février 1968; 6 juin 1969, publié au Mémorial C n 

o

 170 du 10 octobre 1969; 11

avril 1970, publié au Mémorial C n 

o

 167 du 5 octobre 1970 et 31 mars 1973, publié au Mémorial C n 

o

 142 du 20

août 1973, modifiée par-devant M 

e

 Berthe Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1978,

acte publié au Mémorial C n 

o

 146 du 10 juillet 1978, modifiée par-devant M 

e

 Marc Elter, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 4 mars 1983, acte publié au Mémorial C n 

o

 105 du 19 avril 1983, modifiée par-devant le

même notaire en date du 23 mai 1989, acte publié au Mémorial C n 

o

 290 du 12 octobre 1989, modifiée par-devant

M 

e

 Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1997, acte publié au Mémorial C n

o

 381 du 16 juillet 1997, modifiée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

17 juin 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 708 du 1 

er

 octobre 1998, modifiée par-devant M 

e

 Christine Doerner,

notaire de résidence à Bettembourg, en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 56 du 18 janvier

2000, modifiée par-devant M 

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 janvier 2002,

acte publié au Mémorial C n 

o

 699 du 7 mai 2002.

120479

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

<i>Pour PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007120587/1261/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ02908. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Le bilan au 31 décembre 2006 (comptes consolidés) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120591/8197/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04135. - Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007120593/8197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04118. - Reçu 175 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070138333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2007.

ProLogis UK Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 1.655.076,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.769.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société le 24 septembre 2007

<i>(Traduction pour les besoins de l'Enregistrement)

Les gérants de la Société ont décidé que:
1. La démission de Mr David Bannerman avec effet au 21 mai 2007 en tant que représentant permanent de la Société

a été acceptée.

2. Mr Craig Bass (Adresse: boulevard Royal 18, 2449 Luxembourg) est nommé le représentant permanent de ProLogis

SERVICES Sarl en cas ou ProLogis SERVICES Sarl agit comme directeur de TCL HOLDINGS SA.

P. Cassells
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007118843/1127/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ02049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070136554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120480

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Document Outline

Advanced Biological Laboratories S.A.

Alimede Luxembourg S.à.r.l.

Alternative Leaders Investissements S.A.

Aquila Venture Partners (Luxembourg) S.à r.l.

Askar Luxembourg s.à r.l.

B Chateau VII S.à r.l.

Bioparticipations Développements S.à r.l.

BIP Investment Partners S.A.

BIP Investment Partners S.A.

B J 5 S.A.

CB Diagnostics Luxembourg

Chorale Mixte Berdorf

Coverlux S.A.

C.W.Lux

DES Holding S.à r.l.

DR Arcueil S.à r.l.

DR Flandrin S.à r.l.

Drivam Participations S.A.

Express Meals S.A.

General Holding S.A.

Greenwich Investments S.à r.l.

Grossglockner S.à r.l.

Happy Natural Foods S.A.

Infoinvest S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

Kapellen S.à r.l.

Lavipharm Group Holding

Lipizzaner S.à r.l.

LPS

Naropère S.à r.l.

Newburg S.à r.l.

North Island Properties S.A.

OCM / Nordenia Opps Luxembourg S.C.A.

Paisley S.à r.l.

Pétrusse Invest S.A.

Prater S.à r.l.

ProLogis UK Holdings S.A.

PROPHAC, ZIRNHELD &amp; CIE, Produits Pharmaceutiques et Chimiques

Rosalia AG

Satimood S.à r.l.

Sea-Invest Corporation S.A.

Sebit S.A.

SEL S.A.

Sheardan Holdings S.à r.l.

SLE

Soluparfi I S.A.

Sotrimmo S.A.

Swiss-Lux Financial Holding S.A.H.

Swiss Re Europe S.A.

Synergy Holdings S.à r.l.

Telecom Engineering Solutions Serivces Sàrl

Twintec International S.A.

Zillertal S.à r.l.